附件10.29
執行版本
機密
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股票購買協議
本股票購買協議（以下簡稱“本協議”）由Verve Therapeutics，Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”）和一家印第安納州公司禮來公司（下稱“禮來”）。
獨奏會
A.
於2023年7月31日，禮來根據本公司與禮來於2023年6月14日簽訂的若干股票購買協議（“初始投資股票購買協議”）購買了1，552，795股本公司普通股（“優先股”），每股面值0.001美元（“普通股”）。
B.
禮來希望根據本協議規定的條款和條件，向公司購買額外的普通股，而公司希望向禮來出售和發行額外的普通股。
C.
本公司擬對其普通股進行承銷式公開發行（下稱“公開發行”），並擬在公開發行結束後以私募形式向禮來發行其普通股。
考慮到雙方在本協議中作出的承諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：
“關聯公司”指任何人直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，只要該控制存在。
“購買總價”具有第二節規定的含義。
“協議”具有第一款規定的含義。
“適用法律”的含義如第4.15節所述。
“授權”的含義如第4.15節所述。
“營業日”是指除星期六或星期日以外，紐約市或印第安納州印第安納波利斯的銀行營業的一般業務交易日。
“控制權變更”是指就本公司而言：（a）第三方通過一項交易或一系列關聯交易直接或間接實益擁有本公司百分之五十（50%）以上的已發行有表決權的股本證券;（b）涉及本公司的合併、重組或合併，因此，第三方在合併後立即獲得存續實體超過百分之五十（50%）投票權的直接或間接受益所有權，重組或合併，或在完成任何該等交易前，本公司已發行有投票權證券的持有人（以其身份）持有的存續實體未發行的有表決權證券少於多數（或該存續實體的母公司，如適用）;或（c）在一項交易或一系列相關交易中向第三方出售、獨家許可或以其他方式轉讓本公司全部或絕大部分資產。
“結案”的含義見第3.1節。
“截止日期”具有3.1節中規定的含義。
“普通股”具有本協議摘要中規定的含義。
“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的票據或證券，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
“公司”具有第一款規定的含義。
“公司數據”的含義如第4.17節所述。
“公司知識”是指經過適當調查後，公司高管的實際知識(根據1933年法案第405條的定義)。
“保密協議”是指禮來公司和Verve之間的某些保密協議，日期為[**]，由禮來公司和Verve根據《保密協議第一修正案》修訂，日期為[**].
“控制”(包括“控制”、“受控制”或“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個實體的管理層或政策的權力。
“數據保護要求”的含義如第4.17節所述。
“處置”或“處置”指任何(A)質押、出售、出售合約、出售任何購買選擇權或合約、購買任何出售選擇權或合約、授予出售任何普通股股份的任何選擇權、權利或認股權證、或以其他方式處置或轉讓任何普通股股份或任何普通股等價物，包括但不限於任何“賣空”或類似安排，或(B)互換或任何其他協議或任何交易
全部或部分直接或間接擁有普通股股份的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付證券、現金或其他方式結算。
“埃德加體系”的含義如第4.8節所述。
“環境法”具有第4.18節規定的含義。
“FDA”的含義如第4.15節所述。
“表格10-K”的含義如第4.7(A)節所述。
“表格10-Q”的含義如第4.7(A)節所述。
“公認會計原則”具有第4.7(B)節規定的含義。
“知識產權”的含義如第4.13節所述。
“IT系統”的含義如第4.17節所述。
“LAS”指納斯達克通知表格：增發股份上市。
“Lilly”一詞的意思與第一段所述相同。
“禮來集團”應具有7.5節中給出的含義。
“禁售證券”應具有7.4(A)節所給出的含義。
“禁售期”是指從本協議之日起至截止日期後六個月為止的一段時間。
“重大不利影響”是指任何變更、事件或事件，無論是個別的，還是合計的，對(A)公司及其子公司的資產、負債、經營結果、財務狀況或業務作為一個整體，(B)本協議的合法性或可執行性，或(C)公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
“材料合同”係指本公司或其子公司為當事一方或受S-K條例第601(B)(4)項或第601(B)(10)項所述約束的任何合同、文書或其他協議。
“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。
“OFAC”的含義如第4.28節所述。
“獲準受讓人”指(A)禮來公司直接或間接全資擁有的聯營公司，或(B)直接或間接擁有禮來公司的聯營公司(或該聯營公司的任何聯營公司)，或在收購禮來公司的情況下的收購人；應理解，就本定義而言，“全資擁有”是指
禮來公司或關聯公司直接或間接擁有該關聯公司或禮來公司已發行股本至少99%(99%)的關聯公司。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府當局或本文未具體列出的任何其他形式的實體，以及根據1934年法案第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。
“公開發售”一詞的含義與本協議摘要中的含義相同。
“公開發行價”是指每股10.00美元。
“研究與合作協議”是指禮來公司與本公司於2023年6月14日簽署的研究與合作協議。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“美國證券交易委員會備案”的含義與第4.7節給出的含義相同。
“股份”具有本協議第二節規定的含義。
“未償還普通股”是指在任何時候，普通股的已發行和已發行股票，以及因任何股票拆分、股票分紅或普通股重新分類而發行和發行的所有股本，可按比例分配給所有普通股持有人。
“子公司”的含義如第4.1節所述。
“税”或“税”是指政府當局徵收的所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、僱傭、遣散費、扣繳、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值税和其他税收，以及與此相關的所有利息、罰款和附加税款。
“納税申報表”是指需要向政府主管部門提供的有關税收的報告、申報表或其他文件(包括對其的任何修改)。
“終止日期”具有第8.1節中規定的含義。
“第三方”指禮來公司、本公司或其各自關聯公司以外的任何人。
“交易日”是指“納斯達克”的開放交易日。
“轉讓代理人”具有第7.3(A)節規定的含義。
“承銷商”是指承銷協議附表1所列的幾家承銷商。
“承銷協議”係指本公司與承銷商作為承銷商代表的承銷協議，日期為本協議日期。根據該承銷協議，本公司同意向承銷商發行及出售12,500,000股普通股。
“1933年法案”是指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“1934年法案”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
2.
股份買賣。於截止日期，本公司將根據本文所載條款及條件，發行及出售2,296,317股普通股(“該等股份”)，每股價格為10.00美元，相當於公開發售價格(不包括任何承銷折扣或佣金)，總收購價為22,963,170.00美元(“總收購價”)。
3.1
股份買賣(“成交”)將於第6節所載所有成交條件已獲滿足或獲豁免之日起第二(2)個營業日，或本公司與禮來公司可能協定之其他地點、時間及日期(“成交日期”)，以交換文件及簽署方式遠程完成。
3.2
在截止日期，禮來公司應根據公司向禮來公司提交的電匯指令，通過電匯立即可用資金的方式向公司交付或安排向公司交付總收購價。公司應以書面形式通知禮來公司該等電匯指令不少於[**]在截止日期之前。
3.3
在交易結束時或之前，本公司應向禮來公司交付或安排向禮來公司交付以禮來公司(或其代名人根據其交付指示)名義登記的股份。這些股份將通過公司的轉讓代理(定義如下)通過簿記記錄交付給禮來公司。
4.
公司的陳述和保證。公司特此聲明並向禮來公司保證，除公司提交給美國證券交易委員會的文件(定義如下)中所述外，至少[**]在本協議日期之前(不包括美國證券交易委員會申報文件中包含的任何“風險因素”部分或任何“前瞻性陳述”或類似免責聲明中所述的任何披露，或美國證券交易委員會申報文件中包含的任何其他預測性或前瞻性披露)，這些聲明和擔保將完全限定這些陳述和保證：
4.1
有組織，有良好的信譽和資質。本公司是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及授權以經營其現時所進行的業務，以及擁有或租賃及使用其財產及資產。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃使其具有這種資格的每個司法管轄區具有良好的聲譽或
租賃是必要的，除非未能達到這樣的資格並沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。本公司唯一的附屬公司載於其最新的10-K表格年報附件21.1(“附屬公司”)，本公司擁有該附屬公司100%的已發行股本，任何人士均沒有任何權利使本公司或其附屬公司有責任或可能有責任發行或出售該附屬公司的任何股本或其他證券。除該等附屬公司外，本公司及其附屬公司目前並無直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。本公司及附屬公司均無參與任何重大合營、合夥或類似安排。該附屬公司根據馬薩諸塞州聯邦法律正式成立、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所經營的業務，以及擁有或租賃及使用其物業及資產。真實、正確的公司組織文件副本已存檔或通過引用併入，作為公司美國證券交易委員會備案文件的證據。
4.2
授權。本公司擁有所需的公司權力及權力，並已採取一切所需的公司行動，以(A)授權、籤立及交付本協議，(B)授權履行本公司的所有責任及進行本協議項下擬進行的其他交易，以及(C)授權、發行(或預留髮行)及交付股份，而本公司、其高級職員、董事及股東並無需要採取任何必要的公司行動，以(A)授權、籤立及交付本協議。本協議已由本公司正式簽署並交付，在禮來公司正式簽署和交付本協議後，本協議將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則。納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構未就普通股公開交易下達停止令或暫停交易。
(a)
根據其重新註冊證書(“公司註冊證書”)，本公司獲授權發行(I)200,000,000股普通股，其中於2023年11月27日已發行及已發行63,756,993股，及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，於本協議日期均未發行及已發行。
(b)
本公司在載有此類披露的最新美國證券交易委員會申報文件中對其已發行和已發行股本的披露截至本文件日期在所有重大方面都是準確的，除了美國證券交易委員會申報文件中反映的未償還期權可能已針對普通股行使，美國證券交易委員會申報文件中反映的受限股票單位可能已歸屬並轉換為普通股，根據公司員工股票購買計劃可發行的普通股股份可能自美國證券交易委員會申報文件中指明的日期起發行，但根據本協議和公開募股除外。
(c)
公司股本的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已足額支付和免税；
股票的發行違反了任何優先購買權；這些股票的發行在所有實質性方面都符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。
(d)
任何人士均無權就本公司發行本公司任何證券(包括但不限於股份)享有優先購買權或類似的法定或合約權利。
(e)
除根據美國證券交易委員會提交的文件所述的基於公司股票的薪酬計劃和員工購股計劃批准的股票期權和受限股票單位外，並無已發行的股本證券、認股權證、期權、可轉換證券或其他性質的權利、協議或安排，使本公司有義務或可能有義務發行任何種類的股本證券，但本協議預期的除外。
(f)
本公司與本公司任何證券持有人之間並無與其持有的本公司證券有關的投票權協議、買賣協議、選擇權或優先購買權協議或其他任何種類的協議。
(g)
發行和出售本協議項下的股份不會使公司有義務向任何其他人(禮來公司除外)發行普通股或其他證券，也不會導致任何已發行證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。
(i)
本公司並無任何股東權益計劃或“毒丸”或任何類似安排，使任何人士有權在發生若干事件時購買本公司的任何股權。
4.4
有效發行。該等股份已獲正式及有效授權，並於根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不應受任何產權負擔及限制(禮來公司所設定的產權負擔及限制除外)，包括優先購買權、優先購買權或本公司股東的其他類似權利，但本協議所載或適用證券法所規定的轉讓限制除外。
4.5
同意。本公司簽署、交付和履行本協議以及要約、發行和出售股票，不需要任何個人、政府機構、機構或官員同意、批准、授權或其他命令，也不需要任何個人、政府機構、機構或官員採取行動或向其提交備案，但以下情況除外：(I)根據適用的州證券法提交的備案；(Ii)根據適用的州和聯邦證券法提交的售後備案；以及(Iii)根據納斯達克的規則和法規提交的備案，本公司已經或承諾在適用時間內提交上述申請。
4.6
沒有實質性的不利變化。自2022年12月31日以來，除在提交的至少[**]在本協議日期之前：
(a)
本公司的綜合資產、負債、財務狀況或經營結果與本公司的Form 10-K和Form 10-Q(定義見下文)中的財務報表中所反映的沒有任何變化，但在正常業務過程中的變化對本公司或其附屬公司整體而言不是、也不會被合理地預期為重大的；
(b)
本公司並無宣佈或支付本公司任何股本的任何股息，或授權或支付任何分派，或本公司對本公司任何證券的任何贖回、回購或其他收購；
(c)
本公司及其子公司未出售、轉讓或以其他方式處置任何重大資產或權利；
(d)
未發生任何涉及公司及其子公司的任何物質資產或權利的重大損害、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)；
(e)
除正常業務過程外，本公司或其附屬公司並無向其或其任何其他聯屬公司承擔任何重大義務或責任、作出任何重大貸款或墊款，或與其任何或其他聯屬公司訂立任何其他重大交易；
(f)
公司或其附屬公司在正常業務過程以外的任何購買或收購，或購買或收購任何重大財產、權利或資產的協議、計劃或安排；
(g)
對公司或其子公司的任何實質性權利或要求的任何實質性放棄；
(h)
對公司或其子公司的任何重大財產或其他重大資產的任何重大留置權，或對其產生不利影響的任何重大留置權；
(i)
本公司或其子公司為完成上述任何工作而簽訂的任何合同；
(j)
本公司未有書面承認其無力償付到期的一般債務、提交或同意向其提交破產呈請或利用任何無力償債行為的呈請、為債權人的利益作出轉讓、同意為其本身或其全部或任何主要部分財產委任接管人、或被裁定破產、或提交根據聯邦破產法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他法律尋求重組或安排的呈請或答辯書；及
(k)
不存在任何其他事件、變化、發展、發生、情況或狀況，無論是個別的還是總體的，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
(a)
本公司已(I)自2022年1月1日起及時向美國證券交易委員會提交所有須予備案的報告、附表、表格、報表及其他文件(所有前述及其中所包括的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(證據除外)，統稱為“美國證券交易委員會備案文件”)及(Ii)向禮來公司交付或提供(通過在埃德加系統(定義如下)備案)美國證券交易委員會文件的完整副本，包括但不限於其截至12月31日止年度的Form 10-K年度報告。2022年(“Form 10-K”)及其截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)。截至其日期，或經修訂後，每一份美國證券交易委員會備案文件在各實質性方面均符合適用於該等美國證券交易委員會備案文件的1934年法案和1933年法案的要求，並且，截至其日期或經修訂後，截至上次該等修正案之日，該美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需或必要的重大事實，根據該等文件作出陳述的情況，該等陳述並無誤導。
(b)
本公司於10-K表格及10-Q表格所載的綜合財務報表，在各重要方面均符合在提交文件時有效的《美國證券交易委員會》已公佈的規則及規定，該等綜合財務報表乃按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(附註可能有所註明，且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，而就季度財務報表而言，除1934年法案下的10-Q表格所允許的情況外)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。
(c)
本公司及其附屬公司概無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有)，但下列負債或義務除外：(A)美國證券交易委員會申報文件或附註所載本公司最近一份綜合資產負債表所反映或預留的負債或責任；(B)自該資產負債表最新日期起在正常業務過程中產生的負債或責任；或(C)對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的負債或義務。
(d)
截至本協議之日，普通股已在納斯達克上市，並根據1934年法令第12(B)節進行登記，公司尚未採取任何旨在或合理地很可能產生根據1934年法令終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動。目前並無任何有關普通股繼續在納斯達克上市的訴訟待決或據本公司所知對本公司構成威脅。本公司在所有重大方面均符合納斯達克普通股繼續在其上上市的要求。
4.8
沒有衝突、違約、違規或違約。本公司簽署、交付和履行本協議，並按照本協議的規定發行和出售股份，除非(僅限於第(A)(Ii)條和第(2)款)
(B)對於個別或整體不會合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大影響的違規行為、衝突或過失，(A)與本公司的公司註冊證書或本公司第二次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)的任何條款和規定相沖突或導致違反或違反(I)本公司的公司註冊證書或本公司的第二次修訂和重新修訂的章程(以下簡稱“章程”)的任何條款和規定，或構成違約，兩者在本章程生效之日生效(禮來公司已通過電子數據收集、分析、和檢索系統(“埃德加系統”))，或(Ii)假設第5節中的陳述和保證的準確性，任何適用的法規、規則、條例或命令，任何政府機構或機構，或任何國內或國外法院，對公司或其子公司或其任何資產或財產具有管轄權，或(B)與根據任何留置權產生的違約衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，本公司或其附屬公司的任何股份或任何物業或資產的產權負擔或其他不利索償，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消(不論是否發出通知、失效或兩者兼而有之)任何重要合約的權利。
4.9
税務問題。本公司及其子公司已繳納其應繳納的所有所得税和其他物質税，包括聯邦税、州税、地方税和外國税。本公司及其附屬公司已及時提交法律規定須提交的所有所得税及其他重大税項報税表(已考慮任何正式要求及適用的延展)，而該等報税表在所有重大方面均屬正確及完整；且並無或可合理預期對本公司或其附屬公司或其各自的任何財產或資產申報所得税或重大税項不足之處。本公司或其附屬公司並無就所得税或其他重大税項提出任何未決爭議或書面申索。
4.10
屬性的標題。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產擁有良好及可出售的業權，在任何情況下均無留置權、產權負擔及欠妥之處，但合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響的除外；而本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，無例外，但不合理預期個別或合共不會產生重大不利影響的除外。
4.11
證書、授權機構和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的政府機構或機構頒發的所有必要的重要證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務。本公司及其附屬公司並無收到任何與撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證有關而會對本公司及其附屬公司整體產生重大影響的訴訟的書面通知。
(a)
本公司不是任何集體談判協議或與勞工組織的其他協議的一方，也不受其約束。據本公司所知，本公司沒有在任何重大方面違反任何影響員工或勞工組織集體談判權的法律、法規、命令或合同條款，或任何法律，
影響就業歧視、平等機會就業或僱員健康、安全、福利、工資和工時的法規或命令。
(b)
本公司不存在與本公司員工或本公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。
4.13
知識產權。據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的許可權利，或可按足以使用的合理條款收購美國證券交易委員會文件(統稱為“知識產權”)中描述的為進行本公司目前或擬進行的業務所需的所有重大專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、互聯網域名、版權、專有信息和技術訣竅(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)，並且除非未能擁有、擁有或獲取該知識產權，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。公司擁有的知識產權尚未被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行。沒有任何第三方對本公司或其子公司的任何知識產權擁有權利，但第三方許可人對美國證券交易委員會提交的文件中披露的授權給本公司或其子公司的知識產權享有習慣復原權除外。據本公司所知，第三方沒有侵犯本公司的任何知識產權。除美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，不存在任何懸而未決或現有的書面訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序不存在以下情況：(A)挑戰本公司或其子公司對本公司或其子公司的任何知識產權的權利；(B)質疑本公司或其子公司的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍；或(C)聲稱本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯美國證券交易委員會文件中所述的任何產品或服務，或將其商業化後，侵犯、侵佔、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。本公司已在所有重大方面遵守本公司及其附屬公司獲授權使用本公司知識產權的每份協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用。據本公司所知，本公司擁有的知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在重大缺陷，一旦發佈即無法強制執行。本公司知識產權所包含的專利仍然存在且未失效，本公司知識產權中的專利申請仍在繼續且未被放棄。本公司已採取合理步驟保護、維護和維護本公司的知識產權，包括與其員工執行適當的保密、保密協議和發明轉讓。
4.14
醫療保健監管合規性。本公司及其附屬公司在任何時候均在所有重大方面均遵守適用於本公司或其業務的所有醫療保健法律。就本協議而言，“醫療保健法”是指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》及其頒佈的條例；(2)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(B)條)、《美國民事虛假申報法》(美國聯邦法典第31編第3729條)。
)、《刑事虛假陳述法》(美國聯邦法典第42編第1320a-7b(A)條)、美國聯邦法典第18編第286、287和1349條、《醫療保險法案》下的醫療欺詐刑事條款(美國聯邦法典第42編第1320d條及以後)、民事罰金法(美國聯邦法典第42編第1320a-7a條)、排除法(美國聯邦法典第42編第1320a-7條)，以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的法律；(Iii)HIPAA，經《HITECH法案》(美國聯邦法典第42編，17921節及其後)修訂；(Iv)2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法案》修訂；(V)適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的許可證、質量、安全和認證要求；(Vi)與公司監管有關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律；以及(Vii)根據這些法規頒佈的指令和法規，以及任何州或非美國的對應法規。本公司、其附屬公司及其每名高級職員、董事、僱員，以及據本公司所知，其代理人並未從事根據《醫療保健法》須負責任的活動。本公司及其子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法，據本公司所知，任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司及其附屬公司均已按任何醫療保健法的要求提交、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期在所有重要方面均完整和準確(或在隨後提交的報告中更正或補充)。本公司、其子公司或其僱員、高級管理人員、董事，或據本公司所知，其代理人均不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或與任何政府或監管當局或由任何政府或監管機構強加的類似協議的一方，這些協議與本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的活動有關。此外，本公司、其子公司或其員工、高級管理人員、董事，或據本公司所知，其代理人均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，未受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為可能會導致禁止、暫停或排除。
4.15
FDA合規性。公司及其附屬公司的每個成員：(A)公司及其附屬公司的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置任何由公司或其附屬公司開發、製造或分銷的產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或條例在任何時候都得到實質性遵守(“適用法律”)；(B)尚未收到FDA或任何政府實體發出的任何FDA Form483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他書面信件或通知，聲稱或聲稱重大不符合任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、豁免、授權、許可證和補充或修正案(“授權”)；。(C)擁有所有實質性授權，且這些授權是有效的，且具有充分的效力和作用。
公司及其子公司沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(D)沒有收到FDA或任何政府實體或第三方關於任何產品運營或活動實質性違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，且不知道FDA或任何政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(E)沒有收到FDA或任何政府實體已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何實質性授權的書面通知，也不知道FDA或任何政府實體正在考慮採取此類行動；以及(F)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日實質上是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。
4.16
試驗和臨牀前和臨牀試驗。根據公認的專業科學標準和所有適用的授權和適用法律，由公司或其子公司進行的或據公司所知代表公司或其子公司進行的研究、測試和臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照公認的專業科學標準和所有適用的授權和適用法律，包括但不限於《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其頒佈的規則和法規，以及進行此類試驗和研究的司法管轄區的任何適用規則、法規和政策進行的；而且，除美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，本公司及其子公司尚未收到美國食品和藥物管理局或任何政府實體的任何通知或通信，要求終止或暫停由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗，與此類試驗的設計和實施相關的修改的正常過程通信除外。
4.17
網絡安全；數據保護。公司的信息技術資產和設備，包括但不限於公司擁有、獲得許可或以其他方式使用的資產和設備(不包括任何公共網絡)，如公司的數據通信線路、計算機、系統、網絡、硬件、服務器、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)，在與公司當前業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在與公司業務運營相關的所有實質性方面都是必要的，並且在提交給美國證券交易委員會的文件中建議的運營沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。本公司始終實施並維護符合行業標準和慣例的合理和適當的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有敏感、機密或受監管的數據和符合“個人信息”、“個人數據”或其他類似術語定義的所有數據)(統稱“公司數據”)的完整性、可用性、隱私、持續運營、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷、泄露、非法或未經授權的收購、披露、使用或使用該等物件，但在個別或整體而言合理預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大影響的情況除外。沒有隱私可言
或正在接受內部審查或相關調查的安全事件，而該等事件個別或整體合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大影響。除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的個別情況外，本公司目前並一直遵守所有(I)任何法院、仲裁員、政府或監管當局的適用法律、法規、判決、命令、規則及條例；及(Ii)內部政策及合約義務，每項(I)及(Ii)項均與資訊科技系統及公司資料的私隱及安全有關(“資料保護要求”)。
4.18
環境問題。本公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令(統稱為“環境法”)，沒有向其擁有或經營的任何不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，也沒有收到任何書面通知或聲稱根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或可合理預期個別或整體責任會產生重大不利影響，而據本公司所知，並無任何懸而未決或受到威脅的調查可合理預期會導致該等索償。
4.19
法律訴訟。並無任何法律、政府或監管調查、行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，本公司或其附屬公司將會或可能會成為其中一方，或本公司或其附屬公司的任何財產將會或可能會成為個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的標的。
4.20
保險範圍。公司及其子公司有涵蓋各自財產、經營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，保險金額為保險金額，並針對公司合理認為審慎、慣常且足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；本公司或其附屬公司並無(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險，或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該等保險期滿時續期其現有保險範圍，或無法以合理代價從類似的保險公司取得類似的保險，以繼續其所有重大方面的業務。
4.21
經紀人和發現者。任何人士均不會因本協議擬進行的交易而對本公司或禮來公司擁有任何根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而針對本公司或禮來公司提出的任何佣金、手續費或其他賠償的有效權利、權益或申索。
4.22
沒有一般的懇求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未進行任何一般徵集或一般廣告(該等條款在
根據1933年法令頒佈的條例D)與任何股份的要約或出售有關。
4.23
沒有集成產品。本公司或其附屬公司或代表彼等行事的任何人士，在需要根據1933年法令登記股份的情況下，並無直接或間接提出任何要約或出售任何公司證券，或徵求任何購買任何公司證券的要約。
4.24
私人配售。假設禮來公司在第5節中陳述和擔保的準確性，本協議中所設想的向禮來公司提供和出售股票不受1933年法案的登記要求以及美國各州所有適用證券法的登記和資格要求的限制。本次股份的發行和出售並不違反納斯達克的規章制度。
4.25
內部控制。本公司已建立並維持一套“披露控制及程序”制度(如1934年法令第13a-15及15d-15條所界定)，該制度(A)符合1934年法令的要求，(B)旨在確保本公司在其根據1934年法令提交或提交的報告中須披露的信息，在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保該等信息被累積並酌情傳達至本公司管理層的控制及程序，以便及時就所需披露作出決定。以及(C)由公司主要行政人員和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。根據本公司根據《交易法》第13a-15條對其財務報告內部控制的最新評估，本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷。自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(A)本公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(B)本公司的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地預期會對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個財政季度內發生了任何重大影響或合理預期將對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
4.26
投資公司。本公司不需要註冊為、也不是其附屬公司，也不需要在交易結束後立即註冊為1940年經修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。
4.27
反賄賂和反洗錢法律。本公司、其子公司及其各自的任何高級職員、董事、監事、經理或員工，以及據本公司所知，代理人在任何時候都遵守並一直遵守，其參與發行不會違反：(A)公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反賄賂法律、規章制度
以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，包括但不限於任何地方適用的任何法律、規則或法規，包括但不限於為實施經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或法規；1977年修訂的美國《反海外腐敗法》；或(B)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，以及公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區適用的洗錢法律、其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。本公司及其子公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在促進遵守適用的反賄賂法律、規則和法規。
4.28
OFAC。本公司、其子公司或任何董事、高管、員工，或據本公司所知，代表本公司或其子公司行事的代理人或其他人目前均不是美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁的目標，也不違反任何此類制裁；此外，本公司不會直接或知情地間接使用出售股份所得款項，或向其附屬公司或任何合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等收益，以資助目前受OFAC實施美國製裁的任何人士在受OFAC實施美國全面制裁的任何國家或地區內的活動或業務，或以任何其他方式導致本公司或其子公司違反OFAC實施的美國製裁。
4.29
材料合同。每一份材料合同都作為一個展品出現在美國證券交易委員會的備案文件中。每份重要合約均為本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但在以下情況下除外：(A)可執行性可能受到破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律及限制獲得衡平法補救的一般衡平法原則的限制，及(B)某些協議的賠償條款可能受聯邦或州證券法或與此有關的公共政策考慮的限制。本公司並無根據任何該等重要合約發生任何重大違約、違反或失責行為，或據本公司所知，任何其他人士對任何該等重大合約並無重大違反、違反或失責行為。本公司未獲通知任何材料合同的任何第三方已表示該第三方打算取消、終止或不續簽任何材料合同。
5.
禮來公司的陳述和保證。禮來公司特此聲明並向公司保證：
5.1
組織和存在。禮來公司是一間根據其註冊成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有訂立及完成本協議所擬進行的交易、履行本協議項下及根據本協議項下的責任及根據本協議投資股份所需的一切必要公司權力及授權。
5.2
授權。禮來公司已正式授權簽署、交付和履行本協議，每項協議均已正式簽署，一旦交付，將構成禮來公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對禮來公司強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律的約束，這些法律一般涉及或影響債權人的權利，以及衡平法的一般原則。
5.3
購買完全由您自己承擔。根據本協議，禮來公司將獲得的股份將以禮來公司自己的賬户，而不是作為代名人或代理人的身份獲得，目的是為了投資，並且不是為了轉售或分配其中的任何部分，違反1933年法案，禮來公司目前無意在不損害禮來公司按照適用的聯邦和州證券法出售或以其他方式處置全部或任何部分股份的權利的情況下，出售、批准參與或以其他方式分配這些股份。這些股票是禮來公司在正常業務過程中購買的。禮來公司不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，也不是從事要求其如此註冊的業務的實體。
5.4
投資經驗。禮來公司承認，它可以承擔其在股票上的投資的經濟風險和完全損失，並在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估在此擬進行的投資的優點和風險。
5.5
信息披露。禮來公司已有機會接收、審閲及瞭解本公司所要求的與本公司有關的資料，並就本公司、其業務及發售股份的條款及條件向本公司提出問題及獲得其答覆，並已進行及完成其本身的獨立盡職調查。禮來公司承認，可以在埃德加系統上獲得美國證券交易委員會備案文件的副本。根據禮來公司認為適當的信息，禮來公司已獨立作出分析和決定，以簽訂本協議。禮來公司完全依賴本公司在本協議第4節中作出的陳述和擔保，以及就本協議的簽署、交付和履行、股份和業務、公司的狀況(財務和其他)、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事宜進行的自己的投資分析和盡職調查(包括其認為適當的專業意見)。由禮來公司或其代表或代表禮來公司或其代表進行的任何調查或任何其他調查都不會修改、修改或影響禮來公司依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利。
5.6
受限證券。禮來公司瞭解，根據美國聯邦證券法，這些股票被定性為“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，並且根據此類法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下轉售。禮來公司表示，它熟悉目前生效的第144條規則。
5.7
傳奇人物。可以理解的是，除以下規定外，證明股份(或股份中未經證明的權益)的證書可能帶有以下或任何類似的圖例：
(a)
“這些證券尚未在美國證券交易委員會註冊。在沒有1933年證券法規定的有效證券登記聲明或律師意見(律師應合理地令Verve治療公司滿意)的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押這些證券。這種登記不是必需的，除非根據1933年證券法第144條出售。
(b)
這些證券受Verve治療公司和禮來公司之間的股票購買協議中規定的轉讓限制，該協議的副本已提交給Verve治療公司的祕書。
5.8
認可投資者。禮來公司是(A)D規則501(A)所指的“認可投資者”，以及(B)FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”。禮來公司是一家經驗豐富的機構投資者，在金融和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，有能力評估其購買股票的風險和優點。
5.9
經紀人和發現者。根據禮來公司或代表禮來公司達成的任何協議、安排或諒解，任何人不得因本協議預期的交易而對公司或禮來公司擁有任何有效的權利、權益或要求獲得任何佣金、手續費或其他賠償。
5.10
受益所有權。除股份及優先股外，禮來並不實益擁有任何普通股，包括任何可轉換為或可交換為普通股的證券(包括自本協議日期起60天內不得轉換或交換的任何該等證券)。任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券不包括在上一句中所作的陳述和擔保，這些普通股或證券可能由禮來公司沒有指導其投資活動的任何投資基金擁有或受益，或者任何養老金或其他員工福利計劃管理人為禮來公司或其附屬公司的員工維護的任何養老金或其他員工福利計劃。
5.11
沒有衝突。禮來公司對本協議的簽署、交付和履行以及禮來公司擬完成的交易不會(I)導致違反禮來公司的組織文件，或(Ii)與禮來公司作為一方的任何協議、契約或文書下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反適用於禮來公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，合理地預期不會個別或整體對禮來履行其在本條款下的義務的能力產生重大不利影響。
6.1
禮來公司的義務的條件。禮來公司在收盤時購買股票的義務取決於在收盤日期或之前滿足以下條件，禮來公司可免除其中任何一項條件：
(a)
公司在本合同第4節中所作的陳述和擔保，在本合同第4節和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期應為真實和正確的)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響對“重大不利影響”、“在所有重大方面”、“重大影響”等方面的任何限制)。其中所述的“實質性”或“實質性”)不會產生實質性的不利影響。
(b)
本公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(c)
本公司應已交付一份證書，由其首席執行官或首席財務官代表公司簽署，日期為截止日期，證明滿足6.1(A)、(B)和(F)節規定的條件。
(d)
本公司應已交付一份由其祕書代表本公司簽署的證書，日期為截止日期，證明公司董事會通過的批准本協議擬進行的交易和股票發行的決議，證明公司當前版本的公司註冊證書和公司章程，並證明代表公司簽署本協議和相關文件的人員的簽名和授權。
(e)
任何承銷商應已按公開發售價格減去承銷協議所規定的任何承銷折扣或佣金，在公開發售中向本公司購買12,500,000股普通股。
(f)
自本協議簽訂之日起，公司不應受到任何重大不利影響。
(g)
納斯達克、美國證券交易委員會或其他任何政府或監管機構不得就普通股公開交易下達停牌令或以書面威脅停牌。
(h)
根據適用的州證券法，在成交前必須獲得的所有登記、資格、許可和批准(如果有)應已獲得合法執行、交付和履行本協議，包括但不限於股票的要約和出售。
(i)
公司應已採取一切必要行動，包括就本協議擬進行的交易向納斯達克發出適當通知，
收盤時購買的股份將繼續在納斯達克上市，並應遵守納斯達克和美國證券交易委員會規則下的所有上市、報告、備案和其他義務。
(j)
不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或推遲交易的訴訟，也不會在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前待決。
(k)
公司將向其轉讓代理髮出不可撤銷的書面指示，以該轉讓代理可接受的形式和實質向禮來公司發行股票。
6.2
公司義務的條件。本公司在成交時出售和發行股票的義務，須在成交當日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件均可由本公司免除：
(a)
禮來公司在本協議第5節中所作的陳述和保證在本協議第5節中應真實無誤，並且在截止日期時應真實無誤，其效力和效力與在該日期作出的相同，但在每一種情況下，如果該等陳述和保證不能如此真實和正確(不影響其中所述的任何“重要性”限制)，將不會合理地對禮來公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。
(b)
禮來公司應已在所有實質性方面履行了本協議要求其在截止日期或之前履行的所有義務和契諾。
(d)
任何承銷商應已按公開發售價格減去承銷協議所規定的任何承銷折扣或佣金，在公開發售中向本公司購買12,500,000股普通股。
(e)
納斯達克、美國證券交易委員會或其他任何政府或監管機構不得就普通股公開交易下達停牌令或以書面威脅停牌。
(f)
根據適用的州證券法，在成交前必須獲得的所有登記、資格、許可和批准(如果有)應已獲得合法執行、交付和履行本協議，包括但不限於股票的要約和出售。
(g)
不會向任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或尋求禁止、更改、阻止或推遲交易的訴訟，也不會在任何法院、仲裁員、政府機構、機構或官員面前待決。
7.1
上市。公司應合理努力實現納斯達克股票的上市，如納斯達克證券市場要求，應包括向納斯達克證券市場提交納斯達克證券市場上市申請。
(a)
關於禮來公司依據第144條或根據1933年法令下的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置股份，使得購買者獲得自由流通股份，並在禮來公司遵守本協議的要求後，如果禮來公司提出要求，公司應促使普通股轉讓代理(“轉讓代理”)刪除與持有該等股份的賬面記賬賬户有關的任何限制性圖例，並對出售或處置的該等賬簿記項股份進行新的、非圖例記項，而不在[**]如果公司及時收到禮來公司的慣例陳述和公司合理接受的其他與此相關的文件，公司將不會收到禮來公司提出的任何此類要求。
(b)
在公司和轉讓代理收到禮來公司和轉讓代理合理接受的習慣申述和與此相關的其他文件後，在股份(I)已根據規則144(B)(1)或任何繼承人有資格轉售的最早時間出售後，公司應按照本第7.2(B)節的規定並在[**]如禮來公司提出任何要求，並附上上述慣常且合理可接受的文件，(A)向轉讓代理提交不可撤銷的指示，要求轉讓代理應為該等賬簿記項股份建立一個新的非圖例記項，以及(B)促使其律師向轉讓代理提交一項或多項意見，大意是在這種情況下可根據1933年法令刪除該等圖例，前提是轉讓代理要求按照本協議的規定移除圖例。根據禮來公司的指示，轉讓代理可以通過將禮來公司的經紀人的賬户記入DTC系統的貸方，將以下圖例刪除的股票傳輸給禮來公司。本公司應負責其轉讓代理的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(c)
本公司承認並同意，禮來公司根據本協議購買股份、禮來公司根據初始投資股份購買協議購買Preor股份以及禮來公司根據研究與合作協議購買的權利的組合，假設禮來公司或禮來公司的任何關聯公司不再收購股份或本協議雙方關係的其他變化，並不導致禮來公司根據規則第144條成為本公司的關聯公司。在禮來公司於第5節作出的陳述及保證準確的情況下，除第5.7節所指的限制性圖例外，本公司不得在股份上加入任何其他圖例。
7.3
自本合同生效之日起保密。禮來公司承諾，在本協議考慮的交易由公司公開披露之前，禮來公司將對向其披露的與此類交易有關的所有信息(包括交易的存在和條款)保密，但向該人的外部披露除外
律師、會計師、審計師或投資顧問只能在允許對投資進行評估以及履行必要或必要的税務、會計、財務、法律或行政任務和服務所必需的範圍內，法律可能要求的除外。
(a)
鎖起來了。在禁售期內，未經公司事先批准，禮來公司不得、也不得安排其關聯公司處置(X)任何股份以及因任何股票拆分、股票分紅、股份交換、合併或類似的資本重組而發行的任何普通股，以及(Y)作為(或可在行使任何認股權證、權利或其他證券的行使情況下發行的)本句第(X)款所述普通股的股息或其他分配、或交換或替換普通股的任何普通股(統稱，“鎖定證券”)，包括但不限於任何“賣空”或類似安排；但上述規定並不禁止禮來公司將鎖定證券轉讓給獲準受讓人。
(b)
某些投標報價和處置。本第7.4節不禁止或限制對當時未償還普通股和/或普通股等價物的任何處置(I)第三方對普通股股份的要約或交換要約，或(Ii)公司的發行人要約要約。
(c)
解除禁閉。第7.4條將終止，且在下列最早發生時不再具有效力或效力：(I)禁售期結束；(Ii)本公司簽訂規定控制權變更或完成控制權變更的最終協議；(Iii)公司清算或解散；以及(Iv)普通股根據1934年法令第12條停止登記的日期。
(d)
終止的效果。根據第7.4(C)節的任何終止，任何一方(或允許的受讓人，如有)均不免除任何一方(或允許的受讓人，如果有)違反或違反本協議任何終止條款下各自義務或限制的責任，該違反或違約是由於在終止日期之前發生或存在的事件或情況引起的。
7.5
開展活動的權利。本公司特此同意並承認禮來公司是一家上市公司，擁有眾多業務領域和積極的投資和收購計劃。本公司特此同意，禮來公司或其任何關聯公司(統稱“禮來集團”)不對公司或其任何關聯公司因下列原因而提出的任何索賠承擔責任：(A)禮來集團在與公司競爭的任何實體中的投資；(B)禮來集團的任何合夥人、高級管理人員或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員而採取，也不論該行動是否對公司產生不利影響。或(C)就禮來集團而言，禮來集團從事任何業務；但上述規定並不免除禮來公司或禮來公司的任何關聯公司因禮來公司違反任何陳述、授權書、契諾、協議或
本協議規定的義務，包括(為免生疑問)禮來公司在本協議和保密協議下的保密義務和不使用義務。
7.6
單獨的協議。儘管本協議有任何相反規定，本公司和禮來公司在此同意：(A)本協議無意也不會取代初始投資股票購買協議，並構成一個單獨的協議；及(B)無論本協議如何，初始投資股票購買協議的條款及其項下預期的權利和義務將保持完全效力和作用。
8.1
終止的能力。本協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止：
(b)
如果在本協議之日(“終止日”)後十(10)個工作日內仍未完成交易，則公司或禮來公司向對方發出書面通知；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，導致未能在終止日之前完成本協議預期的交易，則不得享有根據本協議第8.1(B)條終止本協議的權利；
(c)
如果(I)本協議第4節中包含的公司陳述和擔保中的任何內容不真實和正確，或者(Ii)公司違反了本協議中公司的任何契諾，並且在任何一種情況下，(A)將導致6.1節所述條件的失敗，以及(B)不可治癒或(如果可以治癒)在終止日期或之前無法治癒；或
(d)
如果(I)本協議第5節中包含的禮來公司的任何陳述和保證不真實和正確，或(Ii)禮來公司違反本協議中的任何禮來公司契諾，在任何一種情況下，(A)將導致6.2節所述條件的失敗，以及(B)不可治癒或(如果可治癒)在終止日期或之前無法治癒。
8.2
終止公開招股。本協議將自動終止，且對下列情況中最早發生的情況不再具有進一步效力和效力：(A)本公司或承銷商在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方他們已決定不繼續進行公開發售；(B)在本公司向承銷商出售任何普通股之前終止承銷協議(終止後仍有效的包銷協議的條款除外)，或(C)承銷協議尚未在本協議日期美國東部時間晚上11時59分前生效。
8.3
終止的效果。如果本協議根據本協議第8.1條終止，(A)本協議(除本協議第8.3條和第9條以及本協議所載並在該等條款中使用的任何定義外)應立即失效，對本協議的任何一方或其關聯方不承擔任何責任，並且
(B)根據本協議提交的所有文件、申請和其他提交材料，應在可行的範圍內從其所向的機構或其他個人撤回，或對其進行適當修改，以反映本協議擬終止的交易；但是，第8.3條中的任何規定均不得免除任何一方對欺詐或任何故意或故意違反本協議的責任。
9.1
生存。本協議中包含的陳述和保證在本協議預期的交易結束後仍然有效。除非本合同另有明確規定，本合同雙方的契約應一直有效，直至完全履行和解除為止。
9.2
繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但禮來公司可將其在本協議項下的權利轉讓給禮來公司直接或間接全資擁有的子公司(轉讓不會解除禮來公司在本協議項下的任何義務)。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。
9.3
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com)或其他傳輸方法，以及以這種方式交付的任何對應物應被視為已正式和有效地交付，並在所有目的下均有效。
9.4
標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
9.5
通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應被視為有效，如下所述：(A)如果以面交方式發出，則該通知應被視為在送達時發出；(B)如果以郵寄方式發出，則該通知應被視為在(I)收件人收到該通知或(Ii)以預付郵資的頭等郵件形式寄送該通知三天後(以較早者為準)發出；以及(C)如果由國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應被視為在向該承運人交付後的一個工作日內發出。所有通知應按下列地址發送給被通知的一方，或按該方當事人提前十天書面通知另一方而指定的其他地址發送：
如果是對公司：
VERVE治療公司
布魯克林大道201號，601套房
馬薩諸塞州波士頓02215
注意：安德魯·阿什、總裁和首席運營官
將一份副本(不構成通知)發給：
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓02109
注意：克雷格·希爾茨
如果是對禮來公司：
禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
關注：高級副總裁，企業業務發展
將一份副本(不構成通知)發給：
禮來公司
禮來公司中心
印第安納波利斯，印第安納州46285
注意：總法律顧問
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約州紐約市，郵編：10153
收信人：雷蒙德·O·吉茨
9.6
費用。本協議雙方應自行支付與本協議相關的費用和開支，無論本協議所擬進行的交易是否完成；不言而喻，本公司和禮來公司均依賴各自律師的建議。
9.7
修訂及豁免。只有在徵得本公司和禮來公司的書面同意後，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。
9.8
可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在此類禁止或不可執行性範圍內應無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可強制執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。
9.9
整個協議。本協議，包括簽名頁和附件，構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
9.10
進一步的保證。雙方應簽署和交付所有此類其他文書和文件，並採取可能合理需要的所有其他行動，以執行本協議所設想的交易，並證明本協議的履行情況。
9.11
治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的法律程序文件的送達，可通過與根據本協議發出通知所規定的相同方法，向本協議的任何地方的每一方送達。
[故意將頁面的其餘部分留空]
特此證明，雙方已簽署本協議或促使其正式授權的官員簽署本協議，自上述第一個日期開始。
公司：VERVE治療公司
作者：S/安德魯·阿什
姓名：安德魯·阿什
職務：總裁與首席運營官
日期：2023年11月28日
禮來公司：禮來公司和公司
作者：S/David·A·裏克斯
姓名：David·瑞克斯
職務：董事長兼首席執行官
日期：2023年11月28日
禮來公司信息
實體名稱：禮來公司
地址：Lilly Corporate Center
Registrant City：shanghai
州名：印第安納州
郵編：46285
電話：（317）276-2000
税號：35-0470950
股票發行名稱：禮來公司