EX-10.24

本僱傭協議(“協議”)於2021年6月11日由Verve Treateutics，Inc.(“公司”)和Andrew Bellinger(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於公司希望繼續聘用行政人員擔任其首席科學官(“CSO”)；

鑑於，本公司與高管於2019年7月26日簽訂了一份書面協議，詳細説明瞭高管的僱用條款和條件(“現有協議”)，並希望修訂和重述截至生效日期的現有協議的全部內容；以及

鑑於，執行機構已同意接受按本協定規定的條款和條件繼續僱用；

因此，現在，考慮到上述情況以及本協議所載各方各自的契約和協議，本協議各方同意如下：

1.協議。只要該高管於有關本公司首次公開招股的註冊聲明生效之日(“生效日期”)繼續受僱於本公司，則本協議自該日期起生效。在生效日期後，該高管應繼續是本公司的僱員，直至該僱傭關係根據本條例第7條(“僱傭條款”)終止為止。

2.定位。在受聘期間，高管應擔任公司的CSO，在公司位於馬薩諸塞州劍橋市的辦公室工作，並根據高管的工作職責合理要求出差。

3.就業範圍。在任職期間，高管應負責履行與高管作為公司CSO的地位相一致的職責。高管應向公司首席執行官報告，並應忠實、勤勉並盡其所能地履行和履行高管在本協議項下的職責。高管應將高管的所有營業時間、忠誠度、注意力和努力投入到公司及其關聯公司的業務和事務中。在受聘期內，未經本公司行政總裁事先書面同意，行政人員不得從事任何其他與本公司目前所涉及或在受僱期間參與的業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，亦不得從事任何與行政人員對本公司的責任相牴觸的其他活動，包括根據保密協議(定義見下文)。執行人員同意在所有重要方面遵守公司的規則、法規、指示、人事慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。

4.補償。作為對高管向本公司及其任何關聯公司提供的所有服務的全額補償，在受僱期間，公司將向高管提供以下內容：

(A)基本工資。自生效之日起生效，執行人員應按年率領取460 000美元的基本工資(“基本工資”)。管理人員的基本工資應根據公司定期制定的工資發放程序按等額分期付款支付。行政人員的基本薪金可增加，但不得減少，並將由董事會或其委員會每年或更頻繁地進行審查，並可由董事會或其委員會酌情決定。

(B)年度酌情紅利。自2021年曆年開始的每個歷年結束後，行政人員將有資格根據對行政人員業績的定期評估以及董事會或其委員會確定的特定個人和公司目標的實現情況，獲得以行政人員基本工資的45%為目標的年度績效獎金(“目標獎金”)。不保證年度獎金的數額，高管必須是在支付日期良好的員工，才有資格獲得該年度的任何年度獎金，除非下文第8節特別規定，因為這也是對繼續受僱於本公司的激勵。董事會或其轄下委員會將每年或更頻密地審查行政人員的獎金資格，董事會或其轄下委員會可酌情增加但非減少該等資格。

(C)股權獎。自生效日期起，董事會或其委員會將授予執行董事一項認購權，以按相當於授出購股權當日公平市價的每股價格購買200,000股本公司普通股，為免生疑問，該價格應為根據本公司2021年股票激勵計劃(“IPO授權書”)的條款及條件在本公司首次公開發售時向公眾出售普通股的每股價格。此外，執行董事將有資格在董事會或其轄下委員會全權酌情決定的時間及條款及條件下，獲得額外的股權獎勵(如有)。在生效日期或之後授予或發放給高管的股權獎勵(就本協議的所有目的而言，“在生效日期或之後授予或發放給高管的股權獎勵”應包括IPO授予)應遵守第8節中規定的加速歸屬條款。為免生疑問，在生效日期之前授予或發放給高管的股權獎勵(就本協議的所有目的而言，“在生效日期之前授予或發佈給高管的股權獎勵”不應包括IPO授予)應繼續受任何歸屬條款的約束。授標協議和/或現有協議中規定的授予加速和行使期限。因此，倘若控制權發生變更(定義見下文)，於生效日期前授予或發行予行政人員的當時未歸屬股權獎勵相關股份將於控制權變更結束時立即歸屬、可行使及不可沒收(視情況而定)。於生效日期或之後授予的股權獎勵不應受制於現有協議所載的任何歸屬加速條款，而應受制於本協議的條款、授予該等獎勵的公司股權計劃以及適用獎勵協議的條款。

(D)休假、病假和假期。高管在完成第一個工作歷年後，每年將有資格獲得最多二十(20)天的假期外加一天的額外工作，每年最多三十(30)天的假期。根據公司政策的任何要求，高管在日曆年度內受僱的每個月應按月按比例累計休假天數。此外，高管每年將獲得最多五(5)天帶薪病假和至少十(10)天帶薪假期。帶薪假期將根據公司日曆每年確定。任何未使用的病假工資將在每個日曆年末和行政人員終止僱用時被沒收。

(E)福利。在符合資格要求和公司政策的情況下，管理人員有權在與公司其他處境相似的員工相同的基礎上，根據公司不時生效的條款，參加公司向其高級管理人員提供的所有員工健康、殘疾、保險、附帶福利、福利和退休計劃、安排、實踐和計劃，並在這些計劃下獲得福利。本公司保留酌情修改、修改及/或終止其任何及所有福利計劃的權利。

(F)扣繳。所有應支付給高管的薪酬應繳納適用的税款和預扣。

5.開支。根據公司政策，根據附件附件A第3節的規定，高管將獲得報銷其實際、必要和合理的業務費用。

6.限制性公約協定。執行人在此承認並重申執行人與公司之間的某些隨意僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議(“保密協議”)的條款，該協議仍然具有完全的效力和作用，並且在所有方面都不會改變。

7.終止僱傭關係。發生下列情況之一時，本協議和管理人員的聘用應終止：

(A)行政人員死亡或“無行為能力”。如本協議所用，“殘疾”一詞應指一種身體或精神疾病或殘疾，使行政人員連續五(5)個月以上無法履行其職務，或在任何十二(12)個月期間累計超過三十二(32)周。如對行政人員是否有殘疾有任何疑問，行政人員可(並應本公司要求)向本公司提交由本公司選定的醫生作出的合理詳細證明，而行政人員或行政人員的監護人對該醫生是否有殘疾並無合理異議，就本協議而言，該證明應為該問題的最終結果。執行人員應配合醫生就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題，且高管未能提交證明，則公司對該問題的決定應對高管具有約束力。本條第3(B)款的任何規定不得被解釋為放棄行政人員根據現行法律所享有的權利

包括但不限於，《1993年家庭和醫療休假法》，載於《美國法典》第29編第2601節及其後。以及《美國殘疾人法》，《美國法典》第42編，12101節及以後。

(B)於本公司作出選擇時，不論是否有“因由”(定義見下文)，於本公司向行政人員發出書面通知後立即生效。本協議中所使用的“原因”應指執行機構：

(I)在董事會發出書面通知後，繼續故意不履行董事會或本公司行政總裁所指定或指派的行政人員或公司行政總裁所指派的職責或職責(董事會合理地真誠酌情決定)，並給予行政人員合理的機會處理該等指稱的不履行事宜；

(Ii)明知並故意從事對本公司或其關聯公司造成重大損害的違法行為；

(Iii)故意違反直接或間接適用於本公司或其關聯公司業務的聯邦或州法律或法規，該違反行為對本公司或其關聯公司造成或可能造成損害；

(4)實質性違反高管與公司(或公司的任何關聯公司)之間的任何保密協議或發明轉讓協議的條款，包括保密協議；或

(V)被判犯有重罪或對重罪提出抗辯，或對本公司或其聯屬公司作出任何道德敗壞、不誠實或欺詐行為。

除非及直至董事會在董事會會議上表決以因由終止行政人員的僱用，否則任何因由裁決均屬無效。

(C)於行政人員選舉時，不論是否有“充分理由”(定義見下文)，並由行政人員向本公司發出書面通知(如有充分理由，則須受好理由定義所載的時間規定規限)。如本協議所用，“充分理由”應指(未經行政部門同意)：

(Iii)公司要求行政人員將行政人員的主要辦公室遷至距行政人員當時的主要辦公室三十(30)英里以上的地方；或

(Iv)公司或其任何繼承人對本協議(本段未涵蓋的範圍)或公司與高管之間的任何其他書面協議的任何實質性違約；

然而，在每一種情況下，公司應有不少於三十(30)天的時間來補救任何構成正當理由的行為，即高管在構成正當理由的行動或不作為後九十(90)天內向公司交付書面通知，如果公司沒有補救，高管應在公司治療期屆滿後三十(30)天內實際終止對高管的僱用。

(A)除本公司無故終止或行政人員有充分理由外的所有終止。如果在公司無故終止或高管有正當理由終止(包括高管無正當理由自願終止或公司因高管死亡或殘疾而終止)以外的任何情況下終止高管的僱用，公司在本協議項下的義務應立即終止，高管僅有權獲得(I)終止生效之日高管有權領取的基本工資，且在符合公司一般政策的範圍內，應根據本公司既定的薪資程序和適用法律支付，但不遲於下一個正常計劃的支付期；(Ii)未報銷的業務費用，而行政人員已根據本條例第5節及時提交了適當的文件；及(Iii)根據本公司當時發起的福利計劃的條款，行政人員當時有權獲得的任何金額或福利(且在加速不能滿足經修訂的1986年國税法第409a條(“準則”)的範圍內)(本句中所述的支付，稱為“應計義務”)。

(B)公司在控制權變更前三個月以上或控制權變更後十二個月以上被公司無故終止或高管有充分理由終止。如果在控制權變更(定義見下文)前三(3)個月或之後十二(12)個月以上，公司無故或有充分理由終止高管的聘用，高管應有權獲得應計債務。此外，在附件A和第8(D)節的條件下，公司應：(I)根據公司定期建立的薪資程序，繼續向高管支付高管八(8)個月的基本工資；(Ii)在支付日(定義如下)一次性向高管支付相當於高管終止年度目標獎金的67%(67%)的金額。(Iii)只要行政人員有資格並及時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後九(9)個月內繼續支付，或直至行政人員已獲得其他工作或不再有資格根據《眼鏡蛇》保險制度承保，以先發生者為準，則公司為獲得相同保險類型的在職和類似處境的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類《眼鏡蛇》賠償將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，這項福利將不適用。及(Iv)規定如適用，可立即歸屬及行使，或立即免除本公司的回購選擇權

於生效日期前授予或發行予行政人員的任何未歸屬股權獎勵的股份數目，如行政人員於離職日期後九(9)個月仍為僱員(假設在該期間內控制權(定義見下文)並無變動)(統稱為“離職金”)，則該等股份將會歸屬或釋放(視何者適用而定)。

(C)公司在控制權變更前三個月內或控制權變更後十二個月內由公司無故終止或高管有充分理由終止。如果在控制權變更前三(3)個月開始至十二(12)個月結束的期間內，公司無故或有充分理由終止高管的聘用，則高管應有權獲得應計債務。此外，根據附件A和第8(D)節的條件，公司應：(I)在支付日一次性向高管支付相當於高管基本工資的(X)十二(12)個月的金額，以及(Y)終止發生年度高管目標獎金的100%(100%)，或在緊接控制權變更之前向高管支付目標獎金。(Ii)只要行政人員有資格並適時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後的十二(12)個月內繼續支付，或直至行政人員已獲得其他工作或不再有資格根據《眼鏡蛇》保險制度承保，以先發生者為準，則公司為獲得相同保險類型的在職和類似處境的員工支付的健康保險保費份額，除非本公司提供此類《眼鏡蛇》賠款將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，這項福利將不適用。及(Iii)規定應加快行政人員當時未歸屬的股權獎勵的歸屬，使所有當時未歸屬的股權獎勵立即歸屬，並於控制權變更日期與行政人員終止日期(統稱為“控制權變更七項利益”)較後的日期起完全可行使或不可沒收。

(D)釋放。作為高管獲得離職金或控制權離職金變更的一項條件(視情況而定)，高管必須簽署一份由公司提供的合理形式的遣散費和債權解除協議(其中應包括解除所有可解除的債權、重申持續義務以及保密、合作和非貶損義務，但不得擴大高管當時存在的限制性契諾或將當時不存在的限制性契約義務強加給高管)(“離職金協議”)。離職協議必須在高管終止僱傭之日起六十(60)天內(或公司可能指示的較短期限內)變為不可撤銷。離職福利或控制權離職福利變更(視何者適用而定)將在離職協議生效後開始的第一個正常工資單中支付或開始支付，前提是如果上述六十(60)天期間將在高管受僱結束的年度後的一個日曆年度結束，則離職福利或控制權離職福利變更(視情況而定)將不會在下一個日曆年度的第一個工資單(離職福利或控制權離職福利變更開始日期，根據本句子開始，即“支付日期”)之前支付或開始支付。管理人員必須繼續遵守保密協議和與公司的任何類似協議，才有資格接受或繼續

領取離職福利或控制權變更離職福利(視情況而定)。為免生疑問，如公司在控制權變更前無理由或有充分理由終止對高管的僱用，(I)高管持有的任何當時未完成和未歸屬的股權獎勵(在考慮到任何歸屬加速後)

8(B)款中規定的)在終止之日起最長(但不超過)三(3)個月內仍未完成(但任何歸屬應被暫停)，因此，如果後來確定此類終止發生在控制權變更結束前的三個月期間內，且執行機構有權變更控制權加速和/或控制權轉移福利，而不是減免福利，則可根據適用的第4(C)條和第8(C)條，加速此類獎勵的授予。在緊接控制權變更結束前及(Ii)任何控制權變更後，如其後確定終止發生在控制權變更結束前的三個月期間內，且行政人員有權變更控制權分割利益而非分割利益，則須扣減先前支付予行政人員的任何離職利益。

(E)更改控制定義。就本協議而言，“控制權變更”應指發生下列任何事件，只要該事件或事件構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司相當一部分資產所有權的變更，如財務條例§1.409A-3第(I)(5)(V)、(Vi)和(Vii)款所定義：(I)個人收購，實益擁有本公司任何股本的實體或集團(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或集團)(“個人”)，在收購後，該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%(50%)或50%以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(1)任何直接來自公司的收購或(2)任何實體依據符合本定義第(Iii)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或(Ii)董事會組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數席位(或如適用，不再構成本公司繼任公司的董事會)，“留任董事”指在任何日期(X)在生效日期是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但(Y)任何個人如因董事會以外人士或其代表的選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任，則不受本條款(Y)規限；或(Iii)完成涉及以下事項的合併、合併、重組、資本重組或換股

或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產(“企業合併”)，除非緊接該企業合併後，下列兩(2)項條件中的每一項均符合：(X)在緊接該企業合併前為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時未償還的50%(50%)以上

普通股股份和當時已發行證券的合併投票權，在該企業合併中產生的或收購的公司(應包括但不限於，因該交易直接或通過一(1)家或多家附屬公司擁有本公司或幾乎所有公司資產的公司)(該產生的或收購的公司在本文中被稱為“收購公司”)分別有權在董事選舉中投票，其比例與其分別擁有未償還公司普通股和未償還公司投票權證券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%(50%)或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權(除非該等所有權在企業合併前已存在)；或(四)公司的清算或解散。

9.修改第280G條的削減。儘管本協議有任何其他規定，但第9(B)節規定的除外，如果公司發生“所有權或控制權變更”(定義見下文)，應適用下列規定：

(A)本公司無義務向行政人員提供任何“或有補償款項”(定義見下文)，而行政人員將有權收取該等款項的任何部分，以消除行政人員的任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。就本第9條而言，如此取消的或有補償付款應稱為“已取消付款”，而如此取消的或有補償付款的總金額(根據財務條例第1.280G-1節、Q/A-30節或任何後續條款確定)應稱為“已取消金額”。

(B)儘管有第9(A)節的規定，如果(1)扣除的金額(在不考慮本句的情況下計算)超過(2)如果取消的付款(不考慮本句而確定)支付給行政人員的任何額外税額的100%(100%)(根據《財政條例》第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32節或任何後續規定確定)的總現值的100%(100%)，則不得減少或有補償付款。《守則》第499條規定的消費税，適用於所有超過高管“基本金額”(定義見第節)的或有補償付款

《守則》第280G(B)(3)項)和任何預扣税)。根據本第9條(B)款對或有補償金的這種削減予以撤銷的行為，應稱為“第9條(B)款撤銷”。就本款而言，如果任何聯邦或州所得税應歸因於收到任何被取消的付款，則此類税款的數額應通過將被取消的付款金額乘以法律規定的聯邦和州合併所得税的最高税率來計算。

(I)“所有權或控制權的變更”指根據守則第280G(B)(2)條釐定的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更。

(Ii)“或有補償付款”是指(根據本協議或以其他方式)向“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)或為其利益而作出或提供的任何補償性質的付款(或利益)，且該付款或利益是(根據守則第280G(B)(2)(A)(I)條的定義)因公司所有權或控制權的變更而支付或獲得的。

(D)在所有權或控制權變更後應支付給高管的任何款項或其他利益，如可合理地描述為(由公司確定的)或有補償付款(“潛在付款”)，則不得在第9(D)條規定的日期之前支付。在高管首次有權收到與所有權或控制權變更有關的或有補償付款(無論當時是否到期)後三十(30)天內，公司應確定並通知高管(關於其決定依據的合理細節)(1)哪些可能的支付構成或有補償付款，(2)已消除的金額，以及(3)第9(B)條是否適用。在向行政人員遞交通知後三十(30)天內，行政人員應向公司提交回復(“行政人員答覆”)，説明(A)行政人員同意公司根據前一句話作出的決定，或(B)行政人員不同意該決定，在這種情況下，行政人員應説明(X)哪些可能的付款應被描述為或有補償付款，(Y)取消的金額，以及(Z)第9(B)條是否適用。如果執行人員未能在要求的日期或之前提交管理人員答覆，公司的初步決定為最終決定。如果根據第9條的規定，任何或有補償支付必須被視為已取消支付，則公司應按以下順序減少或取消支付：(I)任何現金支付，(Ii)任何應税福利，(Iii)任何非應税福利，以及(Iv)在每種情況下的任何股權獎勵的歸屬，從觸發消費税適用之日起最遠的支付或福利開始，達到最大限度地減少或取消支付所需的程度。如果行政人員在行政答覆中表示，行政人員同意公司的決定，公司應在向公司提交行政答覆後三(3)個工作日內向行政人員支付潛在款項(除非在該日期之後才應支付的任何潛在款項，

其中可能的付款應在到期日期支付)。如果管理層在管理層迴應中表示，管理層不同意公司的決定，則在發出管理層迴應後六十(60)天內，管理層和公司應真誠努力解決此類爭議。如果該爭議不能在該60天期限內解決，則該爭議應按照當時有效的美國仲裁協會的規則在馬薩諸塞州波士頓通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。公司應在向公司提交執行答覆後三(3)個工作日內，向執行人員支付公司和執行人員之間沒有爭議的、是否應支付的潛在付款(除非在該日期之後才應支付的任何此類潛在付款，

應在到期之日作出)。潛在付款的餘額應在爭議解決後三(3)個工作日內支付。在符合本協議第9(A)和9(B)條所載限制的情況下，在爭議解決後應向執行人員支付的任何款項，應增加按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算的應計利息，從該等款項最初到期之日起按月複利。

本第9節的規定旨在適用於根據本協定或任何其他協定或計劃向執行人員提供的任何和所有付款或福利，根據這些協議或計劃，執行人員可獲得或有補償付款。

10.沒有限制。管理人員聲明並保證，管理人員不受任何僱傭合同、限制性契諾或其他限制的約束，這些限制阻止管理人員履行管理人員對公司的責任，或在任何方面與本協議的任何條款相牴觸。

11.通知。根據本協議交付的任何通知，在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式發送後三(3)個工作日，在通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送到下一個工作日後的一(1)個工作日，或在親手遞送到下述收件人地址後，應被視為正式送達。

任何一方均可更改通知的送達地址，方法是按照本第11款規定的方式將更改通知通知另一方。

12.準據法；仲裁。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。根據本協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應根據保密協議第11條進行仲裁。

13.繼承人及受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合其利益，包括本公司可能與之合併或加入的任何公司，或可能繼承其資產或業務的任何公司；但高管的義務是個人的，不得由高管轉讓。

14.隨意僱用。在聘用期內，高管將繼續是本公司的任意僱員，這意味着，儘管本協議有任何規定，任何一方都可以在任何時間以任何理由終止僱傭關係，無論是否事先通知，無論是否有理由；然而，如果高管辭職，預計高管應至少提前三十(30)天通知公司。

15.認收。執行人聲明並表示，執行人有機會與律師充分討論和審查本協議的條款。行政人員進一步聲明並表示，行政人員已仔細閲讀本協議，理解本協議的內容，並自由和自願地同意本協議的所有條款和條件，並簽署行政人員自己的自由行為的行政人員名稱。

16.不得口頭修改、放棄、取消或解除。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文書進行修訂或修改。公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

17.標題和代詞。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

18.釋義。雙方同意，本協議的解釋將不考慮任何需要對起草方作出解釋或解釋的推定或規則。本協議中提及的“包括”或“包括”應理解為“但不限於”或同等形式。本協議中提及的“董事會”應包括其授權的任何委員會。

19.可分割性。本協議的每一條款必須以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本協議的任何條款被認為是

被適用法律禁止或無效的，此類規定僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使此類規定的其餘部分或本協議的其餘規定無效。此外，如果有管轄權的法院認定本協定所載任何條款因該條款的範圍過於寬泛而不可執行，無論是在期限、活動、地理應用、主題或其他方面，都將通過在法律允許的範圍內限制或減少該條款來解釋該條款，以便在符合當時適用法律的範圍內可執行，以實現當事各方的意圖。

20.整份協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於現有的協議；但為避免懷疑，本協議中的任何內容均不得被視為取代保密協議，該協議仍具有上文第6節規定的全部效力和效力。

1.除本附件A另有規定外，根據本協議可能到期的任何遣散費只應在行政人員“離職”之日(如下所述)開始支付，而“離職”是在行政人員終止僱用之日或之後發生的。以下規則適用於根據《協定》將提供給行政人員的遣散費(如有)的分配：

(A)根據《協定》規定的每一期遣散費，根據《國內税法》第409a條(“第409a條”)的規定，每一筆遣散費都應被視為單獨的“付款”。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款的交付。

(B)如在行政人員“離職”之日起，行政人員並非“指定僱員”(第409a條所指的僱員)，則每筆遣散費應於協議規定的日期及條款支付。

(C)如果在高管從公司“離職”之日起，高管是“特定僱員”(第409a條所指)，則：

(i)

按照本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論高管何時離職，在短期延遲期內(根據第409a條的定義)支付的每一筆根據本協議到期的遣散費，應在第409a條允許的最大範圍內被視為財務條例第1.409A-1(B)(4)條所允許的短期延期，並應在本協議規定的日期和條款支付；以及

(Ii)

在本附件A第1(C)(I)節中未説明的根據本協議應支付的每筆遣散費，在沒有本款的情況下，應在高管離開公司後的六個月內支付，不得支付到離職後六個月零一天(如果是在此之前，高管死亡)。需要延期的任何此類分期付款在六個月期間累積，並在執行人員離職後六個月零一天一次性支付，如有任何後續分期付款，則按照本協議規定的日期和條件支付；但本句前述規定不適用於任何分期付款，如果並在最大程度上該分期付款被視為根據不符合以下條件的離職付款計劃支付

規定由於適用財務條例1.409A-1(B)(9)(三)(關於非自願離職時的離職金)而推遲支付賠償金。根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於發生離職的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。

2.對高管是否以及何時從公司離職的決定，應以符合和基於《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定的方式進行。僅就本附件A第2節而言，“公司”應包括根據本守則第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人員。

3.本協議項下提供的所有報銷和實物福利應按照第409a款的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a款的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於行政人員在世期間(或在協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。

4.如果本協議的任何條款(包括本附件A)被確定為構成遞延補償，但不符合第409a條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人負責。

5.本協議旨在遵守或免除第409a條的規定，並應據此進行解釋。

這項由Verve Treateutics，Inc.(“本公司”)和Andrew Bellinger(“高管”)之間於2024年1月1日(“生效日期”)提出的第一修正案(“本修正案”)修訂了本公司與高管之間於2021年6月11日簽訂的僱傭協議(“僱傭協議”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予此類術語的含義。

鑑於，公司和高管已就高管遣散費福利的新合同條款達成一致；以及

鑑於，根據僱傭協議第16條，公司和高管希望修改僱傭協議，以規定這些新的合同條款；

因此，現在，考慮到房舍、協議以及本協議所述的其他良好和充分的對價，本公司和行政人員同意如下：

1.自生效之日起，現將《僱傭協議》第8(B)節全部刪除，代之以：

“(B)公司在控制權變更前三個月以上或控制權變更後十二個月以上，由公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果在控制權變更(定義見下文)前三(3)個月或之後十二(12)個月以上，公司無故或有充分理由終止高管的聘用，高管應有權獲得應計債務。此外，根據附件A和第8(D)節的條件，公司應：(I)根據公司定期建立的薪資程序，繼續向高管支付十二(12)個月的高管基本工資；(Ii)在支付日(定義如下)一次性向高管支付相當於高管終止年度目標獎金的67%(67%)的金額。(Iii)倘若行政人員有資格並適時選擇根據“眼鏡蛇”法律繼續接受團體醫療保險，在行政人員終止日期後的十二(12)個月內繼續繳費，或直至行政人員獲得其他工作或不再有資格根據“眼鏡蛇”條例承保(以先發生者為準)，則本公司為獲得相同類型保險的在職及類似處境的僱員支付的健康保險保費份額，除非本公司提供此類“眼鏡蛇”付款將違反適用法律的非歧視要求，在此情況下，此項福利將不適用。及(Iv)規定於2021年6月16日前授予或發行予行政人員的任何未歸屬股權獎勵的股份數目可即時歸屬及行使，或即時解除本公司的回購選擇權(視何者適用而定)，而倘若行政人員於行政人員離職日期後九(9)個月仍為僱員(假設在該期間內控制權(定義見下文)並無變動)(統稱為“若干利益”)，則該等股份將會歸屬或解除(視乎適用而定)。“

2.除非在此明確修改，否則僱傭協議的所有條款、條件和規定將繼續完全有效和有效。本修正案在任何情況下都應成為僱傭協議的一部分。

3.本修正案應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並按其解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。

4.本修正案可由各簽署方以副本形式簽署，每一份應被視為正本，但所有這些正本加在一起將構成一項協議。簽署傳真件或“pdf”複印件與簽署原件具有相同的效力和效果，傳真件或“pdf”簽名將被視為正本和有效的簽名。