附件10.17
機密-2021年10月4日
某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。
許可協議
本許可協議(以下簡稱“協議”)於2021年10月4日(“生效日期”)由諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)與Verve Treeutics，Inc.(“被許可人”)簽訂，諾華製藥公司是根據瑞士法律成立的公司，營業地點位於瑞士巴塞爾CH-4056街35號，Verve Treateutics，Inc.是根據特拉華州法律成立和存在的股份有限公司，位於美國馬薩諸塞州劍橋901號技術廣場500 Technology Square，Cambridge，MA 02139)。諾華公司和被許可方各自單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，諾華公司擁有或控制許可的專利(定義如下)；
鑑於，被許可方希望獲得非排他性許可，並有權在許可領域(定義見下文)實施許可專利，用於其自身產品的開發和商業化；以及
有鑑於此，諾華希望以本文規定的對價向被許可方授予此類許可。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，雙方同意如下。
1.1
定義。除文意另有所指外，本協議中首字母大寫的術語應具有下列含義，或本協議中指定的地方所指定的含義。
“AAA”具有第11.5(B)節規定的含義。
“會計準則”是指，就諾華公司而言，是指國際財務報告準則(“IFRS”)，對於被許可方而言，是指美國公認會計準則(“美國公認會計準則”)，在每一種情況下，都是指在整個締約方組織中普遍和一致適用的會計準則。
“從屬”，就一方而言，是指控制、被該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%或以上的股份，對於任何其他類型的法人實體，指50%或以上的股權，在任何合夥企業中作為普通合夥人的地位，或任何其他安排中該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或使公司或其他實體的管理或政策指示的能力。對於根據某些國家的法律組建的實體，法律允許外國投資者擁有的最高百分比可以低於50%，在這種情況下，前面一句話中應改為較低的百分比，但此類外國投資者必須有權指導該實體的管理和政策。
“適用法律”是指任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或條例(包括普通法)，或任何法院或其他監管機構制定或發出的任何規則、法規、判決、命令、令狀或法令，這些規則、法規、判決、命令、令狀或法令對該主題項目或與該主題項目有關的事項具有司法管轄權，並可能不時生效。
“審計師”具有第5.4(B)節規定的含義。
“營業日”指在瑞士巴塞爾或美國馬薩諸塞州劍橋市(視情況而定)授權或要求商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月的相應期間。
“日曆年”是指截至12月31日的連續十二個日曆月的期間。
“索賠”係指任何性質的損失、損害賠償、合理法律費用和其他合理費用的所有第三方要求、索賠、訴訟、訴訟和責任(無論是刑事或民事、合同、侵權或其他)。
“商業化”是指為商業目的生產、營銷、推廣、分銷、進口、出口、要約銷售和/或銷售一個或多個產品(S)，以及進行所有相關的上市後監管活動，包括醫療事務監督，術語“商業化”是指與一個或多個產品有關的此類商業化活動(S)。
“開發”或“開發”是指藥物開發活動，包括但不限於生產用於研究和臨牀試驗的產品、測試方法開發和穩定性測試、分析開發和審核開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀研究、包裝開發、法規事務，以及為獲得法規批准將產品推向市場和/或銷售產品所必需的法規備案的準備、備案和起訴。
“發展里程碑”的含義如第4.2節所述。
“發展里程碑付款”的含義見第4.2節。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。
“首次商業銷售”是指就某一產品而言，為在一個國家/地區使用或消費任何此類產品而向第三方進行的首次公平銷售。
“第一針”指的是第一個病人，第一劑。
“基因編輯有效載荷”是指可以編輯基因的有效載荷，包括[**].
“IND”是指在美國向FDA提交的新藥研究申請或在任何其他國家或國家集團的產品調查的相應申請，根據適用法律和法規的定義，並向特定國家或國家集團的監管機構提交。
“信息”係指披露方或其任何關聯方已向另一方或其關聯方提供或以其他方式提供給另一方或其關聯方的所有機密和/或專有信息和財務、商業或技術性質的數據，無論是口頭、書面或電子形式，包括與本協議有關的概念、發現、發明、數據、設計或公式的信息或與之相關的信息。
“破產事件”是指：
(A)持牌人因暫停或終止其業務而不再作為持續經營的公司運作；
(B)被許可人是代表被許可人提起或針對被許可人提起的自願或非自願破產程序的標的(非自願破產程序除外[**]);
(C)為持牌人委任行政接管人、接管人及經理人、臨時接管人、保管人、暫時扣押人或類似的人員；或
(D)被許可人為其所有債權人的利益進行任何一般轉讓。
“被許可方被保險人”具有第10.2節中規定的含義。
“許可領域”是指用於預防和治療以下疾病的基因編輯器有效載荷的遞送： [**]但是，“許可領域”一詞不包括 [**].
“許可專利”指附件A中確定的專利權。
“淨銷售額”是指 [**].
“諾華受償方”具有第10.1條中規定的含義。
“專利權”是指：（a）在任何國家提出的專利申請，包括任何臨時專利申請;（b）要求該專利申請或臨時申請的優先權的任何專利申請，包括所有分案申請、延續申請、替代申請、部分延續申請、臨時申請、轉換臨時申請及繼續進行的審查申請;（c）任何已發出或將來從任何上述專利申請發出的專利，包括任何實用新型、小型專利、外觀設計專利及發明證書;（d）上述專利或專利申請（a）、（b）和（c）的任何重新審查、重新頒發、增補、續展、擴展、註冊、補充保護證書;以及（e）任何類似的權利，包括所謂的管道保護，或任何進口，重新生效，確認或介紹專利或註冊專利或任何上述專利申請或專利的附加專利。
“個人”指任何個人、合夥企業、有限責任公司、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體。
“II期臨牀試驗”是指在患者中進行的產品臨牀研究，旨在確定該產品的劑量範圍以及該產品的安全性和有效性，詳見21 C.F.R.。§312.21（b）（或其非美國等同物）。
“III期臨牀試驗”是指在患者中進行的產品對照臨牀研究，旨在確定該產品的療效和安全性，以準備和提交美國BLA批准或歐洲監管批准的申請，詳見21 C.F.R.。§312.21（c）（或其非美國等同物）。
“產品”是指在各個國家/地區製造、使用、銷售、進口或要約銷售的任何產品，其在相關國家/地區會侵犯許可專利的有效權利要求（但根據本協議授予的許可除外）。
“監管批准”是指在任何國家或司法管轄區內，就產品而言，在該國家或司法管轄區內營銷和銷售該產品所需的任何批准（包括定價和報銷批准（如需要））、註冊、許可或授權。
“監管機構”是指負責授權或批准產品在某一司法管轄區內上市和/或銷售的任何政府機構或機關（例如，美國FDA;歐洲藥品管理局;英國藥品和保健品管理局;日本厚生勞動省;中國國家藥品監督管理局，以及相應的國家或地區監管機構或組織）。
“監管備案”指就協議產品而言，向監管機構提交的任何適當監管申請，包括但不限於向監管諮詢委員會提交的任何申請、上市許可申請及其任何補充或修訂。 監管備案將包括任何IND、臨牀試驗申請、生物製品許可申請、上市許可申請或任何其他國家或國家組的相應申請。
“特許權使用費期限”是指，在逐個國家和逐個產品的基礎上，從該產品在該國家的首次商業銷售開始，直到最後一個到期的許可專利有效索賠到期為止的期限，如果沒有本協議授予的許可，製造、使用、銷售、要約銷售、或在該國家進口該產品（或如果在該國家就該許可產品提出的最後一次有效索賠是未決的有效索賠，則該未決的有效索賠不再是有效索賠的日期）。
“銷售里程碑”具有第4.3條中規定的含義。
“銷售里程碑付款”具有第4.3條中規定的含義。
“銷售和特許權使用費報告”指一份或多份書面報告，其中顯示：（a）相關日曆季度內產品的總銷售額;（b）用於從總銷售額中確定淨銷售額的計算和扣除;（c）根據本協議應就該等淨銷售額累計的以美元計的應付特許權使用費;及（d）在適用範圍內，任何已達成的銷售里程。
對於諾華而言，“高級官員”是指， [**]，而對於被許可方，[**].
“次受讓人”具有第2.2節規定的含義。
“税”或“税”是指由政府當局徵收或支付給政府當局的任何形式的税收、徵税、關税、收費、社會保障費用、繳費或扣繳性質的税收(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。
“第三方”是指一方或其附屬機構以外的任何人。
“美國”或“美國”是指美利堅合眾國、其領土和財產。
“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。
“有效索賠”是指：
(A)對許可專利中包括的已發佈且未到期的專利的權利要求：
(I)涵蓋有關司法管轄區內產品的製造、使用、銷售、進口或要約銷售；
(Ii)未被法院或具有司法管轄權的其他政府機構的裁決裁定為不可撤銷或不可上訴地放棄或放棄，或被裁定為不可強制執行、不能申請專利或無效；及
(Iii)並未因補發、卸棄或其他方式而被承認為無效或不可強制執行；或
(B)包括在許可專利所包括的專利申請中的權利要求：
(I)將涵蓋有關司法管轄區內有關產品的製造、使用、銷售、進口或要約銷售(如該申索將予發出)；及
(Ii)沒有被取消、撤回或放棄，也沒有待決超過[**]從在有關司法管轄區就該專利申請提起的第一次實質性行政機關訴訟開始。
(a)
“包括”和“包括”應分別指包括和包括但不限於；
(b)
一方包括其許可的受讓人和(或)實質上整個企業的所有權繼承人；
(c)
法規或法定文書或其任何條款應解釋為提及該法規或法定文書或其可能已經或可能在此後不時修訂或重新制定的此類條款;
(d)
表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別;
(e)
附件和其他附件構成本協議有效條款的一部分，除非上下文另有要求，否則提及本協議時應包括提及附件和附件;
(f)
本協議中的標題僅供參考，在解釋本協議時不得予以考慮;
(h)
一般性詞語不得因其前後有表示某類作為、事宜或事情的詞語而作限制性解釋;及
(i)
本協議的條款和條件是雙方協商的結果，本協議不得因任何一方參與編制本協議的程度而被解釋為有利於或不利於任何一方。
2.1
許可證授予。 根據本協議的條款和條件，諾華在此授予被許可方一項全球性的、收費和版税的、非排他性的、可分許可（根據第2.2條）的許可專利，以研究、開發、製造、已製造、使用、進口、要約銷售、銷售、已銷售以及以其他方式將一種或多種產品商業化，在任何情況下均限於許可領域。
2.2
分許可權。 被許可人可將諾華在本協議項下授予其的權利再許可給其關聯公司和一個或多個第三方承包商和/或善意的第三方合作者（各“分被許可人”）僅用於研究、開發、製造、生產、使用、進口、提供銷售、銷售、銷售，以及由Verve或代表Verve在許可領域銷售產品，或與Verve剝離產品有關;但對於向第三方的任何分許可：
[**]及
本協議終止後，Verve就本協議項下許可給其的任何權利授予的任何分許可應立即終止，但前提是：（a）第2.1條規定的許可是與Verve剝離產品有關的分許可;（b）該分被許可人未嚴重違反其在本協議項下的義務（包括如同其是本協議項下的被許可人），
則在收到該等轉被許可人的書面通知後，相關轉被許可人和諾華將就本協議項下轉許可的權利簽訂實質上與本協議相似的許可協議，以該等轉被許可人取代Verve，從而將Verve之前支付的任何款項貸記給被取代的轉被許可人。
2.3
保留的權利。 除本協議另有明確規定外，諾華保留對許可專利的所有權利，包括在許可領域授予其他非排他性許可以及在許可領域以外授予排他性和非排他性許可的權利。 諾華將保留自行決定準備、提交、起訴、維護和執行許可專利的唯一權利。
被許可方對本協議項下任何產品的開發和商業化應由被許可方自行決定並承擔費用;但前提是，在開展此類活動的過程中，被許可方應制定並在本協議期限內始終保持一項管理政策，該政策要求被許可方在所有重大方面遵守與研究、開發、醫藥產品的商業化以及與健康、安全和環境、公平勞動慣例、反腐敗和反賄賂有關的法律法規。
4.1
預付款。 鑑於被許可方在本協議項下獲得的許可和權利，被許可方應向諾華一次性支付750，000美元的不可退還、不可賒賬的預付款。 付款將按照第5.1（a）條進行。
(a)
在進一步考慮本協議項下授予被許可方的許可和權利時，一旦被許可方、其關聯公司或其分被許可方（如適用）在世界任何地方首次實現了下文所述的產品的以下每個里程碑（均稱為“開發里程碑”），則應向諾華支付相應的款項（均稱為“開發里程碑款項”）。 付款將按照第5.1（a）條進行。
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發展里程碑 |
發展里程碑付款
(美元) |
1. |
[**] |
[**] |
2. |
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[**] |
3. |
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[**] |
4. |
[**] |
[**] |
5. |
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[**] |
6. |
[**] |
[**] |
7. |
[**] |
[**] |
[**].
(b)
每次開發里程碑付款將被視為在首次實現相應的開發里程碑時獲得，除非許可領域按照第2.4條的規定進行了擴展，其中將為原始許可領域支付一次，併為擬議的額外適應症支付一次。 被許可方應在下列期限內向諾華提供關於每個開發里程碑實現情況的書面通知： [**]在確定已實現該開發里程碑之後。 如果
開發里程碑編號[**]跳過，開發里程碑#[**]當開發里程碑#[**]實現了。 如果開發里程碑編號[**]跳過，開發里程碑#[**]當開發里程碑#[**]實現了。 如果有任何發展里程碑#[**]跳過（並且不視為如前所述已實現），則當任何開發里程碑#[**]都實現了。
(c)
上表中的每個開發里程碑付款將僅支付一次，無論達到該開發里程碑的產品數量如何，除非許可領域按照第2.4條的規定進行了擴展，其中將對原始許可領域支付一次，對擬議的額外適應症支付一次。 根據本第4.2條可能支付的潛在開發里程碑付款總額為10，000，000美元，除非按照第2.4條的規定擴大許可油田，在這種情況下，根據本第4.2條可能支付的潛在開發里程碑付款總額為[**].
(a)
為進一步考慮本協議項下授予被許可方的許可和權利，當被許可方、其附屬公司或其分被許可方在給定日曆年的所有產品的全球年淨銷售額首次達到相應的門檻時，被許可方將支付以下每一筆一次性付款(每一筆為“銷售里程碑付款”)。
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任何日曆年的產品淨銷售額合計
在版税期限內(美元) |
銷售里程碑付款
(美元) |
1. |
年淨銷售額等於或大於美元美元[**] |
美元$[**] |
2. |
年淨銷售額等於或大於美元美元[**] |
美元$[**] |
3. |
年淨銷售額等於或大於美元美元[**] |
美元$[**] |
(b)
被許可方將向諾華公司提供書面通知，説明在以下時間內實現每一銷售里程碑[**]在這樣的銷售里程碑被確定為已經實現之後。如第5.1(B)節所述，每筆已實現的銷售里程碑付款將與首次達到銷售里程碑的日曆季度的相關版税一起支付。
(c)
每筆銷售里程碑付款將被視為在相應銷售里程碑的第一次實現時獲得，即使在該日曆年度中達到多個銷售里程碑也是如此。例如，如果產品在淨銷售額的第一個歷年的年淨銷售額等於美元[**]，則兩個銷售里程碑付款#[**]和#[**]都會被製造出來。
(d)
上表中的每個銷售里程碑付款將僅針對原始許可字段中的產品支付一次，對於建議的附加指示中的產品僅支付一次，無論達到此類銷售里程碑的產品數量是多少。根據第4.3節可能支付的潛在銷售里程碑付款總額為美元35,000,000美元，除非按照第2.4節的規定擴展許可領域，在這種情況下，根據本第4.3節可能支付的潛在銷售里程碑付款總額為美元美元。[**].
(a)
為了進一步考慮授予被許可方的許可和權利，在版税期限內的每個日曆季度，被許可方應根據被許可方、其附屬公司及其再被許可方產品的淨銷售額向諾華公司支付版税，費率為[**]%.
(b)
在此類產品在該國家/地區的版税期限內，將按產品和國家/地區支付版税。對於同一產品單位，版税只需支付一次。
(c)
在[**]在第一次商業銷售後的版税期限內的每個日曆季度之後，被許可方應向諾華公司提供一份銷售和版税報告，以及支付第4.4節中規定的金額。
(d)
產品在國家/地區的適用版税期限到期後，被許可方根據本協議就該產品在該國家/地區的許可將繼續有效，但將成為全額、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的許可證。
如果被許可人合理地確定，為了避免侵犯或挪用任何未在本合同下許可的涵蓋產品的專利權，並且被許可人或其任何附屬公司或再被許可人從第三方獲得或許可此類權利，並被要求向該第三方支付使用費，被許可人將有權扣除[**]被許可方根據第4.4條從應付給諾華公司的特許權使用費中實際支付給第三方的特許權使用費的百分比；但是，在任何情況下，這種降低都不會導致支付給諾華公司的特許權使用費費率低於[**]%.
(a)
第4.1節規定的預付費用將在以下時間內支付[**]在生效日期之後。第4.2節計劃的開發里程碑付款將在以下時間內支付[**]在確定相關的發展里程碑已經實現之後。除第5.1(B)節所述外，本協議項下任何其他付款的付款條件均為淨額[**].
(b)
在[**]在版税期限內的每個日曆季度之後，被許可方將向諾華公司提供一份反映相關日曆季度的銷售和版税報告。被許可人應在以下時間內支付特許權使用費金額和任何相關的銷售里程碑付款[**]在相關的銷售和版税報告交付之後。
(c)
被許可方向諾華公司支付的所有款項均應以美元電匯至諾華公司以書面形式指定的銀行賬户。任何在付款地點的非營業日到期的付款，可在該地點的下一個營業日支付。
(d)
如果被許可方未能在付款到期日之前支付本協議項下的任何無爭議付款，則在不限制諾華的任何其他權利或補救措施的情況下，逾期付款應與其利息一起支付，年利率為(但按日計息)[**]%加三個月美元-倫敦銀行同業拆借利率(或如果[三]一個月美元倫敦銀行同業拆借利率不再可用，其官方繼承者或彭博社(或如果彭博社不再存在，則為類似的權威來源)上所報的其他可比銀行間三個月拆借利率，從最初付款之日起至付款日止(前提是，該利率不得超過適用法律允許的利率)。
(e)
貨幣。當被許可方要求從任何外幣進行付款轉換時，美元等值將使用被許可方的
當時在其對外報告中採用的現行標準匯率方法。如果被許可方在根據會計準則進行的對外報告中未採用標準匯率方法，則美元以外的任何貨幣金額應使用截至適用日曆季度最後一個營業日的《華爾街日報》最新報價的匯率折算為美元。
(a)
如果根據本協議支付的款項需要根據適用法律繳納預扣税，包括域外税收，或者如果不清楚是否符合適用法律的要求，包括域外税收，則被許可方應被授權從費用中扣除預扣税，並應向相關税務機關支付所有此類預扣税，以便只向諾華支付相應減少的付款金額(即應支付的全部金額減去預扣税)。被許可方應向諾華公司提供預扣税金的證明。
(b)
諾華和被許可方應盡一切合理努力，根據適用的税收條約獲得預扣税減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息。如果法律規定條約救濟需要特殊程序，則僅當諾華公司在向諾華公司付款時或之前按照法律要求向被許可方提交被許可方要求的豁免證明時，才會考慮基於税收條約的條約救濟。[被許可方不應被要求獲得關於扣除額或預扣金額的法律或税務意見，並且在諾華指示或要求的預扣金額範圍內，被許可方不承擔任何責任。]
(c)
如果未對本協議項下的付款進行預扣税扣除，但税務機關隨後認為應進行預扣税扣除，包括域外徵税，則諾華公司應自費向被許可方提供一切合理支持，以獲得適用法律和税收條約下的扣繳減免，包括但不限於提交或發佈必要的表格和信息，諾華和被許可方將以與最初扣繳税款的方式一致的方式承擔此類責任(必要時相互償還)。
(a)
被許可方將保存，並將促使其附屬公司和分被許可方按照其會計準則保存、完整、真實和準確的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄與本協議項下應支付給諾華公司的淨銷售額和使用費有關，至少在一段時間內[**]在它們所屬的日曆季度之後。
(b)
諾華公司可在向被許可方發出書面通知後，指定一家國際公認的獨立會計師事務所來檢查被許可方、其關聯公司及其分被許可方的相關報告、報表、記錄或賬簿(視情況而定)，以核實任何銷售和特許權使用費報告的準確性。
(c)
在開始審計之前，審計師將履行被許可方合理接受的承諾，根據該承諾，審計師將對在審計期間審查的所有信息保密。被許可方將在收到諾華公司的合理提前通知後，並將促使其關聯公司和分被許可方在正常營業時間內在通常保存此類記錄的一個或多個地點提供其記錄，以供該審計師檢查。這些記錄將只被審查以核實銷售和版税報告的準確性。這樣的檢驗權不會
鍛鍊次數超過[**]而且不會比[**]關於覆蓋任何特定時間段的記錄。
(d)
審計師有權向諾華公司和被許可方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。在審計報告提供給諾華公司的同時，審核員將向被許可方提供審計報告和任何決定的依據，並在最終報告被認為是最終報告之前。被許可方有權要求審計師對被許可方有爭議的事項作出進一步決定[**]在收到此類報告後。被許可人將向諾華公司和審計師提供一份合理詳細的聲明，説明其對審計報告中的任何發現提出異議的理由，審計師將承諾在#年內完成進一步的確定[**]在提供爭議通知後，將僅限於爭議事項的確定。在作出這一決定後，審計員將向各方發出最後報告。
(e)
如果審計師的最終報告顯示被許可方少付或多付，任何無爭議的少付或多付的金額將根據5.1(A)節進行結算。如果任何一方對審計委員會的事實或法律調查結果有爭議，雙方同意根據第11.5節的爭議解決條款將任何此類爭議提交具有約束力的仲裁，勝訴方有權就爭議的每個問題收取其費用和律師費。
(f)
諾華將支付任何此類審計的費用，以及與執行其在本協議項下任何付款的權利相關的費用，但如果此類審計顯示的任何日曆季度的應付總額向上調整超過[**]支付金額的%，被許可方將支付此類審計費用。
5.4
會計準則的變更。如果每一締約方改變其與本協定有關的記錄所依據的會計準則，應立即通知另一方；但前提是，每一締約方只能使用國際公認的會計準則(例如，IFRS或美國公認會計準則)。
6.1
保密義務。除本第6款的其他條款另有規定外，一方或其關聯方根據本協議披露的所有信息將保密，並由接受方以其他方式加以保護。接受方僅可為本協定的目的並根據本協定授予接受方的權利使用信息。除本第6款的其他條款另有規定外，每一締約方應將另一方或其關聯公司的此類信息保密，其方式和保護方式與接收方維護其自身保密信息的方式相同。在符合本第6款其他規定的情況下，接受方僅可在為本協議的目的和根據本協議進行的事項合理必要的範圍內，向該方及其關聯方和分被許可方的僱員、代理人、承包商、顧問和顧問以及第三方披露另一方的信息；前提是這些人員必須以符合本協議保密規定的方式對信息保密。
6.2
例外。只要接受方能夠通過合格的證據證明以下信息符合以下條件，本第6條規定的義務將不適用於任何信息：
(a)
(在披露時)或(披露後)因接受方或其附屬公司沒有違反本協議而為公眾或部分公有領域所知；
(b)
在披露方或其任何關聯公司披露之前，接受方或其關聯公司知道或以其他方式由接受方或其關聯公司擁有；
(c)
第三方在非保密基礎上向接受方或關聯方披露，該第三方有權在不違反對披露方或其任何關聯方的任何保密義務的情況下披露該信息；或
(d)
是由接受方或其關聯方或其代表獨立開發的，由其書面記錄證明，而不涉及披露方或其關聯方根據本協議披露的信息。
信息的具體方面或細節不會僅僅因為信息被公有領域中或由接受方擁有的更一般信息所包含而被視為在公有領域內或由接受方擁有。此外，任何信息組合不會僅僅因為此類信息的個別要素在公共領域或由接受方擁有而被視為在公有領域或由接受方擁有，除非該組合及其原則屬於公有領域或由接受方擁有。關於產品的組成、製造或其他屬性的信息，以及任何此類產品是否屬於任何專利、專利申請或專利權的範圍，均應作為保密信息保留，對另一方的披露不應成為質疑此類信息的保密或特權狀態的基礎，包括律師-委託人和工作產品特權，否則披露方將擁有對另一方或第三方的特權。
(a)
除第6.1條和第6.2條允許的披露外，任何一方均可在以下情況下披露屬於另一方或其關聯公司的信息，但披露必須在以下情況下進行：（i）本協議允許的專利權備案或起訴;（ii）與產品監管備案有關;（iii）本協議允許的訴訟起訴或辯護;（iv）遵守適用的法院命令、政府法規或監管機構的調查;（v）接收方的關聯公司、僱員、顧問或代理人，他們需要了解該等信息，以便接收方行使其權利或履行其在本協議項下的義務，但在每種情況下，任何該等關聯公司、僱員、顧問或代理人，顧問或代理人同意遵守與本第6條規定的範圍類似的保密和禁止使用條款;或（vi）一個或多個潛在的第三方投資者、收購方、分被許可方/被許可方、合作方或法律或財務顧問，任何此類第三方均受合理的保密和不使用義務的約束。
(b)
如果法律要求一方披露另一方的信息或與善意的法律程序有關，則該等披露不應構成違反本協議;但披露方應（i）在合理可行的情況下儘快通知另一方所要求的披露;（ii）將披露限於所要求的目的;及（iii）在另一方的要求下並由另一方承擔費用，協助反對、保護或以其他方式限制所要求的披露。
6.4
本協議的存檔。 雙方應事先就本協議的備案事宜進行協調（包括修訂本協議的某些條款）與美國證券交易委員會或交易一方或其關聯公司發行的證券的任何證券交易所或政府機構進行交易，且各方應盡合理努力對擬修訂的條款進行保密處理;前提是各方最終將保留對向SEC或任何證券交易所或其他政府機構披露信息的控制權，並進一步前提是各方將盡其合理努力向任何管理機構提交與先前向任何其他管理機構提交的編輯版本一致的編輯版本。 除了這種義務之外，
任何一方（或其關聯公司）均無義務就向SEC或任何證券交易所或其他政府機構提交的任何文件與另一方協商或獲得另一方的批准。
7.1
Term. 本協議的期限將自生效日期起開始，並持續到許可專利的最後一次有效索賠到期，除非本協議允許提前終止。期滿後（且雙方未提前終止本協議的），諾華應繼續擁有本協議項下授予的所有權利;但為免生疑問，被許可方在本協議項下的許可將繼續有效，但將成為繳足、免版税、可轉讓、永久和不可撤銷的許可。 本協議的終止並不免除雙方在終止前產生的任何義務。
(a)
如果諾華或被許可方嚴重違反本協議項下的任何重大義務，則守約方可向違約方發出書面通知，説明違約方聲稱的該等違約詳情，如果該等重大違約在 [**]通知後，守約方有權（但無義務）立即書面通知違約方終止本協議。 任何一方根據本第7.2條終止本協議以及本協議規定的終止效力將不影響其有權獲得的任何損害賠償或其他法律或衡平法救濟。
(b)
如果發生破產事件，（i）被許可方應立即（不超過 [**]（ii）諾華有權通過書面通知被許可方立即終止本協議。
7.3
被許可方無故終止。 被許可方可在生效日期後的任何時間，在提前90天書面通知諾華的情況下，無故終止本協議。
8.1
終止。 本協議的終止並不解除雙方在終止前產生的任何義務。 任何一方終止本協議時：
(a)
諾華根據許可專利授予被許可方的所有許可和其他權利將終止;以及
(b)
第4條（財務條款）、第5條（報告和付款條款）、第7條（期限和終止）、第8條（終止的效力）、第10條（賠償）和第11條（雜項）的規定在本協議終止後繼續有效。
(c)
第6條（保密）的規定在本協議終止或到期後繼續有效，有效期為 [**].
8.2
終止不是唯一的補救措施。 終止並非本協議項下的唯一補救措施，無論終止是否生效，即使本協議中有任何相反規定，所有其他補救措施仍將有效，除非本協議另有約定。
9.1
雙方的陳述和保證。自生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：
(a)
它是根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；
(b)
它擁有簽署、交付和履行本協議的完全公司權力和權力，並已採取法律及其組織文件所要求的所有公司行動，以授權執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易；
(c)
本協定是一項有效且具有約束力的協定，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停執行以及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般衡平原則和公共政策限制(包括關於限制和/或免除責任、競爭法、處罰和包括法律衝突在內的管轄權問題的限制)的限制；
(d)
與本協議有關的所有政府當局或其他第三方要求該締約方獲得的所有同意、批准和授權均已獲得；以及
(e)
本協議以及根據本協議必須簽署的所有其他文書和文件的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會(I)與其組織文件的任何規定相沖突或導致違反；(Ii)導致其作為締約方的任何協議的違約；或(Iii)違反任何法律。
9.2
諾華公司的陳述和保證。諾華公司表示，並向被許可人保證，自生效日期起
(a)
諾華公司擁有或控制被許可的專利，並有權對本文中聲稱授予的此類被許可的專利授予許可；
(b)
許可專利包括諾華公司擁有或控制的所有專利權，這些專利權涵蓋通常稱為[**]，為清楚起見，將其標識為[**]:
[**]
(c)
如中所述[**]；據諾華公司所知，已獲許可的專利得到妥善維護，並不全部或部分無效或不可強制執行；及
(d)
諾華公司未與任何第三方簽訂任何與本協議項下授予被許可方的權利相沖突的協議；以及
(e)
諾華公司將不會、也將使其關聯公司不會、也不會導致或允許與根據本協議授予Verve的許可和其他權利不一致或將會減少、減損或以其他方式衝突的任何留置權、產權負擔、費用、擔保權益、抵押、責任、轉讓、授予許可或其他具有約束力的義務的存在。
9.3
沒有其他保修。除本第9節明確規定外，許可的專利在本協議下按“原樣”授權。除第9條明確規定外，(A)諾華公司或諾華公司或其代表不作任何陳述、條件或保證；及(B)所有其他條件和保證，無論是否因法律實施或其他原因引起，均在此明確排除，包括適銷性、對特定用途的適用性或不侵權的任何條件和保證。
10.1
被許可方的賠償。被許可方將賠償諾華公司、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“諾華公司受賠人”)，並使其免受因下列原因引起或導致的任何索賠：
(a)
違反被許可方根據本協議向諾華作出的任何義務、契諾、保證或陳述；和/或
(b)
被許可方、其關聯方和分被許可方及其各自的員工、代理和分包商在產品開發或商業化方面的訴訟，包括與被許可方、其關聯方或其分許可方研究、開發或商業化的任何產品(無論是根據設計缺陷、製造缺陷、未通知或其他原因)有關的所有產品責任索賠(無論是在開發或商業化過程中產生的)；
但是，對於諾華根據第10.2節有義務向被許可人賠償的任何索賠，或者如果此類索賠是由諾華或諾華賠償對象的違約、疏忽或故意不當行為引起的，被許可人沒有義務對諾華或諾華賠償對象進行賠償、辯護並使其無害。
10.2
諾華公司的賠償。若因違反諾華根據本協議向被許可方提出的任何義務、契諾、保證或陳述而引起或導致任何針對他們的索賠，諾華將賠償被許可方、其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和員工(“被許可方”)，並使其不受損害；但是，如果該索賠是由於被許可方或被許可方違反、疏忽或故意不當行為而引起的，諾華將沒有義務對被許可方、其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事和員工(“被許可方”)進行賠償、辯護或使其無害。
(a)
關於被許可方或諾華公司的所有賠償要求將分別由被許可方或諾華公司單獨提出。
(b)
根據第10.1節或第10.2節尋求賠償的一方(“被補償方”)應在向被補償方提出主張後，合理地迅速以書面形式通知另一方(“被補償方”)被補償方打算根據本協議提出索賠的任何索賠或事實(“賠償索賠通知”)，但未能或延遲通知補償方並不解除其對被補償方的任何義務或責任，除非補償方證明其抗辯或解決此類索賠的能力因此而受到不利影響。賠償索賠通知將載有對索賠的描述以及索賠的性質和數額(在當時已知索賠性質和數額的範圍內)。應補償方的要求，被補償方應立即向補償方提供與該索賠有關的所有通信、通信和正式文件(包括法庭文件)的副本。
(c)
在符合第10.3(D)節和第10.3(E)節的規定的情況下，補償方有權在向被補償方發出書面通知後[**]在收到賠償索賠通知後，由賠償方自行承擔索賠的辯護和處理，在這種情況下，將適用以下第10.3(D)節的規定。賠償方對索賠的抗辯將不會被解釋為承認賠償方有責任就索賠向任何受賠償方進行賠償，也不會構成
提供賠償的一方放棄其針對任何受保障方的賠償要求而提出的任何抗辯。如果最終裁定補償方沒有義務賠償或使被補償方免受索賠的損害，則被補償方將向補償方償還任何和所有費用和開支(包括律師費和訴訟費用)以及補償方在為索賠辯護時發生的任何損失。如果補償方沒有在下列情況下向受補償方發出書面通知[**]在收到賠償方選擇承擔該索賠的抗辯和處理的賠償索賠通知後，將適用以下第10.3(E)節的規定。
(d)
在補償方承擔索賠抗辯時：(I)補償方將有權並將承擔處理索賠的唯一控制權和責任；(Ii)補償方可自費指定由補償方合理選擇的任何律師事務所或律師作為與進行索賠辯護和處理有關的律師；(Iii)補償方將隨時向被補償方通報此類索賠的狀況；以及(Iv)補償方將有權按照補償方選擇的任何條款解決索賠；但在未經受補償方事先書面同意的情況下，不同意就任何可能導致受補償方承擔責任或產生任何財務或其他義務的索賠達成和解，而受補償方根據本協議無權獲得賠償，或承認代表受補償方對索賠有任何過錯或責任。被補償方將與補償方合作，並有權參與但不能控制其律師和自費對此類索賠的辯護。特別是，受保障締約方將提供與此有關的合理要求的記錄、資料和證詞，提供證人，並出席會議、證據開示程序、聽證、審判和上訴。這種合作將包括由補償方在正常工作時間內調閲併合理保留與此類索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上向被補償方、被補償方及其僱員和代理人提供補充信息和對所提供的任何記錄或信息的解釋。
(e)
如果補償方沒有按照第10.3(C)節的規定向被補償方發出書面通知，或在承擔後未能真誠地對任何索賠進行辯護和處理，則被補償方可以選擇保障方合理接受的與進行索賠辯護和處理有關的律師，並以其認為適當的方式進行辯護或處理索賠，費用由補償方承擔。在這種情況下，被補償方將及時向補償方通報此類索賠的狀況，在未經補償方事先書面同意的情況下，不會解決此類索賠，而事先書面同意不會被無理拒絕。如果被補償方對此類索賠進行辯護或處理，則應被補償方的要求與被補償方合作，但不向被補償方支付任何費用，並有權與自己的律師一起並自費參與此類索賠的辯護和處理。
10.4
減輕損失。每一受補償方將採取並將促使其關聯方採取必要的或補償方可能合理要求的一切合理步驟和行動，以減輕根據本第10條提出的任何索賠(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定都不會或將被視為解除任何一方減輕其所遭受損失的任何普通法或其他責任。
10.5
責任限制。任何一方及其任何關聯方均不對合同、侵權、疏忽、違反法定義務或
否則，對於任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害賠償，或另一方遭受的任何經濟損失或利潤損失，除非作為索賠的一部分，必須向第三方支付任何此類損害賠償，而一方根據本條第10條為其提供賠償。
10.6
沒有被排除在外。任何一方都不排除因其或其僱員、代理人或分包商的疏忽而造成的任何人身傷亡的責任。
(a)
未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何新聞稿、出版物或其他形式的公開披露中使用另一方或其附屬公司的名稱、符號、商標、商號或標誌(此類同意不得被無理拒絕或推遲)，但已徵得同意的披露除外。
(b)
未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明，以口頭或書面形式披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的存在。
11.1
任務。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利和義務，但任何一方均可(A)將其在本協議或本協議任何部分項下的權利和義務轉讓給其一個或多個關聯公司；或(B)將本協議全部轉讓給其與本協議有關的全部或幾乎所有業務或資產的繼承人。任何獲準的受讓人將承擔其受讓人在本協議項下的所有義務。任何違反上述規定的轉讓嘗試均屬無效。在本協議條款的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。
11.2
對附屬公司的擴展。每一方都有權將本協議中授予的權利、豁免和義務擴大到其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款將適用於本協議已擴展到的任何此類關聯企業，其適用程度與該條款和條款適用於被許可方的程度相同。每一締約方仍將對其附屬公司的任何行為或不作為承擔主要責任。
11.3
可分割性。如果本協議的一項或多項條款作為法律問題失效或不可執行，則本協議將被視為未包含此類條款，而本協議的其餘部分將完全有效，雙方將盡其商業上合理的努力，以儘可能符合雙方初衷的有效且可執行的條款來取代無效或不可執行的條款。
11.4
管轄法律和司法管轄權。本協議將受美國紐約州法律管轄並根據其解釋，但不影響其中的法律衝突規定。《聯合國國際貨物銷售合同公約》(1980年)不適用於本協定的解釋。
(a)
如果在本協定項下發生爭議，雙方將試圖通過非正式討論和談判解決該問題。如果雙方不能在以下時間內解決此類爭議[**]在爭議開始時，任何一方均可要求當事各方將此事轉交高級官員(或具有類似權力解決該爭議的指定人員)，後者將真誠地嘗試解決該爭議
爭執。如果高級官員不能在以下時間內解決此類糾紛[**]對於提交給他們的問題，任何一方都可以自由地啟動第11.5(B)節中概述的仲裁程序來解決該問題。
(b)
在11.5(C)款的約束下，雙方之間關於本協議或本協議的任何條款或條件，或任何一方履行本協議項下義務的任何未解決的爭議，無論是在本協議終止之前或之後，都將通過最終的和有約束力的仲裁來解決。當事一方決定提起仲裁程序時，應書面通知當事另一方。仲裁將根據美國仲裁協會的商業仲裁規則在美國馬薩諸塞州的波士頓進行。仲裁將由根據AAA規則指定的三名仲裁員組成的小組進行；前提是每一方都將在[**]在仲裁程序提起後，指定一名仲裁員，這些仲裁員將在[**]，選擇第三名仲裁員作為仲裁小組的主席，每名仲裁員都將在製藥行業擁有豐富的經驗。如果兩個初始仲裁員無法在該[**]在此期間，將根據AAA規則指定第三名仲裁員。仲裁員將在以下時間內提出意見[**]最後一次仲裁聽證會。根據本協議，任何仲裁員(或仲裁員小組)無權裁決懲罰性賠償，或裁決訴訟費用和費用或合理的律師費，並且此類裁決是明確禁止的。仲裁員小組的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對如此作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。
(c)
儘管有第11.5(B)款的規定，任何涉及任何產品的製造、使用、銷售、要約或進口的專利權的範圍、有效性、可執行性或侵權性的任何爭議、爭議或索賠均應提交授予該專利權或產生該專利權的國家的有管轄權的法院。
11.6
豁免和修訂。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非以書面形式提出，並由給予棄權的一方簽署，否則棄權無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何規定。
11.7
當事人之間的關係。本協議中的任何內容均不得被視為諾華和被許可方之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不得被視為一方作為另一方的代理人。此外，各方不得出於任何税務目的將本協議或本協議擬進行的任何交易解釋為合夥企業。每一方將僅作為獨立承包方行事，本協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方代表另一方、約束或承諾另一方的權力或授權。
11.8
通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式作出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)以專人遞送(附有書面收據確認)；或(B)當收件人收到時，如果通過國際公認的隔夜遞送服務(要求收到收據)，則在每種情況下都應寄往下列適當地址(或一方可能通過通知指定的其他地址)：
如果是對被許可方：
VERVE治療公司
科技廣場500號，901號套房，
02139美國馬薩諸塞州坎布里奇
收信人：合法
使用同期的電子郵件副本發送到：[**]
如果是諾華：
諾華製藥公司
許可證街35號
CH-4056巴塞爾
瑞士
提供所需的副本，以：
諾華生物醫學研究所。
馬薩諸塞州大道250號
02139美國馬薩諸塞州坎布里奇
收件人：總法律顧問
並通過電子郵件發送到：[**]
11.9
進一步的保證。被許可方和諾華公司將簽署、確認和交付任何和所有此類文件，並採取任何合理必要的其他行動，以實現本協議的意圖和目的。
11.10
遵守法律。各方將根據所有適用法律履行本協議項下的義務。任何一方都不會、也不會被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。
11.11
無第三方受益人權利。本協議的條款僅為雙方及其繼承人和允許的受讓人的利益，不會被解釋為授予任何第三方任何權利(包括任何第三方受益人的權利)。
11.12
費用。除本協議另有明確規定外，每一方應支付各自律師和其他專家的費用，以及因談判、準備、執行和交付本協議而產生的所有其他費用和成本。
11.13
整個協議。本協議及其附件和附表闡明瞭雙方對本協議主題的完整協議和理解，並取代了雙方之間關於該主題的所有口頭或書面建議和所有其他事先的通信。如果本協定的實質性規定與本協定的任何附件或時間表有任何衝突，應以本協定的實質性規定為準。
11.14
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真傳輸、DocuSign或通過電子郵件發送的Adobe可移植文檔格式(.pdf)提供的簽名應視為原始簽名。
11.15
累積補救。本協議中提到的任何補救措施都不是排他性的，但每一種補救措施都將是累積的，並且是本協議中提到的或法律規定的其他任何補救措施的補充。
[簽名頁如下]
許可協議-簽名頁面
本協議由其正式授權的代表簽署，雙方受此約束，特此為證。
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諾華製藥公司 |
VERVE治療公司 |
作者：S/西蒙·普菲爾特 |
作者：S/安德魯·阿什 |
姓名：西蒙·普菲爾特 |
姓名：安德魯·阿什 |
頭銜：NIBR總法歐區負責人 |
職務：總裁兼首席運營官 |
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作者：S/佩特拉·格羅曼 |
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姓名：佩特拉·格羅曼 |
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標題：授權簽字人 |
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許可協議的第一個修正案
這項生效日期為2022年6月15日(“第一修正案生效日期”)的第一修正案由諾華製藥公司(Novartis Pharma AG，位於瑞士巴塞爾CH-4056街35號的諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)和總部位於瑞士巴塞爾CH-4056的Verve Treateutics，Inc.
馬薩諸塞州坎布里奇901號技術廣場500號(“被許可人”)(每個“黨”，統稱“黨”)。
鑑於，雙方於2021年10月4日簽訂了許可協議(“協議”)。
鑑於雙方希望修改該協議，以便在根據該協議授予的非排他性許可的範圍內增加最多三個額外的許可領域。
雙方同意下列事項：
1.
現將本協議中“許可領域”的定義全部刪除，代之以以下內容：
“許可領域”是指為預防和治療該病提供基因編輯有效載荷[**].”
“添加字段”的意思是[**]，但須遵守本協議第2.6節的規定。
“CRO”具有第9.1(F)節規定的含義。
“撤資”是指，對於被許可方根據本協議研究、開發或商業化的任何產品，將獨立或與被許可方合作開發或商業化該產品的權利轉讓給一個或多個第三方(包括通過許可、再許可、轉讓或銷售)。
“LNP”指的是脂質納米粒。
“建議的附加字段”具有第2.5節中給出的含義。
3.
現將本協議第2.2節全文刪除，代之以以下內容：
“2.2次級許可權。被許可方可將諾華公司根據本協議授予其的權利(通過多個層級)再許可給其關聯公司和一個或多個第三方承包商和/或真正的第三方合作者或被許可方(每個被許可方)，僅用於研究、開發、製造、製造、使用、進口、提供銷售、銷售、已銷售或以其他方式商業化被許可方或代表被許可方或與被許可方剝離產品相關的產品；前提是，對第三方的任何再許可：
[**]及
被許可方向其在本協議項下授予的任何權利授予的任何再許可應在本協議終止時立即終止，但條件是：(A)第2.1節所述的許可是與被許可方撤資產品相關的；並且(B)該被許可方沒有實質性地違約其在本協議項下的義務(包括好像它是本協議項下的被許可方)，則在該被許可方書面通知後，相關被許可方和諾華公司將就本協議項下再許可的權利簽訂與本協議基本相似的許可協議，以替代被許可方，使得被許可方以前支付的任何款項都將貸記給被替代的被許可方。
“2.5建議增設的領域。
[**].
“2.6對添加的字段的更改。
[**].”
“(B)增加的字段和擬議的附加字段的付款。考慮到添加的字段和將建議的附加字段添加到根據本協議授予的許可證的選項，被許可方應向諾華公司一次性支付2,750,000美元，且不可退還、不可計入貸方。
付款將在以下時間內完成[**]在第一修正案生效日期之後，以及按照第5.1節的其他規定。
7.
現將本協定第4.2(B)節的第一句全文刪除，並替換為：
每一筆發展里程碑付款將被視為在相應發展里程碑的第一次成就時獲得。每個開發里程碑付款將為原始許可領域支付一次，為兩個增加的領域中的每一個支付一次，如果許可領域按照第2.4節的規定擴展，則為建議的附加指示支付一次，如果許可領域按照第2.5節的規定擴展，則為建議的額外領域支付一次。
“(C)上表中的每個開發里程碑付款將針對原始許可字段支付一次，為兩個增加的字段中的每個支付一次，如果許可字段按第2.4節所述擴展，則為建議的附加指示支付一次，如果許可字段按第2.5節的規定擴展，則為建議的附加字段支付一次。根據第4.2節規定，可能支付的潛在開發里程碑付款總額為每個油田10,000,000美元，或總計最多5倍(50,000,000美元)[**].
“(D)根據本節可能支付的潛在銷售里程碑付款總額
4.3美元為35,000,000美元，除非按照第2.4或2.5節的規定擴展許可領域，在這種情況下，根據本第4.3節可能支付的潛在銷售里程碑付款總額為美元美元。[**].
“(F)不幹預或訂立任何協議，限制另一方與合同研究組織、合同開發組織或合同製造組織(統稱為”S“)接觸，提供與LNPs和根據本協議獲得許可的知識產權有關的服務的能力。如有要求，每一締約方應向另一方和相關CRO提供此類協議的書面確認。為免生疑問，本條款不會授權任何一方在與此類活動相關的活動中使用另一方的知識產權，除非本協議有明確規定。
11.
現將本協議附件A(許可專利)全部刪除，代之以附件A。
12.
這一第一修正案的全部內容被納入《協定》。本協定的所有其他條款應保持不變，並繼續完全有效。
[簽名頁面如下。]
茲證明，自上述第一修正案生效之日起，雙方均已執行本第一修正案。
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VERVE治療公司 |
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諾華製藥公司 |
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作者：S/塞卡爾·凱思瑞桑 |
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作者：S/西蒙·普菲爾特 |
姓名：塞卡爾·卡西雷桑 |
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姓名：西蒙·普菲爾特 |
頭銜：首席執行官 |
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頭銜：NIBR總法歐區負責人 |
日期：2022年6月22日 |
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日期：6月22日|格林尼治標準時間下午2：51：35 |
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/S/艾莉森·多瓦爾 |
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作者：S/佩特拉·格羅曼-莫斯欽 |
艾莉森·多瓦爾 |
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姓名：佩特拉·格羅曼-莫斯欽 |
首席財務官 |
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職位：NIBR歐洲財務主管 |
6/17/2022 |
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日期：6月22日-22日|格林威治時間2：02：12 |