VERVE治療公司

2024年激勵股票激勵計劃

1.目的

Verve Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，其2024年激勵股票激勵計劃(“計劃”)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望對公司做出重要貢獻的人員的能力，以及為這些人提供股權機會和業績激勵，以便使這些人的利益更好地與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年“國內税法”第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現有或未來的母公司或附屬公司，以及本公司董事會(“董事會”)所決定的本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

2.資格

本計劃下的獎勵只可授予以下人士：(A)以前並非本公司或董事的僱員，或(B)在真正無工作一段時間後開始受僱於本公司，在任何一種情況下，作為個人進入本公司受僱的誘因並符合納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條的要求。為免生疑問，任何顧問或顧問均無資格參與本計劃。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者”。“獎勵”係指期權(如第5節所界定)、SARS(如第6節所界定)、限制性股票(如第7節所界定)、限制性股票單位(如第7節所界定)及其他以股票為基礎的獎勵(如第8節所界定)。

3.管理和轉授

(A)董事會的管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，併為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。儘管前述規定或本計劃中有任何相反規定，本計劃下的任何獎勵的授予必須得到本公司的獨立薪酬委員會或本公司多數獨立董事(定義見納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條)的批准，以遵守納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條規定的豁免股東批准“誘因授予”的要求。

(B)委員會的委任。在適用法律及納斯達克證券市場規則許可的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力轉授予董事會的一個或多個委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及應指董事會或董事會的一個委員會或第3(C)節所指的獲授權人士，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會或該等獲授權人士。

(C)轉授給被授權人。在符合適用法律(包括適用的特拉華州公司法第152和157(C)條)和納斯達克證券市場規則的任何要求的情況下，董事會可通過決議將獎勵授予一個或多個個人(包括公司高管)或一個或多個團體(“受授人”)，以授予公司符合條件的服務提供商獎勵(受本計劃的任何限制的約束)，並行使董事會根據計劃決定的其他權力，但董事會應確定：(I)獎勵的最高數目；及行使該等權力後可發行的最高股份數目；(二)時間段

在此期間，可發行此類獎勵，以及(Iii)可發行此類獎勵的最低對價金額(如果有)，以及行使此類獎勵時可發行的股票的最低對價金額；以及進一步規定，任何受授人不得授權將獎勵授予公司的任何“執行人員”(如1934年證券交易法下的規則3b-7所界定的)或公司的任何“高級人員”(如交易法下的第16a-1(F)條所界定的)；並進一步規定，在委員會的決議依賴於決議以外可確定的事實的範圍內，該等事實不得依賴根據本條例獲轉授權力的獲轉授人的決定或行動。

4.可供獎勵的股票

(A)核準股份數目。根據第9條的調整，可根據該計劃向最多4,000,000股本公司普通股(“普通股”)發放獎勵，每股面值0.001美元。根據該計劃發行的股份可以全部或部分為授權但未發行的股份或庫藏股。

(B)股份點算。為了計算可用於根據本計劃根據本第4條授予獎勵的股票數量：

(1)非典型肺炎涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數；但條件是：(I)只能以現金結算的SARS不應被計算在內；(Ii)如果公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股的認購權，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算認購權所涵蓋的股份，而不是兩級特別行政區所涵蓋的股份，且其中一項行使期滿後，將不會恢復該計劃的股份；

(2)在限制性股票單位獎勵只能以現金結算的範圍內，不得將任何股份計入根據本計劃授予獎勵的可用股份；

(3)如果任何獎勵(I)到期或在未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、放棄或取消(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價回購受該獎勵約束的普通股)或(Ii)導致任何普通股不發行(包括由於可現金或股票實際以現金結算的特別行政區的結果)，則該獎勵所涵蓋的未使用的普通股應再次用於授予獎勵；但在行使特別行政區的情況下，計算在根據本計劃可獲得的股份中的股份數目應為受特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論在行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目為何，而串聯特別行政區所涵蓋的股份在該兩級特別行政區屆滿或終止時不再可供授予；及

(4)參與者為(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税義務(包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份)向本公司交付(以實際交付、見證或淨行使)的普通股，應加回可用於未來授予獎勵的股份數量。

5.股票期權

(A)一般規定。董事會可授予購買普通股的期權(每個，“期權”)，並確定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會認為必要或適宜。本計劃下的所有期權應為非法定股票期權。“非法定股票期權”是指不屬於守則第422節所指的“激勵性股票期權”的期權。

(B)行使價。董事會應確定每一期權的行權價格或確定該等行權價格的公式。行權價格應在適用的選項中指定

協議。行權價不得低於授出購股權當日普通股公平市價(定義見下文)的100%；但如董事會批准授出行權價將於未來日期釐定的購股權，行權價不得低於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，普通股的“授予日期公允市場價值”將確定如下：

(一)普通股在全國證券交易所交易的，以發行當日(第一個交易日)的收盤價為準；

(2)如果普通股不在上述交易所交易，則為董事會指定的場外交易市場報告的授予日收盤價和要約價的平均值；

(3)如普通股並非公開買賣，董事會將以符合守則第409A條下的估值原則的方式，使用其認為適當的任何價值計量(包括其認為適當的依賴估值)，就本計劃而言釐定授出日期公平市價，除非董事會另有明文規定。

就任何並非交易日的日期而言，授出日期普通股於該日期的公平市價將根據緊接上一交易日的收市價或平均買入價及要約價(視何者適用而定)釐定，並相應調整上述公式中的時間。董事會可因交易所或市場程序而以特定時間或其他衡量“收市價”或“買入價及要約價”(如適用)取代，或可根據守則第409A條的規定，自行酌情按日或較長期間使用加權平均數。

董事會有權就本計劃的目的決定授予日期公平市價，所有獎勵均以參與者同意為條件，即董事會的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定。

(C)期權的期限。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議內指定的時間及條款及條件下行使，惟任何購股權的期限不得超過10年。

(D)行使選擇權。行使購股權可向本公司遞交經本公司批准的形式(可以是電子形式，並可提供給第三方股權計劃管理人)的行使通知，以及就行使購股權的股份數目全額(按第5(E)節指定的方式)支付行權價。受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後在切實可行範圍內儘快交付。

(E)行使時付款。在行使根據本計劃授予的選擇權時購買的普通股應支付如下款項：

(1)現金或支票，按公司要求支付；

(2)除非適用的期權協議另有規定或經董事會批准，否則(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件指示予信譽經紀的不可撤銷及無條件指示副本，要求其迅速向本公司交付現金或足以支付行使價及任何所需預扣税款的支票；

(3)在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，以交付(實際交付或見證)參與者擁有的普通股股份的方式，按其公平市值(以董事會確定的方式(或以董事會批准的方式進行估值)進行估值，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的；(Ii)如果直接從公司獲得，該等普通股由參與者擁有，時間由參與者確定，最短時間(如有)由

並且(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4)在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過向本公司遞送“淨行權”通知，參與者將收到(1)行使期權部分的股份數量減去(2)等於(A)行使期權部分的總行權價格除以(B)行使日普通股的公平市場價值(按(或)董事會批准的方式確定的方式估值)的股份數量；

(5)在適用法律允許的範圍內，並在適用的期權協議中規定的範圍內，或在董事會通過支付董事會決定的其他合法對價而批准的範圍內；或

(6)在委員會批准的範圍內，以上述準許的付款方式的任何組合。

(F)重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何未行使期權，以提供低於該未行使期權當時每股行使價格的行權價；(2)取消任何未行使期權(無論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該未行使期權，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且其行使或計量價格低於被取消期權的當時每股行使價格。(3)以現金支付作為交換，取消每股行使價格高於當時普通股(按董事會釐定的方式(或經董事會批准的方式估值)的公平市值)的任何未行使期權，或(4)根據計劃採取任何其他行動，構成納斯達克證券市場或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場(“交易所”)規則所指的“重新定價”。

(G)無股息等價物。任何選擇權均不得規定股利等價物的支付或應計。

6.股票增值權

(A)一般規定。董事會可授予由股票增值權(“特別提款權”)組成的獎勵，使持有人在行使時有權收取普通股或現金或兩者的組合(有關形式由董事會決定)，於授予日期起及之後參考普通股股份(按按(或按董事會批准的方式估值)按第6(B)條釐定的計量價格增值而釐定)的公平市值而釐定。確定此種讚賞的日期應為行使日期。

(B)計量價格。董事會應確定每個特別行政區的測量價格，並在適用的特別行政區協議中明確規定。計量價格不得低於授予特別行政區當日普通股公平市價的100%；但如董事會批准授予於未來日期生效的特別行政區，則計量價格不得低於授予日期在該未來日期的公平市價的100%。

(C)嚴重急性呼吸系統綜合症持續時間。每一特別行政區可在董事會在適用的特別行政區協議中指定的時間和條款及條件下行使；但任何特別行政區的任期不得超過10年。

(D)鍛鍊SARS。為行使嚴重急性呼吸系統綜合症，本公司可向本公司遞交經本公司批准的格式(可以是電子形式)的行使通知，連同董事會規定的任何其他文件。

(E)對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准，否則本公司不得(第9條規定的除外)：(1)修訂根據本計劃授予的任何尚未完成的搜索結果

提供低於該已發行特別行政區當時的每股計量價格的每股計量價格，(2)取消任何已發行的特別行政區(無論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵作為替代，該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，並且其每股行使或計量價格低於被註銷的特別行政區當時的每股計量價格；(3)取消每股計量價格高於當時普通股公平市價(按董事會釐定(或批准)的方式估值)的任何已發行特別行政區，以換取現金付款；或(4)根據計劃採取任何其他行動，構成聯交所規則所指的“重新定價”。

(F)無股息等價物。香港特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

7.限制性股票；限制性股票單位

(A)一般規定。董事會可授予獲獎者有權收購普通股(“限制性股票”)股份的獎勵，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前未能滿足董事會於適用授權書中指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分股份(或如免費發行則要求沒收該等股份)所規限。董事會亦可授予獲獎者有權收取普通股或現金的獎勵，該等獎勵將於該等獎勵授予或交收後在切實可行範圍內儘快交付(“限制性股票單位”)(限制性股票及限制性股票單位均稱為“限制性股票獎勵”)。

(B)所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件以及發行價(如有)。

(C)與限制性股票有關的附加條文。

(1)分紅。本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“應計股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的可轉讓及可沒收限制的情況下及當該等股份不受適用於該等股份的轉讓及沒收限制時，方可支付予參與者。每筆應計股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的歷年年底支付，或如較遲支付，則不遲於適用於限制性股票相關股份的轉讓限制及沒收條文失效後第三個月的第三個月15日支付。

(2)股票。本公司可要求就限制性股票發行的任何股票，以及就該等限制性股票支付的股息或分派，須由參與者連同空白簽註的股權書交存本公司(或其指定人)。在適用的限制期結束時，公司(或該指定人)應將不再受限制的證書交付給參與者，如果參與者已去世，則將證書交付給其指定受益人。“指定受益人”是指(1)在參與者死亡的情況下，由參與者以董事會確定的方式指定領取參與者的應付款項或行使其權利的受益人，或(2)在參與者沒有有效指定的情況下，為參與者的財產。

(D)與受限制股票單位有關的額外條文。

(1)結算。於每個受限制股份單位歸屬及/或終止任何其他限制(即交收)後，參與者有權在實際可行範圍內儘快從本公司收取有關數目的普通股股份或(如適用授予協議有此規定)相等於適用的受限股份單位協議所載的有關普通股股份的公平市價(按(或)董事會批准的方式估值)的現金金額。董事會可規定，限制性股票單位的交收應在強制性基礎上推遲，或由參與者以符合守則第409A條的方式選擇。

(2)投票權。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

(3)股息等價物。限售股獎勵協議可使參與者有權獲得與同等數量的已發行普通股(“股息等價物”)宣佈和支付的任何股息或其他分配相同的金額。股息等價物可根據獎勵協議的規定以現金和/或普通股的形式結算，並應遵守與支付相關的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制。

8.其他以股票為基礎的獎勵

(A)一般規定。董事會可授予普通股股份的其他獎勵，以及參考普通股或其他財產的股份或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。

(B)條款及條件。在本計劃條文的規限下，董事會應決定每個以其他股票為基礎的獎勵的條款及條件，包括適用於該等獎勵的任何收購價。

(C)股息等價物。其他基於股票的獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物將貸記參與者的賬户，可以現金和/或獎勵協議中規定的普通股股票結算，並應遵守與支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

9.普通股和某些其他事項變動的調整

(A)大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人除普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4節規定的股份計算規則，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)每個已發行特別行政區的股票和每股撥備和計量價格，(V)受每項尚未行使的限制性股票獎勵所規限的股份數目及每股購回價格，以及(Vi)每項尚未行使的限制性股票單位獎勵及各項尚未行使的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)，須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵，如適用)。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

(B)重組事件。

(1)定義。“重組事件”指：(I)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致本公司所有普通股轉換或交換以收取現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(Ii)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(Iii)本公司的任何清盤或解散。

(2)重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A)就重組活動而言，董事會可按董事會決定的條款(除非適用的獎勵協議或本公司與參與者之間的其他協議另有規定者除外)，就所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取下列任何一項或多項行動：(I)規定該等獎勵應由收購或繼任的公司(或其聯營公司)承擔，或實質上相同的獎勵應由收購或繼任的公司(或其聯營公司)取代；(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件結束前被沒收，和/或參與者的所有未行使獎勵將在緊接該重組事件結束前終止，除非參與者在該通知日期後的特定期限內行使(在當時可行使的範圍內)，(Iii)規定未行使的獎勵應變為可行使、可變現或可交付，或適用於獎勵的限制應在該重組事件之前或之後全部或部分失效，(IV)在重組事件的條款下，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付現金，其數額等於(A)受獎勵既得部分限制的普通股數量(在實施在重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)行使的超額部分，作為終止獎勵的交換，(V)規定，在公司清算或解散的情況下，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使、衡量或購買價格以及任何適用的扣繳税款)和(Vi)上述各項的任何組合。在採取第9(B)(2)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項一視同仁。

(B)儘管有第9(B)(2)(A)節的規定，但就受《守則》第409A節約束的尚未發行的限制性股票單位而言：(I)如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在財務管理條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制權變更事件”時結算，而重組事件構成此類“控制權變更事件”，則不得根據第9(B)(2)(A)(I)節進行任何假設或替代，而應根據適用的限制性股票單位協議的條款結算限制性股票單位；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成國庫條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所界定的“控制權變更事件”，且該行為是守則第409a節所允許或要求的情況下，才可採取第9(B)(2)(A)節第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或守則第409A節不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第9(B)(2)(A)條第(I)款承擔或取代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。

(C)就第9(B)(2)(A)(I)條而言，如在重組事件完成後，根據該項獎勵的條款，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股股份所收取的代價(不論是現金、證券或其他財產)，根據該項獎勵的條款給予購買或收取的權利，則該項獎勵(限制性股票除外)應視為已獲授予(如持有人獲提供選擇代價，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股份數目組成，而該數目的股份價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。

(三)重組事件對限制性股票的影響。在發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並適用於普通股的現金、證券或其他財產

根據該重組事件轉換或交換股份的方式及程度與適用於該等受限制股份的方式及程度相同；然而，董事會可初步或藉修訂規定終止或視為履行該等回購或證明參與者與本公司之間的任何其他協議的文書下的其他權利。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。

10.適用於裁決的一般條文

(A)裁決的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，或依據合格的家庭關係秩序，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但是，除《守則》第409a條所規定的獎勵外，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格使用1933年《證券法》(經修訂)下的表格S-8將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議的受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受該裁決的所有條款及條件約束。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第10(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。

(B)文件；新聞稿。每項裁決應以委員會決定的形式(書面、電子或其他形式)予以證明。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。在本合同項下授予獎項後，本公司必須在新聞稿中及時披露授予的重要條款、所涉及的股份數量，如果法律或交易所規則要求，還必須披露參與者的身份和每個參與者的身份，通過接受獎項，公司同意上述規定。

(C)董事會酌情決定權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。

(D)終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、終止或其他終止僱傭、批准休假或其他就業或其他身份變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人可以在獎勵下行使權利或接受任何福利的範圍和期限。

(E)扣繳。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或認證)普通股來全部或部分履行納税義務，包括從獎勵中保留的創建納税義務的股份，按其公平市值(以公司確定的方式(或以公司批准的方式估值)估值)；然而，除非董事會另有規定，否則用於履行此類納税義務的股票的預扣税款總額不能超過公司的法定最低預扣義務(基於聯邦、州和地方税的法定最低扣繳比率

適用於此類補充應税收入的普通股，包括工資税)，除非公司能夠保留公平市值(由公司確定或以公司批准的方式)超過適用的法定最低預扣税而不涉及財務會計問題的普通股股份，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區扣繳普通股，公司可以保留該數量的普通股(不超過公平市值等於最高個人法定税率(由公司確定或以公司批准的方式確定)的股份數量，公司))，由公司自行決定，以履行與任何獎勵相關的税務責任。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(F)裁決的修訂。除第5(F)及6(E)條就重新定價另有規定外，委員會可修訂、修改或終止任何尚未裁決的裁決，包括但不限於以另一項相同或不同類型的裁決取代，以及更改行使或兑現的日期。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第9條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。

(G)交付存貨的條件。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，使本公司滿意；(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項均已滿足，包括任何適用的證券法律及法規及任何適用的證券交易所或證券市場規則及規例，及(Iii)參與者已向本公司簽署及交付本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用的法律、規則或法規的要求。

(H)加速。董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視屬何情況而定)。

11.雜項

(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(B)作為股東沒有權利；追回政策。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關而發行的普通股的股東權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。

(C)生效日期。本計劃自理事會通過之日起生效。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為該計劃有效性的條件，並且該計劃的規定應在所有目的下以與該意圖一致的方式來解釋。

(D)圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃或其任何部分，惟根據聯交所規則須經股東批准的修訂不得生效，除非及直至本公司股東批准該等修訂。除非修正案中另有規定，否則根據第11(D)條通過的對計劃的任何修訂應適用於修訂通過時根據計劃尚未作出的所有裁決，並對所有獲獎者具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，此類修訂不會對計劃下參與者的權利產生實質性和不利影響。

(E)授權子計劃(包括髮放給非美國僱員的補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。

(F)遵守《守則》第409a條。如果(I)根據本計劃向參與者提供的與其僱傭終止有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”，且(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員，則在每種情況下，該參與者(通過接受獎勵)同意他或她受約束的付款部分，薪酬或其他福利不得在“離職”之日(根據《守則》第409a條確定)之後六個月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守則》第409a條當時可能允許。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。

本公司不作任何陳述或擔保，如本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合本守則第409A條的條件，則本公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(G)責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高管、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的申索而支付的任何款項)作出彌償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信用。

(H)適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不包括要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。