附件4.22
這個符號“[***]“或”[已編輯]“表示某些確定的信息已被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
股權質押協議
本股權質押協議(以下簡稱“協議”) 已於2023年6月29日在北京由下列各方簽署：
甲方：浙江百家實聯科技有限公司(“質權人”)，為外商獨資企業，依照中華人民共和國法律組織存在，註冊地址為浙江省湖州市德清縣武陽街道雲秀南路611號1棟106-10室(莫干山國家高新區)；
乙方：上海申滙新奇企業管理合夥企業(有限合夥)(“出質人”)，是根據中華人民共和國法律組建和存在的企業；
丙方：白家雲集團有限公司是根據中華人民共和國法律組織存在的企業，註冊地址為北京市海淀區中關村軟件園孵化器2號樓2280室。
在本協議中，質權人、出質人和丙方應分別稱為“當事人”，他們應統稱為“當事人”。
鑑於：
| 1． | 截至本協議簽訂之日，出質人持有丙方註冊資本25,609,781.5元。丙方承認出質人和質權人各自在本協議項下的權利和義務，並願意為質押登記提供必要的協助。 |
| 2． | 質權人 是在中國註冊設立的外商獨資企業。質權人與丙方簽訂了獨家技術和諮詢服務協議(定義見下文)；質權人、出質人與丙方簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人向質權人出具了委託書(定義見下文)。 |
| 3． | 為確保丙方和出質人充分履行交易文件(定義見下文)項下的義務，出質人特此將其在丙方持有的全部股權質押給質權人。 |
雙方已簽署本協議，以確保丙方在交易文件(定義見下文)項下的義務。
| 1. | 定義 |
除非本協議另有規定，否則下列術語應具有以下含義：
| 1.1 | 質押：指出質人根據本協議第二條的規定向質權人出讓的擔保權益，即質權人因質權人質押股權的質押、拍賣或出讓價款而獲得優先受償的權利。 |
| 1.2 | 股權：指出質人目前在丙方註冊資本中持有的股權，以及此後出質人在丙方取得的全部股權。 |
| 1.3 | 承諾條款：指本協議第(Br)3節中規定的條款。 |
| 1.4 | 交易文件：指丙方與質權人於2023年6月29日簽訂的《獨家技術與諮詢服務協議》(以下簡稱《獨家技術與諮詢服務協議》)；質押人、丙方與質權人於2023年6月29日簽訂的《獨家期權協議》(以下簡稱《獨家期權協議》)；質權人於2023年6月29日向質權人出具的授權書(以下簡稱《授權書》)以及對上述文件的任何修改、修改和重述。 |
| 1.5 | 合同義務：應指質押人在獨家期權協議、委託書和本協議項下的所有義務；丙方在獨家技術和諮詢服務協議、獨家期權協議和本協議項下的所有義務。 |
| 1.6 | 有擔保債務是指質權人因質權人和/或丙方在交易文件項下發生違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生的預期利潤損失和損失。此類損失的數額應根據質權人合理的業務計劃和利潤預測、丙方根據獨家技術和諮詢服務協議應支付的服務費、交易文件項下的違約賠償金和相關費用，以及質權人履行質權人和/或丙方合同義務而產生的所有費用確定。 |
| 1.7 | 違約事件：指本協議第7節規定的任何情況。 |
| 1.8 | 違約通知：指質權人 根據本協議發出的宣告違約事件的通知。 |
| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 出質人同意根據本協議將股權質押給質權人，作為出質人和丙方履行合同義務和償還擔保債務的擔保。丙方同意出質人根據本協議將股權質押給質權人。 |
| 2.2 | 質權人有權在質押期間獲得按股權分配的股息。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得按股權分配的股息。出質人在抵扣出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按質權人的要求：(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先償還擔保債務；或(2)在中國適用法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
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| 2.3 | 出質人經質權人事先書面同意，方可向丙方認購增資。出質人認購本公司已增資的註冊資本而獲得的任何股權也應視為股權。出質人和丙方應按照本協議第3.1節的規定完成公司登記。 |
| 2.4 | 如果根據中國法律的強制性規定，丙方被要求清算或解散，在丙方解散或清算時分配給出質人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務和償還擔保債務，並優先於支付任何其他款項；或(2)在適用中國法律允許的範圍內，無條件地將 捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 3. | 承諾期限 |
| 3.1 | 本質押自本協議擬設立的股權質押向有關市場監管機構登記之日起生效。質押應持續有效，直至所有合同義務均已全部履行，所有擔保債務均已全部清償。質押的有效期為 ，直至丙方履行本協議規定的股權項下的所有到期款項為止。質押人和丙方應(1)在本協議簽署後3個工作日內將質押登記在丙方的股東名冊上， 和(2)在本協議簽署後三十(30)個工作日內向有關市場監管機構提出登記本協議中預期的股權質押的申請。雙方約定，如果市場監管機構要求，為登記質押，協議各方和丙方的所有其他股東應 向相關市場監管機構提交本協議或採用丙方所在地市場監管機構要求的格式的股權質押合同，該合同應真實反映本協議項下的質押信息(“AIC質押合同”)。但條件是，所有股權質押均應遵守本協議的規定。出質人和丙方應按照中國法律法規和市場監管機構的要求提交所有必要的文件並完成所有必要的手續，以確保股權質押在備案後儘快向相關市場監管機構登記。 |
| 3.2 | 在質押期限內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但沒有義務按照本協議的規定行使質押。 |
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| 4. | 受質押規限的股權記錄的保管 |
| 4.1 | 在本協議規定的質押期限內，出質人 應自本協議簽署之日起一週內，將股權出資證和載有質押的股東名冊 交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管此類文件。 |
| 5. | 出質人和丙方的陳述和擔保 |
自本協議簽署之日起，出質人和丙方特此 共同和個別向質權人表示並保證：
| 5.1 | 出質人是股權的唯一合法實益所有人 。 |
| 5.2 | 質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。 |
| 5.3 | 出質人和丙方均有完全的權力、能力和權限執行和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議一經簽署，即構成出質人和丙方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行。 |
| 5.4 | 除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。 |
| 5.5 | 出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得政府當局和第三方(如果需要)的任何和所有批准和同意。 |
| 5.6 | 本協議的簽署、交付和履行不會：(1)違反任何適用的中國法律；(2)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(3)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致對向其中任何一方發放的任何許可證或許可的授予和/或持續有效性的任何條件的任何違反；或(5)導致暫停、吊銷或對向其中任何一方發放的任何許可證或許可證施加附加條件。 |
| 6. | 出質人與丙方合同 |
| 6.1 | 在本協議有效期內，出質人和丙方特此 分別與質權人訂立契約： |
| 6.1.1 | 未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓股權、放置或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他產權負擔；除履行交易文件外，丙方不得同意或協助上述任何行為； |
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| 6.1.2 | 出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律法規的規定，並在收到有關主管機關就質押發出或準備的通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應應質權人的合理請求或經質權人同意，遵守前述通知、命令或建議，或就上述事項提出異議和陳述； |
| 6.1.3 | 出質人收到可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。 |
| 6.1.4 | 丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內辦理續展登記手續，使本協議繼續有效。 |
| 6.2 | 出質人同意質權人 根據本協議取得的質權不得因出質人或出質人的任何代表或其他任何人通過任何法律程序而中斷或損害。 |
| 6.3 | 為保護或完善本協議為合同義務和擔保債務授予的擔保權益，出質人特此承諾誠信履行，並促使在質押中擁有權益的其他 當事人簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人 亦承諾履行並促使在質權中擁有權益的其他各方進行質權人要求的訴訟，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內向質權人 提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。 |
| 6.4 | 質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。 |
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| 7. | 違約事件 |
| 7.1 | 下列情形應視為違約事件： |
| 7.1.1 | 出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.1.2 | 丙方不違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.2 | 在通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件發生後，出質人和丙方應立即相應地書面通知質權人 。 |
| 7.3 | 除非在質權人向出質人和/或丙方發出要求批准該違約事件的通知後二十(20)天內，第7.1節所列違約事件已成功解決，並達到質權人的滿意程度，否則質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知，要求出質人按照本協議第8節的規定立即行使質權。 |
| 8. | 行使誓言 |
| 8.1 | 質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3節規定的情況下，質權人可在根據第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人 選擇執行質押，出質人將不再有權享有與股權相關的任何權利或利益。 |
| 8.3 | 在質權人根據第8.1款向質權人發出違約通知後，質權人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於基於股權的貨幣估值、拍賣或出售優先於股權獲得償付。 質權人不對因其適當行使該等權利和權力而發生的任何損失承擔責任。 |
| 8.4 | 質權人行使質權的所得，應 用於支付因履行合同義務而處置股權所發生的税款和費用，並優先向質權人支付擔保債務。支付上述金額後，餘額應退還給出質人或根據適用法律享有該餘額權利的其他任何人，或存入出質人所在地的公證機構，由此產生的任何費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件贈予質權人或質權人指定的任何其他人。 |
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| 8.5 | 質權人有權選擇同時或先後行使其違約救濟辦法。質權人在行使從轉換、拍賣或出售本協議項下質押股權所得款項中優先獲得清償的權利之前，不得因違約而行使其他補救措施。 |
| 8.6 | 質權人有權指定代理人或其他代表代為行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。 |
| 8.7 | 當質權人按照本協議處置質權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議履行質權。 |
| 9. | 違約責任 |
| 9.1 | 如果出質人或丙方實質性違反本協議的任何條款，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償出質人或丙方的所有損害；本第九條不影響質權人在本協議項下的任何其他權利； |
| 9.2 | 除非適用法律另有要求，否則出質人或丙方在任何情況下無權終止本協議。 |
| 10. | 轉接 |
| 10.1 | 未經質權人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。 |
| 10.2 | 本協議對質權人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和受讓人均有效。 |
| 10.3 | 質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。 |
| 10.4 | 質權人因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並向有關市場監督管理機構登記。 |
| 10.5 | 出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利不得由出質人行使 ，除非按照質權人的書面指示。 |
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| 11. | 終端 |
| 11.1 | 在出質人和丙方履行所有合同義務並全額償付所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並與相關市場監督管理機構合作，取消質押登記。 |
| 11.2 | 雙方同意，本協議及本協議項下的權利和義務在乙方不再持有丙方的任何股權時終止。 |
| 11.3 | 本協議第9、13、14節和第11.2節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 12. | 手續費及其他開支 |
與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。
| 13. | 保密性 |
雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(1)處於或將處於公共領域(接收方未經授權披露除外)；(2)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令，有義務披露，但該方應在披露後立即以書面形式通知另一方；或(3)任何一方必須就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露 ，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應 受類似於本節規定的保密義務的約束。 任何一方的股東、董事、員工或其聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露了該等機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。
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| 14. | 管理法與糾紛的解決 |
| 14.1 | 本協議的簽署、效力、建造、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。 |
| 14.2 | 如因本協議的解釋和履行發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內未能就爭議達成協議，任何一方均可根據申請仲裁時有效的北京國際仲裁中心的仲裁規則將有關爭議提交北京國際仲裁中心進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。 |
| 14.3 | 在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 根據本協議要求或允許 發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每個通知的確認副本也應通過電子郵件發送 。應視為已有效發出通知的日期應確定如下： |
| (1) | 以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。 |
| (2) | 通過電子郵件或傳真發送的通知應被視為在成功發送之日起生效(自動生成的發送確認 (如果有))。 |
| 15.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
甲方：浙江百家實聯科技有限公司。
地址：北京市海淀區汪東北區中關村軟件園孵化器2號樓1樓2173室
注意：[***]
電話：[***]
電郵：[***]
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乙方：上海申滙新奇企業管理合夥企業 (有限合夥)
地址：上海市閔行區中春路7001號2棟3樓
注意：[***]
電話：[***]
電郵：[***]
丙方：白家雲集團有限公司。
地址：北京市海淀區中關村軟件園孵化器2號樓2C 2280室
注意：[***]
電話：[***]
電郵：[***]
| 15.3 | 任何一方均可根據本協議條款隨時向另一方發送通知， 變更其通知地址。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。 雙方應真誠地努力用有效條款取代這些無效、非法或不可執行的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效條款的經濟效果。非法或不可執行的規定。
| 17. | 附錄 |
本協議附件是本協議不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效，直至全面履行所有合同義務和償還所有擔保債務為止。 |
| 18.2 | 對本協議的任何修改、變更和補充應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。雙方已簽署的與本協議有關的修改協議和補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。 |
| 18.3 | 雙方同意，在本協議簽署完成後，雙方確認並保證2023年1月2日關於白家雲集團有限公司股權質押的股權質押協議自動終止和撤銷，相關質押受本協議管轄。 |
| 19. | 語言和對應語言 |
本協議由雙方簽署，一式五份，雙方各執一份，其餘各執一份，用於完成工商登記。所有正本具有同等法律效力。本協議可一式兩份簽署。
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在此，雙方已安排其 授權代表於上文第一次寫明的日期簽署本股權質押協議。
| 甲方：浙江百家實聯科技有限公司(蓋章) | ||
| 發信人： | 發稿S/馬儀 | |
| 姓名： | 馬儀 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
股權質押協議簽字頁
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在此，各方已促使其授權代表 在上文第一次寫明的日期簽署了本股權質押協議。
| 乙方：上海申滙新奇企業管理合夥企業(有限合夥) | ||
| 發信人： | /s/ 張欣 | |
| 名稱： | 張 欣 | |
| 標題： | 執行合作伙伴 | |
股權質押協議簽字頁
12
在此，各方已促使其授權代表 在上文第一次寫明的日期簽署了本股權質押協議。
| 丙方：白家雲集團有限公司(蓋章) | ||
| 發信人： | 發稿S/馬儀 | |
| 姓名： | 馬儀 | |
| 標題： | 法定代表人 | |
股權質押協議簽字頁
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附錄：
| 1. | 獨家技術和諮詢服務協議 |
| 2. | 獨家期權協議 |
| 3. | 授權書 |
附錄
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