附件4.16

這個符號“[***]“或”[已編輯]“表示某些確定的信息已被排除在展覽之外的地方，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

獨家技術和諮詢服務協議

本獨家技術和諮詢服務協議(以下簡稱《協議》)於2023年6月29日在北京由人民Republic of China(以下簡稱“中國”或“中華人民共和國”)與下列各方簽訂。

甲方：	浙江百家實聯科技有限公司。
地址：	浙江省湖州市德清縣武陽街道雲秀南路611號1棟106-10室(莫干山國家高新區)

乙方：	白家雲集團有限公司。
地址：	北京市海淀區中關村軟件園孵化器2號樓2280室

甲方和乙方在下文中應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於：

1.	甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供技術和諮詢服務所需的資源；

2.	乙方是在中國設立的企業，經中國政府有關部門批准從事其營業執照所述業務。乙方目前及在本協議期限內的任何時候經營的業務統稱為“主營業務”；

3.	甲方願意利用乙方在技術、人力資源和信息方面的優勢，在本協議期限內為乙方提供與主營業務相關的技術支持、諮詢服務和其他獨家服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員(S)按本協議規定的條件提供的此類服務。

因此，現在，通過相互討論，雙方達成了以下協議：

甲方提供的服務

1.1

乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，在本協議期限內根據本協議的條款和條件為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

(1)

授權乙方使用甲方合法擁有的任何軟件和數據庫；

(2)

乙方業務所涉及的軟件的開發、維護和更新；

(3)

網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新設計；

(4)

對乙方員工進行技術指導和培訓；

(5)

為乙方提供技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商投資企業開展的市場研究業務)以及相關研究和分析。

(6)

為乙方提供經營管理、業務規劃、戰略規劃方面的諮詢；

(7)

為乙方提供市場調研和策劃服務、市場開發服務和營銷諮詢服務；

(8)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

(9)

租賃設備或物業；以及

(10)

在中國法律允許的範圍內，乙方不時要求的其他服務。

1.2

乙方不可撤銷地同意接受甲方提供的所有此類服務。乙方還同意，除非事先徵得甲方的書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的合作關係。雙方同意，甲方可以指定其他各方，包括其關聯公司，他們可以與乙方簽訂第1.3節所述的某些協議，為乙方提供本協議項下的服務。

1.3

服務提供方法論

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議有效期內，如有必要，乙方應與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂進一步的服務協議，提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為更好地履行本協議，甲方和乙方同意，在本協議有效期內，如有必要，乙方應與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方的相關設備或財產。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，由甲方自行決定以中國法律允許的最低價格從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

1.3.4

乙方根據本協議向甲方支付的服務費應由乙方股東將其在乙方的股權質押給甲方。為了確保乙方在日常運營中滿足其現金流要求和/或抵消乙方在運營期間發生的任何運營虧損，無論乙方是否實際發生了此類運營虧損，甲方可以向乙方提供財務支持(僅在中國法律允許的範圍內)。甲方可以通過委託貸款或貸款等方式向乙方提供資金支持，並與乙方簽訂委託貸款或貸款協議。乙方無力還款的，甲方有權拒絕還款。

1.3.5

為確保乙方履行本協議，在遵守適用法律的前提下，應甲方要求，乙方同意將其業務應收賬款和公司所有資產質押/抵押給甲方作為擔保。乙方、乙方股東及其他關聯方應應甲方要求，簽訂其他協議 (包括但不限於應收賬款質押或應收賬款質押登記協議)，並完成上述擔保的相關登記手續。

服務費的計算和支付

2.1

根據適用的中國法律，甲方有權根據甲方向乙方和/或其任何附屬實體(如有)提供的具體技術諮詢和服務，並根據甲方對乙方的貢獻、乙方的業務狀況和乙方的發展需要，確定服務費的金額。服務費的計算和支付見附錄1。

2.2

如果甲方自行決定服務費的計算方法在本協議期限內不再適用，甲方有權提前十(Br)天書面通知乙方隨時調整服務費。

2.3

乙方應在每個日曆年度結束後三(3)個月內，將乙方該會計年度經審計的財務報表送交甲方，並由甲方認可的獨立註冊會計師進行審計和認證。乙方應按照甲方的要求，按照法律和商業慣例編制財務報表；

2.4

乙方應在甲方核實乙方根據第2.3條提供的財務報表、按照第2.1條確定服務費並書面通知乙方後，在十五(15)個工作日內向甲方一次性支付按照本條規定確定的服務費。甲方如變更銀行賬户，應提前七個工作日書面通知乙方。

知識產權和保密條款

3.1

甲方對因履行本協議或在履行本協議期間產生或產生的任何和所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密等擁有專有所有權、權利和利益。除非得到甲方的明確授權，否則乙方不得對乙方用來提供本合同項下服務的屬於甲方的任何知識產權享有任何權利或利益。

3.2

乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有申請和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式自行決定採取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權的任何所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

3.3

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。各方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接收方未經授權的披露)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機關的命令，有義務進行披露，但條件是：須在披露後立即以書面通知另一方；或(C)任何一方須就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述的保密義務的約束。任何一方聘請的股東、董事、員工或機構披露任何保密信息應被視為該方披露了此類保密信息，並且該方應對違反本協議的行為承擔責任。

申述及保證

4.1

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1

甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得提供本協議項下服務的所有政府許可和許可證。

4.1.2

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構的所有同意和批准。甲方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.2

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1

乙方是依法設立並依法有效存在的企業[br}，取得或將取得並保存所有從事主營業務的政府許可和許可證；

4.2.2

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構的所有同意和批准。乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確要求。

4.2.3

本協議構成乙方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

本協議的期限

5.1

本協議由雙方於上文第一個寫明的日期簽署，並於該日期起生效。除非按照本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

5.2

在本協議有效期內，各方應在其經營期限屆滿前予以續期，以使本協議繼續有效。如果一方的經營期限屆滿，其延長經營期限的申請未獲有關政府部門批准，本協議即告終止。

5.3

雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

管理法與糾紛的解決

6.1

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

6.2

如果雙方就本協議的解釋和履行發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出協商解決爭議的要求後三十（30）天內，雙方未能就爭議達成一致意見，則任何一方可將有關爭議提交北京國際仲裁中心，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

6.3

在本協議的解釋和履行過程中發生任何爭議時，或在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，履行各自在本協議項下的義務。

違約責任和賠償

7.1

如乙方實質性違反本協議任何條款，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償一切損失，本第7.1條不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。

7.2

除非適用法律另有規定，乙方在任何情況下均無權終止本協議。

7.3

對於因甲方根據本協議向乙方提供服務而引起的或由此引起的任何針對甲方的訴訟、索賠或其他要求而造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應向甲方進行賠償並使其免受損害，但因甲方的重大過失或故意不當行為而造成的損失、傷害、義務或費用除外。

不可抗力

8.1

如果發生不可抗力事件地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工、衞生事件或受影響的方無法預測、無法預防和不可避免的任何其他事件等（以下簡稱“不可抗力”），直接或間接導致任何一方不能履行或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方不對該不履行或部分履行承擔責任。但是，受影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出該通知後15天內提供該事件的詳細情況，解釋未能履行、部分履行或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱發生不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並向其提供證據，則該方不得被免除不履行其在本協議項下的義務。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力的後果降至最低，並在不可抗力的原因消除後立即恢復履行本協議。如果受不可抗力事件影響的一方未能在不可抗力事件的原因得到補救後恢復履行本協議，則該方應向另一方承擔責任。

8.3

如果發生不可抗力，雙方應立即相互協商，以找到公平的解決辦法，並應盡一切合理的努力將此類不可抗力的後果降至最低。

通告

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。通知應視為已有效發出的日期應按以下方式確定：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

9.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效 (由自動生成的發送確認證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：浙江百家世聯科技有限公司公司

地址：北京市海淀區王東北北京中關村軟件園孵化器2號樓一層2173室

注意： [***]

電話： [***]

電郵：[***]

乙方：百嘉運集團有限公司公司

地址：北京市海淀區中關村軟件園孵化器2號樓2280室

注意： [***]

電話： [***]

電郵：[***]

9.3

任何一方均可根據本協議條款隨時向另一方發送通知，以變更其通知地址。

10.

協議的轉讓

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意，甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如發生此類轉讓，甲方只需書面通知乙方，而無需獲得乙方的同意。

11.

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性在任何方面均不受影響。雙方應本着誠信原則，努力以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，以在法律和雙方意圖允許的最大範圍內實現，且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

12.

修訂和補充

本協議的任何修訂和補充均應採用書面形式。雙方已簽署的與本協議有關的修訂協議和補充協議為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

雙方一致同意並承諾，《百家雲集團有限公司獨家技術諮詢服務協議》，有限公司，雙方於2023年1月2日簽訂的《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》，在本協議簽署後自動終止和解除，相關獨家技術和諮詢服務事項以本協議為準。

13.

語言和對應語言

本協議用中文寫成，一式數份，每份具有同等法律效力。雙方可簽署本協議的副本。

(本頁的其餘部分故意留空，隨後是本協議的簽字頁)

特此證明，雙方已安排其授權代表自上文第一次寫入的日期起簽署獨家技術和諮詢服務協議。

甲方：浙江百家實聯科技有限公司(蓋章)

發信人：	發稿S/馬儀
姓名：	馬儀
標題：	法律疑慮

乙方：白家雲集團有限公司(蓋章)

發信人：	發稿S/馬儀
姓名：	馬儀
標題：	法律疑慮

簽署獨家技術和諮詢服務協議

附錄1

服務費的計算和支付

1.1

本協議項下的服務費可根據乙方的收入及相關的經營成本、銷售、管理等成本和費用計算，並可按如下方式收取：

(a)

以乙方按甲方約定的百分比收取的收入為基礎；

(b)

基於甲方同意的特定軟件的固定使用費，和/或

(c)

甲方根據所提供服務的性質，不定期確定的其他支付方式。

1.2

甲方向乙方出具服務費確認書，服務費的具體金額由甲方在考慮以下因素後確定：

(a)

甲方提供服務的技術難度和複雜性；

(b)

甲方員工在此類服務方面的工時；

(c)

甲方提供的服務的內容和商業價值；

(d)

市場上同類服務的基本價格。

(e)

乙方的經營業績和發展需要，包括對乙方過去年的損失進行補償(如有必要)，以及業務運營所需的成本、費用和税費。

甲方按固定期限計算手續費，並向乙方開具相應發票。乙方應在收到發票後十(10)個工作日內將手續費支付到甲方指定的銀行賬户，並在付款後十(10)個工作日內將付款憑證的副本通過傳真或電子郵件發送給甲方。甲方應在收到服務費後十(10)個工作日內開具收據。

附錄1