附件2.2

證券權利的描述

根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊

百家運集團有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“我公司”或“我們”)的A類普通股每股面值0.519008美元(以下簡稱“A類普通股”)在納斯達克全球市場上市，A類普通股根據1934年《證券交易法》第12(B)節登記。本表介紹了A類普通股持有人的權利。

A類普通股説明

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司的要求相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

以下是本公司現行生效的第三次經修訂及重述的組織章程大綱及第二次經修訂及重述的組織章程細則 (“組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(“公司法”)(“公司法”)有關A類普通股的重大條款的摘要。由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有 信息。有關更完整的信息，您應該閲讀 協會的完整備忘錄和章程，該備忘錄已作為我們20-F表格年度報告的附件提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股普通股的面值為每股0.519008美元。截至會計年度末，我們已發行的普通股數量載於提交給美國證券交易委員會的20-F表格的封面 。我們的普通股可以是有憑證的，也可以是無憑證的。代表普通股的證書以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。根據我們的組織章程大綱和章程，我們的股東可以自由持有和轉讓他們的普通股。

我們採用雙層投票結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股 持有人則有權就本公司股東大會表決的所有事項投15票。由於B類普通股股東的超級投票權 ，A類普通股的投票權可能受到實質性限制。每股B類普通股 可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則，發行新股並無優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股賦予其持有人 就須於本公司股東大會上投票的所有事項投一票的權利，而每股B類普通股賦予其持有人 就須於本公司股東大會上投票的所有事項投15票的權利。由於 B類普通股股東擁有超級投票權，A類普通股的投票權可能受到重大限制。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為 B類普通股。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

對小股東的保護

開曼羣島大法院可應持有吾等不少於五分之一已發行股份的股東的申請，委任一名審查員審查吾等的事務，並按大法院指示的方式作出報告。

任何股東均可向 開曼羣島大法院提出申請，如果法院認為我們應該清盤是公正和公平的，則法院可以發出清盤令。如果我們的股東提交了任何此類請願書，大法院可以做出清算令的替代命令， 包括規範我們未來事務行為的命令，要求我們避免採取請願人投訴的行為 或要求我們或其他股東購買我們的股份。

作為一般規則，我們的股東對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為法，或我們的組織章程大綱和章程細則所確立的他們作為股東的個人權利。

開曼羣島法院通常會 遵循英國判例法的先例，允許少數股東以我們的名義對以下事項提起代表訴訟或衍生訴訟：

股份轉讓

根據我們的組織章程大綱和細則 中規定的任何適用限制，我們的任何股東可以通過 轉讓文書以通常或常見的形式或納斯達克全球市場規定的任何形式或我們董事可能 批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。閣下應注意，根據開曼羣島法律，姓名列入股東名冊的人士將被視為本公司的 股東或股東。我們已指定美國股票過户及信託公司為我們的股票登記處。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們擁有留置權的任何股份的轉讓。我們的董事 也可以拒絕登記任何股份轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向每個轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。

轉讓登記可根據納斯達克全球市場的任何要求，在一份或多份報紙上刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，在我們董事不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記；但是， 在任何一年中，轉讓登記不得超過30天 董事決定。

股份回購

根據《公司法》以及我們的公司章程和章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到一定的限制。我們的董事只能在遵守《公司法》、我們的組織章程大綱和章程以及美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或我們證券上市所在的任何公認證券交易所不時提出的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。

分紅

在《公司法》的約束下，我們可以任何貨幣宣佈股息 支付給我們的股東。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息，這些基金或賬户可以根據《公司法》 授權用於此目的。

除附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息應按派發股息的股份的已繳股款 宣派及支付，但催繳股款前就股份預繳的任何款額不得視為該股份的已繳足股款；及，(2)所有股息應根據支付股息的任何一段或多段期間內股份的已繳款額按比例分配及支付。

本公司董事亦可於任何股份每半年或任何其他日期支付任何股息一次，只要董事認為本公司的財務狀況足以令 派發此類股息。

本公司董事可從任何應付予任何股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他原因而現時應付予吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

對於建議支付或宣佈的任何股息，我們的董事可以決議和指示：(1)該股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的形式支付，條件是我們有權獲得的股東將有權選擇 以現金形式收取股息(如果我們的董事如此決定)，以代替該配發。或(2)享有該等股息的股東 將有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替全部或我們董事認為合適的部分股息。吾等亦可在董事的建議下，就任何 特定股息議決，儘管有上述規定，該股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不給予股東選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

以現金支付予任何股東的任何股息、利息或其他款項，可透過支票或授權書寄往股東的登記地址或按股東指示的有關人士及地址郵寄。除非股東或聯名股東 另有指示，否則每張支票或認股權證均須按股東的指示付款，或如屬聯名股東，則按股東名冊上就該等股份排名首位的股東的指示付款 ，並須由股東自行承擔風險，由開出支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證即構成對吾等的良好清償。

在宣佈股息後一年內未被股東認領的所有股息 可由我們的董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至被認領為止。 自宣佈股息之日起六年內未被股東認領的任何股息可能被沒收 ，如果被沒收，應返還給我們。本公司董事會將任何無人認領的股息或就股份應付的其他款項 存入獨立賬户，並不構成吾等為該等股份的受託人。

只要我們的董事決定支付或宣佈股息 ，我們的董事可以進一步決議通過分配任何類型的特定 資產，特別是繳足股款的股票、債券或認股權證來支付全部或部分股息，以認購我們的證券或任何其他 公司的證券。如果在這種分配上出現任何困難，我們的董事可以他們認為合適的方式解決。具體而言，本公司董事可發行零碎股票、完全忽略零碎股份或將其向上或向下四捨五入、釐定任何該等特定資產的分派價值 以釐定任何該等特定資產的分派價值 以調整各方的權利、將任何該等特定資產轉歸受託人為吾等董事認為合宜的方式，以及委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件， 有關委任對吾等股東有效及具約束力。

無法追蹤的股東

我們有權出售 無法追蹤的股東的任何股份，條件是：

任何此類出售的 淨收益應歸我們所有，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東 一筆相當於此類淨收益的款項。

發行 額外普通股或優先股

根據《公司法》和納斯達克全球市場的規則，在不損害 當時任何股份或任何類別股份所附帶的任何特殊權利或限制的情況下，我們的董事會可以根據我們的董事會決定， 不時發行額外的普通股，以可獲得的授權但未發行的股份為限，並不時設立一個或 多個優先股系列，並就任何優先股系列確定條款，以及該系列的權利， 包括：

在符合上述規定的情況下，我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行一系列優先股，而無需我們的股東採取行動。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。此外，發行優先股 可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行優先股可能會稀釋普通股持有人的投票權。

變更A類普通股 持有人權利的要求（表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變動

除股本外，對我們的組織章程大綱和細則的修改只能通過股東會議上不少於三分之二投票的特別決議作出。

在公司法的規限下，任何類別股份附帶的全部或任何 特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可經該類別股份 持有人在獨立股東大會上通過特別決議案批准而 更改、修改或廢除。

我們的組織章程大綱及細則 中有關股東大會的條文同樣適用於每次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會或其續會而言， 法定人數應為一名或多名人士合共持有（或由受委代表）不少於該類別已發行股份面值的三分之一。該類別股份的每名持有人有權在 投票表決時就其持有的每一股該等股份投一票，且親自或由代表出席的該類別股份的任何持有人可要求投票表決。

任何類別股份持有人 所獲賦予的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則 不得因增設或發行與該等股份享有同等權益的其他股份而被視為有所更改。

對擁有A類普通股的權利的限制（表格20-F第 10.B.6項）

我們的組織章程大綱 和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和細則 中的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更， 包括授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定價格、 權利、優先權、這些優先股的特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事 只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

我們的備忘錄和公司章程中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》效仿英國的類似法律 ，但沒有遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司(如特拉華州)的法律之間的重大差異的摘要。

董事的職責

根據開曼羣島法律，在普通法下，董事會成員對公司負有受託責任，在與公司或代表公司進行交易時真誠行事，並誠實地行使其權力和履行其職責。這項職責有四個基本要素：

總體而言，《公司法》規定公司高級管理人員在公司的某些經營和行政事務方面負有各種職責。《公司法》載有對未能滿足這些要求的人處以違約金的條款。然而， 在許多情況下，個人只有在故意違約或故意授權 或允許違約的情況下才承擔責任。

相比之下，根據特拉華州的法律，公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。在行使其權力時，董事負有保護公司利益的受託注意義務和為股東的最佳利益行事的忠實受託義務。注意義務要求董事以知情和慎重的方式行事，並在作出商業決定之前瞭解他們合理獲得的所有重要信息。注意義務還要求董事在監督和調查公司員工的行為時謹慎行事。忠誠義務可概括為 本着誠信行事，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最佳利益的方式行事的義務 。

根據特拉華州法律，質疑董事會決定的適當性的一方有責任推翻 “商業判斷規則”賦予董事的推定的適用性。如果推定不被推翻，商業判斷規則將保護董事及其 決定，他們的商業判斷不會受到事後批評。然而，在推定被推翻的情況下，董事承擔證明相關交易的全部公平性的責任。儘管如上所述，特拉華州法院對董事的行為進行了更嚴格的審查，以應對公司控制權受到威脅而採取的防禦行動，並批准了導致公司控制權出售的交易 。

感興趣的董事

公司法 並無規定董事須披露其在開曼羣島一間公司進行的交易中擁有的權益。然而，根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事必須這樣做，如果他們不這樣做，可能會使這些 董事對該公司根據此類交易實現的任何利潤承擔責任。

相比之下，根據特拉華州的法律，如果(1)有關董事關係或利益的重大事實已披露或已為董事會所知，且董事會真誠地以多數公正董事的贊成票批准交易，即使公正董事的人數不足法定人數，(2)此類重大事實已被披露或有權就此類交易投票的股東已知曉，且交易經股東善意投票明確批准，則此類交易 不得無效。或(3)交易在獲得授權、批准或批准時對公司是公平的。 根據特拉華州法律，董事可能對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易承擔責任。

投票權和法定人數要求

根據開曼羣島法律，股東的投票權受公司的公司章程以及在某些情況下的《公司法》的約束。組織章程 將管理業務交易的法定人數、股份權利以及批准股東或董事會會議上的任何行動或決議所需的多數票等事項。根據開曼羣島法律，某些事項必須由特別決議案批准 ，特別決議案的定義為出席會議並有權投票的股東所投票數的三分之二或組織章程細則規定的較高多數；否則，除非組織章程細則另有規定，否則多數通常為所投票數的簡單多數。

相比之下，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書中另有規定，否則每個股東都有權為股東持有的每股股票投票。除非公司的註冊證書或章程細則另有規定，出席股東大會的有表決權的多數股份 親自出席或由代理人代表出席，構成股東大會的法定人數。在除 選舉董事以外的事項中，除與非常交易有關的特殊投票要求外，股東行動需要親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的大多數股份的贊成票， 選舉董事需要多數股份的贊成票。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(Ii)“合併”指將兩間或兩間以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後 必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，則除非該成員另有同意，否則合併計劃將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司即為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些情況下，持不同意見的股東 如對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同意見的股東如行使評價權，將不能行使因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有促進以安排計劃的方式進行公司重組和合並的法定規定，條件是：(I)如屬成員安排計劃，則該項安排鬚經(I) 將與之達成安排的成員或成員類別(視屬何情況而定)價值的75%或(Ii)債權人安排計劃的批准。將與之達成安排的每一類債權人的多數 ，此外還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並參加表決的每一類債權人的75%的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含強制收購的法定權力 ，這可能有助於在收購要約時“擠出”持不同意見的少數股東。 當收購要約在四個月內提出並被90%股份的持有者接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此批准，則不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通。

開曼羣島法律不要求股東批准出售公司的全部或幾乎所有資產，這是美國公司通常採取的做法。

如果安排和重組因此獲得批准，任何持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 ，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，派生訴訟不能由少數股東提起。然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院有望遵循並適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案以及例外情況)，以便允許非控股股東 以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：

根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和衍生訴訟，包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。

公司治理

開曼羣島法律不限制與董事的交易 ，只要求這些董事履行注意義務，並對他們服務的公司負有受託責任。 根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事必須根據適用的納斯達克股票市場規則 另行要求審計委員會批准，或者除非相關董事會會議主席取消資格，否則只要董事披露他在他感興趣的任何合同或安排中的利益性質，該董事可就與該董事有利害關係的任何合同或擬議合同或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸，以便對欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的備忘錄和組織章程細則規定，我們公司的每位高管或董事應從我們的資產和利潤中獲得賠償 該董事或高管因或由於 在其各自的職位或信託中執行職責或應盡職責時所做、同意或遺漏的任何行為而招致或遭受的所有行動、成本、費用、損失、損害和開支， 非由於此人自身的不誠實或欺詐。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

我們是由董事會管理的。我們的公司章程大綱和章程細則規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則我們的董事人數不得少於兩人。在符合上述規定的情況下，我們的董事會有權決定 董事的最高人數。目前，我們已經將董事會設置為五名董事。我們董事會中的任何董事都可以通過普通股東決議被除名 。

根據我們的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》，我們可以通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。我們的董事會將有權隨時隨時任命任何人為董事 ，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。董事會如此委任的任何董事的任期僅至本公司下一屆年度股東大會為止，屆時有資格連任。任命董事的條件可以是董事在下一屆或下一屆股東周年大會上或在任何特定事件發生時或在本公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後自動退任(除非他已提前離任)，如果有的話， ；但如果沒有明文規定，則不隱含該條款。每一位任期屆滿的董事都有資格在股東大會上連任或由董事會重新任命。

我們的董事不需要持有我們的任何股份就有資格進入我們的董事會。

我們的董事會會議可以在任何董事認為必要的任何時間召開。如果每個董事都有權出席會議，則無需提前通知會議 同意舉行此類會議。

我公司董事會會議如有足夠法定人數出席，有權作出合法的、有約束力的決定。在我們的任何董事會議上，每個董事都有權 投一票。

本公司董事會會議上提出的問題需經出席或派代表出席會議的董事會成員以簡單多數票表決。 如表決結果持平，會議主席有權投第二票或決定性一票。我們的董事會也可以在未經會議的情況下以一致的書面同意通過決議 。

查閲公司紀錄

開曼羣島公司的股東根據開曼羣島法律沒有查閲或獲取公司股東名單或其他公司記錄副本的一般權利。 然而，這些權利可能在公司章程中規定。

相比之下，根據特拉華州法律，特拉華州公司的股東有權在正常營業時間內出於任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單(S)副本和其他賬簿和記錄(如果有)，前提是公司可以獲得此類 子公司的賬簿和記錄。

股東提案

《公司法》並未賦予股東 將業務提交會議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利可以在 社團章程中規定。

除非在公司的公司註冊證書或公司章程中有規定，否則特拉華州法律不包括限制股東在會議上提出業務的方式的條款。

以書面同意批准公司事宜

公司法允許由所有股東簽署並經公司章程授權的特別決議 以書面形式通過。

相比之下，特拉華州法律允許股東 通過流通股持有人簽署的書面同意採取行動，該書面同意的持有者擁有不少於授權或在股東大會上採取此類行動所需的最低票數。

召開特別股東大會

《公司法》沒有規定公司章程中通常規定的股東大會議事程序。

相比之下，特拉華州的法律允許董事會或根據公司的公司註冊證書或章程授權的任何人召開股東特別會議 。

交錯的董事會

《公司法》不包含要求開曼羣島公司交錯董事會安排的法定條款 。但是，此類規定可在章程第 條中作出有效規定。

相比之下，特拉華州的法律允許公司擁有交錯的董事會。

反收購條款

開曼羣島和特拉華州的法律都不禁止公司採取廣泛的防禦措施，如交錯董事會、優先選擇空白支票和罷免董事 僅限於限制股東召開會議、書面同意和提交股東提案的權利的原因和條款。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

資本變更

我們可以不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何 確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配的準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。

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