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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐ 根據《1934年資產交易法》第12（b）或12（g）節的註冊 聲明

或

☒ 根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的年度 報告

對於 截止的財政年度6月30日, 2023

或

☐ 根據《1934年財產交換法》第13或15（d）節提交的過渡 報告

或

☐ 殼牌 公司根據1934年《資產交換法》第13或15（d）節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金 文件編號：001-33176

百佳運集團有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用 

(將註冊人姓名翻譯成英文)

劉芳飛，首席財務官

電話：+86-25 8222-1596

電子郵件： 郵箱：liufangfei@bai jiayun.com

地址：

南樓24樓 A1, 豐展路32號

雨花臺 區, 南京210000

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據《法案》第12（b）節登記或待登記的證券。

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據法案第15（d）節有報告義務的證券 ：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至 2023年6月30日，百家雲集團有限公司共有95，098，773股普通股，每股面值0.519008美元，包括 41,514,816 A類普通股和 53,583,957B類普通股。

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒：不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內，是否已提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。☒：是*☐號

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒：是*☐號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件管理器☒是☐新興成長型公司的非加速申請者☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

簡介

適用於本年度報告(表格20-F)的慣例

在本表格20-F的本年度報告中，下列術語的含義如下：

本年度報告中提供的某些公司名稱 是從其原中文法定名稱翻譯或音譯而來。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的差異 是由於舍入造成的。

於2022年7月18日，福威與北京勇士訂立合併協議，據此，福威的全資附屬公司，即合併 附屬公司，與北京勇士合併並併入北京快遞，而北京快遞為尚存實體。合併及合併協議擬進行的所有交易已於2022年12月23日完成。合併完成後，富維薄膜成為福威的全資子公司，我們也從原來的名稱“BJY(控股)有限公司”更名為“BJY(控股)有限公司”。致“白家運集團有限公司”，我們的股票代碼從“FFHL” 改為“RTC”。

這項合併被視為“反向收購”，北控被視為會計收購方，福威被視為會計收購方。因此，合併完成前的歷史財務報表，包括經審核的綜合經營報表和全面收益 (虧損)、2021財年和2022財年股東赤字和現金流量的變化，以及截至2022年6月30日的綜合資產負債表 與BJY有關。這份Form 20-F年度報告還包括2023財年經審計的綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及截至2023年6月30日的綜合資產負債表。報告貨幣為美元。

警示：有關前瞻性陳述的注意事項

本《Form 20-F》年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的某些“前瞻性陳述”。本年度報告Form 20-F中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“是/很可能”、“可能”、“計劃”、“ ”應該、“將”等詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他 因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性的 聲明。

第I部分

項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項。 關鍵信息

作為控股公司和VIE結構的公司的含義{br

白家運集團有限公司是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務。自2023年1月2日以來，我們通過浙江外商獨資企業(以及2021年9月7日至2023年1月1日通過北京外商獨資企業)及其與總部設在中國的VIE及其各自股東的合同 安排(通常稱為VIE結構)開展以視頻為中心的技術解決方案業務，這是由於中國監管機構對外商直接投資互聯網相關服務的 限制。我們的股東持有開曼羣島控股公司白家運集團的股權證券，而不是VIE的股權證券。我們的行動就是通過它來進行的。

VIE架構由浙江外商獨資企業、VIE及其各自股東訂立的一系列協議(包括獨家技術及諮詢服務協議、授權書、獨家期權協議及股權質押協議)建立。合同安排 允許吾等(1)就會計目的被視為VIE的主要受益人，並綜合VIE的財務結果，(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，(3)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，以及(4)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。詳情見“項目4.公司信息-C組織結構-合同安排和公司結構”。

VIE結構並不等同於對此類實體的股權進行投資。白家運集團有限公司和我們的WFOEs均不擁有VIE和VIE的任何股權他們各自的子公司。我們與VIE的合同安排以及他們各自的股東 不等同於對VIE股權的投資，投資者可能永遠不會持有VIE和VIE的股權 他們各自的子公司。相反，我們被視為VIE的主要受益者，我們鞏固VIE的財務結果，並他們各自的根據VIE結構，子公司 符合美國公認會計原則。

VIE結構涉及我們普通股持有人的獨特風險 。在為我們提供對VIE或其 各自子公司的運營控制權方面，它可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。例如，VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。如果我們直接擁有中國的VIE ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而 可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴VIE及其各自股東履行合同規定的義務來指導VIE的活動。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能 不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，我們不確定我們能否在中國法律制度下獲得支持。

由於司法和法律限制，我們在執行合同安排方面可能面臨挑戰。關於開曼羣島控股公司通過浙江外商獨資企業與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，關於當前和 未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。截至本年報日期，浙江外商獨資企業、VIE及其各自股東之間的合同安排下的協議尚未經過法院的檢驗。 。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有權根據中國法律或法規採取行動 處理此類違規或失敗行為。中國監管當局可能會在未來 禁止VIE結構。如果我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或得到不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰，並可能產生執行安排條款的鉅額成本，或者被迫放棄我們在該等業務中的受益人權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、VIE及其各自的子公司以及我們的股東面臨有關未來中國法律的不確定性，這些不確定性可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和VIE及其各自子公司的整體財務業績。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素--與公司結構相關的風險 ”。

VIE貢獻的收入幾乎佔所有我們在2021、2022和2023財年的總收入。有關描述我們、我們的WFOEs和VIE在2021、2022和2023財年的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併時間表， 請參閲“項目5.運營和財務回顧與展望”。有關在中國經營我們的業務所需的許可和許可證以及相關限制的詳細信息，請參閲“-我們經營所需的中國當局的許可”。

現金 和資產流經本組織

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於浙江外商獨資企業向我們支付的股息和VIE向浙江外商獨資企業支付的服務費，儘管我們可以通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。例如，如果任何浙江外商獨資企業或VIE在未來自行產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們和我們的股東支付股息的能力，以及根據合同 安排清償欠款的能力。截至本年報日期，白家運集團有限公司、WFOES和VIE均未向各自的股東(S)支付任何股息或 進行任何分配，包括任何美國投資者。在2021、2022和2023財年，VIE 沒有根據合同安排向我們的WFOEs支付任何服務費。詳情見“項目5.經營和財務回顧與展望--與VIE相關的財務信息”。我們預計將應浙江外商獨資企業的要求，根據我們的業務需要，繼續分配收益並結清合同安排下所欠的服務費，並預計 在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前沒有任何具體規定資金在白家雲集團有限公司、其子公司(包括浙江WFOE)和VIE之間轉移的現金管理政策。我們將根據適用的法律法規，根據我們的具體業務需求確定股息支付和資金轉移。

根據中國法律和法規，外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，WFOES和VIE必須向某些法定儲備基金撥款，或可以向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。 WFOES將股息匯出中國也需要在中國國家外匯管理局(“外匯局”)指定的銀行辦理某些手續。這些限制是以WFOES的實收資本和法定準備金 以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。此外，雖然目前百家雲集團有限公司和我們的香港子公司百家雲有限公司之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制 但如果某些中國法律法規，包括現有的法律和法規以及未來制定或頒佈的法律法規將在未來適用於我們的香港子公司，並且我們的現金或資產位於香港或香港實體，由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，此類 資金或資產可能不可用。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制白家運集團有限公司、其子公司、VIE及其各自子公司在組織內轉移或分配現金， 這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金。有關詳情，請參閲“-D.風險因素--與中國經商有關的風險”-我們可能會依賴我們的主要經營子公司支付的股息、貸款和其他權益分配，為離岸現金和融資需求提供資金 。對我們在中國經營的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生不利影響 “以及”d.風險因素-與在中國-中國做生意有關的風險 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能限制或阻止我們向WFOEs和VIE發放貸款，或向WFOES作出額外的出資額。“

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為WFOES提供資金，並只能通過貸款為VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。於2021年、2022年及2023年6月30日，(1)吾等對香港附屬公司的出資總額分別為零、2,290萬美元及4,790萬美元；及 (2)吾等透過香港附屬公司對WFOES的出資總額分別為零、3,690萬美元及6,190萬美元。在2021、2022和2023財年，VIE和WFOEs之間沒有貸款，VIE向WFOEs轉移的淨現金 ，或我們組織內的資產轉移。詳情見“項目5.經營和財務回顧與展望--與VIE相關的財務信息”。

我們的運營需要中國當局的許可

我們目前通過浙江外商獨資企業和VIE在中國開展以視頻為中心的技術解決方案業務 。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們和VIE需要 獲得中國相關政府部門的某些許可證、許可和批准才能經營我們的業務。 截至本年度報告日期，根據我們的中國法律顧問的通知，中倫律師事務所、浙江外商獨資律師事務所和VIE已從中國政府當局獲得我們在中國的業務運營所需的所有 重要許可證、許可和註冊，其中包括(其中包括)具有服務範圍的增值電信業務經營許可證，用於提供國內多方通信服務和提供信息服務。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐可能因理解不同而存在差異，以及新法律法規的頒佈和對現有法律法規的修訂，我們未來可能需要獲得額外的許可證、許可證、登記、 備案或批准。我們不能向您保證，我們或VIE將能夠以 方式或完全不及時地獲得或維護此類許可證、許可或批准，我們或VIE也可能無意中得出不需要此類 許可或批准的結論。任何缺乏或未能保持適用於我們或VIE的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響，並導致我們提供的任何證券的 價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素--在中國經營業務的相關風險--我們可能被要求獲得並維護在中國經營業務的許可、備案和許可證。”

2021年12月28日，中國民航總局等12個國家監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》(以下簡稱《審查辦法》)，自2022年2月15日起施行。見“第4項.關於公司的信息-政府規章-信息安全和審查條例”。根據 審查辦法，除了採購影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 受到網絡安全審查外，任何開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商 也將受到網絡安全審查 的要求。《審查辦法》還規定，持有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須申請網絡安全審查。此外，中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息， 預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息。截至本年度報告日期 ，我們尚未接到任何中國政府當局的通知，表示我們將被視為關鍵信息基礎設施運營商 ，我們也沒有參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查。但是，如果我們不能 及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的業務或從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見“- D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受各種中國法律和法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或 使我們的客户遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行辦法》(《境外上市試行辦法》)及相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》改革了中國境內公司境外發行和上市的現行監管制度，以及中國境內公司直接和間接境外發行和上市證券的監管制度，實施了以備案為基礎的 監管制度。根據《境外上市試行辦法》，境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行上市的，須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。 《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或發行：(1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止的證券發行上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，擬發行上市的證券可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為的； (4)擬發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違法行為，目前正在接受調查，尚未得出結論；或(5)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大 股權歸屬糾紛， 由控股股東(S)和/或實際控制人控制。

中國證監會就境外上市試行辦法作出進一步通知 2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不要求其立即進行上市備案，但須在後續發行結束後三個工作日內按照境外上市試行辦法進行備案。由於我們的A類普通股在2023年3月31日之前已經在納斯達克上市 ，我們沒有必要立即向中國證監會提交與我們的上市相關的文件。然而， 我們認為，我們將被要求在任何後續證券發行結束後三個工作日內向中國證監會提交文件。由於境外上市試行辦法是新發布的，可能會有不同的解讀或解釋， 我們不能向您保證我們能夠及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能對中國的業務施加限制和處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國以外派息的能力，推遲或限制未來籌資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及A類普通股的交易價格產生重大和不利影響的行動。因此，您的投資價值可能會受到重大影響或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲“-D.風險因素--在中國開展業務的相關風險 -中國最近的監管發展可能導致中國政府對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制 。我們的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准， 如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得這樣的批准。

股利分配和徵税

截至本年報日期，白家運集團有限公司、WFOES和VIE均未向其各自的股東(包括任何美國投資者)支付任何股息或進行任何分配，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。 詳情見 《第8項財務信息-A.合併報表及其他財務信息-股利政策》。

根據《被動型外國投資公司》規則，對於A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)，我們向美國證券持有人作出的任何分配的總額 (定義見《第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税》)，將作為股息 在美國聯邦所得税中徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計的收入和利潤中支付的程度為限。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 税。詳情見“第10項.補充資料--E.徵税”。

《外國公司問責法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

根據HFCAA和相關規定，如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB 確定其無法完全檢查和調查，美國證券交易委員會將確認我們為“委員會指定的發行人”， 並且我們的證券在美國任何全國性證券交易所的交易，以及在美國的任何場外交易，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人， 將被禁止。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，確立了PCAOB對內地中國和香港受PCAOB管轄的會計師事務所進行檢查和調查的具體和負責任的框架。

2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊會計師事務所，對總部設在內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《2023年綜合撥款法案》(簡稱《CAA》)。除其他事項外，CAA將觸發HFCAA禁令所需的連續 非檢查年數從最初的三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。PCAOB董事會撤銷了其先前於2021年作出的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，它將立即採取行動 ，以考慮是否需要在必要時向HFCAA發佈新的決定。

如果PCAOB無法全面檢查和調查我們位於中國的註冊會計師事務所，並且我們未能保留 PCAOB能夠完全檢查和調查的另一家註冊會計師事務所，或者如果我們在其他方面不符合PCAOB的要求，我們的A類普通股將被從納斯達克退市，並且根據HFCAA和相關法規，我們將不被允許在美國進行場外交易。相關風險和不確定性可能導致我們A類普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。詳情見“-D.風險因素-與中國經商有關的風險-- 根據《控股外國公司問責法》，A類普通股將被摘牌，並被禁止在場外市場交易。 如果PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，我們的審計師連續兩年駐中國 。A類普通股退市或可能被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響 。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

此 部分介紹了我們目前認為可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響的風險。 在本年度報告中使用Form 20-F格式的前瞻性陳述時，應考慮以下因素。儘管我們將做出合理努力來減輕或最小化這些風險，但這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、收入、銷售額、淨資產、財務狀況、運營結果、流動性、資本資源和前景產生重大和不利的影響。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。

風險因素摘要

與我們的工商業相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與我們A類普通股所有權有關的風險

與我們的工商業相關的風險

我們 在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果市場沒有像預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長。

中國的視頻雲市場正處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及我們的平臺是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。潛在客户可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性、對我們平臺的好處缺乏認識，或者他們已投入大量人力和財力來開發內部解決方案。我們擴大銷售的能力取決於幾個我們無法控制的因素，包括但不限於市場知名度和接受度、競爭、最終用户對我們客户推出的具有SaaS/PaaS功能的應用程序的需求、技術挑戰和發展。如果視頻雲市場或對我們產品的需求不增長，甚至 減少，我們的業務、運營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們的 運營結果和增長前景取決於獲取和留住客户以及增加客户應用程序的使用率，這些應用程序集成了我們的產品。

要成功發展我們的業務，我們必須繼續以經濟高效的方式吸引新客户。我們使用各種營銷渠道 來推廣我們的產品和平臺，例如開發人員會議和活動以及公關活動。如果我們使用的營銷渠道的成本大幅增加，我們可能會選擇使用其他成本更低的渠道，這可能不如目前的渠道有效 。或者，我們可以採用或擴大使用更昂貴的渠道，這可能會對我們的利潤率、盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們投資於營銷，然後才能評估它們是否提高了我們的品牌知名度，獲得了客户 ，或者以具有成本效益的方式或根本沒有增加收入。如果我們的營銷計劃無效或效率低下，我們的業務、運營結果和增長前景將受到不利影響。

我們的成功還取決於留住客户，並隨着時間的推移增加他們對我們產品和平臺的使用。我們從客户對我們產品的使用中獲得收入，其中一些產品已集成到他們的應用程序中。隨着時間的推移，我們的產品和平臺的使用量不斷增加 將要求客户開發新的用例，並要求這些用例成熟。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同承諾，可以隨時減少或終止使用我們的產品，而不會收取罰款或終止費。 最終用户對集成我們產品的客户應用程序的需求是由許多不受我們或我們的 客户控制的因素驅動的，這使得客户對我們的產品和平臺的使用情況很難預測。此外，如果大量客户減少或停止使用我們的產品，我們可能會產生比預期更大的銷售和營銷費用以維持 或增加來自其他客户的收入，這可能會影響我們的盈利能力。如果使用水平達不到我們的預期，我們的業務、運營結果和增長前景將受到不利影響。

我們參與的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

全球視頻雲市場相對較新且發展迅速。我們經營的行業包括許多企業，它們可能會也可能不會與我們直接競爭。我們認為我們的競爭對手分為三個不同的業務線：通過公司的雲計算平臺提供實時參與服務的公司，提供安裝在客户自己的雲計算平臺上的定製軟件的公司，以及通過將定製軟件集成到硬件中為客户提供系統化解決方案的公司。在許多情況下，我們的潛在客户可能會選擇使用內部開發的或由 顧問開發的定製軟件，或使用由內部開發人員重新調整用途的傳統解決方案，以滿足特定的使用案例。由於我們計劃向擁有現有內部解決方案的潛在 客户銷售產品，我們需要向他們證明我們的視頻雲產品優於他們當前的 傳統解決方案，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 預計未來競爭將會加劇。雖然許多大型軟件供應商或雲提供商目前沒有SaaS/PaaS產品，但其中一些在鄰近市場運營的公司未來可能會通過產品開發、收購或其他方式將此類產品推向市場。此外，與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更多和更完善的客户關係、更大的銷售隊伍、更大的營銷和開發預算以及更多的 資源。因此，我們的某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，這些大型供應商可能願意免費提供競爭對手的軟件，作為包括其他產品或服務的企業範圍協議的一部分。在這些情況下，我們可能更難 與我們的競爭對手有效競爭，特別是如果我們的競爭對手試圖不斷加強或保持其市場地位的話。

我們的 競爭對手可能會提供與我們的產品相同或相似的產品、服務和功能，這些產品、服務和功能具有更具競爭力的定價條款、更多的競爭優勢，或者在我們未開展業務或不太成熟的市場中具有更大的地理覆蓋範圍。此外，我們的 客户可能會選擇同時使用我們的產品和我們競爭對手的產品，從而增加了定價壓力和競爭。這反過來可能會導致我們的收入、盈利能力和市場接受度下降，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們的平臺沒有獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求，我們在研發方面投入了大量資源，以整合額外的 功能，提高我們的技術能力，並擴展我們平臺所支持的用例。在2021財年、2022財年和2023財年，研發費用分別為580萬美元、1300萬美元和640萬美元。 如果我們因為研發資源不足而無法在內部開發產品，我們可能無法及時滿足我們 客户的需求，甚至根本無法滿足。此外，如果我們尋求通過收購來增強我們的研發能力或產品的廣度，這樣的收購可能代價高昂，我們可能無法將收購的 技術或業務成功整合到現有業務中。當我們開發或獲取新的或增強的產品時，我們通常會產生費用 並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售新產品。因此，我們開發、收購或推出的新產品或增強型產品需要獲得較高的市場接受度，才能證明前期投資是合理的。

我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多， 包括：

重要的是，我們要保持並提高為客户工作的開發人員對我們平臺的接受度。我們依賴 開發人員選擇我們的平臺，而不是他們可能擁有的其他選項，並在他們在 公司之間流動的過程中繼續使用和推廣我們的平臺。這些開發人員經常做出設計決策，並影響我們客户的產品和供應商流程。如果我們未能獲得或保持他們對我們平臺的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

我們 可能無法按預期成功管理我們的增長。我們的毛利潤和淨利潤的增長速度可能與我們的收入增長速度不同，持續的投資和向低利潤率業務的擴張，在銷售和營銷工作以及研發方面的重大投資 可能會對我們未來的毛利率、淨利潤率和增長率產生負面影響。

我們 經歷了快速增長。我們在2021、2022和2023財年的收入分別為4,140萬美元、6,860萬美元和8,220萬美元。然而，不能保證我們的業務將繼續以過去的速度增長，也不能保證未來不會出現任何下滑。

我們預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定性的影響。尤其是，我們無法準確預測客户對我們產品的使用情況 因為我們的客户基礎和最終用户跨行業、地理位置、用例和其他因素的多樣性。 我們認為與我們未來的財務業績相關的主要風險有兩個。首先，我們的毛利潤和淨利潤可能不會與我們的收入以相同的速度增長，繼續投資和向低利潤率業務擴張可能會對我們的毛利率、淨利潤率和增長率產生負面影響。例如，毛利率從2021財年的44.7%降至2022財年的26.9%，2023財年進一步降至20.1%。我們在2021財年的持續運營淨利潤率為8.8%，2022財年和2023財年的淨利潤率分別為負18.4%和負8.1%。我們正在擴張，目前預計將繼續擴展到新的業務線。我們的新業務線上的某些計劃可能是新的和不斷髮展的，可能會被證明是不成功的。我們可能無法成功實施新的業務計劃並實現我們期望實現的所有好處，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。其次，如果我們的戰略是最大化短期盈利能力，我們的盈利能力可能會 低於預期。我們打算不斷增加研發投資，以提高我們現有軟件和平臺的性能，這些軟件和平臺可能會有新的業務突破，如實時通信(RTC)。此外，我們打算繼續在銷售和營銷方面投入大量資金，以開拓新的業務線，提升我們的品牌形象和影響力。上述潛在投資和擴張最終可能不會像預期的那樣增長我們的業務或帶來長期盈利。此外，成本的增加可能會對我們的毛利率、淨利潤率和增長率產生不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務和前景，我們的運營結果可能會不時波動 。

我們在中國的很大一部分業務都是通過VIE進行的。VIE分別成立於2017年5月和2019年10月，我們有限的運營歷史 使得我們很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們預測和管理未來增長的能力。 作為一個不斷髮展的行業中快速增長的公司，我們已經並將繼續遇到風險和困難。 如果我們不成功應對這些風險，我們的業務可能會受到損害。

我們的 經營業績一直在波動，未來將繼續因各種因素而變化，其中許多因素 是我們無法控制的。例如，我們以視頻為中心的技術解決方案業務的收入模式在很大程度上取決於最終用户 對客户應用程序的採用和使用，這可能會限制我們預測收入的能力。可能 導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

上述一個或多個因素的出現可能會導致我們的運營結果發生重大變化。例如，員工成本等運營費用的很大一部分在一定程度上是固定的，我們可能無法根據收入的變化 調整所有成本和費用。因此，如果出現收入缺口，我們可能無法在短期內緩解對 盈利能力的負面影響。

我們 很大一部分收入來自有限數量的客户，一個或多個這樣的主要客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於與不同類型的客户建立和維護成功的關係。在2022財年，BJY很大一部分收入來自有限數量的客户，BJY的前十大客户(將多個賬户的客户聚合後)約佔其收入的47.6%，儘管沒有一個客户對其收入的貢獻超過 10%。在2023財年，我們的前十大客户(將多個賬户的客户聚合在一起)約佔我們收入的42.0%，儘管沒有一個客户對我們的收入貢獻超過10%。展望未來，在可預見的未來，我們很可能會繼續依賴有限數量的客户來獲得很大一部分收入，在某些情況下，個人客户在我們收入中所佔的比例可能會增加。失去一個或多個關鍵 客户或任何大客户減少使用量都會減少我們的收入。如果我們不能保持現有客户或與新客户發展 關係，我們的業務將受到損害。

如果 不能有效地發展和擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛市場接受的能力。

在歷史上， 我們依賴於開發人員通過我們的自助服務模式以及更有針對性的銷售努力來採用我們的產品。我們是否有能力 進一步擴大我們的客户羣並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力 。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍和網絡。 我們還計劃將大量資源投入到銷售和營銷計劃中。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果他們不能吸引更多客户，我們的業務可能會受到損害。

隨着我們加大對較大組織的目標銷售力度，我們預計會產生更高的成本和更長的銷售週期。此類客户採用我們的產品的決定可能需要多個技術和業務決策者的批准，包括安全、合規、採購、運營和IT。此外，雖然某些客户可能會在承諾大規模部署我們的產品之前，在有限的基礎上快速部署我們的產品，但他們通常需要廣泛的教育和客户支持，進行曠日持久的 定價談判，並尋求專門的產品開發資源。此外，與通過我們的自助服務模式進行的銷售相比，針對較大組織的銷售週期本質上更加複雜且不可預測，而且一些客户可能不會充分使用我們的產品 來產生抵消客户獲取成本的收入。此外，複雜且資源密集型的銷售工作可能會給我們的產品和工程資源帶來額外的壓力。

我們 認為，擁有所需技能和技術知識的銷售人員競爭激烈，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師 。我們能否實現顯著的收入增長在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功 。新員工需要大量培訓 ，而且可能需要大量時間才能實現最高工作效率。新員工的工作效率可能不會像預期的那樣快，如果是這樣的話，我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們銷售團隊的新成員將相對缺乏 與我們、我們的平臺和我們的業務模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能 成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用，我們的業務將受到損害。

我們 認為，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維護與其他第三方銷售合作伙伴的戰略關係，以推動可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地找到其他第三方銷售合作伙伴，或者根本不能，或者無法幫助我們當前和未來的第三方銷售合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 已授予並可能繼續授予基於股份的獎勵，這可能會導致大量基於股份的薪酬支出，並對現有股東產生顯著的 稀釋效應。

我們 使用基於股份的薪酬來獎勵我們的管理成員和員工，並且已經產生並可能繼續產生基於股份的薪酬 費用。在2021、2022和2023財年，我們產生了零、950萬美元和150萬美元的基於股份的薪酬 費用。2021年10月1日，BJY董事會通過了股權激勵計劃，並預留了9,486,042股BJY普通股 ，用於根據將授予BJY中國業務員工和董事的購股權發行。股權激勵計劃 規定，多多國際有限公司將作為代表股權激勵計劃受益人持有比亞迪普通股的激勵平臺 。2021年10月1日，根據激勵計劃，發行了收購BJY 6,816,417股普通股的期權，行權價為每股人民幣0.0001元至10.0元，並按不同的歸屬時間表發行了1,709,310股普通股作為限制性股票單位(RSU)，價格為每股人民幣0.0001元。已發行的購股權和RSU的總公允價值在1,000萬美元至1,500萬美元之間，其中1,100萬美元已在2021、2022和2023財年確認 ，其餘將確認直到2025年曆年。截至2023年6月30日，根據股權激勵計劃預留的8,436,052股北京奧運會普通股的獎勵已頒發，其中，6,022,648股北京奧運會普通股的獎勵已全部授予。根據BJY股權激勵計劃授予的獎勵由我們在合併完成後承擔。

2023年1月21日，我們的董事會批准了2023年股票激勵計劃，根據該計劃，我們的員工、董事和顧問可以獲得基於股票的獎勵 。根據2023年股票激勵計劃，根據該計劃下的所有獎勵可以發行的A類普通股的最大總數最初為12,855,546股，將自動增加或減少 ，以確保在一個日曆年度可供發行的股份數量將佔截至該日曆年度第一天我們所有已發行和已發行股本的6%。截至2023年12月31日，首期12,855,546股A類普通股的所有獎勵均已授予，包括(1)購買5,759,690股的期權A類普通股及(2)相當於7,095,856股A類普通股的RSU，截至本年報日期，全部仍未發行。根據長青條款， 自2024年1月1日起，根據2023年股票激勵計劃下所有獎勵 可發行的A類普通股最高總數為5,261,563股。截至本年度報告之日，尚未授予任何此類獎項。我們預計 將繼續在2023年股票激勵計劃下授予獎勵，我們認為這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。未來，如果向我們的員工或董事授予額外的股票激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出，我們的經營業績將受到進一步的不利影響。此外，授予以股份為基礎的獎勵及其歸屬和行使可能會顯著稀釋現有股東的所有權和 對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

發生自然災害、大範圍的衞生疫情或其他疫情，如新冠肺炎的爆發，可能會對我們的業務運營產生實質性的 不利影響。

我們的業務可能會受到暴風雪、地震、火災或洪水等自然災害、大範圍衞生疫情的爆發或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷)的實質性和不利影響。如果在中國或其他地方發生此類災難或疫情的持續爆發或其他不良公共衞生事態發展，包括但不限於嚴重急性呼吸系統綜合症、H5N1禽流感、人類豬 流感，又稱甲型H1N1流感或新冠肺炎，都可能嚴重擾亂我們的業務和運營。

新冠肺炎疫情影響了我們業務的方方面面。例如，由於政府施加的各種限制和其他後勤障礙，我們在以同樣經濟高效的方式購買帶寬、主機代管空間、服務器和設備方面遇到了一定的困難。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟低迷可能會對我們的客户支付能力、客户 需求和最終用户使用產生不利影響，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括任何新疫苗的可用性和有效性，以及任何新新冠肺炎變種的出現等。

我們 需要獲得並維護在中國經營業務的許可、備案和許可證。

我們的業務活動主要包括提供 在移動應用程序中通過音頻、視頻或消息進行交互的實時參與產品，這可能被視為最近於2019年6月6日修訂併發布的《電信業務目錄》(以下簡稱《目錄》)下的增值電信服務。考慮到我們提供的產品和我們為客户提供服務的方式，我們 認為我們的業務活動符合 目錄下的國內多方通信服務和信息服務。提供國內多方通信業務需取得具有服務範圍的增值電信業務經營許可證(《DMPC許可證》)，提供信息服務需取得《增值電信業務經營許可證》(《許可證》)。2019年12月3日，南京百家雲科技有限公司(以下簡稱南京百家雲)獲得了全國覆蓋的DMPC牌照。百家雲集團、南京百家雲、武漢百家實聯科技有限公司(簡稱：武漢百家實聯) 和貴州百家雲科技有限公司已獲得IS牌照。然而，視頻雲行業仍處於剛剛起步的發展階段，中國有關增值電信服務牌照的法律法規也在不斷髮展。儘管獲得上述許可證是為了將中國監管機構對相關法律、規則和法規的不同解釋和執行所產生的風險降至最低，但《目錄》中描述的業務以及許可證的其他相關規則和監管要求可能會以與我們上述理解不一致的方式被進一步解釋和應用，這意味着中國監管機構可能要求我們更新我們現有的許可證 或根據當前目錄或未來法律獲得額外的許可證。適用於我們業務的規章制度，如 不時頒佈和修訂。

目前，我們運營着兩款互聯網移動應用程序， ，即雲課堂和雲直播。雲課堂“是一款專注於教育培訓行業的互動直播工具，幫助教育培訓行業的客户快速發展在線直播業務。《中華人民共和國教育移動應用備案管理辦法》要求教育移動應用運營商向省級主管部門備案。然而，對於沒有提交此類申請的運營商，我們沒有具體的懲罰。 我們沒有完成我們的運營申請的備案，因為我們不認為我們的申請是教育移動應用程序。 根據最近與相關部門的口頭協商，我們的申請不會被視為教育移動應用程序， 因此，我們不需要向有關當局提交這些申請。截至本年度報告日期，我們確認 由於我們的教育移動應用程序沒有備案，我們從未被中國政府當局約談、批評或列入教育移動應用程序運營商黑名單 。根據《信息安全等級保護管理辦法》，信息系統經營單位應當依據《信息安全等級保護辦法》和《網絡安全等級保護等級指引》確定信息系統的安全防護等級，並報有關部門審批。根據《中華人民共和國網絡安全法》，網絡經營者不履行網絡安全等級保護的網絡安全保護職責的，由有關部門責令改正並給予警告。我們運營了幾個信息系統，但只獲得了我們的雲課堂系統的 信息系統安全等級保護備案證書。截至本 年報發佈之日，我們確認從未因我們的信息系統未歸檔而被警告或責令改正。

雖然我們的教育移動應用程序和信息系統缺乏備案在現階段並未影響我們的業務和運營結果 ，但法律、規則和法規可能會進一步以與上述理解不符的方式進行解釋和應用，或者不時發佈和修訂，這可能會對我們未來的業務 運營產生不利影響。

我們 可能會收購、投資、處置或剝離業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會分散我們 管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。此類交易可能隨後 最終對我們沒有預期的有利。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或 無法實現此類收購或處置的預期收益。

Similar to many other companies, we continuously evaluate and consider potential strategic transactions, including acquisitions of, investments in, dispositions of, or divestments from, businesses, technologies, services, products and other assets in the future. For example, we acquired several businesses in recent years. BJY acquired 33.38% of the equity interest in Beijing Deran Technology Co., Ltd. (“Beijing Deran”) in June 2021, which was then increased to 51% in March 2022 through further acquisition. BJY has consolidated the financial results of Beijing Deran into its own financial statements since it obtained majority interests in Beijing Deran in March 2022. In March 2023, we acquired the remaining 49% equity interest in Beijing Deran and became its sole shareholder. In March 2023, we entered into an equity acquisition agreement to acquire 100% equity ownership of Beijing Hydrogen Data Information Technology Co., Ltd. (“Beijing Hydrogen”). We also may enter into relationships with other businesses to expand our products and platform, which could involve preferred or exclusive licenses, additional channels of distribution, discount pricing or investments in other companies. In addition, we disposed of the BOPET film business to Aoji Holdings Co., Ltd at a purchase price of US$30.0 million in cash pursuant to a securities purchase agreement dated March 9, 2023 (the “Fuwei Disposition”). The Fuwei Disposition was consummated in March 2023. From the consummation of the Merger to the consummation of the Fuwei Disposition, revenues generated from the BOPET film business, i.e., the discontinued operations, was US$11.9 million, and the discontinued operation loss was US$0.3 million. While we believe that this disposition was in the best interest of our company, there can be no assurance that this disposition will not result in the occurrence of a material adverse impact on our company. In addition, while the equity interests of Fuwei BVI had been transferred to the purchaser at closing, pursuant to a supplemental agreement dated July 31, 2023, the purchaser is only obligated to pay us the purchase price no later than three years of the closing date. As such, we are exposed to the risk of non-performance by the purchaser, which could materially and adversely affect our results of operations and financial condition. We recognized allowance of credit loss of US$10.3 million as of June 30, 2023, as we estimated there was a possibility that the US$30.0 million receivables may not be fully recovered in the future.

任何收購、投資、處置、撤資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。 尤其是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難 ，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，我們的產品或服務 不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資、處置、撤資或業務關係的預期收益可能無法實現，此類交易或關係可能最終對我們不利，或者我們可能面臨未知的風險或債務。例如，被收購的企業的表現可能比預期的差，而被處置的企業的表現可能好於預期。此外，收購和投資可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、債務的產生、重大商譽減值費用的產生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務和投資的潛在未知負債的風險敞口。

談判 這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能會 受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

發生上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生鉅額成本，而且我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯他人知識產權有關的 糾紛。任何未能保護我們的知識產權 或被指控侵犯第三方知識產權的行為都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，無論這些方法和技術是否註冊，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。但是，我們不能向您保證 我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將 足以為我們提供競爭優勢。由於技術變化的速度很快，我們無法向您保證 我們所有的專有技術和類似的知識產權都可以及時或經濟高效地獲得專利，或者根本不能。

此外，我們可能會受到侵犯其他方知識產權的指控，無論成功與否，都可能損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。在我們的行業中有相當多的專利和其他知識產權開發，我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術 。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們的產品或平臺和/或基礎技術 侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了此類權利。任何針對我們的索賠或訴訟，如果成功 ，可能要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，賠償我們的客户或業務合作伙伴， 獲取許可證或修改我們的產品或平臺，阻止我們提供產品，開發替代的非侵權技術 或遵守其他不利條款，任何這些都可能顯著增加我們的運營費用。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時 ，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。

我們 還在一定程度上依賴與業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議，以努力保護我們的專有技術、流程和方法。這些協議可能無法有效防止泄露我們的機密信息 ，未經授權的各方可能複製我們的軟件或其他專有技術或 信息，或者在沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息採取適當補救措施的情況下獨立開發類似軟件。

此外，一些國家的法律不像其他國家的法律那樣保護知識產權和其他專有權利。我們需要在中國登記、維護和實施知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。機密性、發明轉讓和競業禁止協議 可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法 有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。隨着我們將我們的國際活動擴展到中國以外的地區，我們面臨的未經授權複製、轉讓和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用 。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能 昂貴、耗時且分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移、部分知識產權縮小或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們 保護我們知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。 我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟使 無效。不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。在這些情況下，我們將不能對這些當事人主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。

無法保證我們保護知識產權和專有權利的特定方式和方法（包括有關何時提交專利申請和商標申請的業務 決策）足以保護我們的業務，也無法保證我們的競爭對手 不會獨立開發類似技術。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權 。如果我們未能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會 獲得我們的技術，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 很大程度上依賴於高級管理層的持續服務，任何一位高級管理層的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況 產生不利影響。

我們的 未來業績取決於高級管理層的持續服務和貢獻，以執行我們的業務計劃、開發 我們的產品和平臺、向客户交付我們的產品、吸引和留住客户以及識別和追求商機。 失去高級管理層的服務可能會嚴重延遲或阻止我們實現發展和戰略目標。 特別是，在相當大的程度上，我們依賴於BJY創始人、董事長兼首席執行官李剛江先生 和董事兼總裁馬毅先生的遠見、技能、經驗和努力。更換我們的任何 高級管理人員都可能涉及大量時間和成本，並且此類損失可能會嚴重延遲或阻止 我們實現業務目標。任何高級管理人員因任何原因而離職都可能對 我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能沒有足夠的傳輸帶寬和主機代管空間，這可能會導致我們的平臺中斷和收入損失。

我們的 運營在一定程度上依賴於第三方網絡或雲提供商提供的傳輸帶寬，以及為我們的服務器和設備租賃託管 設施。無法保證我們已為客户帶寬需求的意外增加 做好充分準備。於二零二零年第一季度，由於COVID-19疫情刺激對在線實時互動的需求，我們的使用量激增。儘管我們能夠相應地擴展我們的網絡基礎設施，但對帶寬和服務器需求的普遍增長 導致價格上漲，進而對我們的毛利率產生了不利影響。未能控制COVID-19疫情的進一步蔓延或任何死灰復燃可能會影響我們以具有成本效益的方式維護及擴展我們的網絡基礎設施的能力， 這可能會嚴重擾亂我們的業務及營運，並對我們的營運業績及財務狀況造成不利影響。

我們簽約購買的 帶寬可能因各種原因而不可用，包括服務中斷、付款糾紛、 網絡提供商業務的暫停或終止、自然災害、流行病、網絡實施流量限制或 政府採取影響網絡運營的法規。我們也可能無法迅速採取行動來增加容量， 以反映不斷增長的流量或安全需求。如果未能提供我們所需的容量，可能會導致為我們的客户提供的服務減少或中斷 ，或者要求我們發放信貸，最終導致這些客户的流失。此類故障可能會導致 我們無法獲得要求我們平臺上無法提供的容量的新客户。如果我們無法提供足夠的帶寬， 我們還可能根據合同義務，根據 客户協議中的服務級別承諾，向受影響的客户提供服務積分。

我們 使用開源軟件，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的 產品和平臺採用了開源軟件，我們預計未來將繼續在我們的產品和平臺中採用開源軟件。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，存在這樣的風險： 這些許可證的解釋方式可能會對我們將產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件在我們的產品和平臺中的使用和整合，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件整合到我們的產品或平臺中。當我們以某些方式在我們的產品中使用開源軟件時，適用的 開源許可證可能會對我們和我們的客户提出某些要求，包括要求我們和我們的客户免費提供包含開源軟件的產品，提供基於、併入或使用開源軟件的修改或衍生作品的源代碼 ，並根據 適用開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下，開放源碼軟件也是按照不包括此類要求和義務的商業條款提供的，以換取與作者或許可人談判支付的費用。將來，我們可能會 收到通知，聲稱我們對開源軟件的使用不符合適用的許可證，或者此類使用需要我們 獲得商業許可證。如果確定我們沒有遵守一個或多個這些開放源代碼許可證的條件，或者如果我們無法成功地協商出可接受的商業許可證，我們和我們的客户可能被要求招致針對此類指控的重大法律費用，並可能受到重大損害、禁止或以其他方式禁止 分發我們包含開放源代碼軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的苛刻條件或限制 。在上述任何情況下，我們和我們的客户可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供相應的產品和平臺，並在無法及時完成 重新設計的情況下重新設計產品或平臺或停止提供產品。上述任何情況都可能要求我們和我們的客户投入額外的 研發資源來重新設計產品或平臺、損害我們的聲譽或導致客户不滿， 並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的網絡或系統或服務提供商的網絡或系統的入侵可能會降低我們開展業務的能力，危及我們產品、平臺和數據的完整性 ，導致重大數據丟失和泄漏以及我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生顯著的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全 。

我們 依靠我們的IT系統進行幾乎所有的業務運營，從內部運營和研發活動到營銷和銷售工作以及與我們的客户、服務提供商和業務合作伙伴的溝通。個人或實體可能試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全，並對我們的業務運營造成損害，包括 通過盜用我們或我們的客户、員工、服務提供商和業務合作伙伴的專有信息，或者導致我們的產品和平臺中斷 。由於此類個人或實體用於訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能 無法預測到這些漏洞和技術，並且可能無法及時意識到此類安全漏洞， 這可能會加劇我們所遭受的任何損害。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當處理機密數據和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡 系統面臨安全漏洞或數據丟失或泄漏。任何數據安全事件，包括客户或最終用户的數據泄露、我們員工的內部瀆職行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密信息丟失、我們的聲譽受損、客户流失、訴訟、監管 調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們的服務提供商的網絡安全措施未能防止員工、服務提供商和業務合作伙伴進行未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、泄露或對數據的不當處理，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的業務受到各種法律法規的約束，包括隱私、網絡安全和數據保護方面的法規，我們的 客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。 如果我們的平臺未能遵守或使客户能夠遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。

我們 和使用我們產品的客户可能受到隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規的約束，這些法律法規對收集、處理和使用個人數據、財務數據、健康或其他類似數據以及一般網絡安全施加了義務。中國政府和其他國家的政府已經對信息的收集、分發、使用、安全和存儲，包括個人身份信息的收集、分發、使用、安全和存儲提出了限制或要求。 在中國，《中華人民共和國網絡安全法》和相關法規要求網絡運營商(可能包括我們)確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並依法為公安和國家安全部門提供協助和支持，以保護國家安全或協助刑事調查。

近幾年，中國政府對數據隱私和數據保護的監管日益嚴格。中國有關數據隱私和數據保護的法律、法規和政府政策正在不斷演變。例如，2017年6月，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》 正式生效。《中華人民共和國網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護相關的某些職能。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中華人民共和國境內運營期間，一般應當存儲在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和重要數據，並對跨境數據傳輸進行安全 評估。見“第4項.公司信息--政府規章--信息安全和審查條例”。2021年8月20日，SCPNC通過了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。PIPL規定，擁有龐大用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理者 有一定的義務，如按照相關法律、法規和法規建立內部 個人信息保護制度；定期發佈個人信息保護社會責任報告 。參見《第4項公司信息-政府規章-隱私保護條例》。現有的中國法律法規沒有提供明確的參數，如 對於什麼是“龐大的用户羣”和/或“複雜的業務類型”。然而，在實踐中被廣泛接受的是，至少需要100萬用户才能達到“大用户羣”的門檻，而“複雜的業務類型”通常指的是一家公司要麼作為一個綜合的在線平臺運營， 例如社交媒體或電子商務平臺，要麼以多元化的業務線或產品目錄運營。我們相信 我們不是擁有龐大用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理商。然而，由於我們的定義沒有官方解釋或解釋，我們是否會被中國監管機構視為擁有龐大用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理商 仍不確定，因此要求我們履行PIPL規定的義務。

2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行，規定在特定情況下跨境數據傳輸前，數據處理員應對風險進行自我評估，並申請安全評估。除其他外，這些法律和法規要求，在中國境內運營期間產生和收集的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，除非在意向數據傳輸之前，已滿足某些特定標準，例如由中國政府當局進行的完整的官方安全評估。 作為PIPL中定義的個人信息處理器，儘管我們不認為當前業務涉及任何傳輸、使用和 《中華人民共和國網絡安全法》所定義的個人信息和重要數據的信息 ，我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們的觀點相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律法規下的數據本地化、安全評估和其他要求。 隨着我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人數據和/或重要數據跨境轉移的情況，包括為了滿足法律和監管要求，在這種情況下，我們可能需要遵守上述 要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致 我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。此外，對於我們被發現違反這些法律和要求的程度，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年12月28日，食典委會同其他12個政府部門聯合發佈了《審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《審查辦法》，採購影響或可能影響國家安全的互聯網 產品和服務的“關鍵信息基礎設施經營者”，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的任何“網絡平臺經營者”，應遵守網絡安全審查要求。見“第4項. 公司信息-政府規章-信息安全和審查條例”。 截至本年度報告之日，《網絡數據安全管理條例》僅向公眾徵求意見，CAC或任何其他中國監管機構尚未發佈針對本擬議條例的解釋 或實施細則。尚不確定《網絡數據安全管理條例》將於何時通過並生效，以及它是否會像最初提出的那樣被採納。此外，對於如何確定什麼構成“影響國家安全”，也沒有進一步的解釋或解釋。因此，我們是否會被視為“關鍵信息基礎設施運營商” 或“網絡平臺運營商”或“數據處理器”持有一百萬用户的個人信息， 或我們的業務是否會被視為或可能影響中國法律規定的國家安全，從而要求我們通過網絡安全審查程序，這是不確定的。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息。截至本年度報告日期，我們尚未 接到任何中國政府機構的通知，表示我們將被視為關鍵信息基礎設施運營商。未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，也仍然是個未知數。在此階段，我們無法預測《審查辦法》和《網絡數據安全管理條例》(如果有的話)的影響。我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何 發展。如果《審查辦法》和頒佈版的《網絡數據安全管理條例》 要求中國這樣在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類批准的不確定性。截至本年度報告日期 ，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動的 和調查、罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序 商店中移除等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年11月，我司其中一款應用--雲課堂被檢測為違反了工信部官方平臺國家應用技術測試平臺收集個人信息的相關規定 。收到通知後，我們立即對相關係統進行了徹底審查並進行了整改。 2022年2月，該應用被工信部通報批評通知書，認定我們在使用用户個人信息和強制使用方面違反了相關規定。頻繁和過度地請求用户個人信息的權限 。我們立即審查了我們的申請制度，並採取了整改措施。整改後的申請於2022年3月獲得工信部的認可和批准。

根據PIPL ，違反本法處理個人信息或者未按照規定履行個人信息保護義務處理個人信息的，履行個人信息保護職責和責任的部門將責令改正，沒收違法所得，責令暫停或終止服務 提供非法處理個人信息的應用程序。上述事項並未導致我們的任何應用程序停止 ，也未對我們的業務和運營結果造成不利影響。

此外， 在許多情況下，我們依賴供應商和承包商的數據處理、隱私、數據保護和網絡安全做法，包括維護數據的機密性、安全性和完整性。如果我們未能管理我們的供應商或承包商或他們的相關做法，或者如果我們的供應商或承包商未能滿足我們面臨的適用法律或合同義務(包括我們客户的任何適用要求)所要求的數據處理、隱私、數據保護或網絡安全方面的任何要求，我們在某些情況下可能會承擔責任。我們在約束我們的供應商和承包商遵守這些協議方面可能會遇到困難 並以其他方式管理他們的相關做法，這可能會使我們面臨索賠、訴訟和責任。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或認為未能遵守中國新的或現有的網絡安全或數據保護法律、 法規、政策、行業標準或法律義務，任何未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的協議或管理其做法的行為，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，都可能導致政府 調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、罰款和處罰，負面宣傳 或潛在的業務損失。

與隱私、網絡安全和數據保護相關的國際法律法規可能會限制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們繼續在這些市場提供服務，而不會產生顯著的額外成本。

我們 繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律，要求將個人信息或個人 信息的某些子類別存儲在原始司法管轄區。這些法規可能會限制我們擴展到這些市場的能力，或禁止 我們在這些市場繼續提供服務，而不產生顯著的額外成本。

The uncertainty and changes in the requirements of multiple jurisdictions may increase the cost of compliance, delay or reduce demand for our services, restrict our ability to offer services in certain locations, impact our customers’ ability to deploy our solutions in certain jurisdictions, or subject us to claims and litigation from private actors and investigations, proceedings, and sanctions by data protection regulators, all of which could harm our business, financial condition and results of operations. Additionally, although we endeavor to have our products and platform comply with applicable laws and regulations, these and other obligations may be modified, they may be interpreted and applied in an inconsistent manner from one jurisdiction to another, and they may conflict with one another, other regulatory requirements, contractual commitments or our practices. We also may be bound by contractual obligations relating to our collection, use and disclosure of personal, financial and other data or may find it necessary or desirable to join industry or other self-regulatory bodies or other privacy, cybersecurity or data protection-related organizations that require compliance with their rules pertaining to privacy and data protection. Furthermore, as global laws, regulations and industry standards concerning privacy, cybersecurity and data protection have continued to develop and evolve rapidly, it is possible that we or our products or platform may not be, or may not have been, compliant with each such applicable law, regulation and industry standard and compliance with such new laws or to changes to existing laws may impact our business and practices, require us to expend significant resources to adapt to these changes, or to stop offering our products in certain countries. These developments could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

有關我們或我們的客户經營所在行業（包括在線民辦教育行業）的中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議變更存在重大 不確定性，可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

The regulatory environment with respect to the industries in which we or our customers operate in China has been changing rapidly for the past several years and therefore is subject to substantial uncertainties, which may negatively impact our business. For example, the PRC private education industry, especially the after-school tutoring sector, has experienced intense scrutiny and has been subject to significant regulatory changes. In particular, the Opinions on Further Reducing Students’ Homework Burden and After-School Tutoring Burden in Compulsory Education jointly promulgated by the General Office of State Council and the General Office of Central Committee of the Communist Party of China on July 24, 2021, sets out a series of operating requirements on after-school tutoring institutions, including, among other things, online academic after-school tutoring institutions that have filed with the local education administration authorities will be subject to review and re-approval procedures by competent government authorities, and any failure to obtain such approval will result in the cancellation of the previous filing and internet content provider license (the “ICP License”). Revenues generated from the education sector in general represented a significant portion of our total revenues in the past. The regulatory scrutiny on the PRC private education industry could materially and adversely affect our business, results of operations and financial condition.

由於 我們的客户在包括私立教育行業在內的廣泛行業中運營，我們正在密切關注不斷變化的監管 環境。然而，由於對私立教育和其他行業的限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響 。我們也不能保證中國不會有任何新的規則或法規 涉及我們客户目前經營的民辦教育或其他行業領域，或者這些新的規則和法規不會使我們的業務運營受到進一步的調整，如果發生此類變化，我們的業務運營 可能會受到不利影響。

我們 目前沒有涵蓋與我們的業務和運營相關的所有風險的保險。缺乏足夠的董事及高級管理人員保險 也可能使我們難以留住和吸引有才華和有技能的董事和高級管理人員。

我們 沒有為所有業務風險（如與財產、應收賬款和公共責任相關的風險）購買保險。 我們不能假設我們目前擁有的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。 如果我們沒有足夠的保險覆蓋範圍的任何資產或事件發生任何損壞，如果有的話，我們將不得不 支付差額，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。

截至本年度報告日期，本公司尚未為董事及高級職員購買責任保險(“董事及高級職員責任保險”) 。未來，我們可能面臨其他訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東 派生訴訟。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。如果沒有足夠的D&O保險，如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟，我們將支付的賠償金額可能會對財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，我們缺乏足夠的D&O保險，可能會使我們難以留住 並吸引有才華和技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。

有關我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們 可能會不時收到負面宣傳，包括有關我們公司、我們的業務、我們的 管理層或我們服務的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要 花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的時間段內或根本無法對每一項指控進行決定性的反駁。我們的品牌和聲譽可能會因任何負面宣傳而受到重大影響和不利影響，進而可能導致我們失去市場份額、客户和其他與我們開展業務的 方。

我們 可能需要額外的資金來支持我們的業務，而這筆資金可能無法以可接受的條款提供(如果根本沒有)。

我們 打算繼續進行投資以支持我們的業務，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能會尋求額外的 資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的運營，包括我們的銷售和營銷組織以及我們在中國之外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、 產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，增發證券將增加有資格在公開市場轉售的股票數量，進而可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，我們於2023年2月20日向BetterJoy Limited Partnership發行了本金為1,000萬美元、年利率為4%的兩年期可轉換票據，該票據可由持有人選擇以每股10.00美元的固定轉換價轉換為我們的A類普通股(或在發生某些違約事件時，由持有人選擇每股7.00美元的底價)。此外，在2024年2月1日、2024年和2025年，我們可以選擇以現金贖回全部或部分當時未償還的本金和應計利息， 通過轉換票據贖回A類普通股，或兩者的組合。我們於2023年9月全額現金償還了可轉換票據 。

我們發行的任何新股本證券的權利、優惠和特權可能高於我們目前已發行和尚未發行的股本證券的持有者 。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商機。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎設施、開發產品增強功能和應對業務挑戰的能力可能會嚴重受損，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，由於 市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

國際關係緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

最近國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。這些緊張局勢影響了國家之間的外交和經濟關係。緊張局勢的加劇可能會降低主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國和中國之間現有的緊張局勢和任何進一步惡化的關係都可能對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，鑑於我們對中國市場的依賴 ，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及 電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的影響。

在我們的總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在地發生 重大自然災害，如地震、火災、洪水或流行病，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果 自然災害或人為問題影響到我們的服務提供商，這可能會對我們的客户 使用我們的產品和平臺的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的 業務、國家經濟或整個世界經濟造成破壞。我們的工程、銷售和營銷以及運營活動也依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業 應用程序和內部技術系統。儘管我們有 事件管理和災難響應計劃，但如果發生自然災害或人為問題導致的重大中斷， 我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、 服務長時間中斷、數據安全漏洞和關鍵數據丟失，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響， 經營業績和財務狀況。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊在 我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些服務提供商， 將來也可能發生在我們的平臺上。任何未能保持我們的產品和技術基礎設施（包括我們依賴的第三方基礎設施和服務）的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的情況，都可能引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，從而可能妨礙我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

與我們的公司結構相關的風險

如果 與VIE相關的合同安排不符合中國對 相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化， 我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的受益人權益。

中國政府通過嚴格的業務許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。 這些法律法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資持股限制。 具體而言，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權 電子商務、國內多方通信、存儲轉發等少數類別的業務除外。並根據2022年1月1日生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》 呼叫中心服務，可不時修改、補充或以其他方式修改(《負面清單》)。 《外商投資電信企業管理規定》(《FITE 條例》)進一步要求，境外主要投資者還必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好記錄。FITE條例最近於2022年3月29日修訂，並於2022年5月1日起生效 其中，之前對外國一級投資者經驗和良好記錄的要求已被取消。然而， 這一修改是相對較新的，其解釋和實施仍存在不確定性。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的子公司是外商投資企業(“外商投資企業”)。鑑於我們目前的業務和業務 計劃被視為增值電信業務的一種，受到限制或禁止，而外商投資企業 根據上述限制可能不符合在中國經營增值電信業務的資格，我們 通過外商投資企業在中國開展業務。由於電信部門對增值電信牌照的監管一般實行直查方式 ，存在電信 當局要求我們按照外商投資企業聯合會的規定重新申請增值電信業務許可證的風險。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們通過浙江WFOE與VIE以及VIE的股東簽訂了一系列合同安排，包括經修訂和重述的獨家技術和諮詢服務協議、授權書、獨家期權協議和股權質押協議。這些與VIE簽訂的合同安排使我們基本上能夠獲得VIE及其各自子公司的所有經濟利益。 在中國法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。 由於這些合同安排，我們是VIE的主要受益人，並因此根據美國公認會計準則合併VIE的財務業績 。

我們相信，我們的公司結構和合同安排 符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國律師仲倫律師事務所認為，有關VIE的合約 安排，以及浙江WFOE、VIE及VIE股東之間的所有合約均屬有效，並根據其條款具有約束力。然而，不能保證中國政府當局，如中國商務部Republic of China(“商務部”)、工信部或其他監管互聯網內容提供商和電信行業參與者的機構會同意我們的公司結構或上述任何合同 安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的 ，相關政府當局有權解釋這些法律和法規。

此外，劉鋼江Li先生擁有我們大部分有表決權的股份。VIE的股份最終由馬毅先生及張欣女士擁有。我們與VIE之間的合同協議的可執行性以及由此帶來的好處取決於這些執行合同的個人。在未來，我們和VIE之間的所有權利益可能不會一致。鑑於VIE的重要性和重要性，如果不執行這些合同，將對我們產生重大負面影響。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他適用的監管機構認為是非法的， 全部或部分，我們可能會失去對VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而， 不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將有權處理此類違規行為，包括：

此外， 可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司 結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生不利影響。此外，如果實施任何此類處罰或要求重組我們的公司結構 導致我們失去指導VIE活動的權利或獲得經濟利益的權利，我們將無法 在合併財務報表中合併此類VIE的財務業績。

我們 依賴與VIE和VIE股東的合同安排來經營我們的業務，這可能不如股權在提供運營控制方面有效，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴與VIE及其股東 的合同安排在中國經營我們的業務。這些合同安排在為 我們提供VIE控制權方面可能不如股權所有權有效。如果VIE或VIE的股東未能履行其各自在這些 合同安排下的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不承擔大量成本並花費 大量資源來依賴中國法律下的法律救濟來執行此類安排，但這些法律救濟可能並不總是有效的。此外， 在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，VIE中任何股權記錄 持有人名下的資產（包括此類股權）可能會交由法院託管。因此，我們無法 確定股權將根據合同安排或股權記錄持有人的所有權進行處置。此外，儘管我們已與VIE的股東訂立股權質押協議，但我們在股權質押協議下的補救措施 主要旨在幫助我們收回VIE或VIE的股東 在合同安排下欠我們的債務，可能不會幫助我們收購VIE的資產或股權。

All the agreements under our contractual arrangements with the VIEs are governed by PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in China. Accordingly, these contracts would be interpreted in accordance with PRC laws and any disputes would be resolved in accordance with PRC legal procedures. There are very few precedents and little formal guidance as to how such contractual arrangements should be interpreted or enforced under PRC laws. Significant uncertainties exist regarding the ultimate outcome of such arbitration should legal action become necessary. In addition, under PRC laws, rulings by arbitrators are final and parties cannot appeal arbitration results in court unless such rulings are revoked or determined unenforceable by a competent court. If the losing parties fail to carry out the arbitration awards within a prescribed time limit, the prevailing parties may only enforce the arbitration awards in PRC courts through arbitration award recognition proceedings, which would require additional expenses and delay. In the event that we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over the VIEs and relevant rights and licenses we hold in order to operate our business, and as a result our ability to conduct our business may be adversely affected. See also “- Risks Related to Doing Business in China - Our contractual arrangements with the VIEs are governed by the laws of the PRC and we may have difficulty in enforcing any rights we may have under these contractual arrangements.”

我們 在浙江外商獨資企業、可變權益實體及可變權益實體各股東之間執行股權質押協議的能力可能受到 中國法律法規的限制。

根據浙江外商投資企業、各VIE及各VIE各股東之間的股權質押協議，該等股東將彼等於各VIE的所有股權質押予浙江WFOE，以確保各VIE及其各自股東履行其於適用合同協議項下的責任。

截至本年度報告日期，VIE的股權質押尚未完成，股權質押協議項下的股權質押 雖已簽署股權質押協議，但尚未在當地市場監管總局登記。根據《中華人民共和國民法典》，當出質人到期不償還債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或者從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。《中華人民共和國民法典》還規定，對中國有限責任公司的股份設立擔保物權需要登記，這意味着在股權質押正式登記之前，該質押 即使相關股權質押協議具有約束力，也是不可執行的。在登記完成之前，吾等可能無法成功執行股權質押以對抗以良好信心取得股權的任何第三方。

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

VIE股東作為此類股東的利益可能與我們的整體利益不同。 不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東會按照我們的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE及其各自子公司並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。

目前，我們沒有解決VIE股東與我們公司之間潛在利益衝突的安排。然而，我們 可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，以促使VIE的股東將其在VIE中的所有 股權轉讓給我們的全資子公司或當時適用的中國法律允許的我們指定的實體或個人。此外，如果出現此類利益衝突，我們還可以根據授權書的規定，以VIE現有股東的事實受權人的身份，直接任命VIE的新董事。我們 依賴VIE的股東遵守中國法律法規，其中規定董事和高管對公司負有忠於公司的義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用職務謀取個人利益 ，並遵守開曼羣島的法律。其中規定，董事有注意義務和忠誠義務，以誠實守信的態度行事，以期實現公司的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架並未提供在與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導意見。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們可能不得不依靠法律程序，這可能會 導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定VIE欠額外的税款，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities. The PRC enterprise income tax law (the “EIT Law”) requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements among Zhejiang WFOE, the VIEs and the shareholders of the VIEs were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, regulations and rules, and adjust their income in the form of a transfer pricing adjustment, which could increase their PRC tax liabilities and its overall tax liabilities. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Zhejiang WFOE or the VIEs for PRC tax purposes, which could in turn increase their tax liabilities without reducing their tax expenses. In addition, if Zhejiang WFOE requests the shareholders of the VIEs to transfer their equity interests in the VIEs at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject the relevant subsidiary to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Zhejiang WFOE and the VIEs for adjusted but unpaid taxes according to applicable regulations. Our financial position could be materially and adversely affected if the tax liabilities of Zhejiang WFOE and VIEs increase, or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

如果VIE宣佈破產或面臨解散 或清算程序，我們可能會失去使用和享有VIE持有的 對我們業務運營至關重要的資產的能力。

The VIEs hold substantially all of our assets in China. Under the contractual arrangements, the VIEs may not and the shareholders of the VIEs may not cause it to, in any manner, sell, transfer, mortgage or dispose of its assets or its legal or beneficial interests in the business without our prior consent. However, in the event that the shareholders of the VIEs breach these contractual arrangements and voluntarily liquidate the VIEs, or the VIEs declare bankruptcy and all or part of its assets become subject to liens or rights of third-party creditors, or are otherwise disposed of without our consent, we may be unable to continue some or all of our business activities or otherwise benefit from the assets held by the VIEs, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition. If the VIEs undergo a voluntary or involuntary liquidation proceeding, independent third-party creditors may claim rights to some or all of these assets, thereby hindering our ability to operate our business, which could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

在中國外商投資法的解釋和實施方面存在爭議，其頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

商務部於2015年1月公佈了擬施行的《外商投資法(2015)》(以下簡稱《2015年草案》)討論稿，擬於2015年1月頒佈實施後，取代中國現行有關外商投資的主要法律法規。2018年12月，全國人大常委會公佈了《外商投資法(2018)》草案，並於2019年1月進一步修改並公佈，作為徵求意見稿的第二稿。2019年3月，新的外商投資法草案 提請全國人大審議，並於2019年3月15日獲得通過， 於2020年1月1日起於近期施行。外商投資法取代了三部有關外商投資的法律，即《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《中華人民共和國股份制合營企業法》。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個自然人、經營主體、外國其他組織或者外國投資者在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列 情形：(1)外國投資者在中國境內單獨或者集體設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

2015年草案為VIE結構的監管引入了某些概念，如 “實際控制”和“通過合同或信託控制中國公司”。 然而，制定的外商投資法，以及於2019年12月26日頒佈並於2020年1月1日起施行的實施細則，不再 提及規範這些可變利益主體結構的相關概念。 新頒佈的外商投資法包含了一個包羅萬象的條款，聲明 外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式投資的，也視為外商投資。有鑑於此，對於此類新法規的解釋和實施，以及如何根據已頒佈的《外商投資法》確定外資企業的控制地位，存在重大不確定性。我們還面臨着不確定性 未來頒佈的這種新法規或條例的解釋和實施是否會要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可 或公司結構和運營的某些重組，由現有VIE結構的公司完成，這些操作是否能及時完成，或者根本不能完成， 我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們 在需要時無法獲得任何批准，我們與VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，並可能導致您的投資價值遭受重大或完全損失。因此，我們可能無法(1)通過與VIE的合同安排繼續在中國的業務，(2)對VIE實施有效控制 ，或(3)鞏固VIE的財務業績，並根據現有合同安排從VIE獲得經濟利益。

此外，如果根據外商投資法將VIE視為外商投資企業，我們的公司治理實踐可能會受到影響，我們的合規成本可能會 增加。例如， 《外商投資法》聲稱對外國投資者和適用的外商投資企業規定了臨時和定期的信息報告要求。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款或行政責任 。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法 維持我們的增長和擴張戰略。

我們很大一部分業務位於中國，而我們收入的很大一部分來自我們在中國的業務。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟 ，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

雖然中國經濟在過去經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府實施了各種措施，以鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府 已經實施了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。此外，新冠肺炎疫情可能會繼續影響中國經濟。

此外，我們以及我們證券的投資者面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們的財務業績和運營產生重大影響，包括與VIE的合同安排的可執行性。如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性 我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未能採取及時和適當的措施來適應上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成實質性的不利影響 從而對我們的運營結果產生實質性的不利影響，財務狀況和我們A類普通股的交易價格。

我們可能會受到中國法律、規則和法規的複雜性和變化的影響，特別是互聯網業務。中國政府可能會對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的風險 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力， 並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

我們很大一部分業務是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。浙江外商獨資企業和外商投資企業受適用於中國外商投資的法律、規則和 規定的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但在中國的先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去立法的整體效果顯著 加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，最近頒佈的法律、規則和 條例可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋 。特別是，由於這些法律、規則和法規相對較新，已公佈的裁決數量和此類決定的非約束性有限，而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性 ，可能不一致和不可預測。此外，中國法律體系包含政府政策，我們可能要在事件發生後才能意識到違反這些政策的行為。此外，中國的行政訴訟和法院訴訟有時可能會曠日持久，造成鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在其他法律制度中更難。這些 不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國法律的執行存在不確定性 ，中國的規章制度可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。中國政府 對在海外進行的證券發行施加更多監督和控制的任何行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並 阻礙我們在海外發行證券的能力，或繼續我們的業務，並導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外國投資的限制，以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求相對較新和不斷髮展， 它們的解釋和執行存在很大的不確定性。由於中國的法律體系以成文法規為基礎， 以前的法院判決只能供參考，幾乎沒有先例價值，因此可能很難確定 哪些行為或不作為可能導致責任。

與中國對中國互聯網行業的政府監管有關的問題、風險和不確定性包括以下內容。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過額外的法律法規，涵蓋用户隱私、網絡安全、數據保護、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特性和質量等問題。採用額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本 。對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用，中國相關政府部門的聲明立場，以及可能出臺的新法律、法規或政策，造成了對中國現有和未來外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性 的重大不確定性。

我們將不斷評估是否需要獲得和續簽經營我們業務的許可證、備案和執照，並與對我們有管轄權的監管機構密切協商， 並及時遵循他們的指導，以確保我們合法經營我們的業務。然而，在可接受的條款下，我們可能無法及時或根本無法獲得、維護或更新我們可能需要的許可證、備案和許可證，以根據監管機構的要求不時運營和擴展我們的業務。沒有適當許可證、備案和許可證的經營活動 可能會受到中國相關監管機構的行政處罰，包括罰款，在非常極端的情況下，沒收經營收益 ，被要求停止或限制我們的經營，並被列入中國監管機構制定的信用黑名單 ，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與VIE的合同安排 受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與VIE的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因這些合同安排產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠。中國的法律環境 與美國不同。因此，中國法律體系中的不確定性可能會進一步限制我們 通過中國提供的仲裁、訴訟和其他法律程序來執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排並對VIE實施有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反了中國法律法規，或者由於公共政策原因而無法執行，則這些合同 可能無法在中國執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能 無法根據美國公認會計準則合併VIE的財務結果，我們開展業務的能力可能會受到重大影響 並受到不利影響。

中國最近的監管事態發展可能會導致中國政府對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。我們的融資活動可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將 能夠獲得此類批准。

根據2006年由六個中國監管機構聯合通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，由中國境內公司或個人控制的、為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。

我們的中國律師仲倫律師事務所基於他們對中國現行法律、法規和規則的理解向我們建議 我們的證券在納斯達克上市不需要中國證監會根據併購規則進行批准，原因是：(1)中國證監會目前沒有就我們這樣的發行是否遵守併購規則發佈任何最終規則或 解釋，(2)由於外商獨資企業是以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非併購規則所界定的由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產的合併或收購 ；及(3)併購規則並無明文規定， 明確將合約安排歸類為受併購規則約束的收購交易類型。

然而，我們的中國律師中倫律師事務所已進一步告知我們，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響 。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構可能會不時以書面或口頭形式進一步澄清或解釋併購規則，並要求其獲得批准。我們 不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。 如果根據併購規則確定需要獲得中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對中國的業務處以罰款和處罰，推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國，限制或禁止中國的外商投資企業或VIE支付或匯款股息，或可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響的其他行為。

此外，中國監管部門最近對在海外進行的發行實施了更多的監督和控制。2021年7月6日，中國國務院辦公廳會同另一個監管機構聯合發佈了《意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，建議修訂此類公司境外發行和上市的相關規定，並明確國內行業主管部門和政府 主管部門的責任。2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、發行： (1)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(2)經國務院有關部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為； (四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為，目前正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的股權存在重大的 所有權糾紛， 由控股股東(S)和/或實際控制人控制的。中國證監會就境外上市試行辦法作出進一步通知，2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，不要求其立即備案，但須在後續發行結束後三個工作日內按照 境外上市試行辦法進行備案。

由於我們的A類普通股在2023年3月31日之前已在納斯達克上市，因此我們不需要立即向中國證監會提交上市相關文件。然而，我們認為我們將被要求 在我們證券的任何後續發行結束後三個工作日內向中國證監會提交文件。我們無法向您保證 我們能夠及時完成備案程序、獲得批准或完成其他合規程序，或者根本不能保證任何完成的備案或批准或其他合規程序不會被撤銷。任何此類失敗 將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對中國的業務施加限制和 處罰，大幅限制或完全阻礙我們發行任何新證券的能力， 限制我們在中國以外支付股息的能力，推遲或限制未來籌資活動所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及A類普通股的交易價格產生重大和不利影響的行動。因此，您的投資價值可能會受到重大影響或變得一文不值。

此外，中國政府當局可能會 進一步加強對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

如果PCAOB 不能全面檢查或調查我們連續兩年駐中國的審計師，根據《控股外國公司問責法》，A類普通股將被 摘牌並禁止在場外市場交易。 A類普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

作為美國對目前受國家法律保護的審計和其他信息獲取的持續監管重點的一部分，HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會應禁止我們的A類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

In August 2022, the PCAOB, the CSRC and the Ministry of Finance of the PRC signed the Statement of Protocol, which establishes a specific and accountable framework for the PCAOB to conduct inspections and investigations of PCAOB-governed accounting firms in mainland China and Hong Kong. On December 15, 2022, the PCAOB announced that it was able to secure complete access to inspect and investigate PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong completely in 2022. On December 29, 2022, the CAA was signed into law by President Biden. The CAA, among other things, reduced the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCAA as it was originally passed from three years to two, and thus, reduced the time before our securities may be prohibited from trading or delisted. The PCAOB Board vacated its previous 2021 determinations that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. However, whether the PCAOB will continue to be able to satisfactorily conduct inspections of PCAOB-registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong is subject to uncertainties and depends on a number of factors outside of our and our auditor’s control. The PCAOB continues to demand complete access in mainland China and Hong Kong moving forward and pursue ongoing investigations and initiate new investigations as needed. The PCAOB has also indicated that it will act immediately to consider the need to issue new determinations with the HFCAA if needed. If the PCAOB is unable to inspect and investigate completely our registered public accounting firm located in China, or if we fail to, among others, meet the PCAOB’s requirements, including retaining a registered public accounting firm that the PCAOB determines it is able to inspect and investigate completely, we will be identified as a “Commission-identified Issuer,” and upon two consecutive years of non-inspection under the HFCAA and relevant regulations, the Class A ordinary shares will be delisted from Nasdaq and our Class A ordinary shares will not be permitted for trading over the counter either. If our Class A ordinary shares are prohibited from trading in the United States, we cannot assure you that we will be able to list on a non-U.S. exchange or that a market for our Class A ordinary shares will develop outside of the United States. Such a prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase the Class A ordinary shares when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with delisting would have a negative impact on the price of the Class A ordinary shares. Moreover, the HFCAA or other efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could cause investor uncertainty for affected issuers, including us, and the market price of the Class A ordinary shares could be adversely affected. Also, such a prohibition would significantly affect our ability to raise capital on terms acceptable to us, or at all, which would have a material adverse impact on our business, financial condition, and prospects.

中國的法律法規對外國投資者收購中國公司的某些交易規定了複雜的 程序，這可能會使我們在中國進行收購 變得更加困難。

PRC laws and regulations, such as the M&A Rules, and other relevant rules, established additional procedures and requirements that are expected to make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, or that the approval from MOFCOM be obtained in circumstances where overseas companies established or controlled by PRC enterprises or residents acquire affiliated domestic companies. PRC laws and regulations also require certain merger and acquisition transactions to be subject to a merger control security review. In August 2011, MOFCOM promulgated the Rules of the Ministry of Commerce on the Implementation of the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, effective from September 1, 2011, further provide that, when deciding whether a specific merger or acquisition of a domestic enterprise by foreign investors is subject to a security review by MOFCOM, the principle of substance over form should be applied and foreign investors are prohibited from bypassing the security review requirement by structuring transactions through proxies, trusts, indirect investments, leases, loans, control through contractual arrangements of offshore transaction. Factors that MOFCOM considers in its review are whether an important industry is involved, such transaction involves factors that have had or may have an impact on national economic security and such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise that holds a well-known PRC trademark or a time-honored PRC brand. If a business of any target company that we plan to acquire falls into the ambit of security review, we may not be able to successfully acquire such company. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete any such transaction could be time-consuming, and any required approval process, including approval from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business.

有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人、浙江外商獨資企業或VIE承擔責任或受到處罰， 限制我們向浙江外商獨資企業和VIE注資的能力，或限制外商獨資企業和VIE增加註冊資本或分配利潤的能力。

SAFE promulgated the Circular of SAFE on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles ( “SAFE Circular 37”) on July 4, 2014, which requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular 37 as a “special purpose vehicle.” Pursuant to SAFE Circular 37, “control” refers to the act through which a PRC resident obtains the right to carry out business operation of, to gain proceeds from or to make decisions on a special purpose vehicle by means of, among others, shareholding entrustment arrangement. SAFE Circular 37 further requires amendment to the registration in the event of any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as change of shareholders of the special purpose vehicle, increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. In the event that a PRC shareholder holding interests in a special purpose vehicle fails to fulfill the required SAFE registration, the PRC subsidiaries of that special purpose vehicle may be prohibited from making profit distributions to the offshore parent and from carrying out subsequent cross-border foreign exchange activities, and the special purpose vehicle may be restricted in its ability to contribute additional capital into its PRC subsidiaries. Moreover, failure to comply with the various SAFE registration requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of foreign exchange controls. According to the Notice of SAFE on Further Simplifying and Improving Policies for the Foreign Exchange Administration of Direct Investment released on February 13, 2015 by SAFE, local banks will examine and handle foreign exchange registration for overseas direct investment, including the initial foreign exchange registration and amendment registration, under SAFE Circular 37 from June 1, 2015.

Li先生、馬毅先生及11名自然人於2021年9月根據《外管局第37號通函》完成了《外管局第37號通函》的初步外管局登記。吾等已通知身為中國居民的普通股主要實益擁有人 其申報責任，包括完成安全登記及根據外管局第37號通函作出更新的責任。然而，我們 可能不會持續瞭解我們所有作為中華人民共和國居民的受益者的身份。我們無法控制我們的實益所有人，也不能保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守外管局第37號通告和隨後的 實施規則，也不能保證根據外管局通告 37進行的登記和任何修訂都會及時完成，或者根本不會完成。屬於中國居民的受益所有人未能根據外匯局第37號通告及後續實施規則及時登記或修改外匯登記的 ，或為中國居民的本公司未來實益擁有人未能 遵守外管局第37號通告及隨後實施的規則中規定的登記程序，可能會使該等實益擁有人、WFOEs或VIE面臨罰款和法律制裁。 未註冊或未遵守相關要求還可能限制我們向WFOEs和VIE提供額外資本的能力，並限制WFOEs向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向計劃提供相當於我們員工工資的某些百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行與員工福利計劃有關的法律。截至本年度報告日期，我們 尚未支付足夠的員工福利，可能需要補繳，並可能需要為這些計劃 支付滯納金。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在未足額繳納社保費且不提供擔保的極端情況下，社保費徵收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們 因薪酬過低的員工福利而受到押金、扣押、喪失抵押品贖回權或拍賣，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股權激勵計劃的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號通告，中國居民因董事、高級管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與境外非上市公司股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。我們的董事、高管和其他已獲得期權的中國居民可在我們 成為海外上市公司之前按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記。作為一家境外上市公司，我們和我們的董事、高管及其他已被授予期權的中國居民應遵守外匯局2012年2月發佈的《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》(《外匯局通知7》)，根據該通知，參與 中國居民境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理成員，必須通過 境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司，並完成某些其他程序。我們 將努力遵守這些要求，根據外管局通告7提出申請和註冊，但 不能保證他們能夠完全遵守規則向外管局成功註冊。未能完成安全登記 可能會對股權激勵計劃的相關參與者處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與之相關的銷售收益的能力，或者我們向中國外商獨資企業增資的能力 ，並限制外商獨資企業向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股權激勵計劃的能力。

我們可能依賴我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他 權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們的中國運營子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

我們 是一家控股公司，可能依靠我們的主要運營子公司支付的股息、貸款和其他股權分配，以及VIE的匯款來滿足我們的離岸 現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他 現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國以外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的WFOEs或VIE產生額外的 債務時，管理債務的工具可能會限制他們支付股息、發放貸款或向我們進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於WFOE和VIE的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的我們的留存收益中支付股息。

根據中國法律、法規和法規，我們的WFOES和VIE每年必須留出至少其淨收入的10%作為法定準備金，直至該等準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備連同註冊資本不能作為現金股息分配。由於這些法律、規則和法規，我們的WFOEs和VIE在將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移給股東的能力 方面受到限制。

VIE向外商獨資企業匯款的能力和其子公司向我們支付股息的能力的限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購 ，向我們的股東支付股息或以其他方式提供資金和開展我們的業務。

取消我們在中國享受的税收優惠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據中國税務法規，我們的部分中國子公司目前享受多項税收優惠。例如，修改後的個人所得税法及其實施細則，普遍對所有企業統一徵收25%的所得税税率，但對“國家重點扶持的高新技術企業”(“高新技術企業”)給予優惠待遇，享受15%的企業税率減免 百家雲集團、武漢百家雲科技有限公司(以下簡稱武漢百家雲)、武漢百家雲聯、北京氫能、武漢啟雲視聯科技有限公司和北京德然獲得HNTE資格。我們在2022年9月出售了武漢白家雲100%的股權，並隨後收購了武漢白家雲 (現為武漢新萬聯科技有限公司)的100%股權。2023年7月。繼續獲得HNTE資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查，在實踐中，某些地方税務機關還要求對資格進行年度 評估。除上述税收優惠外，我們的部分中國子公司獲得了合格軟件企業證書，我們的一些產品獲得了軟件產品註冊證書，在此基礎上，中國相關子公司享受一定的企業所得税和增值税優惠，根據相關 規則，包括財政部發布的《關於軟件產品增值税政策的通知》( 《財政部》)和10月13日的SAT，2011年，財政部和國家統計局於2012年4月20日發佈《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》，財政部下發的關於提高研發費用加權税前扣除比例的通知，SAT和科技部於2018年9月20日，以及財政部、國家統計局和財政部發布的關於促進集成電路和軟件產業高質量發展的企業所得税政策的公告，國家發展和改革委員會(發改委)和工信部，2020年12月11日。如果我們在中國的子公司的税收優惠終止或未經當地税務機關核實，而受影響的實體未能獲得優惠的税收待遇，我們將受到標準税率和政策的約束，包括25%的中國企業所得税税率。 我們不能保證税務機關今後不會停止我們的税收優惠，可能具有追溯效力 。

根據《企業所得税法》，我們和我們的非中國子公司可能被視為中國居民企業，因此我們可能需要為我們的全球收入繳納中國所得税。

根據經修訂的《企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業，就税務目的而言，可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的 税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿、資產等實行實質性、全局性管理和控制的管理主體。國家税務總局於二零零九年四月二十二日發出《關於根據實際管理機構確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》(《第82號通函》)。第82號通知為確定中國控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是中國企業集團控制的。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸 註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(1)日常經營管理的主要地點在中國； (2)有關企業財務和人力資源事項的決策由在中國的機構或人員作出或須經其批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公章、董事會和股東決議位於或保存在中國；(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。如果我們或我們的任何非中國子公司被視為中國居民企業，我們或我們的子公司將按我們或我們子公司全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據《企業所得税法》徵税而大幅下降。我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關的確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致監管機構加強對我們的審查，並對A類普通股的交易價格產生負面影響 。

我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳 對此類 公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者避開在美國上市的中國公司。 美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會還於2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他 風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者 可獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法 和導致美國全國交易所特別調查和暫停上市的財務報表後，發佈了關於這些公司的報告。一些中國在美國上市的公司也受到以財務會計違規、缺乏有效的財務會計內部控制和舞弊為中心的指控，並正在對這些指控、股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動進行內部和外部調查。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能 導致A類普通股的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，並導致我們為自己辯解謠言的費用 。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查 在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能會效率低下。此外，根據2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但外國證券監管機構無法 直接在中國內部進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

有關中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產的間接轉讓，或非中國公司在中國擁有的不動產的間接轉讓存在不確定性。

2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《公報7》)， 部分取代和補充了國家統計局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家統計局第698號通知》中的規定。根據本公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得將須繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時， 應考慮的因素包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以看出；該業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果相關的 轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立機構或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，但受適用税收條約或類似安排提供的税收優惠的限制，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局第37號通知》)，並於2018年6月15日修訂施行，自2017年12月1日起廢止《國家税務總局第698號通知》。SAT第37號通告還修訂了公告7中的某些規定，但沒有涉及仍然完全有效的公告7中的其他規定。Sat 37號通知，除其他事項外，簡化了對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

在應用 第7號公告和國家税務總局第37號通知方面存在不確定性。對於涉及中國應納税資產的某些過去和未來交易 ，如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資，我們面臨着報告和其他影響的不確定性。 如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能有申報義務或納税義務，如果本公司是公告7項下此類交易的受讓方，則可能有預扣税義務。 對於 非中國居民企業的投資者轉讓本公司的股份，外商獨資企業可能會被要求協助根據公告7進行備案。因此，我們可能會被要求 花費寶貴的資源來遵守公告7和國家税務總局第37號通知，或要求我們向其購買 應税資產的相關轉讓人遵守公告7和國家税務總局第37號通知，或確定我們不應根據公告7和國家税務總局第37號通知納税，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們將受到貨幣兑換的限制。

我們收入的很大一部分是以人民幣計值的。人民幣目前在“經常賬户”下可兑換，包括股息、貿易和服務相關的 外匯交易，但在“資本賬户”下不可兑換，包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從外商獨資企業或可變利益實體獲得的 貸款。目前，外商獨資企業可以購買外幣用於結算“經常 賬户交易”，包括向我們支付股息，而無需遵守某些程序要求獲得國家外匯管理局的批准。但是，中國相關政府部門可能會限制或取消我們在 未來為經常賬户交易購買外幣的能力。資本項目下的外匯交易仍然受到限制， 需要獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府機構的批准或登記。由於我們的 未來收入和現金流中有很大一部分將以人民幣計值，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制他們 利用人民幣產生的現金為其在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向股東支付股息 的能力，並可能限制我們通過外商獨資企業和可變利益實體的債務或股權融資獲得外匯的能力。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們 向外商獨資企業和可變利益實體提供貸款，或向外商獨資企業提供額外資本。

我們作為一家離岸控股公司， 根據中國法律及法規，允許我們通過 貸款或出資向外商獨資企業（根據中國法律，外商獨資企業被視為外商投資企業）提供資金。然而，我們向外商獨資企業提供貸款以資助我們的活動不得超過法定限額，且必須 向當地國家外匯管理局登記，而向外商獨資企業的資本出資須通過企業登記系統向中國相關政府機關進行必要的 備案或登記。

Under applicable regulations promulgated by SAFE, including the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises (the “Circular 19”), the flow and use of the Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that Renminbi capital may not be used for the issuance of Renminbi entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that Renminbi converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account (the “Circular 16”), effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using Renminbi capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue Renminbi entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties. Circular 19 and Circular 16 may significantly limit its ability to transfer any foreign currency we hold to the WFOEs and the VIEs, which may adversely affect our liquidity and ability to fund and expand our business in the PRC.

由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向VIE提供此類貸款。與此同時，考慮到對VIE目前開展的 業務的外國投資的潛在限制，我們不太可能 通過出資的方式為VIE的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就未來向WFOEs或VIE提供的貸款或我們未來向WFOES提供的出資額， 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。因此，對於我們是否有能力在需要時向WFOEs或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

A類普通股的交易價格可能會波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的市場價格的表現和波動。 A類普通股的市場價格可能受到本“D.風險因素” 部分中其他部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

例如，如果我們的董事會決定進行重大收購或處置，這可能會導致我們的管理層分心和正在進行的業務中斷， 任何這一切都可能對我們的業務和財務業績以及A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，在過去，上市公司的股東在這些公司的股票市場價格波動期間 之後會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

未來A類普通股在公開市場上的大量出售或預期出售 可能會導致A類普通股價格下跌，並抑制我們在未來發行中籌集資金的能力 。

未來在公開市場上大量出售A類普通股 ，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致A類普通股的市場價格 下跌，這反過來可能會抑制我們在未來發行中籌集資金的能力。於本年報日期，吾等已發行及已發行證券包括：(1)57,904,261股A類普通股；(2)29,788,452股B類普通股；及(3)認購17,964,879股A類普通股以代替於合併完成時可向BJY若干股東發行的股份的認股權證 由於海外直接投資向中國政府有關當局提交的文件(“海外直接投資文件”)尚未完成 。假設認購我們A類普通股的所有認股權證均已行使，我們的已發行及已發行證券包括：(1)75,869,140股A類普通股；及(2)29,788,452股B類普通股。

我們現有股東持有的股票未來也可在公開市場上出售，但須受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對A類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將顯著限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對控制交易進行任何可能被A類普通股持有人視為有益的更改。

我們授權發行的普通股 分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股排名平價通行證並擁有相同的權利、優惠、特權和限制。 對於需要我們股東投票的事項，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，A類普通股的持有人每股有一票，而B類普通股的持有人有權每股15票。

截止日期為 根據本年報，佳佳百佳運有限公司實益擁有1，000，000股A類普通股及27，055，888股B類普通股，佔我們所有已發行及流通在外普通股投票權的80.60%，而暖暖有限公司實益擁有5，909，091股A類普通股及2，732股，564股B類普通股，佔我們所有已發行和流通普通股所代表的投票權的9.29%。李剛江先生和馬毅先生及其各自的控股公司是一致行動協議的當事方，根據該協議，當事方同意就需要一致行動的事項 進行表決，如果當事方無法就該等事項達成一致意見，則由李剛江先生或佳佳百家雲有限公司，視為 當事人一致通過並同意的決定，對當事人具有約束力。因此，作為B類普通股 的持有人，佳佳百佳運有限公司和暖暖有限公司將有權控制提交給我們股東批准的所有事項，包括董事選舉、我們組織文件的修訂 以及任何合併、整合、出售我們的全部或絕大部分資產以及所有其他主要公司 交易。

佳佳百佳運有限公司、暖暖有限公司 及其各自的最終實益擁有人李剛江先生及馬毅先生可能擁有與其他股東不同的權益，並可就其直接或間接持有的B類普通股以其他股東可能不同意或可能對該等其他股東權益不利的方式進行投票。無論我們是否以及在多大程度上向股東分配任何A類普通股，對我們公司的集中控制都可能存在，並且將 具有延遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東 作為我們公司出售的一部分獲得A類普通股溢價的機會，並可能對A類普通股的 市場價格產生負面影響。

每股B類普通股可由其持有人隨時 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為 B類普通股。我們的第三次修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的公司章程（“組織章程大綱及細則”）要求任何B類普通股 在（其中包括）直接或間接出售、轉讓、轉讓或 處置此類A類普通股，或直接或間接轉讓或轉讓此類 B類普通股通過投票代理或其他方式，轉讓給該B類 普通股持有人的關聯公司的任何個人或實體。B類普通股轉換為A類普通股的可能性將對我們A類普通股的現有股東產生攤薄影響，進而可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

BJY若干投資者持有的可認購 我們A類普通股的未行使認股權證最終可能不會行使。倘該等 認股權證未獲行使，我們的股權結構或會受到影響，並可能對我們的財務狀況造成負面影響。

截至本年度報告日期，BJY的部分投資者持有 份可認購A類普通股的未行使認股權證，合計約佔我們已發行及已發行普通股的 17.00%，可由其各自的持有人行使，但須符合若干條件，包括根據中國法律完成ODI備案，這是中國實體進行海外投資的先決條件。這些認股權證是由於合併和交易而由我們承擔的，根據這些交易，在 合併之前，與北京金洋向其投資者發行的優先股的自動轉換有關的向北京金洋投資者發行的某些 認股權證被轉換為認股權證，以根據合併協議中定義的轉換比率 認購一定數量的我們的A類普通股。認股權證賦予持有人附於我們A類普通股的所有權利和義務，就好像這些認股權證持有人已行使認股權證並正式登記為我們的股東一樣。

我們 無法保證所有持有認購A類普通股權證的投資者的ODI備案最終 能夠完成，或所有投資者最終將行使其認購A類普通股的權利。如果 任何此類投資者因任何原因未能完成其ODI備案或以其他方式決定不行使其認股權證以認購A類普通股 ，則此類投資者可要求我們 返還該投資者最初提供的投資金額 以及該投資者預期的一定回報水平，或以其他方式促使該投資者退出（儘管我們沒有合同義務 這樣做），這可能會對我們的財務狀況和流動性狀況產生負面影響。因此，我們為 和擴展業務提供資金的能力也可能受到影響，這反過來將對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們是納斯達克股票市場規則所指的“受控公司” ，因此，可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求 。

截至本年報日期，嘉嘉{白家雲有限公司和暖暖股份有限公司作為一個集團，擁有全部已發行和已發行普通股所代表的89.90%的投票權。 因此，我們是規則第5615條所述納斯達克上市規則所界定的“控股公司”，因為 佳佳白家雲有限公司和暖暖股份有限公司作為一個集團擁有超過50%的投票權。只要我們仍然是一家受控制的公司，我們就可以而且確實依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們有 建立完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會的規則的豁免。因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是被動外國投資公司 ，這可能會對A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，如果在任何特定的應税年度，(1)該年度我們的總收入的75.0%或更多由某些類型的被動收入組成，或(2)該年度我們的資產平均季度價值的50.0%或更多是為產生被動收入而生產或持有的，我們將被稱為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)。確定我們是否為個人私募股權投資公司將取決於特定的事實和情況(例如我們的資產估值，包括商譽和無形資產，以及我們的收入構成)。此外，根據“變更業務例外”，如果(1)該公司或其任何前身在之前的任何納税年度都不是PFIC，則該公司在該納税年度不被視為PFIC，(2)本應課税年度的幾乎所有被動收入 可歸因於處置活躍的貿易或業務的收益，或在每個計量日期的幾乎所有被動資產均可歸因於此類處置的收益，以及(3)公司合理地預期不會是PFIC，且在相關納税年度之後的頭兩個應納税年度中的任何一個都不是PFIC。

出於美國聯邦所得税的目的，我們的 應納税年度可能與我們的財政年度相同，後者最近因合併而從12月31日年末 改為6月30日年末。我們尚未對我們在應納税年度結束時的PFIC狀況進行明確分析 ED2023年6月30日，包括我們是否有資格獲得“業務變更例外”。此外，我們不保證我們不會成為PFIC，也不保證我們將在未來的任何納税年度確定我們的PFIC地位。 此外，由於幾乎沒有行政或司法當局可以依據來確定PFIC地位(包括 是否可獲得業務變更例外)，因此確定PFIC地位的測試每年在 納税年度結束後進行，因此很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產。 不能保證我們當前應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC地位。特別是，就PFIC資產測試而言，我們資產的價值將部分取決於我們A類普通股的市場價格。我們A類普通股的市場價格最近大幅下跌，這大大增加了我們在截至2024年6月30日的納税年度(以及如果價格不上漲的任何未來納税年度)成為PFIC的風險。 此外，儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE及其各自的子公司視為由我們擁有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權享受幾乎所有與它們相關的 經濟利益。因此，我們將他們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。 但是，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是VIE或其各自子公司的所有者，則我們在任何特定年份都可能被視為PFIC。如果我們是任何應納税年度的PFIC，美國股東可能會因出售或以其他方式處置A類普通股所確認的收益和收到A類普通股的分配而大幅增加美國聯邦所得税 ，條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，而且此類持有人可能受到繁瑣的報告要求的約束。 此外，如果我們是美國股東持有A類普通股的任何年度的PFIC，在此期間，我們通常 將繼續被視為PFIC，在此期間，這些美國投資者持有A類普通股 。投資者應就適用於A類普通股的PFIC規則的所有方面諮詢自己的税務顧問。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，我們的股東對我們和我們的董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，後者一般具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦法院基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，這是不確定的。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟。 儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，開曼羣島的法院將承認為有效判決，在外國法院獲得的針對我公司的最終和決定性的對人判決，根據該判決，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税款或 其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應支付的款項)，或在某些情況下，對非金錢救濟作出非對人判決，並將根據該判決作出判決，條件是：(1)此類法院對受此類判決約束的各方具有適當管轄權，(2)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則，(3)這種判決不是通過欺詐獲得的，(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策，(5)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據， 和(6)開曼羣島法律規定的正確程序沒有得到應有的遵守。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島豁免公司的股東 與我們一樣，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記冊以及股東通過的任何特別決議副本除外)或獲取這些公司股東名單的副本 。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大差異。如果我們選擇 未來遵循我們的母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們在中國開展業務，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們目前的董事和高級管理人員大多是美國以外司法管轄區的國民和居民 。因此，如果您認為您的權利在 美國聯邦證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，中國法律和開曼羣島法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。獲取 有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙我們的股東對我們提出索賠。

我們幾乎所有的業務和記錄，以及 我們所有的高級管理人員都在中國。像我們這樣的公司的股東在針對我們中國子公司的訴訟中主張和收回索賠的能力有限。此外，中國擁有非常嚴格的保密法，禁止將位於中國的企業保存的許多財務記錄在未經中國政府批准的情況下提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且我們的大部分記錄(如果不是所有的記錄)都在中國手中，中國保密法 可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，要在美國對人員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告所在國家的合作。中國有未能配合努力影響中國為中國公民提供此類服務的歷史 。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們 完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島豁免上市有限責任公司 ，我們的公司治理上市標準須遵守《納斯達克上市規則》。然而，根據納斯達克上市規則，我們有資格 為外國私人發行人(定義見《交易法》第3b-4條)，並且我們獲準在某些公司治理事項上遵循母國做法。因此，我們的公司治理做法在某些方面與在納斯達克上市的美國公司必須遵循的做法不同。例如，我們沒有(1)沒有薪酬委員會或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；或(2)沒有審計委員會 至少由三名成員組成。我們未來還可能繼續依賴這些和其他適用於外國私人發行人的豁免 ，如果我們選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克上市規則。此外，我們是規則第5615條所載納斯達克上市規則所界定的“控股公司” 。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以而且確實依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

我們是符合《交易法》規定的規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

根據《證券交易法》，我們是一家外國私人發行人， 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息沒有那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

在可預見的未來，我們不會分紅，因此投資者必須依靠A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

在過去的五年裏，我們沒有支付任何A類普通股的股息。我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或其股份溢價賬中支付股息，條件是在任何情況下均不得支付股息，如果這會導致其無法償還在正常業務過程中到期的債務。即使董事會決定宣佈及派發股息，未來派息的時間、金額及形式(如有)將視乎我們未來的經營業績及現金流、資本需求及盈餘、我們從附屬公司收取的分派金額(如有)、財務狀況、合同限制及董事會認為相關的其他因素而定。因此，投資A類普通股的回報將取決於A類普通股未來的任何價格升值。不能保證A類普通股會升值，甚至維持投資者購買A類普通股的價格。投資者可能無法實現投資A類普通股的回報，投資者 甚至可能失去全部投資。

賣空者的手法可能會壓低A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。

由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在 賣空後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的上市公司 大部分業務在中國，一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計方面的違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控 。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們A類普通股市場價格的不穩定時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為 辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題 針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務和股東的權益 ，對A類普通股的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、市場或我們的競爭對手的研究和報告。據我們所知，我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的業務，A類普通股的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果一名或多名分析師下調了A類普通股的評級，A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，對A類普通股的興趣可能會減少，這 可能會導致A類普通股的價格或成交量下降。

如果我們未能實施或維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響A類普通股的市場價格。

根據 美國證券法，我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會通過的相關規則，每個上市公司都必須在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告， 其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性，但某些例外情況除外。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。如果公司的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，管理層不允許得出公司財務報告內部控制有效的結論。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

在編制和審計截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的財政年度的合併財務報表的過程中，我們的管理層 得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年6月30日起有效。見“第15項.控制和程序”。我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制 進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告的內部控制方面的任何重大弱點 。如果我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制審計，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，它可能會出具有保留意見的報告。

我們在過去已確定，未來也可能確定我們的內部控制領域，涉及需要 或需要改進我們的財務報告編制、審查、批准和披露程序的缺陷、重大缺陷或重大弱點。我們無法向您保證，我們將能夠持續地得出結論，根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們 可能會在財務報表中遭受重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們A類普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們 從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表 。

第四項本公司的資料

A.公司的歷史和發展

白家運集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，目前基本上所有業務及營運均透過位於中國的VIE進行。北京百家世聯科技有限公司是一家中華人民共和國有限責任公司，成立於2017年5月， 2021年9月更名為百家雲集團有限公司。北京百佳雙實科技有限公司是一家中國有限責任公司，成立於2019年10月，2022年6月更名為百佳雲科技有限公司。BJY於2021年4月成立，是開曼羣島的一家豁免有限責任公司。百家雲(BJY HK)是一家香港有限責任公司，成立於2021年5月。BJY HK是BJY的全資子公司。浙江WFOE是一家中國有限責任公司，成立於2022年12月。浙江WFOE是BJY HK的全資子公司。

於二零二二年七月十八日，福威與北京航空訂立合併協議，據此，合併附屬公司與北京航空合併，北京航空為尚存實體及福威的全資附屬公司，而北京航空的股東將緊接合並前北京航空的所有已發行及已發行股份交換為福威的新發行股份，交易獲豁免遵守證券法的登記規定。

合併及若干額外相關建議 已於2022年9月24日舉行的股東特別大會上獲得福威股東批准。在這些提案中， 我們公司的名稱從“富維薄膜(控股)有限公司”變更為。致“白家運集團有限公司”。合併及相關交易於2022年12月23日完成。我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼從FFHL改為RTC。合併完成後，按每股BJY股份換取福威0.7807324股普通股的轉換比例，向BJY的 股東發行共80,519,969股普通股，包括25,936,012股A類普通股和54,583,957股B類普通股。此外，由於尚未完成所需的對外直接投資文件，因此向BJY的若干股東發行了認購17,964,879股A類普通股的認股權證，以代替合併完成後可發行的股份。認股權證賦予持有人與我們的A類普通股有關的所有權利及義務，猶如該等認股權證持有人已行使認股權證並已正式登記為我們的股東。

在合併前，福威主要從事BOPET薄膜的生產和分銷。雙軸拉伸是一種高品質的塑料薄膜，採用雙向拉伸(橫向和機械方向)技術生產，其產品以“富維薄膜”的品牌銷售。福威的業務主要設在中國山東省，在那裏生產產品出售給從事軟包裝業務和中國電子行業的客户，特別是沿海地區的客户。福威還主要向歐洲、亞洲和北美的最終用户和經銷商出口產品。關於BOPET薄膜業務的詳細信息，請參閲富威於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度報告FORM 20-F中的第(4)項.公司信息。

福威於2004年8月註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，名稱為“新好運塑膠控股有限公司”。並將 更名為“富維薄膜(控股)有限公司”。2005年4月。

根據一份日期為2023年3月9日的證券購買協議，我們通過其子公司富維薄膜(山東)有限公司將福威BVI的全部股權出售給傲基控股有限公司，收購價為3,000萬美元現金。福威BVI通過其子公司富維薄膜(山東)有限公司經營福威BOPET薄膜業務。福威 處置於2023年3月完成。福威BVI的股權已於成交時轉讓給買方。 根據一份日期為2023年7月31日的補充協議，買方有義務至遲於成交日期起計三年內向吾等支付購買價款。我們確認了截至2023年6月30日的1,030萬美元的信貸損失準備，因為我們估計未來有可能無法完全收回這3,000萬美元的應收賬款。

於2023年3月27日，我們在經修訂的F-1表格(檔案號333-270867)上提交了登記聲明 ，登記了1,867,995股A類普通股(或2,148,194股A類普通股， 包括出售股東提供的280,199股A類普通股，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權 )。

我們的主要執行辦公室位於南京市雨花臺區奉展路32號A1南樓24樓，郵編：中國。我們在此地址的電話號碼是+86-25 8222-1596。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於P.哈欽斯大道的板球廣場。開曼羣島KY1-1111開曼大開曼郵編2681信箱。我們的網站位於Investor.baijiayun.com。我們網站上包含的信息 不是本20-F表格年度報告的一部分。我們在美國的服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。美國證券交易委員會有一個網站，Www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、 代理和信息聲明以及有關注冊人(包括我們)的其他信息。

B.業務概述

我們是一站式AI視頻解決方案提供商 ，在SaaS和PaaS解決方案方面擁有核心專業知識。我們致力於跨設備和地點提供可靠、高質量的視頻體驗 。我們利用業界領先的以視頻為中心的技術，提供豐富的以視頻為中心的技術解決方案，包括 SaaS/PaaS解決方案、雲和軟件相關解決方案以及企業人工智能和系統解決方案，以滿足各種規模和跨行業的企業不斷髮展的通信和協作需求。

我們幫助客户快速部署專用直播系統和視頻點播系統，以滿足客户跨部門、跨職能、跨業務流程的溝通和協作需求，加速客户業務的數字化轉型。

基於我們的直播服務基礎設施，我們可以在企業培訓、雙師課堂、小班課程、醫療直播等各種直播場景中，為客户提供不同的功能模塊，這些功能模塊可以與客户內部系統集成，實現 數據聯動。此外，我們還可以根據客户的需求實現定製化，為客户提供優質的 直播全流程運營和現場執行服務。

自2017年成立以來，我們一直在 將我們的服務範圍從專注於教育領域的音視頻SaaS服務擴展到廣泛的行業。秉承“成為客户首選的一站式視頻技術服務提供商”的使命，我們也將能力擴展到底層技術，並在2020年推出了實時音視頻通信PaaS服務，為政府客户和大型企業提供私有云部署和深度定製開發等一站式視頻技術服務。我們已經完成了從產品提供商到技術提供商的轉型，實現了基於集成基礎設施同時提供標準化和定製服務的能力。

我們的“PaaS標準化+SaaS場景導向”的業務佈局推動了我們強勁的業務增長。截至2023年6月30日，我們總共擁有2,861 客户，大約增加了 個16.3與截至2022年6月30日的客户數量相比為%。

在2021財年，我們的直播大班課程(SaaS/PaaS解決方案的典型使用案例)的用户訪問總數超過5770萬次，此類直播課程的總時長超過380萬小時， 此類直播課程的累計觀看時間超過5680萬小時。在2022財年，我們直播大班課程的總用户訪問量達到7010萬人次以上，此類直播課程總時長超過430萬小時，此類直播課程累計觀看時長超過7060萬小時。 2023財年，我們直播大班課程的用户總訪問量超過5650萬人次，此類直播課程累計時長超過280萬小時。而這類直播課程的累計觀看時長超過5580萬小時。自成立以來，我們的累計點播時長已達463.9多萬小時。在2021年財年，點播用户總訪問量約為548.5萬次，總點播時長約為7620萬小時。2022年財年，點播用户總訪問量增至633.5多萬人次，點播總時長增至109.6餘萬小時，同比增長約43.9%。 2023年財年，點播用户總訪問量約6.057億人次，點播總時長約2.16億小時，同比增長約97.1%。我們的服務涵蓋互聯網、教育、汽車、金融、醫療保健和電子商務等多個行業。截至2023年6月30日，我們在中國的十幾個城市建立了分支機構、研發中心和辦事處，員工總數為361人，包括完整的產品設計、測試、 和支持我們產品快速更新迭代的研發團隊。

我們的業務規模在最近幾年持續增長。 我們在2021、2022和2023財年的收入分別為4,140萬美元、6,860萬美元和8,220萬美元。 我們在2021財年的持續運營淨收入為360萬美元，持續運營的淨虧損 在2022和2023財年分別為1,260萬美元和720萬美元。

行業概述

過去幾年來，中國隨着5G、人工智能、物聯網的發展，不斷推進網絡基礎設施建設。我們相信 底層的音視頻基礎設施是支撐上層應用場景的關鍵。此外，隨着移動互聯網的普及和智能終端設備的廣泛使用，我們相信實時音頻 視頻已經成為一種主流的在線互動方式。此外，新冠肺炎的流行增加了各種場景下的在線互動需求，因此，我們看到視頻會議、遠程會診和在線學習等領域對音頻和視頻技術的強勁需求。

隨着5G網絡覆蓋的提升，音視頻技術可以創新應用的場景在多個行業不斷拓展 。這些使用場景又往往需要增強的音頻和視頻技術來提供所需的結果。因此， 我們預計音頻和視頻相關行業會有很多發展和增長機會。

視頻雲市場在過去幾年裏發展迅速 原因如下：

我們認為，近年來，視頻的基礎設施 屬性更加明顯，視頻雲的應用不斷髮展，並與業務 場景緊密結合。視頻雲服務價值鏈上游玩家由硬件基礎設施廠商、IaaS 廠商、電信運營商和第三方技術提供商組成，主要提供硬件設施、網絡服務、 計算存儲等資源；價值鏈中游玩家由PaaS和SaaS廠商組成，主要提供音視頻通信產品和接口服務；價值鏈下游玩家由音頻 和視頻雲服務需求者組成。更具體地説，PaaS服務提供商通過以軟件開發工具包(SDK)或應用程序編程接口(API)的形式整合網絡、通信和其他資源，向下遊企業提供平臺服務。它們強調普遍性，主要服務於具有發展能力的企業。SaaS服務商 整合PaaS平臺功能，強調場景應用能力，以軟件應用服務的形式提供通用解決方案 。

目前，視頻雲行業針對不同需求有不同的 應用場景。專注於視頻雲服務技術的提供和優化，我們相信 我們是行業中少數同時提供SaaS和PaaS服務的公司之一。我們不僅可以服務於整個行業， 作為行業賦能者，我們還深入瞭解客户需求以及行業和場景的特點 ，為客户創造價值。此外，我們將視頻雲服務劃分為幾個子領域，包括直播和點播、視頻會議、企業培訓和綜合解決方案，我們看到每個子領域的巨大市場潛力 ，並相信我們的產品在各自的子領域處於領先地位。

為抓住中國業務快速增長的契機，服務於市場的獨特需求，我們從戰略上重點發展了視頻雲一站式解決方案、視頻雲應用SaaS服務、視頻雲技術PaaS服務三大板塊。我們計劃繼續 專注於拓展新的技術路徑，培育垂直場景，發展人工智能，同時通過軟件優化+硬件適配等戰略佈局改善客户體驗，以搶佔更大的市場份額。

我們的客户解決方案

我們提供全面的以視頻為中心的技術解決方案，專為中國市場的獨特需求量身定做。我們的解決方案主要分為三大類：

我們以視頻為中心的技術解決方案旨在 服務於各種規模和行業的個人和企業，為他們提供一套簡單易用、高度可定製且廣泛兼容的解決方案，以支持他們的通信和協作需求。我們相信，我們以視頻為中心的技術解決方案 為我們的客户提供了以下令人信服的價值主張。

以視頻為中心的SaaS/PaaS解決方案

我們以視頻為中心的SaaS/PaaS解決方案包括 直播解決方案、VoD解決方案和實時通信(BRTC)解決方案，企業可以隨時部署這些解決方案來支持他們的通信和協作需求。我們的SaaS/PaaS解決方案應用於廣泛的場景和行業，如教育、金融、醫療服務、汽車行業和IT行業。但是，在向數百萬最終客户提供服務時，我們不收集、保留、存儲或使用任何個人 客户數據。

除了這些視頻之外， 以中心為中心除了以下所述的解決方案外，我們還為 客户提供了一個客户互動平臺，其中包括專為解決特定使用案例而設計的軟件和一套用於發送和接收短消息的應用程序編程接口(“短信服務”)。我們利用智能發送功能來確保無論最終用户身在何處，消息都可以可靠地到達。此類客户可能會構建一些用例，例如約會提醒、送貨通知、訂單確認以及許多雙向和對話式用例。

CDN加快了數據密集型網站和應用程序的內容交付和加載 。我們為客户提供CDN服務，讓他們能夠高效地將在線內容傳遞給 用户。通過CDN服務，客户可以受益於減少網絡擁塞，提高用户訪問響應速度 ，從而改善客户網站和應用的用户體驗。

直播解決方案

我們 引以為豪的企業級直播體驗。依託部署在中國全境的內容分發網絡節點，無論是自研的，還是由信譽良好的第三方內容分發網絡服務商提供的，我們都能提供穩定、流暢的 高質量的直播體驗，即使在某些網絡連接薄弱的偏遠地區。通過自動化流程在更靠近終端用户的位置廣泛部署CDN節點 ，我們相信可以支持海量高清晰度、低延遲的併發直播請求 。我們的直播解決方案還可以實時評估視頻質量，並自動調整視頻源的質量以適應網絡條件。除了我們的低延遲和高清功能外，我們的直播解決方案 還廣泛兼容視頻輸入支持多種協議 ，支持不同分辨率、碼率和幀率的轉碼和處理服務，滿足不同需求和應用 場景。此外，我們以SDK和API的形式提供我們的直播解決方案，支持與Web 瀏覽器、Android和iOS設備的無縫集成，以及可定製的直播體驗。

我們 提供廣泛的增值服務，如錄製、編輯、回放和實時美化效果以及各種互動功能，如實時聊天、文檔共享 和交互式白板。此外，我們還在直播解決方案中嵌入了防滲漏、 防截屏和自定義水印等多級安全機制，以防範視頻盜版。

我們主要以SaaS為基礎提供我們的直播解決方案，訂閲和使用相結合。在2021、2022和2023財年，我們基於SaaS的直播解決方案分別擁有837、1583和1506個客户。此外，我們在開發我們的直播解決方案來克服 硬件兼容性問題的同時，也在我們的某些以視頻為中心的SaaS/PaaS解決方案中補充了 第三方製造的硬件，如攝像機、服務器、投影儀和音視頻信號編解碼機，以進一步確保視頻傳輸的 質量和可靠性。

視頻點播解決方案

利用我們可靠的雲本地基礎設施 和行業領先的視頻功能，我們提供直觀的基於雲的點播解決方案，使客户能夠方便地推出自己的在線視頻播放器 。作為一家我們相信得到客户信任的VOD解決方案提供商，自成立以來，我們已經支持了大約21億用户的訪問，累計播放時間達到4.64億小時。我們開啟了便捷的上傳功能 ，支持批量上傳、大文件上傳和斷點恢復上傳。與直播解決方案類似，我們的點播解決方案 可以將視頻文件轉碼為不同的格式，以便在不同的設備上播放。例如，為了適應移動用户 ，我們的點播解決方案允許開發者通過快速輕鬆的步驟將視頻功能與基於iOS和Android的SDK和 API集成在一起。我們的點播解決方案還兼容中國的主要社交媒體平臺，如微信和微博，使客户 可以通過將內容分享到這些平臺或在這些平臺上轉發內容來推廣他們的視頻內容。我們還為那些想要將視頻內容融入微信公眾號或H5網頁的人提供視頻嵌入功能 ，以接觸更廣泛的受眾。

點播解決方案允許客户更改視頻播放器的 標識、外觀等佈局設置，以滿足個性化配置需求，併為客户提供多維度的 數據，以評估其視頻內容的效果，併為客户調整推廣策略提供有價值的見解。為確保 內容安全和原創，我們為點播解決方案配備了防水蚤、防截屏等多種工具。

我們主要以SaaS 為基礎提供VoD解決方案，將訂閲和使用相結合。在2021、2022和2023財年，我們基於SaaS的VOD解決方案的客户訪問量分別超過5.48億、6.33億 和6.06億。

BRTC解決方案

我們還於2021年開始在內部提供BRTC解決方案，以支持全渠道互動。我們推出了實時視頻、實時音頻、雲端錄製、互動直播、互動白板和智能診斷與工程六大模塊，作為開發人員將各自功能嵌入到系統和應用中的構建塊。通過將通信資源集中在我們的 雲服務器中，並通過SDK和API形式的可隨時部署的功能模塊按需分發，我們繼續 幫助我們的客户提高他們的通信和運營效率。利用我們的技術基礎設施，我們的BRTC解決方案 確保99.99%以上的正常運行時間，並支持跨設備和地點的安全、流暢和高質量的實時通信。

我們在PaaS的基礎上為 提供BRTC解決方案，我們提供實現實時通信所需的軟件和基礎設施。我們通常根據使用情況向客户收取基於 PaaS的BRTC解決方案的費用。

用例

我們還在各種環境中啟用在線在線課程 ，我們認為這從根本上使我們有別於競爭對手。例如，我們啟用了一對一在線課程 ，這些課程提供模擬面授的專屬和身臨其境的學習體驗，這在口語培訓和模擬面試等場景中尤其有用。我們使用私有鏈接、二維碼和邀請碼等方式來確保 授權訪問指定課程。利用我們可靠的網絡基礎設施，我們實現了可在一次課程中支持數千名參與者的大型互動在線課程。有了自主研發的視頻技術，學生可以在課堂上通過實時視頻或音頻聊天與老師進行互動，老師可以使用屏幕分享 、白板等互動工具全方位地闡述主題。我們相信，這一能力使我們的客户能夠大規模、低延遲地提供豐富的學習體驗，並進一步幫助他們節省教學成本，提高運營效率。在2021、2022和2023財年，我們的大班課程累計服務了超過5770萬、7010萬和5650萬 用户訪問，累計直播時長分別超過5680萬、7060萬和5580萬小時。藉助我們強大的視頻技術，我們支持併發、多路視頻通信，例如雙師在線課程，其中導師 被分配到傳統的單師在線課堂，以提高單個學生的參與度和學習效率。 以及無容量公開課，學生可以通過開放鏈接匿名加入或離開課程。除了在線 課程功能，我們的直播功能還有助於客户獲取用户和品牌建設活動，因為潛在用户 可以通過開放鏈接訪問內容和市場活動。

內部 協作. 企業客户可以使用我們的技術構建 內部通信門户，他們可以在其中進行通信和通力合作以全渠道方式，例如通過實時聊天、視頻和音頻會議以及文檔共享，從而簡化他們的協作體驗。

客户 獲取和支持. 企業客户利用我們的實時 視頻和音頻技術建立聯繫中心功能，以回答客户查詢、解決客户投訴和開展電話營銷活動。我們相信，通過使更多樣化的通信與依賴基於電信的電話呼叫的傳統內部聯繫中心相比，採用我們的解決方案的客户可以通過實時聊天、音頻通話和視頻通話等渠道 脱穎而出，從而提高客户滿意度。

內部 培訓。企業可以部署我們的解決方案來組織他們的內部培訓課程，允許自學 錄製的課程和企業範圍內的互動現場培訓。我們相信，與傳統的面對面培訓相比，基於視頻的內部培訓可以顯著提高參與度 並節省成本。品牌和營銷。企業可以使用我們的解決方案來搭建自己的直播電商平臺，展示他們的演示和產品，有效地促進銷售。我們還允許企業客户 舉辦內部培訓以及路演和用户會議等促銷活動。

以視頻為中心的雲相關解決方案

利用我們的企業級視頻能力，我們一直在迅速擴展我們以視頻為中心的解決方案的應用場景，覆蓋廣泛的行業垂直市場，包括教育機構、IT、金融、媒體和廣告以及電子商務。我們以視頻為中心的雲相關解決方案主要包括 在線學校解決方案、視頻會議和企業培訓解決方案。我們為我們以視頻為中心的雲相關解決方案的客户創建軟件許可證，這些解決方案基於現有軟件框架創建，經過一定的定製或設計，以滿足不同客户的需求 。我們還提供定製的平臺開發解決方案，開發定製的軟件模塊集成到客户的系統中，以及其他與客户相關的軟件服務，包括在線廣告視頻的設計 和熱門應用程序中的在線賬號操作。

在線學校解決方案

除了支持客户的各種課程外，我們還致力於提供基於雲的一站式解決方案，幫助教育領域的客户招收 學生、提供課程、評估學習結果和管理日常運營。為此，我們的集成在線學校解決方案 整合了精心設計的工具，涵蓋了在線學習過程中涉及的所有關鍵活動，例如各種課程情景、 直播課程、VoD課程、考試和評估、在線學校管理。此外，我們通過將全面且隨時可用的學校管理以及銷售和營銷功能集成到我們的雲解決方案中，使客户能夠提供卓越的 用户體驗。

我們主要以項目為基礎提供在線學校解決方案 。在2021、2022和2023財年，我們的在線學校解決方案分別擁有122、191和175個客户。

視頻會議解決方案

我們相信，我們的視頻會議解決方案使 客户能夠通過跨不同設備和分散的工作地點的視頻會議獲得可靠的交互式協作體驗。我們最新的多區域多中心網絡基礎設施支持來自多個地點的高分辨率實時視頻和音頻饋送，以提供可靠的交互式視頻會議體驗，我們認為這類似於傳統的面對面會議 。我們還通過直觀的用户界面提供各種支持功能，如會議安排、日曆邀請和虛擬會議 會議室管理。客户還可以通過我們的視頻會議系統輕鬆控制麥克風和攝像頭，並編輯會議加密和輔助功能信息。在會議期間，與會者可以通過實時聊天、文檔共享、屏幕共享和數字白板進行互動，以提高效率。此外，我們同時支持雲錄製 和本地錄製，並支持參與者和主持人在每次會議後生成基於雲的播放鏈接。此外，視頻會議系統與主要操作系統、硬件和設備兼容，包括不太複雜的傳統 內部視頻系統，這有助於客户最大限度地縮短部署週期並節省成本。同時，受益於這種可組合性， 最終用户只需一鍵即可通過包括PC、電視和智能手機和平板電腦在內的移動設備等多種終端參加會議。我們還支持各種定製選項，包括私有云部署，其中組織內通信生成的數據和信息 被隔離和加密，以確保更高的安全性和隱私性。

我們主要以項目形式以軟件的形式提供視頻會議解決方案 。

企業培訓解決方案

我們提供針對 大規模任務型企業培訓的全面解決方案，幫助客户分享知識、傳授技能和傳達重要信息。我們相信 除了行業領先的視頻能力和技術基礎設施支持的低延遲、高參與度的培訓體驗外，我們的企業培訓解決方案還通過全面的支持功能與競爭對手脱穎而出。 企業培訓系統允許客户創建自己的視頻培訓模板、上傳培訓材料和在線編寫測驗，以評估員工對指定技能的掌握情況和培訓課程的效果。客户甚至可以 引入支持的排名和獎勵系統，以提高培訓結果。此外，客户還可以建立內部 社區，供員工討論知識點，分享他們的學習和工作經驗，以進一步提高參與度。

我們主要以項目形式以軟件的形式提供企業培訓解決方案 。

以視頻為中心的行業人工智能解決方案

我們相信，我們將尖端人工智能技術 與真實場景相結合，為多個行業垂直領域的創新用例和應用場景賦能。

我們的智能行業解決方案基於我們內部使用深度學習算法開發的圖像分析和識別技術，我們相信我們的解決方案 能夠實現高精度的檢測和識別。清點人數功能可準確識別出入境狀態和行走軌跡，可供學校、會展等公共場所部署，進行人羣統計分析。骨骼 點識別功能分析人體的姿勢，適用於體育訓練、舞蹈課和考試期間監測異常行為。此外，手勢識別功能對圖片和視頻中的手勢進行智能捕捉和識別， 並輸出識別結果，用於手語、幼兒教育等互動直播場景。此外， 指示燈識別功能幫助工廠使用機器識別不同顏色的指示燈，從而實時檢測技術問題，減少人工工作量和成本。

我們的可定製智能行業解決方案 在教育、零售、公共事務和工業製造等行業具有巨大的應用潛力。

我們的技術

技術是我們高質量解決方案和運營效率的基礎。

數據與隱私和保護

我們可以訪問使用我們以視頻為中心的解決方案的企業的某些數據和信息。我們還可能訪問客户的最終用户的某些個人數據和信息。對於部署在公共雲上的我們的解決方案，我們對數據和信息進行加密並將其存儲在雲服務器中，客户只有在獲得適當授權的情況下才能根據需要訪問這些服務器。我們無法訪問使用我們部署在私有云上的解決方案的客户的數據和信息 。

我們致力於保護客户的 數據和隱私，並設計了有關數據收集、傳輸、存儲和使用的協議，以確保遵守適用的 法律法規。此外，我們與客户的協議通常包括保密條款，根據該條款，我們有義務 不披露或以其他方式挪用我們客户或其最終用户的數據和信息。

我們採取安全預防措施來維護我們的技術 基礎設施並保護我們的數據和信息，並致力於升級我們的安全計劃，以更好地滿足不斷增長的客户 需求、更新的法規要求以及不斷變化的安全威脅形勢。我們在系統 運維、信息安全管理、數據備份和容災等方面實施了詳細的政策。我們的技術基礎設施 應用了Web應用程序防火牆等安全措施，以進一步確保數據安全。作為一般原則，與我們的業務運營相關的數據和信息只能由我們擁有指定授權級別的員工訪問。我們與有權訪問我們的數據和信息的員工簽訂保密協議。保密協議規定，這些員工有法律義務不得披露或以其他方式挪用因其受僱而持有的機密數據和信息。這類員工在辭職後也有法律義務交出所擁有的所有機密數據和信息 ，並在辭職後保留其保密義務。如果他們違反保密義務或以其他方式不當行為導致我們的機密數據和信息泄露，他們將承擔賠償責任。此外，我們與業務合作伙伴的協議 通常包括保密條款，根據該條款，他們有法律義務不得披露或挪用因其與我們的關係而擁有的機密數據和信息。

截至本年報日期，我們尚未收到任何第三方以侵犯中國及其他司法管轄區適用法律法規規定的數據保護權為理由對我們提出的任何索賠，我們也沒有遇到任何重大數據丟失或 違規事件。

銷售和市場營銷

我們主要通過經驗豐富的銷售和營銷團隊來推廣我們的品牌和營銷我們以視頻為中心的解決方案，截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們的銷售和營銷團隊分別由96人、107人和79人組成。銷售和營銷團隊負責向潛在客户銷售、續訂現有訂閲以及確定交叉銷售機會。我們不聘請外部銷售和營銷代理來獲取客户，主要依靠我們內部的銷售和營銷團隊、現有客户的口碑推薦以及我們的品牌認知度來吸引 潛在客户。

為了營銷我們的產品和解決方案，我們不僅在線上建立了存在，還積極參與線下行業活動和其他活動，以提高我們在行業中的品牌形象和影響力。

客户服務和客户支持

我們的客户

我們相信，憑藉強大的技術基礎設施 和全面的解決方案產品，我們已經積累了忠誠和多樣化的客户基礎。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們分別為2,404、2,830和3,487名客户提供服務。我們的客户經營廣泛的行業，包括但不限於教育、金融、醫療服務和IT。

我們的客户支持服務

我們致力於改善客户體驗，並在從上崗培訓到售後支持的每一個環節提升客户滿意度。我們為我們的大多數解決方案提供服務級別協議，這代表了我們對客户的服務級別承諾，並激勵我們達到或超過客户的 期望。客户支持團隊配備了經過技術診斷和工程培訓的經驗豐富的工程師和工程師 ，通過電話、實時聊天和內置幫助台提供全天候客户服務。客户支持團隊還定期監控服務質量，以發現問題並提供幫助。此外，我們還在網站上提供各種自助服務選項，包括 幫助庫、用户指南和各種代碼示例。隨着客户的增長，我們可能會將他們分配到專門的支持團隊 ，以滿足他們的特定需求並確保他們持續滿意。

競爭

我們提供廣泛的以視頻為中心的解決方案 ，因此，我們主要與中國的各種以視頻為中心的解決方案提供商競爭。我們相信，憑藉強大的視頻技術、先進技術在行業解決方案中的應用、客户服務的有效性以及銷售和營銷努力，以及過往記錄和品牌認知度，我們在競爭中取得了有利的 。

我們經營的行業包括許多企業，這些企業可能會也可能不會與我們直接競爭。我們認為我們的競爭對手分為三個不同的業務線：通過公司的雲計算平臺提供實時參與服務的公司，提供安裝在客户自己的雲計算平臺上的定製軟件的公司，以及通過將定製軟件集成到硬件中為客户提供系統化解決方案的公司。其中一些企業，包括我們的競爭對手，擁有更多的資金、技術和其他資源，更高的品牌認知度，更大的銷售和營銷預算，以及更大的知識產權組合。因此，某些競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷髮展的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一種或幾種有限功能的產品或服務，比我們的解決方案更深入，或者在我們沒有業務的地區。我們預計，隨着新技術和市場進入者的引入，未來的競爭將會加劇。此外，隨着我們擴展解決方案和服務的範圍 ，我們可能會面臨額外的競爭。

研究與開發

自我們成立以來，我們相信我們已經在內部開發了基於開源軟件組件的以視頻為中心的解決方案的所有核心技術。我們致力於提高我們的技術能力，吸引和培養技術人才，以保持在迅速涉及的行業趨勢和市場需求的領先地位。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我們擁有一支穩定而敬業的研發團隊，分別有243名、174名和179名成員，他們的專業知識涵蓋了廣泛的相關領域，從視頻RTC、雲計算、CDN基礎設施、人工智能和大數據分析 到運營和基礎設施維護。截至2023年6月30日，我們的研發人員平均擁有8.8年的相關行業經驗，並已在我們公司工作了平均3.1年。

知識產權

我們依賴於商業祕密、盜用、版權、商標、計算機欺詐和其他法律；專利、版權和商標的註冊；保密、與員工的互不競爭和其他合同條款；以及保護我們在軟件、商標和其他知識產權方面的專有權利的技術措施。

截至2023年6月30日，我們是中國的172項軟件著作權、29項專利、41個域名和32個商標的註冊持有人 。此外，截至同一天，我們已經在 中國提交了9項專利申請。

法律訴訟

有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的法律訴訟或行政訴訟的一方。我們目前沒有參與任何法律或行政程序，也不知道有任何 任何被我們管理層認為可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律或行政程序。

政府規章

以下是影響我們在中國的業務活動或我們股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的 規章制度的摘要。

與外商投資有關的規定

外國投資者在中國的投資活動 主要受鼓勵外商投資產業目錄(《鼓勵產業目錄》) 和外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)(《負面清單》)， 商務部、國家發展和改革委員會會同中華人民共和國不時公佈並修訂的外商投資法(《財務條例》)，以及其各自的實施細則和附屬條例。

《鼓勵產業目錄》和《負面清單》為中國製定了外商投資的基本框架，按照允許外商投資參與的級別將企業分為三類：“鼓勵”、“限制”和“禁止”。未列入鼓勵行業目錄的行業 通常被視為屬於第四類“允許”行業 ，除非受到中國其他法律的明確限制。負面清單列出了限制或禁止外商投資的行業。現行有效的《鼓勵產業目錄》為2022年版，於2023年1月1日起施行。 目前生效的負面清單為2021年版，於2022年1月1日起施行。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資管理辦法，自2020年1月1日起施行，取代了中國當時管理外商投資的主體法律和法規。根據文件，“外商投資”是指外國投資者直接或間接對中國進行的投資活動，包括下列情形之一：(1)外國投資者 單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產權益或其他類似權益；(3)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資於中國的新項目；(4)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。

根據規定，外商投資享受准入前國民待遇，但在負面清單中被認定為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資主體除外。FIL規定，在“受限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得進入許可和其他批准。特別是，中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括相關的市場準入限制和對外國投資的限制，以及對互聯網行業提供服務的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、法規和法律要求是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。

2019年12月26日，國務院發佈外商投資法實施細則，於2020年1月1日起生效。實施細則 進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外商合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局(以下簡稱國家市場監管局)聯合發佈《外商投資信息申報辦法， 於2020年1月1日起生效。根據《外商投資信息申報辦法外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送有關投資情況。

與增值電信業務有關的規定

這個中華人民共和國電信條例《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了監管框架。《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。增值電信服務提供者在開業前，必須取得工信部或省級電信服務機構的許可證。根據電信服務目錄附加於《電信條例》，最近經工信部於2019年6月6日修訂，通過公共通信網絡或互聯網提供的信息服務是增值電信服務 。

2009年3月1日，工信部發布了電信經營許可管理辦法 (《電信許可辦法》)，於2017年7月3日修訂，自2017年9月1日起施行，是對《電信條例》的補充。《電信許可辦法》規定，中國的電信經營許可證有兩種，一種是基本電信業務許可證，一種是增值電信業務許可證。還對增值電信服務許可證(“增值税許可證”)進行了區分，以區分是否為“省內”或“跨區域”(省際)活動頒發許可證。 每個許可證的附錄將詳細説明被授予許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者必須按照電信許可證記載的規格經營業務。

這個外商投資電信企業管理規定，(《外商投資企業條例》)於2001年12月11日公佈，最近一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，要求從事增值電信業務的外商投資電信企業的外方一般可持有外商投資電信增值業務企業50%的股權，其開展電信業務的地域由工信部按照上述有關規定 提供。

2016年6月30日，工信部發布了工業和信息化部關於港澳運營商在內地提供電信服務有關問題的公告 中國(“工信部公告”)，規定香港及澳門投資者不得持有從事若干特定類別增值電訊服務的Fite不超過50%的股權 。

2006年7月13日，工信部發布了信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知 (“工信部通知”)，重申了FITE條例的某些規定。除《外商投資企業條例》中的規定外，工信部通知還進一步規定，持有增值電信牌照的境內企業，不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值電信牌照，不得向境外投資者提供資源、場地、設施等協助，非法在中國開展增值電信業務。工信部通知還要求每個增值電信牌照持有人 在其許可範圍內擁有相應的業務運營設施，並在其許可覆蓋的區域內維護此類設施，具體而言，關於域名和商標，工信部通知要求用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須為互聯網服務許可證持有人或其股東所有。

由於缺乏來自中國政府有關部門的解釋材料，關於中國政府當局是否會考慮我們的公司結構和合同安排以構成增值電信業務的外資所有權， 存在不確定性 。為了遵守中國的監管要求，我們通過VIE經營我們的大部分業務，我們與VIE有合同關係，但我們在VIE中沒有實際的所有權權益。如果我們目前的所有權結構被發現 違反了中國現行或未來有關外國投資中國互聯網行業合法性的法律、法規或法規，我們可能會受到嚴厲處罰。 請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對外國投資的監管限制，或者，如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在這些 業務中的受益人權益。

關於互聯網信息服務的相關規定

這個互聯網信息服務管理辦法 《互聯網內容管理辦法》於2000年9月25日由國務院公佈，並於2011年1月8日修訂，對互聯網信息服務的提供提出了指導意見。互聯網內容管理辦法將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務，商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供者許可證(“互聯網內容提供商許可證”)，在工信部或其省級、市級分支機構申請互聯網內容提供商許可證之前，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備等在線信息服務的實體必須徵得國家主管部門的同意。我們已獲得此類自本年度報告之日起仍然有效的國際比較方案許可證。

除了審批和許可要求外， 中國各部委和機構，包括工信部、國務院新聞辦公室、文化和旅遊部 和新聞出版總署，都頒佈了與互聯網內容有關的多項措施， 所有這些措施都明確禁止互聯網活動，導致傳播任何侵犯他人合法權利的內容， 被發現含有色情、宣傳賭博或暴力、煽動犯罪、破壞公共道德或中華人民共和國的文化傳統，或者危害國家安全或祕密。例如，《互聯網內容管理辦法》規定了禁止內容的清單。 禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或傳播侮辱他人、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反本辦法的互聯網信息提供者可能面臨刑事指控或罰款等行政處罰，吊銷相關經營許可證。互聯網信息提供商必須監控其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，必須立即刪除 內容，並保留此類內容的記錄，並向有關部門報告。2019年12月15日，CAC發佈了《關於網絡信息內容生態治理的若干規定，並於2020年3月1日起施行，進一步規範網絡信息和內容。

《信息安全與審查條例》

全國人大常委會制定了關於維護互聯網安全的決定 2000年12月28日，2009年8月27日修訂的。這樣的決定規定：(1)不正當地進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部頒佈了以下措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權利。

1997年12月16日，公安部發布了《國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法 於2011年1月8日修訂。這些管理措施禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的材料。如果任何經營許可證持有人違反本辦法，中國政府可以吊銷其經營許可證並關閉其網站。根據《刑法修正案第九條國務院互聯網信息安全管理委員會於2015年8月29日發佈，自2015年11月1日起施行，互聯網服務提供者未按有關法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不責令整改的，將被追究刑事責任：(1)大規模傳播違法信息，(2)因客户信息泄露造成嚴重影響，(3)重大犯罪證據滅失或者(4)其他嚴重情形，個人或單位(A)非法向他人出售、提供個人信息，或者(B)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，將追究刑事責任。

這個互聯網安全防護技術措施規定 公安部2005年12月13日發佈的《互聯網安全保護辦法》要求，所有互聯網服務提供商必須將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天，並按照法律法規的要求提交上述信息 。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，還必須向當地公安機關報告任何公開傳播禁止內容的行為 。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

這個通信網絡安全防護 管理辦法於2010年1月21日由工信部發布，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將其自身的通信網絡劃分為 個單元。這些通信網絡單位受到損害時，應當根據對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行評級。通信網絡運營商必須將其通信網絡的劃分和評級 向工信部或當地同行備案。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下的罰款。

2016年11月7日，中國全國人大常委會發布了
《中華人民共和國網絡安全法》，於2017年6月1日起施行。這個《中華人民共和國網絡安全法》適用於中華人民共和國網絡的建設、運營、維護和使用以及網絡安全的監督管理。這個中華人民共和國網絡安全法 將“網絡”定義為由計算機或其他信息終端和相關設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”，廣義上是指網絡的所有者和管理員和網絡服務提供商， 應履行其網絡安全義務，並採取技術措施和其他必要措施，以保護其網絡的安全和穩定。在.之下《中華人民共和國網絡安全法》，網絡運營商承擔各種安全保護相關義務， 包括：

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國國務院關於印發中華人民共和國 數據安全法，自2021年9月1日起生效。的 《中華人民共和國數據安全法》除其他事項外，要求以合法和適當的方式進行數據收集 ，並規定為了數據安全，必須根據數據分類和分級保護系統進行數據處理活動 。此外，2022年7月7日，食典委頒佈了 出站數據傳輸安全評估辦法《中華人民共和國電信與信息服務業務管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）自2022年9月1日起施行，旨在規範數據出境傳輸行為，保護個人信息權益，維護國家安全和社會公共利益，促進數據跨境安全和自由流動。

2021年12月，廉政公署與其他幾個部門 聯合發佈了《審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《審查辦法》， 關鍵信息基礎設施運營者購買網絡產品和服務， “網絡平臺運營者”進行的數據處理活動，影響或者可能影響國家安全的，應當按照《審查辦法》進行網絡安全審查。《審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果這些運營商打算在“外國”上市其證券。 此外，如果中國相關政府機構確定運營商的網絡 產品或服務或數據處理活動“影響或可能影響國家安全”，則可啟動網絡安全審查。由於審查措施是 相對較新的措施，在其解釋和執行方面存在重大不確定性。此外，《審查辦法》 沒有規定“網絡平臺經營者”的確切範圍，也沒有規定“影響或者可能影響 國家安全”的情形。

此外，2021年11月14日，食典委發佈了《中華人民共和國食品藥品監督管理法》徵求意見稿， 網絡數據安全管理條例徵求公眾意見根據 網絡數據 安全管理規定數據處理者在進行下列活動時，應當申請網絡安全審查： （一）互聯網平臺運營者合併、重組或者分立，獲得大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的; （二）數據處理者處理擬在境外證券交易所上市的一百萬人以上的個人信息的;（3）資料處理者意圖將其證券在香港的證券交易所上市，而影響或可能影響國家安全;及 （4）其他影響或可能影響國家安全的資料處理活動。其中，進一步要求處理重要數據的數據處理者 和境外上市的數據處理者 應當自行或委託數據安全服務機構 完成年度數據安全評估，並於每年1月31日前向所在地網絡空間事務管理部門 提交上一年度的年度數據安全評估報告。於本年報日期， 網絡 數據安全管理規定僅公開徵求公眾意見，食典委或任何其他中國監管機構尚未發佈該 擬議法規的解釋或實施細則。目前還不確定， 網絡數據 安全管理規定是否會獲得通過並生效，以及是否會像最初提議的那樣獲得通過。

2018年11月15日，網信辦 發佈《 具有輿論屬性或社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定 ，於2018年11月30日生效。《規定》要求，互聯網信息提供者提供的互聯網信息服務，包括論壇、博客、微博客、聊天室、交流羣、公眾號、短視頻、網絡直播、信息分享、提供頻道的小程序或其他功能 公眾發表意見或者動員公眾進行具體活動的能力。互聯網信息 提供者必須對服務中涉及的新技術的合法性、安全風險防範措施的有效性 等進行自我評估，並將評估報告報當地網絡空間管理部門和 公安機關備案。

中國的網絡安全也是從國家安全的角度進行監管和限制的。2015年7月1日，中國全國人大常委會頒佈了新的《國家安全法》，其中 於同一日期生效，取代了前者《國家安全法》1993年頒佈。根據新的國家安全法 ，國家應當確保重要領域的信息系統和數據安全可控。此外， 根據新的《國家安全法》，國家建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。目前還不確定新的《國家安全法》將在實踐中得到實施。

截至本年度報告日期，我們尚未 任何中國政府部門通知我們將被視為關鍵信息基礎設施運營商， 我們也沒有參與CAC就網絡安全審查進行的任何正式調查。但是，如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停我們的不合規運營或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除等 其他制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“第3項.關鍵信息 -風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務受各種中國法律和法規的約束，包括與隱私、網絡安全和數據保護有關的法規，我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或 使我們的客户遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隱私權保護條例

2012年12月28日，全國人大常委會制定了關於加強網絡信息保護的決定(《信息保護決定》)加強對電子形式的用户個人信息的保護。《信息保護決定》規定，互聯網服務提供商必須明確 告知其用户互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍， 公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準，並僅在用户同意的範圍內收集和使用用户個人信息。信息保護決定 還要求互聯網服務提供商及其員工必須嚴格保密他們 收集的用户個人信息，並且互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施來保護信息 不被泄露。

2013年7月16日，工信部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令 (“命令”)。該命令下與互聯網服務提供商相關的大多數要求 與上文討論的工信部規定的要求是一致的，只是該命令下的要求往往更嚴格，範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息，則只有在其提供的服務需要收集個人信息時才可以這樣做。 此外，它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並且必須徵得正在收集或使用信息的 用户的同意。互聯網服務提供商還被要求制定並公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和 其他措施來維護此類信息的安全。當特定用户停止使用相關互聯網服務時，互聯網服務提供商還必須停止收集或 使用用户個人信息，並註銷相關用户帳户。此外，還禁止互聯網服務提供商泄露、篡改或銷燬任何此類個人信息，或者將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令籠統地規定，違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息，在最嚴重的情況下，還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日，國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局)頒佈《國家工商行政管理總局關於懲治侵犯消費者權益行為的辦法， 2020年10月23日修改最多，要求經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得(1) 未經消費者同意收集或使用消費者的個人信息，(2)非法向他人泄露、出售或提供消費者的個人信息，或(3)未經消費者同意或請求，或者消費者明確拒絕接收此類信息的情況下，向消費者發送商業信息。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了中華人民共和國個人信息保護法(《PIPL》)，於2021年11月1日生效。PIPL強調了處理者在個人信息保護方面義務和責任的重要性，並規定了處理個人信息的基本規則和個人信息跨境轉移的規則。根據PIPL，個人信息處理者 只有在某些情況下才被允許處理(包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、披露和刪除)個人信息，例如在得到該個人同意的情況下進行處理，或者出於履行該個人作為締約方的合同或法定職責的需要，根據依法制定的勞動規則和條例管理人力資源，或者依法簽署集體合同，保護公共利益，或者合理使用合法披露的信息。對敏感個人信息的處理，如一旦非法披露可能導致人格尊嚴、人身或財產安全損害的個人信息，以及14歲以下未成年人的個人信息，將受到更高的監管要求，包括特定目的、充分的必要性、對此類個人的解釋義務 以及此類未成年人的父母或監護人的同意。

我們認為，我們不是擁有龐大用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理商。然而，由於沒有正式的解釋 或解釋，我們是否會被中國監管機構視為擁有龐大用户基礎和/或經營複雜類型業務的個人信息處理商，從而要求我們履行PIPL規定的 義務，仍不確定。

與知識產權有關的規定

商標

1982年8月23日，中國全國人大常委會頒佈了《條例》。《中華人民共和國商標法》1993年、2001年、2013年、2019年修訂的《商標法》。這個《商標法實施條例》國務院公佈自2002年9月15日起施行，2014年4月29日進一步修改。

在政府的領導下《商標法》實施條例由國家市場監管總局商標局或商標局負責商標的註冊和管理。商標局負責商標註冊。與專利一樣，中國對商標註冊也採取了先備案的原則。如果兩個或兩個以上的申請人申請註冊相同或相似的商標，首先提出的申請將獲得初步批准，並將 公示。註冊商標自批准註冊之日起十年內有效。登記人可以在登記期滿前12個月內申請續展登記。註冊人未及時提出申請的，可再給予六個月的寬限期。如果註冊人在寬限期 屆滿前仍未提出申請，該註冊商標將被註銷。續期註冊的有效期為10年。

此外，國家工商行政管理總局還成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。據《華爾街日報》報道，《商標法》自公告初步生效商標之日起三個月內，權利人認為該商標在 申請中與其在同類型商品或者類似商品上的註冊商標相同或者相似，違反了《商標法》的有關規定的，該權利人可以在上述期限內向商標局提出異議。 商標局應當考慮異議方和被異議方提交的事實和理由，經調查核實後，自公告期滿之日起12個月內決定是否准予註冊，並書面通知異議方和被異議人。

專利

全國人民代表大會通過了《條例》。《人民專利法》Republic of China1984年修訂，1992年、2000年、2008年和2020年分別進行修訂，最新修訂於2021年6月1日生效。

一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。自申請之日起，專利對發明的有效期為20年，對實用新型的有效期為10年，對外觀設計的有效期為15年。除非在法律規定的特定情況下 ，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權

1990年9月7日，中國全國人大常委會頒佈了《條例》。著作權法，1991年6月1日生效，2001年、2010年和2020年修訂，最新修正案 於2021年6月1日生效。經修訂的著作權法它將版權保護擴展到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為進一步落實《綱要》計算機 軟件保護條例1991年6月4日國務院發佈，2013年1月30日修訂。 國家版權局(以下簡稱國家版權局)發佈。計算機軟件著作權登記程序於1992年4月6日修訂，並於2002年2月20日修訂，其中規定了有關軟件著作權登記的詳細程序和要求。中國著作權保護中心對同時符合軟件著作權登記程序和《計算機軟件保護條例》要求的計算機軟件著作權申請人，頒發登記證書。

域名

工信部發布《辦法》互聯網域名管理辦法 《域名管理辦法》，於2017年8月24日起施行 ，並於2017年11月1日起取代。中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中國互聯網域名的管理工作。 域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請者將成為該域名的持有者。

與外匯有關的規定

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法1996年1月29日國務院公佈，2008年8月5日修訂，以及外匯局等有關部門發佈的各項規定，人民幣經常項目可兑換為其他貨幣，如與貿易有關的收付款、利息和股息支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。在中國境內進行的交易必須 以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或將其保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規定向從事結售匯業務的金融機構銷售。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般需經外匯局批准。

根據《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知中國國家外匯管理局於2012年11月19日發佈的《第59號通知》於2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。 第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需的外匯相關登記 ，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

國家外匯局公佈關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知修訂後的2013年5月10日，規定外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內的直接投資實行登記管理，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日，外管局 發佈《關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知(《通知》)，自2015年6月1日起施行，取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。此外，第13號通知簡化了外匯登記程序，投資者應在銀行辦理外商直接投資和境外直接投資登記。

關於股利分配的規定

規範中國境內外商投資企業股息分配的主要法律法規包括：《中華人民共和國公司法》，經2018年和2010年修訂外商投資法中國人民政治協商會議於2019年3月15日公佈，於2020年1月1日起施行，並於同日起施行。

根據中國現行監管制度，中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中派發股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。此外，未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，中國全國人大常委會發布了《條例》。中華人民共和國企業所得税法，最近於2018年12月29日修訂，2007年12月6日國務院制定。企業所得税法實施條例總而言之，最近於2019年4月23日修訂的《企業所得税法》。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國繳税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業， 或者根據外國法律設立但實際上在中國境內受到控制的企業。 非居民企業是指根據外國法律組建的、實際管理在中國以外，但在中國境內設立機構或場所，或沒有此類機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或者如果它們 在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來自中國境內的收入按20%的税率徵收企業所得税。

預提税金

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民企業投資者宣派的股息，如在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但有關收入 與設立或營業地點並無有效關連，則該等股息來自中國境內，適用10%的所得税税率。

根據一項協議中國內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據國家税務總局2006年8月21日頒佈的《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税 可降至5%。然而，根據調查結果，關於執行税務文件中股利規定若干問題的通知國家税務總局2009年2月20日發佈的S公告稱，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於 主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，該中國税務機關可以調整税收優惠。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例 《增值税條例》於1993年12月13日由國務院公佈，最近一次修訂是在2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)財政部於1993年12月25日頒佈，2011年10月28日修訂(與增值税條例、《增值税法》合稱)。根據《增值税法》，在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及進口貨物的企業和個人，都必須繳納增值税。根據規定，納税人提供增值電信服務的，適用6%的税率。關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知， 財政部和國家統計局於2016年3月23日聯合發佈，2016年5月1日起施行。

2018年4月4日，財政部和SAT發佈了 關於調整增值税税率的通知，於2018年5月1日起施行。根據通知，自2018年5月1日起，原適用17%和11%增值税税率的應税貨物，減按16%和10%的税率徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署發佈了《關於深化增值税改革政策的公告》，並於2019年4月1日起施行。根據公告，自2019年4月1日起，原適用16%和10%增值税税率的應税貨物改為適用13%和9%的較低税率。

《就業條例》

勞動法與勞動合同法

這個勞動法於1994年7月5日發佈，最近一次修訂於2018年12月29日，以及《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行並於2012年12月28日修訂的《勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)，主要是 規範勞資關係的權利義務，包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定的工作時間 ，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。違反《勞動合同法》和法律的行為勞動法 法律在嚴重違規的情況下，這可能會導致罰款和其他行政和刑事責任。

社會保險和住房公積金條例

在政府的領導下中華人民共和國社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日和最近修訂。社會保險費徵繳暫行條例。國務院於1999年1月22日公佈，最近於2019年3月24日修訂，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，按當地政府規定的最高限額 。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險代收機構責令限期補繳，並可自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍的罰款。

根據《聯合國憲章》住房公積金管理規定這項由國務院於1999年頒佈並於2002年和2019年修訂的規定，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。

關於員工持股激勵計劃的規定

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據《公約》，關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知 根據國家外管局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局第七號通知》(以下簡稱《通知》)，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，必須按照國家外匯管理局第七號通知的規定，通過境內機構進行登記。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知 ，包括。關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通知2009年8月24日公佈施行的《第461號通知》。根據461號通知和其他相關法律法規，在中國工作的員工行使股票期權或獲得限制性股票將繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工扣繳個人所得税 。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與合併和收購有關的法規

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證監會等六個中華人民共和國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國政府和監管機構條例》。外國投資者併購境內企業規定 (“併購規則”)，管理外國投資者併購境內企業，於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，離岸特殊目的載體或者為境外上市目的而形成的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券，必須 經中國證監會批准。併購規則還規定了程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 都要提前通知商務部。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，境外投資者實施的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖規避此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

併購規則 將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍不確定，其上文概述的意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、法規和規則或任何形式的詳細實施和解釋的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國最近的監管發展可能 導致中國政府對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。我們的融資活動可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們將 能夠獲得此類批准。

與境外上市有關的規定

安全通告第37號

根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民在設立或控制離岸特別目的工具(“特殊目的工具”)前，須 向當地外匯局登記。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改註冊或隨後向當地外匯局備案 。同時，外匯局發佈了這份報告。《外匯管理往返投資有關問題操作指引》關於根據作為外管局第37號通函附件於2014年7月4日生效的外管局第37號通函規定的安全登記程序。

根據相關規則，未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》規定的註冊程序可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理法規對相關 中國居民進行處罰。

中國證監會備案

2023年2月17日，中國證監會發布境內公司境外證券發行上市試行辦法 (《境外上市試行辦法》)及相關指引，於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》改革了中國境內公司境外發行和上市的現行監管制度，以及中國境內公司直接和間接境外發行和上市證券的監管制度，實施了以備案為基礎的 監管制度。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求在境外市場直接或間接發行上市的，必須向中國證監會履行備案程序，並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明確禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明確禁止境外發行、上市；(二)經國務院有關主管部門依法審查確定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)及實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為，目前正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)所持股權由控股股東(S)和/或實際控制人控制的重大 所有權糾紛。

境外上市試行辦法進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。

截至本年報日期 ，境外上市試行辦法剛剛發佈，其實踐及未來的解讀和實施仍存在不確定性。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險 -中國最近的監管發展可能會導致中國政府對在海外進行的上市和發行施加更多監督和 控制。我們的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得這樣的批准。

三、組織架構。

下面的簡圖説明瞭我們截至2023年12月31日的公司結構。

合同 安排和公司結構

白家運集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，目前基本上 其所有業務及營運均透過位於中國的VIE進行。VIE還持有我們以視頻為中心的技術解決方案業務的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。中國現行法律法規對從事互聯網相關服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，為我們在中國的業務運營建立了某些 合同安排。自2021年9月7日至2023年1月1日，北京外企通過北京外企與白家雲集團及其股東簽訂了一系列協議，包括獨家業務合作 協議、授權書、獨家期權協議、股權質押協議(統稱為《北京外企合同安排》)。作為我們精簡公司結構的努力的一部分，(1)北京WFOE、白家雲集團及其股東各自終止了北京WFOE的各項合同安排，因此北京WFOE將不再獲得 白家雲集團實質上的全部經濟利益；和(2)2023年1月2日，浙江WFOE簽訂了一系列合同 安排，包括獨家技術和諮詢服務協議、授權書、獨家期權協議和股權 股權質押通過與白家雲集團及其股東簽訂協議，我們被視為白家雲集團的主要受益人，並根據美國公認會計準則將白家雲集團的財務業績合併到我們的財務報表中。2023年6月29日，浙江外商獨資企業與白家雲集團及其股東簽訂了一系列協議，並建立了新的合同安排，以反映白家雲集團股東的變化，之前的合同安排 終止。

為了進一步精簡我們的公司結構和業務運營，百家雲科技，當時是白家雲集團的全資子公司，直接由白家雲集團股東所有。2023年12月29日，浙江WFOE與百家雲科技及其股東簽訂了一系列合同安排，包括獨家業務合作協議、代理權 、獨家期權協議和股權質押協議。

浙江外商獨資企業、VIE及其各自股東之間現行有效的合同安排的某些實質性條款摘要如下：

我們的中國法律顧問鍾倫律師事務所認為，根據“風險因素-與我們公司結構相關的風險”一節披露的任何風險因素， (1)浙江外商獨資企業和中國的VIE的股權結構不會也不會違反任何現行有效的明確的中國法律、法規或規則 ；及(2)浙江外商獨資企業、外商投資企業和受中國法律管轄的外商投資企業股東之間的合同協議根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規是有效和具有約束力的，且 不會違反任何現行有效的明確的中國法律、法規或規則。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行和未來中國法律、規則和法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。仲倫律師事務所進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的業務運營建立架構的協議不符合中國政府對外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息--風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們合同 安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們A類普通股所有權相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事務中採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東提供的保護可能較少 。”此類仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

D.財產、廠房和設備

我們的主要執行辦公室位於南京市雨花臺區奉展路32號A1南樓24樓，郵編：中國。截至2023年6月30日，我們租賃並佔用了辦公空間，總建築面積約為北京1,790平方米， 並在中國維護其他城市租賃的辦公和倉庫空間約5,419平方米。我們根據經營租賃協議從無關的第三方租賃我們的場所。截至2023年6月30日，我們所有租賃物業的租賃期限約為一年至八年。

我們相信，我們現有的租賃設施 足以滿足其目前的業務運營，並且可以以商業上合理的條款獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務回顧 和展望

以下對本公司經營業績和財務狀況的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關的附註進行閲讀。本討論包括前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性， 包括但不限於本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中所述的風險和不確定性。我們提醒您，業務和財務表現可能與任何前瞻性 陳述中包含的內容大不相同。

A.經營業績

概述

我們 是一站式AI視頻解決方案提供商，擁有SaaS和PaaS解決方案的核心專業知識。利用行業領先的以視頻為中心的技術，我們提供了豐富的以視頻為中心的技術解決方案，包括SaaS/PaaS解決方案、雲和軟件相關解決方案，以及企業人工智能和系統解決方案，以滿足各種規模和跨行業的企業不斷髮展的通信和協作需求。

我們的收入主要來自SaaS/PaaS解決方案、雲和軟件相關解決方案以及企業人工智能和系統解決方案。我們一般向SaaS/PaaS解決方案的客户收取實時參與服務、短信服務和CDN服務的使用量費用。對於雲和軟件相關的解決方案，我們通常 向客户收取定製平臺開發服務費，或軟件許可費。我們企業的AI和系統解決方案的收入通常來自銷售硬件，以及為客户需求定製或從第三方購買並集成到硬件中的AI解決方案。

近幾年，我們的業務規模持續增長。我們在2021、2022和2023財年的收入分別為4,140萬美元、6,860萬美元和8,220萬美元。 我們在2021財年的持續運營淨收入為360萬美元，2022和2023財年的持續運營淨虧損分別為1,260萬美元和720萬美元。

運營結果的關鍵組成部分

收入

下表列出了所示財政年度的總收入，包括絕對額和佔總收入的百分比。

我們將SaaS/PaaS解決方案的收入記錄為 SaaS/PaaS服務收入，主要包括以下費用：(1)實時參與服務，為客户提供訪問我們企業雲計算平臺的權限，或通過我們的平臺直接向客户提供與其實時視頻 和音頻通信相關的服務；(2)短信服務和(3)CDN服務，均按相關服務合同中固定的單價 計算。基於使用的費用在使用發生期間確認為收入。SaaS/PaaS解決方案的某些 服務合同在預先確定的 時間段內提供硬件和實時合約服務，無論使用情況如何。在這種情況下，硬件產生的收入在客户接受時確認，而實時參與服務產生的收入則在預定時間內確認。

我們將雲和軟件相關解決方案的收入記錄為雲相關服務收入。我們通過提供定製化的平臺開發服務來提供雲相關服務 目標是創建一個集成化、大型化的系統。在此安排中，我們開發了某些模塊，這些模塊一旦開發，將與其他供應商的其他模塊一起集成到客户的系統中。該模塊無法 運行，不能單獨為客户帶來好處。該模塊專門針對客户的需求進行了高度定製和開發。我們不為該模塊提供任何技術支持服務，一旦該模塊被接受，我們將不再承擔任何義務。我們 在客户接受時確認定製平臺開發服務的收入。

雲相關服務還包括軟件 許可證和其他雲相關服務，我們主要向客户提供基於現有軟件 框架創建的軟件許可證，並進行一定的定製或設計，以滿足不同客户的需求。我們在 客户接受時確認軟件許可收入。某些軟件許可合同包括為客户提供技術支持服務，這些服務與在一段時間內向客户提供的軟件許可相關。我們確認服務期間的技術支持服務收入 。

我們將企業AI和系統解決方案的收入記錄為AI解決方案服務收入，這些收入來自銷售硬件和AI解決方案，這些解決方案是為客户的需求而定製的或從第三方購買並集成到硬件中的。我們在驗收時確認AI解決方案 服務的收入。

收入成本

收入成本主要包括(1) 與服務提供和系統維護相關的人員成本，(2)帶寬成本，(3)為某些解決方案購買硬件和軟件產品的成本 ，(4)從中國主要移動運營商購買短信電信資源的成本，以及 (5)CDN資源成本。

下表列出了所示財政年度按服務類型劃分的收入成本，包括絕對金額和收入總成本的百分比 。

毛利

下表載列所示財政年度按服務類別劃分的 毛利及毛利率明細。

運營費用

下表列出了所示財政年度的運營費用，包括絕對額和佔總運營費用的百分比。

銷售和營銷費用主要包括 支付給我們的銷售和營銷人員的薪酬、基於股份的薪酬、營銷費用、差旅和交通費、 招待費和其他費用。

一般和行政費用主要包括支付給我們行政人員和管理團隊的薪酬、基於股份的薪酬、租金費用、辦公費用、壞賬費用和其他費用。

研發費用主要包括支付給我們研發人員的薪酬、基於股份的薪酬、支付給第三方研發服務提供商的技術服務費、辦公費用和其他費用。

經營成果

下表概述了所示財政年度的綜合業務成果。此信息應與本年度報告中20-F表格中其他地方包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的業務結果 不一定代表未來任何時期的預期結果。