租賃第七修正案

第七份租賃修正案（本 “修正案”）由特拉華州有限合夥企業SUMMIT LANTANA OWNER, LP（“房東”）與特拉華州的一家公司ADVANCED MICRO DEVICES, INC.（“租户”）於2023年10月27日（“生效日期”）起草並生效。

鑑於房東作為特拉華州有限合夥企業7171西南百匯控股有限合夥企業和德克薩斯州有限合夥企業LANTANA HP, LTD.（“主租賃租户”）的利益繼承人是截至2013年3月26日的某些租賃協議（“主租賃協議”）的當事方，該協議涵蓋了名為蘭塔納山頂的多棟辦公大樓中的某些空間，其街道地址為77 德克薩斯州奧斯汀市西南公園大道171號 78735（“房產”），如其中更具體地描述的那樣；

鑑於，截至2013年12月13日的某些租賃第一修正案（“第一修正案”）、截至2015年3月10日的某些第二租賃修正案（“第二修正案”）、截至2015年5月15日的某些第三租賃修正案（“第三修正案”）以及截至2015年9月24日的某些第四租賃修正案（“第四修正案”）以及截至2015年9月24日的某些租賃第四修正案（“第四修正案”）和經修訂的《主租賃協議》，即 “主租約”）；

鑑於，根據截至2013年3月26日的某些轉租協議（“轉租協議”），租户從主租賃租户手中轉租了根據主租約租賃給主租賃租户的部分房屋；

鑑於根據第一修正案所附的某些協議和分租方的接受、第二修正案所附的某些協議和分租方的接受、第三修正案所附的分租户的某些協議和接受以及第四修正案所附的某些協議和分租方的接受，轉租協議已按照上述修正案的規定進行了修訂，分租方已根據其中規定的條款和規定對轉租協議進行了修訂（經修訂的轉租協議轉租方的上述修正和接受，即 “轉租”）；

鑑於，根據截至2019年5月8日的特定主租約、直接租賃確認書和第五修正案（“第五修正案”），主租約因此終止，轉租成為房東和租户之間的直接租賃，直接租賃以引用方式納入了主租約的某些條款和條款。截至2019年7月9日的某些租賃第六修正案（“第六修正案” 和此類直接租賃，包括其中所述的從主租約中納入並經第六修正案修訂的條款，在本文中統稱為 “租約”），對上述直接租賃進行了進一步修訂；

鑑於租户根據租約租賃租賃的房產（該處所佔面積約為443,987平方英尺）（“場所”）包括（i）該物業上通常被稱為B100號建築（“B100號樓”）中的可出租平方英尺的106,275平方英尺，（ii）該建築物中通常被稱為該物業B200大樓（“B200建築”）中的224,734平方英尺的可出租平方英尺），（iii）該物業通常被稱為B300大樓（“B300大樓”）的建築物中可出租面積為74,357平方英尺，（iv）該建築物中的可出租平方英尺38,621平方英尺該物業上通常被稱為建築物B500的建築物（“B500大樓”）；

鑑於該任期目前計劃於2025年3月31日到期；以及

鑑於房東和租户希望修改租約，除其他外，根據此處的條款和條件延長租賃期限。

因此，現在，考慮到此處所包含的房屋以及房東和租户各自的條款和協議，以及其他有利和有價值的報酬（特此確認已收到），雙方特此協議如下：

1. 術語的定義。此處使用的術語在本修正案中定義的含義應具有本修正案中規定的含義，或者如果未在此處定義，則應具有租賃中規定的含義。

2. 重新測量場所的權利。特此刪除租約第 2.1 (b) (ii) 節，不再有效。

3. 延長任期。特此對租約第3.1節進行修訂，在上述第3.1（a）節的末尾增加了以下內容：“房東和租户同意特此將期限延長一百六十二（162）個月（“延期期”）。延期從2025年4月1日（“延期開始日期”）開始，到2038年9月30日到期。”

4. 基本租金。對租賃合同第4.1節進行了修訂，在上述第4.1節的基本租金表末尾增加了以下幾行。在延長期內，（i）租户的基本租金應符合下表中規定的 “期限” 的金額；（ii）租户仍有義務根據租約支付額外租金，除非本修正案另有規定；（iii）除非本修正案中另有規定，否則與租約中規定的相同條款和規定將保持完全的效力和效力。

*前提是當時沒有發生租户違約事件，並且租約仍在繼續，則在延長期限的前六（6）個整月（“減免期”）中，僅減房舍的基本租金。租約的所有條款和條款，包括但不限於租户支付額外租金的義務，應在減免期內完全有效。

5. 運營費用。特此對租約第5.6節進行修訂，經修訂後的內容如下：

5.6 運營成本上限。為了根據租約第5.1節計算租户的運營成本比例份額，計算上限基準年（定義見下文）之後的每個日曆年租户在運營成本中的比例份額中可能包含的可控運營成本金額（定義見下文）的最大增幅應限制在每個日曆年的累計複合基礎上的百分之六（6％）；例如，最大可控運營成本金額可能為包含在租户比例份額的計算中上限基準年之後每個日曆年的運營成本應等於上限基準年期間可控運營成本的乘積以及以下日曆年的以下百分比：上限基準年之後的第一個日曆年為106％；上限基準年之後的第二個日曆年為112.36％；上限基準年之後的第三個日曆年為119.10％等。但是，由於以下原因，房東無法收回運營成本的任何增加上述限額應結轉到隨後的日曆年在租期內（受前述限制的約束）在必要的範圍內，直到房東完全收回為止。自延期起生效之日起，“上限基準年” 是指2025日曆年，儘管其自延期開始之日起生效，但應適用於該日曆年租户在該日曆年度的運營成本比例份額的計算。租户在2025年日曆年度應支付的運營成本金額沒有上限。“可控運營成本” 是指房東合理控制的所有運營成本；因此，可控運營成本不包括税款（前提是任何税款包含在運營成本的組成部分中）、保險、公用事業（如果任何公用事業成本包含在運營成本的組成部分中）、除雪成本、為遵守事後頒佈的法律要求而產生的成本以及房東合理控制範圍以外的其他費用。可控制的運營成本不應包括向場所提供的清潔或保安服務的費用，雙方同意，租户根據下文第6.3（c）節單獨簽訂此類服務的合同是對此類服務的合理價格控制。

6. 租户改進。特此在租約中添加了新的第10.40節，新部分的全文如下：

10.40 租户改進。房東已同意向租户提供每平方英尺房屋最高60.00美元的補貼（“TI津貼”）（即總額為26,639,220.00美元），用於在房屋內或周圍進行租户改善（定義見附錄A的工作信函）。租户改善應按照上述工作信函進行併發放TI津貼，詳見本租約附錄DD並作為本租約的一部分。此類TI津貼將自參考日起提供。

本文件附錄A的形式和內容的新附錄DD已納入此處，用於所有目的，特此添加到租約中併成為租約的一部分。

7. 房東改進。特此在租約中添加了新的第10.41節，新部分的全文如下：

10.41 房東改進。房東應在2025年12月31日之前更新（i）B100號樓的電梯艙，以及（ii）B200號樓和B500號樓不遲於2026年12月31日更新（由於不可抗力，以及僅因租户的疏忽或故意不當行為或租户對房東在B100大樓或B200大樓中提出的合理的A類辦公室裝修提出異議而導致的任何延誤）。房東還應在2029年12月31日之前（因不可抗力原因和租户造成的任何延誤而延期）更新B500大樓公共區域的洗手間以及一樓博彩和租户休息室的油漆和地板。所有此類更新工作均應由房東自行承擔成本和開支（房東產生的所有成本和開支均不包括在運營成本中），以符合A類辦公物業的良好和工人般的方式進行，使用房東選擇的A類辦公樓標準表面處理，對於B100樓和/或B200大樓的裝修，租户未在合理範圍內通知房東其合理反對意見在向租户提交房東選擇後的十五（15）天。

8. 標牌。特此修訂租約附錄T和T-1如下：

(i) 特此完全刪除附錄 T 第 1 節，取而代之的是以下內容：

1。建築物頂部標牌。截至延期開始之日，租户在B100和B200上均有建築物頂部標牌（“建築物頂部標牌”），如附錄T-1所示。租户可以選擇在租户租賃建築物可出租平方英尺至少五十（50％）的物業的任何建築物的頂部安裝其名稱、徽標或兩者兼而有之，費用和/或兩者兼而有之（允許租户通過TI津貼提供資金），並遵守地方法令和城市法規。

(ii) 特此修訂附錄 T 第 2 節，將以下內容添加為該節倒數第三句：“只要租户租賃至少兩 (2) 個完整樓層，租户可以選擇在面向威廉·坎農大道的建築紀念碑標誌上安裝其名稱、徽標或兩者兼而有之（2）個樓層，租户可以自行承擔成本和費用（允許租户通過TI補貼提供資金），並根據當地法規和城市法規，在面向威廉·坎農大道的建築紀念碑標誌上安裝其名稱、徽標或兩者兼而有之 201 建築物（定義見此處）。”

(iii) 特此對附錄 T 進行修訂，增加了第 12 節，其全文如下：

12。定向標牌。房東應根據租户的要求在建築物上安裝更新的方向標牌，其位置和外觀須經房東審查和批准（且房東產生的所有費用和開支均不應作為運營成本的一部分），且其位置和外觀須經房東的審查和批准，不得無理地扣留、限制或延遲這些指示牌。

(iv) 特此全部刪除附錄 T-1，取而代之的是本文所附附錄 B。

9. 恢復。特此對租約第 6.4、10.15 和 10.32 節進行如下修訂：

(i) 對第 6.4 (d) 節的第三句進行了修訂並重述如下：

“對於租户在2023年10月26日（以下簡稱 “參考日期”）之後建造的任何改建（定義見此處），房東保留要求租户自行承擔費用和費用拆除租户安裝的所有固定裝置、改建、增建、裝飾或裝置（在本節中統稱為 “改建”）的選擇，並將房產恢復到原來的狀態上文所述改建工程已建造或安裝，合理的磨損除外，如果房東向租户提供選擇在期限到期或以其他方式終止之前要求拆除和恢復上述變更的書面通知；但是，租户可以在請求房東批准租户進行變更時，要求房東允許此類變更在租約到期後繼續存在，或者要求房東要求租户在期限到期時取消此類變更，房東同意提供房東的相關決定租户要求做出該決定時的此類變更。租户關於拆除變更的任何此類請求均應以粗體大寫字體明確指出，租户無需在租期結束時刪除有關變更，除非在房東向租户發出批准有關變更的通知的同時，房東以書面形式通知租户，房東將要求租户在期限到期之前刪除此類變更。”

(ii) 在第 6.4 (d) 節的末尾添加了以下句子：

“為避免疑問，租户沒有義務拆除或恢復租户在參考日期之前對房屋或財產所做的任何改建或改進。”

(iii) 對第 10.32 (f) 節的前兩句進行了修訂和重述，內容如下：“在租户不再租賃特定建築物中的任何可出租平方英尺之日起五（5）天內，租户應自擔風險和費用從基準日當天或之後安裝的該建築物中拆除屋頂設備。此外，在（A）本租約終止、（B）期限到期或（C）租户騰出所有房屋後的五（5）天內，租户應自擔風險和費用從房產中拆除在參考日期或之後安裝的所有屋頂設備。”

10. 排他性。特此修訂第五修正案附錄C如下：

(i) 以本修正案附錄F的形式和內容的新附錄GG，該附錄已納入本修正案，用於所有目的，特此添加到租約中併成為租約的一部分。

11. 建造 B300 擴建場所。特此在租約中添加了新的第10.42節，新部分的全文如下：

10.42。建造 300 個擴建場所。“B300擴建場所” 是指租户根據截至10月的某些轉租協議，從特拉華州有限責任公司SolarWinds Worldwide, LLC（“SWI”）轉租的B300大樓29,925平方英尺的面積 [__]，2021 年（“B300 轉租”）。租户對300號樓擴建場所擁有一定的房屋擴建權，詳見本文所附附錄EE和本文的一部分。

本修正案所附附附錄C的形式和內容的新附錄EE已納入本修正案，用於所有目的，特此添加到租約中併成為租約的一部分。

12. 優先拒絕權。本修正案中附錄D的形式和內容的新附錄FF已納入本修正案，用於所有目的，特此添加到租約中併成為租約的一部分。

13. 首次報價的權利。租約附錄一和第五修正案第2節修訂如下：

(i) 特此完全刪除租約附錄一的措辭，代之以以下內容：租户有權首次報價（“首次報價權”）在該物業上租賃擬建的新建築中至少兩（2）整層空間，該建築將由房東在德克薩斯州奧斯汀西南公園大道7201號78735建造（“7201大樓”）。房東應在房東開始銷售7201大樓的可出租空間供租賃之日前至少六十（60）天向租户提供條款要約（“報價”），包括公平的市場租金（由房東合理而真誠地確定）。租户在收到該要約後的六十（60）天內，根據要約中規定的條款和條件，通過書面通知房東行使首次要約的權利，直到房東可以自由地將7201大樓出租給第三方。如果租户未能及時行使首次報價權 (i)，並且房東在該7201大樓開始施工之前無法與第三方租户敲定任何或全部7201大樓的租約，則該要約將重新提交給租户，租户應再有六十 (60) 天的時間根據該優惠中規定的條款和條件選擇其首次要約權，直到房東獲得為止免費將7201大樓出租給第三方，或者（ii）房東不開始施工在7201大樓中，應恢復租户的首次報價權。如果房東在交付要約時出現以下情況：（a）租户存在金錢違約事件，（b）租户總共轉租了60,000平方英尺或以上的可出租場所，或者（c）租户將其在本租約下的權益轉讓給許可受讓人以外的權益，則租户沒有這樣的首次要約權，房東也無需向租户提供報價。為避免疑問，（1）房東沒有義務建造7201大樓，（2）如果房東決定建造7201大樓，則租户對7201大樓的施工和/或設計沒有批准權。

(ii) 對第五修正案第2節進行了修訂，刪除了第二句開頭的以下短語 “附錄一中規定的首次要約權除外（該權利已終止）”。

14. 續訂選項。特此修訂並重述租約第3.2節的全部內容如下：

(a) 房東和租户同意，租户特此有兩 (2) 個選項（均為 “續訂選項”），將房屋的全部或任何部分的租賃期延長十（10）年（均為 “續訂期限”），即（i）租户租賃整棟建築物的任何建築物的完整建築增量，或（ii）房屋中任何建築物的半層增量其中租户的租金少於整棟建築物的租金。為了行使續訂選擇權，租户必須視情況在延期期限或第一個續訂期限到期前二十一（21）個月和不超過二十四（24）個月前發出書面通知，告知租户選擇延長租賃期限（“續訂通知”）。租户交付續訂通知後，租户應在延期期限或第一個續訂期限到期前至少十八（18）個月（視情況而定），以書面形式通知房東，説明續訂通知是適用於整個房屋還是適用於本文允許的減少部分房屋。如果租户未及時交付附加通知，則應視為續訂通知將適用於整個場所。如果租户行使或被視為已經對整個房屋行使了續訂期權，則適用續訂期限的基本租金應按當時當前 “公平市場租金率”（根據租賃第4.2節規定的程序確定）的95％計算；但是，如果租户對少於整個房屋的續訂期權，則適用續訂期限的基本租金應按當時公平市場租金的100％計算費率。房東和租户同意，儘管租約中包含任何相反的規定，但租户沒有其他選擇來延長租約。

(b) 故意刪除。

(c) 租户在續訂期限內對房屋的租賃應遵循本租約當時存在的所有條款和條件，但基本租金應符合上述規定和租約第4.2節。如果租户根據本節行使續訂期限的續訂期權，則房東和租户各自應在續訂期限的第一天或之前，簽署本租約的修正案並將其交給對方，該修正案確認了本租約的續訂期限，規定了續訂期限內的基本租金（根據前述規定和下文第4.2節確定），但本租約的期限應續訂對於續訂期限和根據第 4.2 節確定的基本租金應為無論該修正案是否執行，均在續訂期限內生效。

(d) 如果 (i) 自租户行使本第 3.2 節規定的權利之日或續訂期開始之日起存在租户違約事件，(ii) 根據本租約的規定終止本租約，(iii) 租户將其在本租約中的權益轉讓給許可受讓人以外的權益，(iv) 根據房東的選擇終止本第 3.2 節規定的租户權利，(iv) 租户停止租賃該物業中至少37萬平方英尺的可出租空間，（v）租户已轉租給超過二十五平方英尺的第三方除非根據許可轉讓，否則租户在物業租賃的房屋的百分比（25％），（vi）租户（截至租户行使本第3.2節規定的權利之日或續訂期開始之日）沒有佔用至少65％的續訂房屋，或者（vii）租户未能及時行使本第3.2節規定的選擇權，而租户行使選擇權至關重要。

(e) 在延長期內（或任何延期），房東無權搬遷租户。

15. 發放信用證。特此對租約第4.6節和附錄BB進行如下修訂：

(i) 特此完全刪除第4.6節，取而代之的是以下內容：“在基準日後的九十（90）天內，當前的信用證將被終止並退還給租户。房東不得要求補交押金或信用證，租賃中與信用證或其他形式的保證金有關或管理的所有條款均已終止、取消，且不再具有任何效力或效力。”

(ii) 特此完全刪除附錄 BB，取而代之的是以下內容：“故意刪除”。

16. 密度限制。《租約》第 6.1 (b) 節經修訂後內容如下：

(i) 自本協議生效之日起，特此修訂第 6.1 (b) 節中規定的密度限制，所有提及每200可出租平方英尺的密度限制為一 (1) 人的密度限制的內容均應刪除，代之以 “每165個可出租平方英尺一 (1) 人”。

(ii) 應在第6.1（b）節的結尾處添加以下句子：“儘管如此，租户仍有權不時暫時超過房屋密度限制五十（50）人。如果租户希望將密度限制永久增加五十（50）人，則應遵守租約第6.1（b）節的要求，為避免疑問，其餘部分未根據本協議進行修改，並將繼續有效。為避免疑問，租户遵守所有相關法規要求的義務應逐層適用。”

17. 停車。特此將以下兩個部分添加到租約附錄U的末尾：

5。代客泊車。房東特此同意允許租户在支持租户為唯一居住者的建築物的任何停車庫中使用代客泊車計劃，該代客泊車計劃應得到房東的批准，不得無理地拒絕或延遲。

6。P100 額外停車位。房東同意，在整個租賃期內，應租户的要求，不向房東免費提供有關擴建該物業P100停車庫的真誠諮詢和建議。房東沒有義務擴建P100停車場。

18. 發電機/設備墊。房東同意在整個租賃期內不時應租户的要求，就物業設備墊的擴建或增加事宜與租户進行真誠的磋商和建議。

19. 實用展覽。自生效之日起，特此全部刪除附錄J，即租賃的公用事業附錄，取而代之的是作為附錄E所附的附錄J，即公用事業展覽。

20. 房東的貸款人。房東向租户聲明並保證，房東已獲得其貸款人可能要求的所有同意和批准，以使房東能夠簽訂和履行本修正案規定的義務，並且房東在本修正案下的義務的履行沒有導致也不會導致違反或違反迄今為止授予的信託契約或其他留置權、擔保權益、轉讓或質押房東負責承保其任何部分的財產。

21. 權力。租户向房東陳述如下：（a）根據特拉華州法律，租户有效存在且信譽良好；（b）租户擁有並有資格在德克薩斯州開展業務；（c）租户擁有簽署本修正案的全部權利和權力；（d）代表租户簽字的每個人過去和現在都被授權這樣做。房東向租户陳述如下：（i）根據特拉華州的法律，房東是有效存在的，（ii）房東已經並且有資格在德克薩斯州開展業務，（iii）房東擁有簽署本修正案的全部權利和權力，（iv）代表房東簽字的每個人過去和現在都被授權這樣做。

22. 批准租約。除非特此修訂，否則本租約將根據其條款保持完全效力和效力，並經特此批准。如果租賃與本修正案發生衝突，則以本修正案為準。

23.無陳述。除非此處明確規定，否則房東和房東的代理人未就本修正案做出任何明示或暗示的陳述或承諾，除非本修正案明確規定，否則租户沒有依賴任何陳述。

24. 完整協議。本修正案連同租約包含雙方就本修正案或租約中涵蓋或提及的任何事項達成的所有協議，除非在轉租同意（定義見第五修正案）到期或終止後仍然存在的任何義務外，與任何此類事項相關的先前協議、諒解或陳述均不對任何目的有效。

25.可分割性。認定本修正案的任何條款不可執行或無效不應影響本修正案任何其他條款的可執行性或有效性，任何認定本修正案的任何條款對任何人或情況的適用是非法或不可執行的，都不應影響該條款可能適用於任何其他人或情況的可執行性或有效性。

26. 管轄法律。本修正案應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其有關法律衝突的條款。

27. 章節標題。本修正案中包含的章節標題僅為方便起見，絕不擴大或限制本修正案各部分的範圍或含義。

28. 繼任者和受讓人。本協議的條款和規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

29.提交修正案不是報價。本協議任何一方向本協議其他各方提交的材料供其考慮，不具有任何約束力或效力，並且不賦予任何一方任何權利或對任何一方施加任何義務，無論其是否依賴、立場變更或部分履行。只有在房東和租户執行和交付本修正案後，本修正案才對本修正案各方生效並具有約束力。

30. 經紀商。房東和租户特此相互保證，除HPI房地產服務與投資（房東經紀人）和世邦魏理仕公司（租户經紀人）（統稱 “經紀人”）外，他們沒有與任何房地產經紀人或代理人就本修正案的談判進行過交易，而且他們不知道有其他房地產經紀人或代理人有權獲得與本修正案有關的佣金。對於據稱因賠償方與除經紀人以外的任何房地產經紀人或代理人的交易而應支付的任何租賃佣金或同等補償，任何及所有索賠、要求、損失、責任、訴訟、判決以及成本和開支（包括但不限於合理的律師費），雙方同意對方進行賠償和辯護，並使另一方免受損害。房東和租户均同意在簽署本修正案時獲得房東經紀人和租户經紀人的所有留置權和索賠（法定、普通法或其他權利）的書面解除權和索賠（法定、普通法或其他權利），並將其交給對方。本第30節的條款應在特此修訂的租約到期或提前終止後繼續有效。

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為此，雙方已執行本修正案，自生效之日起生效，以昭信守。