附錄 5.1


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2023 年 6 月 29 日

Matter No.: M #999989

doc 編號：109146288

(852) 2842 95556 / 2842 9566

Christopher.Bickley@conyers.com Rita.Leung@conyers.com

百佳雲集團有限公司

Cricket 廣場，哈欽斯大道

P.O. Box 2681，大開曼島

KY1-1111，開曼羣島

親愛的先生們，

回覆：百佳雲集團有限公司（“該公司”）

我們曾就S-8表格的註冊聲明擔任公司的特別開曼羣島法律顧問，包括所有修正或補充（“註冊聲明”，其術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附於此），該聲明於當天或前後向美國證券和交易委員會（“委員會”）提交 of 與根據經修訂的 1933 年《美國證券法》進行的註冊有關，（”《證券法》）包括公司每股面值為0.519008美元的12,855,546股A類普通股（“A類普通股”），可在行使期權和轉換受限股票單位時發行，並根據公司2023年股票激勵計劃（“計劃”）授予的其他獎勵。

文檔已審核

為了發表本意見的目的，我們研究了以下文件：

1.1.

註冊聲明的副本；

1.2.

計劃的副本；

1.3.

一份於 2022 年 12 月 23 日生效的第三份經修訂和重述的公司章程大綱以及第二次修訂和重述的公司章程（“章程文件”）的副本；

1.4.

其董事於2023年1月21日和2023年6月27日通過的書面決議的副本，批准通過本計劃並提交註冊聲明（統稱為 “決議”）；

1.5.

公司註冊處處長於 2023 年 6 月 20 日（“證書日期”）簽發的與公司有關的良好信譽證書副本；

1.6.

公司董事於2023年6月28日簽發的證書的副本；以及

1.7.

這些其他文件，並對法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出下述意見。

假設

我們假設：

2.1.

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（無論是否經過認證）與原件的一致性，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性；

2.2.

如果文件已由我們以草稿形式審查，則該文件將要執行或已經執行和/或以該草稿的形式提交，如果我們審查了某份文件的多份草稿，則所有修改均已標記或以其他方式提請我們注意；

2.3.

註冊聲明和我們審閲的其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

2.4.

這些決議是在一次或多次正式召集、組成和法定會議上或一致通過書面決議通過的，仍然具有充分的效力和效力，尚未被撤銷或修訂；

2.5.

憲法文件不會以任何會影響本文表達的觀點的方式進行修改；

2.6.

A類普通股的發行將符合本計劃的條款；

2.7.

在任何A類普通股發行之日，公司將擁有足夠的已授權但未發行的A類普通股；

2.8.

在根據本計劃發放任何獎勵之日，公司將能夠在到期時償還其負債；

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2.9.

決議所適用的任何條件都將得到滿足和/或免除；

2.10.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有規定，這會對本文表達的意見產生任何影響；

2.11.

公司發行任何 A 類普通股後，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；和

2.12.

根據美利堅合眾國法律，註冊聲明的有效性和約束力，以及註冊聲明將由委員會正式提交和/或由委員會宣佈生效。

資格

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。本意見應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島的法律和慣例進行解釋，僅限於開曼羣島現行法律和慣例。本意見僅用於公司根據本計劃提交註冊聲明和發行A類普通股，不得在任何其他事項上援引。

意見

在的基礎和前提下，我們認為：

4.1.

公司是根據開曼羣島法律正式註冊並存在的，根據良好信譽證書，截至認證之日信譽良好。根據《公司法》（“該法”），如果公司法規定的所有費用和罰款都已支付，並且公司註冊處不知道公司根據該法違約，則公司被視為信譽良好。

4.2.

A類普通股在根據本計劃發行和支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估（該術語在本文中使用該術語時，其持有人無需再支付與發行或持有此類股票有關的款項。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要同意的人員類別。

你的你的，

/s/ Conyers Dill & Pearman

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