正如2023年6月29日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
百佳雲集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） |
中國上海市豐站路32號A1南樓24樓
南京市雨花臺區 210000
中華人民共和國
電話：(86) -25 8222-1596
（主要行政辦公室地址和郵政編碼 ）
2023 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號）
複製到：
|
李剛江 南京市雨花臺區 210000 中華人民共和國 |
歐陽丹，律師 | |
| Wilson Sonsini Goodrich & Rosati | ||
| 專業公司 | ||
| 北京銀泰中心C座29層2901單元 | ||
| 建國門外大街2號 | ||
| 北京市朝陽區 100022 | ||
| 中華人民共和國 | ||
| 電話：(86) 10-6529-8300 |
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和 員工計劃年度信息*
| * | 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的介紹性説明，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息。 根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
Baijiayun Group Ltd（“註冊人”）先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
| (a) |
註冊人的前身富威 影業（控股）有限公司於2022年4月28日向委員會提交的20-F表格（文件編號001-33176）的年度報告，其中包括富威影業（控股）有限公司截至2021年12月31日的三年經審計的財務 報表； |
| (b) |
註冊人於2023年1月20日向委員會提交的20-F表格（文件 號001-33176）的過渡報告，其中包括Baijiayun Limited截至2022年6月30日的三個財政年度的經審計的財務報表；以及 |
| (c) | 註冊人於2023年1月20日向委員會提交的20-F表過渡報告（文件編號001-33176）附錄2.2中對註冊人A類普通股的描述。 |
註冊人 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，該修正案表明 所提供的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應視為通過引用在本註冊聲明中註冊成立 ，並自提交此類聲明之日起成為本註冊聲明的一部分文件。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代，因為 本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家 和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償範圍 ，除非開曼羣島法院認為任何此類 條款與公共政策背道而馳，例如為欺詐或 不誠實行為提供賠償。
註冊人第二經修訂和重述的公司章程 規定，註冊人的每位高級管理人員或董事應從其資產和利潤中獲得賠償，以補償該董事或高級管理人員在履行其職責時所採取或承受的所有 行動、成本、費用、損失、損害賠償和費用，或因為 在履行其職責時同意、遺漏或承擔的所有 訴訟、成本、費用、損失、損害和費用，或在各自的辦公室或信託機構履行職責， 因該人自己的不誠實或欺詐而承擔的責任除外。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言， 註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
II-1
第 7 項申請豁免註冊
不適用。
第 8 項。展品
參見此處所附的展覽索引。
第 9 項。承諾
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段 和 (a) (1) (ii) 段不適用，該報告中 以引用方式納入本註冊聲明；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被認為是最初的 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-2
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 第三次修訂和重述的組織章程備忘錄以及第二次修訂和重述的公司章程，目前有效（參照註冊人於2023年1月20日向委員會提交的20-F表格過渡報告的附錄1.1納入） | |
| 4.2 | A 類普通股註冊人證書樣本（參照註冊人於 2023 年 1 月 20 日向委員會提交的 20-F 表格過渡報告附錄 2.1 納入） | |
| 5.1* | Conyers Dill & Pearman關於正在註冊的A類普通股有效性的意見 | |
| 10.1 | 2023 年股票激勵計劃（參照註冊人最初於 2023 年 3 月 27 日向委員會提交的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.8 納入經修訂） | |
| 23.1* | MaloneBailey, LLP 的同意 | |
| 23.2* | 弗裏德曼律師事務所的同意 | |
| 23.3* | 山東浩信會計師事務所有限公司同意 | |
| 23.4* | Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-3
簽名
根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年6月29日在中國南京 正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 百佳雲集團有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 李剛江 | ||
| 姓名： | 李剛江 | ||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | ||
II-4
委託書
通過這些禮物認識所有人，下方簽名 的每個人特此構成並任命李剛江先生為其真正合法的事實律師和代理人，每個人都擁有 的全部替換權和再替代權，代之以他或她的名義、地點和所有身份 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）並向證券提交同樣的文件，連同其中的所有附錄 以及與之相關的其他文件，以及交易委員會，授予上述事實上的律師 和代理人充分的權力和權力，使他們能夠或可能親自做的一切必要和必要行為 以及與房舍有關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認 上述事實上的律師和代理人根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明已由以下人員於2023年6月29日以上述身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ 李剛江 |
董事長兼首席執行官 | |
| 李剛江 | (首席執行官) | |
| /s/ 方勇 | 首席財務官 | |
| 方勇 | （首席財務和會計官） | |
| /s/ Yi Ma | 董事兼總裁 | |
| 馬毅 | ||
| /s/ 劉春 | 董事 | |
| 劉春 | ||
| /s/ Erlu Lin | 董事 | |
| 林二路 | ||
| /s/ Ching Chiu | 董事 | |
| 邱晴 |
II-5
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，以下籤署人 ，百佳雲集團有限公司在美國的正式授權代表已於2023年6月29日在紐約簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| COGENCY GLOBAL | |||
| 授權的美國代表 | |||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | ||
| 姓名： | Colleen A. De Vries | ||
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||
II-6