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Tandem糖尿病護理公司

和

美國銀行信託公司，國家協會，

作為受託人

壓痕

日期：2024年3月8日

2029年到期的1.50%可轉換優先票據

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目錄

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展品

截至2024年3月8日，發行人為特拉華州的Tandem糖尿病護理公司(“公司”，詳見第1.01節)和作為受託人的美國銀行信託公司(受託人)(“受託人”，詳見第1.01節)。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行其於2029年到期、本金總額不超過316,250,000美元的1.50%可轉換優先票據(“票據”)，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並經受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付該等票據時，使該等票據成為根據其條款訂立的有效協議所需的一切行動及事情均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。為了…的目的

本定義，“控制”，當用於任何特定人員時，指直接或間接地，通過擁有投票權證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人員的管理和政策的權力；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。 儘管本協議有任何相反的規定，就本契約而言，一個人是否為另一人的“關聯公司”的確定應根據本契約作出或要求作出此類確定時的事實作出，視情況而定。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”就任何票據而言，指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。

“被稱為票據”指根據第16條被要求選擇性贖回或被視為贖回的票據。

“股本”指任何實體的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或該實體發行的股票的其他等同物或權益（無論如何指定），但不包括可轉換為或可交換為根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本契約之日公司的普通股，每股面值0.001美元，但須遵守第14.07條的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”是指公司任何高級管理人員簽署並交付受託人的書面命令。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換對價”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人指定的辦公室，在任何時候管理本契約，該辦公室於本契約日期位於美國銀行信託公司，National Association，West Side Flats St.Paul，60 Livingston Avenue，Saint Paul，MN 55107，注意：Tandem糖尿病護理公司管理人，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人指定的企業信託辦公室(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日轉換價值”是指在觀察期內連續40個交易日的每一天，(A)該交易日的折算率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的四十分之一(1/40)。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以40。

在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)現金的數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“TNDM”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

就根據第2.10節發行的票據或任何額外票據而言，“解除關聯截止日期”指該等票據或附加票據(視何者適用而定)首次發行日期後的第380天；但如該380天是在定期記錄日期之後及緊隨其後的利息支付日期或之前，則“解除關聯截止日期”將為緊接該利息支付日期之後的第五個營業日。

“被視為贖回”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“默認交收方法”最初是指以每1,000元本金1,000元債券的指定金額進行合併交收。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“指定金融機構”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。為免生疑問，就此目的而言，在適用的交易所或市場就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易慣例將不被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所選舉”應具有第14.12(A)節規定的含義。

“豁免的根本改變”應具有15.02(F)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除下述(B)款所述的交易外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“集團”，除本公司、其直接或間接全資子公司以及本公司及其全資子公司的員工福利計劃外，已成為並提交交易法下的明細表(或任何後續明細表、表格或報告)或任何明細表、表格或報告，該明細表、表格或報告披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所定義的直接或間接“實益擁有人”，相當於普通股投票權50%以上的普通股股份，除非這種受益所有權完全是由於根據《交易法》下適用的規則和規定作出的公共委託書或徵求同意書而交付的可撤銷委託書產生的，而且無論是否實際提交了此類申請，也不應在《交易法》下的附表13D或附表13G(或任何後續時間表)上進行報告；但任何人或任何團體不得當作為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約獲接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或從面值變更為無面值，或變更

(B)普通股的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給除本公司的一家或多家直接或間接全資附屬公司以外的任何人士；但第(A)款或第(B)款所述的交易，如在緊接該交易前所有類別的公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款並不屬根本改變；

(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或債券相關的其他普通股)不再在任何納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

但是，如果本公司普通股股東收到或將收到的與上述(B)項交易有關的至少90%的對價(不包括為零碎股份支付的現金和就持不同政見者的評估權支付的現金)由在任何納斯達克全球精選市場上市或報價的普通股組成，則該交易不應構成根本性變化。於就該等交易而發行或交換時，將於紐約證券交易所或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，票據可兑換為有關代價，不包括就零碎股份支付的現金或就持不同政見者的評估值支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的普通股或其他普通股取代，在任何相關的基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)款的但書，在該交易的生效日期之後)，則本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

就本定義而言，上文第(A)款及第(B)款所述的任何交易或事件(不考慮第(B)款的但書)將被視為僅根據上文第(B)款的但書(須受該但書規限)而發生。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。

就根據本契約向持有人發出的任何通知而言，“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據託管人或其指定人按照託管人的公認慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球票據)或(Y)以預付郵資的第一類郵件郵寄至上述持有人的地址(如屬紙幣)，在每種情況下，根據第17.03節的規定。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“初始購買者”是指高盛有限責任公司、巴克萊資本公司和購買協議附表一所列的其他幾個初始購買者。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，從2024年9月15日開始。

“上次原始發行日期”指(A)就根據購買協議發行的任何票據，以及為交換或取代該等票據而發行的任何票據而言，指公司首次發行該等票據的日期；及(B)就根據第2.10節發行的任何額外債券，以及為交換或取代該等債券而發行的任何債券而言，(I)(X)該等債券最初發行日期及(Y)根據授予該等債券的最初購買人(S)可購買額外債券的選擇權而最初作為同一發售的一部分而發行任何債券的最後日期，以較遲者為準；或(Ii)在該等債券最初發行前交付受託人的高級人員證書所指明的其他日期。

普通股的"最後報告銷售價格"（或任何其他必須釐定收市價的證券）於任何日期指每股收市價，（或如無報告收市價，則為買入價和賣出價的平均值，或如在兩種情況下超過一個，平均出價和平均要價的平均值）在該日，在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告，普通股（或其他證券）交易。 如果普通股（或此類其他證券）在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告銷售價格”應為OTC Markets Group Inc.報告的相關日期在場外市場上普通股（或此類其他證券）的最後報價。或類似的組織。 如果普通股（或此類其他證券）沒有這樣報價，則“最後報告銷售價格”應是公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行在相關日期對普通股（或此類其他證券）的最後買入價和賣出價的中點的平均值。 “最後報告銷售價格”的釐定應不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2029年3月15日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第16.02（a）條中規定的含義。

就任何交回轉換票據而言，「觀察期」指：（i）除第（ii）條另有規定外，倘有關轉換日期於2028年12月15日之前，則指自緊接該轉換日期之後的第二個交易日開始的連續40個交易日期間（包括該交易日）；（ii）就任何已認購票據而言，倘有關兑換日期發生在有關贖回期內，則自（包括）開始的連續40個交易日，緊接該贖回日期前的第41個預定交易日；及（iii）在第（ii）條的規限下，倘有關兑換日期於2028年12月15日或之後發生，則自（包括）開始的連續40個交易日，緊接到期日前的第41個預定交易日。

“發售備忘錄”指日期為2024年3月4日的初步發售備忘錄，並由日期為2024年3月5日的相關定價條款表補充，有關發售及出售票據。

“高級管理人員”就本公司而言，是指總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、祕書、任何執行或高級副總裁或任何副總裁（無論是否以“副總裁”名稱之前或之後添加的數字或多個字或多個字指定）。

“高級管理人員證書”，當用於與公司有關時，指交付給受託人並由公司任何高級管理人員簽署的證書。 每份此類證書應包括第17.05節規定的聲明，如果並在該節規定的範圍內。 根據第4.08條頒發高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政人員、財務人員或會計人員。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“法律顧問意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，或受託人合理接受的其他法律顧問，該意見可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制，並交付給受託人。 如果第17.05條的規定要求，則每份此類意見應包括第17.05條規定的聲明。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

（a）受託人註銷或受託人接受註銷的票據；

（b）已到期應付的票據或其部分，且所需金額的款項已以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（本公司除外），或已由本公司以信託方式撥出及分開（如本公司以其本身的付款代理人行事）；

(C)已按照第2.06節第二段支付的紙幣或其他紙幣應已按照第2.06節的條款認證和交付的紙幣，除非提交受託人信納的證明，證明任何該等紙幣是由受保護買家在適當時候持有的

(D)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；和

(E)根據第十六條贖回的票據。

“部分贖回限制”應具有第16.01節中規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“購買協議”是指本公司、高盛有限責任公司和巴克萊資本公司作為初始購買者的代表於2024年3月5日簽訂的特定購買協議。

對於企業合併事件，“合格繼承實體”是指公司；但條件是：(1)如果該企業合併事件是豁免的根本性變更，則有限責任公司、有限合夥企業或其他類似實體也應構成該企業合併事件的合格繼承實體；和(Ii)作為該企業合併事件的結果人、尚存人或受讓人的有限責任公司或有限合夥企業也應構成該企業合併事件的合格繼承人實體，但條件是，在第(Ii)款的情況下，(1)如果該有限責任公司或有限合夥企業沒有被視為獨立於公司的公司或實體，則在每種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，(X)公司已收到全國公認的税務律師的意見，大意是該企業合併活動不會被視為根據1986年美國國税法(經修訂)第1001條對票據持有人或實益所有人進行的交換，並且(Y)該有限責任公司或有限合夥企業是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司的直接或間接全資子公司；(2)該企業合併事件構成股票交易事件，其參考財產僅由美元現金和第(1)(Y)款所述公司的普通股或其他公司普通股權益的任何組合組成；及(3)如果該有限責任公司或有限合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為獨立於其所有者，則就該美國聯邦所得税而言，其所有者被視為第(1)(Y)款所述實體。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02(A)節規定的含義。

就任何可選擇贖回而言，“贖回期”指自本公司就該等可選擇贖回發出贖回通知之日起至緊接相關贖回日期前一個預定交易日營業時間結束為止的期間(或如本公司拖欠贖回價格，則直至緊接已支付贖回價格或已妥為提供贖回價格日期前一個預定交易日營業時間結束為止)。

“贖回價格”指，根據第16.01節贖回的任何票據，100%的本金，加上截至但不包括贖回日期的應計未付利息(除非贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將在該定期記錄日期或在該利息支付日期之前，向該票據的記錄持有人支付利息支付日期的應計利息，贖回價格將相當於該等債券本金的100%)。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”就任何付息日期而言，分別指緊接適用的3月15日或9月15日付息日期之前的3月1日或9月1日(不論該日期是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人在公司信託辦公室的公司信託服務範圍內直接負責本契約管理的任何高級人員，或受託人中因瞭解和熟悉特定主題而被轉介與本契約有關的任何公司信託事宜的任何其他受託人高級人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“限制性註釋圖例”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”指普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。 如果普通股沒有上市或允許交易，“預定交易日”是指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。

“換股事件”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指證監會頒佈的S-X法規第1條第1-02(W)條所界定的“重大附屬公司”(或任何繼承者

規則)；但如附屬公司符合其定義第(1)(Iii)款的標準，但不符合其第(1)(I)或(1)(Ii)款的標準，則在每種情況下，該規則均在本規則的日期生效，在(W)(1)(Iii)(A)(2)段不適用於確定(W)(1)(3)(Iii)(3)段所述最後一個完整會計年度在確定確定之日之前的最後一個完整會計年度的收入測試是否達到(在公司內部抵銷後)是否達到(W)(1)(Iii)(Iii)段規定的標準時，該附屬公司不應被視為重要附屬公司，除非該附屬公司在所得税前持續經營的收入或虧損超過10,000,000美元。為免生疑問，就本定義而言，任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X法規第1-02(W)條(或任何後續規則)所載相關定義下的“重要附屬公司”，不論該附屬公司在實施緊接上一句的但書後是否會被視為本契約下的“重要附屬公司”。

“指定金額”指與任何轉換後的票據有關的結算通知所指明(或視為第14.02(A)(Iii)節所規定者)在兑換時每1,000元本金可收取的最高現金金額。

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”除確定轉換時的到期金額外，指(1)普通股(或其他必須確定收盤價的證券)的交易通常在納斯達克全球市場進行，如果普通股(或該等其他證券)未在納斯達克全球市場上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或(2)普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；並且還規定，僅為了確定轉換時的到期金額，“交易日”指(X)沒有市場混亂事件且(Y)普通股的交易通常在納斯達克全球市場發生，如果普通股當時未在納斯達克全球市場上市，則在普通股隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

債券在任何確定日期的“交易價格”是指招標代理在確定日期當天從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果在任何確定日期，招標代理機構無法合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於最後報告的普通股銷售價格和轉換率的乘積的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在本契約簽署之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及須視為由對“100%”的提及所取代，而在計算該等權益時，不包括該人士為滿足美國以外地方的少數股東權益要求所需的有關附屬公司的股本股份或其他權益的名義金額。

第1.02節。對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節及第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第二條

票據的發出、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額。該批債券將指定為“2029年到期的1.50%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限於316,250,000美元，受第2.10節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內交換或替代其他票據。

第2.02節。附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括贖回價格和基本變動回購價格，如適用)以及全球票據的應計和未付利息應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；利息支付和拖欠金額。

(A)債券須以登記形式發行，無最低面額為1,000元本金及其整數倍的息票。每張紙幣的日期應為其認證的日期，並應自該紙幣票面上指定的日期起計息。票據的應計利息以360天為單位計算，其中包括12個30天的月份，部分月份則以30天的月份實際經過的天數計算。

(B)任何鈔票(或其前身鈔票)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在鈔票登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在毗連的美國境內為此目的而設的本公司辦事處或代理(最初為公司信託辦事處，以及(Y)如屬任何全球票據)以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司須向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據持有人支付或安排支付代理人支付下列利息：(A)向持有本金總額不超過5,000,000美元的實物票據的持有人郵寄支票予本金總額超過5,000,000美元的該等票據持有人，及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據持有人郵寄支票，或在該持有人不遲於有關的定期記錄日期向票據註冊處處長提出書面申請後，將即時可用資金電匯至該持有人在美國的帳户(如該持有人已向本公司提供的話)，託管人或付款代理人(如果不是託管人)提供進行電匯所需的必要信息，該電匯申請應保持有效，直至持有人以書面形式通知票據登記處有相反意見，或(2)對任何全球票據以電匯方式將即期可用資金電匯到託管人或其代名人的賬户。

(C)任何拖欠款項應立即於有關付款日期停止支付予持有人，但應按債券所承擔的利率自該有關付款日期起(包括該日)起(包括該日在內)按票據所承擔的利率計算年息，而該等拖欠款項連同該等利息須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天(除非受託人同意較早的日期)。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，在該特別記錄日期前不少於10天送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不牴觸任何證券交易所或自動報價系統要求的任何其他合法方式下，支付任何拖欠款項，而該證券交易所或自動報價系統

票據可上市或指定發行，如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款的書面通知後，受託人認為該付款方式切實可行，則在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，該等票據即可上市或指定發行。

(Iii)受託人在任何時間均不對任何票據持有人負有任何責任或責任釐定欠款，或就欠款的性質、範圍或計算方法，或就計算欠款的方法而釐定欠款。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司行政總裁總裁、財務總監、財務主管、祕書或任何執行副總裁或高級副總裁以手寫或傳真或其他電子簽署方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，連同認證及交付該等票據的公司命令(該公司命令包括該等票據的條款)，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；惟在第17.05條的規限下，受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及本公司律師的意見。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式中規定的形式相同，並由受託人的授權簽署人(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。

(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節所載的轉讓規定後，本公司須籤立，而受託人在收到公司命令後，須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，而該款項是由於就該項交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而產生的。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換其他票據或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，於根據章程第15條作出重大更改(且並無撤回)時交回以供規定購回，或(Iii)根據章程第16條選擇可供選擇贖回的任何票據的轉讓，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第4段的規限下，只要紙幣有資格與託管人進行簿記結算，所有紙幣應由一張或多張以全球形式登記的紙幣(每張為“全球紙幣”)以託管人或託管人的名義登記。每張全球票據應註明本合同附件A所列全球票據上所要求的圖例。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的適用程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)根據第2.05(C)節規定載有或必須載有限制性票據圖例的每張票據(連同因轉換須載有第2.05(D)節所述圖例的票據而發行的任何普通股，統稱為“受限制證券”)均須受本第2.05(C)節所載轉讓限制(包括下文所述的限制性票據圖例)所規定的轉讓限制，除非該等轉讓限制經本公司及各該等受限制證券持有人書面同意後予以取消或以其他方式免除，並獲持有人接受。同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最後一次發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後續條文所準許的較短期間內的日期；及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及所有為證明該票據而發行的證券，以及在兑換時發行的所有證券，但普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，(如適用)應附有實質上以下形式的圖例(“限制性票據圖例”)(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Tandem糖尿病護理公司的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或已宣佈有效並在該項轉讓時繼續有效的登記聲明而轉讓，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免註冊而出售，則在按照本第2.05節的規定將該票據交回票據註冊處處長以作交換時，換取一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該票據不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性票據圖例，也不得被分配有限制性CUSIP編號。本公司有權以書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述條件已獲滿足的任何全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；任何就此交換的新全球紙幣不得附有第2.05(C)節規定的限制性紙幣圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。此外，公司可在公司向受託人遞交書面通知後刪除限制性票據圖例，因此，根據代表該票據的證書的條款，上文所述並貼在任何票據上的限制性票據圖例應被視為從該票據中刪除，而無需公司、受託人、其持有人(S)或任何其他人採取進一步行動；此時，該票據應被視為被分配了代表該票據的證書中規定的不受限制的CUSIP號碼，不言而喻，任何全球票據的託管人可能需要強制交換或其他程序，以使該全球票據通過該託管人設施中的不受限制的CUSIP號碼來識別。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內沒有委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據交易所法令註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而根據託管人的適用程序，任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司及受託人，在收到高級職員證書和公司認證和交付票據的命令後，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下發給該實益所有人的實物票據，本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金；(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據的每一實益所有人交付一張本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，相關受益所有人應以書面通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、在發生根本變化時回購、贖回或轉讓時，受託人應在收到該全球票據後，根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，取消該全球票據。於註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、於基本變動後回購、贖回或轉讓予為此收取實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的部分，則該全球票據的本金金額須根據託管人與託管人之間的現行程序及指示而適當減少或增加(視屬何情況而定)，並須由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上作出背書，以反映該項減少或增加。

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均不對託管人的任何作為或不作為或向全球票據的實益權益擁有人支付款項、託管人就有關該等權益或因該等權益而作出的付款的任何方面，或就保存、監督或審查該等權益的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

(D)直至轉售限制終止日期為止，在轉換票據時發行的代表普通股的任何股票，應附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股是根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓的，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而轉讓的，或該普通股是在轉換已根據證券法發行的票據時發行的

根據已根據《證券法》生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明，或根據規則144或《證券法》當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有約定並書面通知受託人和普通股的任何轉讓代理人，轉讓：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Tandem糖尿病護理公司的利益。(“公司”)表示，IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

根據《證券法》已生效或已宣佈有效並在當時繼續有效的任何此類普通股(I)根據其條款對轉讓的限制應已到期，(Ii)已根據《證券法》生效或已被宣佈有效的登記聲明而轉讓的普通股

根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記而出售的普通股，在按照普通股轉讓代理的程序交出代表該等普通股的證書以供交換時，可換取一張或多張新的證書，以換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(E)本公司或本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)於轉換或交換票據時發行的任何票據或受限制普通股，不得由本公司或有關聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非根據證券法登記或根據證券法豁免而轉售，而該交易導致該票據或普通股(視屬何情況而定)不再是“受限制證券”(定義見第144條)。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、申索、法律責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期的紙幣，或因基本更改而已交回以供要求回購的紙幣，或根據第14條即將轉換的紙幣，如遭損毀、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或授權支付或轉換或授權轉換該紙幣(如屬殘缺不全的紙幣除外)(視屬何情況而定)，但付款或轉換的申請人須向公司、受託人及認證代理人(如適用)提供所規定的保證或彌償。

本公司及受託人及(如適用)任何付款代理或兑換代理(如適用)須提供令本公司、受託人及任何付款代理或兑換代理(如適用)滿意的證據，證明彼等信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

根據本第2.06條的規定，由於任何票據被銷燬、丟失或被盜而發行的每份替代票據應構成公司的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的票據是否在任何時候被發現，並應有權享有所有的利益，（但應遵守本契約中規定的所有限制）與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據平等和相稱。 在法律允許的範圍內，所有票據的持有和擁有應基於明確的條件，即上述規定僅適用於殘缺、毀壞、丟失或被盜票據的更換、付款、贖回、轉換或回購，且應排除任何及所有其他權利或補救措施，儘管現行或此後頒佈的任何法律或法規與更換、付款、贖回、轉換或回購票據有關，贖回、轉換或購回流通票據或其他證券而不交出。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證和交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署實物票據(任何全球票據除外)並將其交付受託人或該認證代理機構，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應促使所有為到期付款、基本變動後回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據(根據第14.12節交換的票據除外)，如交予本公司或其任何代理人或附屬公司，則須交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣常程序迅速註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司提交該處置的證據。

第2.09節。CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”號碼的任何缺陷不承擔任何責任，此外，只要任何此等

公告可述明並無就印製於附註或該公告上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印製於附註上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。本公司可在未經持有人同意或向持有人發出通知的情況下，不受本金總額的限制，重新開放本契約，並按與根據本契約最初發行的票據相同的條款(發行日期、發行價格、發行日期前應計利息及(如適用)有關該等額外票據的轉讓限制)，重新發行本契約項下的額外票據，本金總額不受限制；但如因美國聯邦所得税或證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本契約最初發行的票據互換，則該等額外票據應具有一個或多個獨立的CUSIP號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是由本公司或其附屬公司或透過私下協商的交易或公開投標或交換要約，或透過私人協議的交易對手(包括現金結算掉期或其他衍生工具)，在每種情況下，均無須獲得票據持有人的同意或通知。本公司可選擇並在適用法律允許的範圍內，重新發行、再出售或交由受託人註銷其在重新發行或再出售的情況下可能回購的任何票據，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見第144條)；但如任何該等重新發行或再出售的票據不能與根據本條例最初發行的美國聯邦所得税或證券法規定的票據互換，則該等重新發行或再出售的票據須有一個或多個獨立的CUSIP編號。就本契約而言，本公司可能回購的任何票據均視為未償還票據(本公司、本公司任何附屬公司、本公司任何聯屬公司或本公司任何附屬公司所擁有的票據除外，見第8.04節所述)，除非及直至本公司將其交回予受託人註銷，而受託人在接獲公司命令後，須註銷所有交回的票據。

第三條

滿足感和解脱

第3.01節。滿足感和解脱。(A)在下列情況下，本契約及票據將停止生效：(I)迄今已認證及交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.06節的規定更換、支付或轉換的(X)票據除外，以及(Y)其付款款項迄今已由本公司以信託形式存入或分開並由本公司以信託形式持有的票據，以及其後按第4.04(D)節的規定償還本公司或解除該信託的票據)；或(Ii)在債券到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、轉換或其他情況下)，本公司已將現金或普通股或其組合(視何者適用而定)存入受託人或交付持有人(視何者適用而定)，僅為履行本公司的轉換義務，足以支付本公司根據本公司契約或該等票據而到期及應付的所有未償還票據及所有其他應付款項；及(B)在公司向受託人交付高級人員證書和大律師意見後，受託人應高級人員證書中所載公司的要求，並由公司承擔費用，簽署正式文書，確認本契約和票據的清償和清償

聲明與本契約和附註的清償和清償有關的所有前提條件均已得到遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式向其支付各票據的本金(包括贖回價格、基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

任何適用的預扣税款(包括備用預扣)可在票據轉換、贖回、回購或到期時預扣任何利息和付款，或如果代表持有人或實益擁有人支付任何預扣税款(包括備用預扣)，則這些預扣税款可從支付給票據的現金或普通股(如有)付款(或在某些情況下，普通股的任何付款)或支付給持有人或實益擁有人的銷售收益或其他資金或資產中抵扣。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在毗連的美利堅合眾國設有辦事處或代理處，在該處可將票據交回登記轉讓或交換、提示付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在毗連的美國境內設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為毗連的美國境內的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及索償要求；惟公司信託辦事處不得作為本公司法律程序的送達地點。

第4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節。有關向代理人付款的條文。(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)它會為持有人的利益而以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用的話)，以及債券的累算及未付利息；

(Ii)如公司未能支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)，以及債券的應計利息及未付利息，會立即以書面通知受託人，而該等債券已到期並須予支付；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，則公司將在債券本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))的每個到期日或該日之前，為債券持有人的利益而將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項撥備、分開及以信託形式持有，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的應計及未付利息。

(C)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或金額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或金額將被免除。

(D)在適用欺詐法律的規限下，存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及普通股股份，或其後由本公司以信託形式持有，用以支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，以及任何票據轉換時應計及未付的利息及代價，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))到期後兩年內無人申索的任何款項及普通股股份，於轉換時到期的利息或代價須應高級人員的要求支付予本公司

該票據的持有人其後作為無抵押一般債權人，將只向本公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及本公司作為該等信託款項及普通股受託人的所有法律責任，將隨即終止。

第4.05節。 存在。 在第11條的規限下，本公司須作出或促使作出一切必要的事情，以維持及維持其法團存在的充分效力及作用。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。(A)本公司在任何時候不受《證券交易法》第13或15(D)條的規限，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，本公司應立即向受託人及應書面要求，向受託人及任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(B)根據交易法第13或15(D)條，本公司須向證券及期貨事務監察委員會提交的任何年度或季度報告(採用10-K表格或10-Q表格或任何相應的後續表格)的副本(不包括任何該等資料、文件或報告或部分資料、文件或報告或部分資料、文件或報告，須予以保密處理及與委員會的任何通訊)須於提交後15天內向委員會提交，並實施交易所法令(或其任何後續表格)第12b-25條所規定的任何寬限期)。公司通過委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或該後續系統)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交該等文件。

(C)上文第(B)款所述的報告、資料及文件送交受託人僅作參考之用，而該等資料及受託人收到該等資料並不構成對該等資料所載任何資料的推定通知，或由該等資料所載的資料而釐定，包括本公司遵守本協議項下任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的情況。

(D)如在自票據最初發行日期起計(包括該日期在內)的6個月期間內的任何時間，公司沒有及時提交任何依據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的文件或報告(在實施根據該等條文而適用的所有寬限期及表格8-K的報告除外)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付額外利息。該等額外利息將按本公司未能提交文件並持續期間內每一天未償還票據本金的0.50%按年利率計算，或根據第144條本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)不得自由買賣的票據，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，公司必須向委員會提交的文件或報告不

包括公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。就第4.06(D)節而言，“根據美國證券法或本契約或票據條款進行的限制”一詞，為免生疑問，在第4.06(D)節所述的六個月期間，不應包括在第2.05(C)節所述的任何一種情況下，根據第2.05(C)節分配受限的CUSIP編號或存在關於票據的限制性票據圖例。

(E)如第2.05(C)節所指定的票據上的限制性票據圖例尚未刪除，則該等票據將獲分配一個受限制的CUSIP編號，或該等票據不能根據第144條由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(不受美國證券法或本公司或該等票據的條款的限制)，公司應按未償還票據本金的0.50%的年利率支付票據的額外利息，直到票據上的限制性票據圖例根據第2.05(C)條被刪除，票據被分配一個不受限制的CUSIP編號，並且票據可以由公司關聯公司以外的持有人(或在緊接之前三個月內的任何時間是公司關聯公司的持有人)自由交易，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制；然而，除非票據的任何持有人或實益擁有人向本公司發出書面通知，要求本公司履行第4.06(E)節所述的義務(該通知可於票據最初發行最後日期後第330天之後的任何時間發出)，否則不會根據第4.06(E)節產生或欠下任何額外利息，但有一項諒解，即在任何情況下，在票據最初發行最後日期後380天之前的任何期間內，均不會根據第4.06(E)節產生或欠下額外利息。

(F)如第2.03(B)節所述，在每個付息日以欠款形式支付額外利息。

(G)在緊接下一句的規限下，根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的額外利息將作為根據第6.03節本公司的選擇而可能應支付的任何額外利息的補充而非替代。然而，在任何情況下，公司未能履行其義務及時向委員會提交根據《交易法》第13或15(D)節(視情況而定)要求公司向委員會提交的任何文件或報告(在實施第4.06(D)節規定的所有適用寬限期和表格8-K報告除外)的額外利息，連同因公司未能按照第6.03節履行其報告義務而在公司選擇時可能產生的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該人員的證書，否則受託人可無須查詢而最終假定無須支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道上一年發生的任何違約事件，如果知道，則具體説明每個違約事件及其性質。

此外，公司須在獲悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證明書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及公司正就該失責或失責事件採取或擬採取的行動；但如該失責或失責事件已予糾正或不再持續，則公司無須交付該通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有人名單。本公司承諾並同意，自2024年9月1日起，公司將每半年向受託人提交或安排向受託人提交，自2024年9月1日起每年3月1日和9月1日之後不超過15天，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後30天內(或受託人可能合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下規定的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，按照第5.01節的規定處置向其提供的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)到期並須支付的任何票據的利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天的期間；

(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金、在可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下違約；

(C)公司在持有人行使轉換權時，未能履行根據本契約轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未能在第(I)至(Iii)款到期時，根據第(I)至(Iii)款發出(I)根據15.02(C)節發出的公司根本變更通知，(Ii)根據第14.03(B)(B)節發出的整體根本變更通知，或(Iii)根據第14.01(B)(Ii)節或第14.01(B)(Iii)節發出的特定企業活動通知；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)公司在收到受託人或當時未償還債券本金最少25%的持有人發出的書面通知後60天內，沒有遵守債券或本契約所載的任何其他協議；

(G)公司或公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，公司及/或任何該等重要附屬公司所借入的本金總額超逾$45,000,000(或其外幣等值)的款項，可能會有任何未清償的債項，或借該等按揭、協議或其他文書可獲得保證或證明的債項，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務在其指定到期日之前到期或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能在任何該等債務的指定到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下(視屬何情況而定)到期及須支付的本金，以及在第(I)及(Ii)款的情況下，該項加速不得被撤銷或取消，或該項拖欠或違約不得被治癒或免除，或該項債務未予償付或解除，視屬何情況而定，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後45天內，根據本契約規定持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人；

(H)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就該公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的職員或其財產的任何大部分，或同意任何該等濟助或由任何該等職員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或者在債務到期時一般不能償還債務；

(I)須針對本公司或任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，尋求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類法律，就本公司或該重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須連續60天不被駁回及不被擱置；或

(J)就本公司或本公司任何附屬公司支付合共30,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何款項)的一項或多項最終判決，而該等判決並未於(I)上訴權利屆滿日期(如並無展開上訴)或(Ii)所有上訴權利終止日期後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下(第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件除外)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，受託人或按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可以書面通知本公司(如果是由持有人發出的，則向受託人發出)，(以及受託人，應該等持有人的書面要求，須宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)100%即時到期及應付，而該等票據一經宣佈即成為並自動成為即時到期及應付的，即使本契約或附註內載有任何相反的規定。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，緊接其上一段的規定，須受下述條件規限：如在票據本金如此宣佈為到期及須予支付後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令已按下文規定取得或登錄之前的任何時間，且如(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令相牴觸，及(2)本契約下任何及所有現有的違約事件(為免生疑問，包括未能就任何違約款額支付利息(如有的話)而未能支付任何拖欠的本金及累算及未付利息除外)，如果完全由於這種加速而到期的票據上的任何票據已根據第6.09節得到治癒或豁免，則在每一種情況下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。

第6.03節。額外的利息。即使本契約或附註中有任何相反規定，在本公司選擇的範圍內，就與本公司未能履行第4.06(B)節所述義務有關的違約事件而言，在該違約事件發生後的首365天內，唯一的補救辦法應完全包括就該違約事件持續的首180天內的每一天收取相當於未償還票據本金每年0.25%的額外利息的權利。

(Y)由該失責事件發生後第181天至第365天(包括該日在內)未償還債券本金的年利率為0.50%，只要該失責事件持續。在符合第6.03節最後一段的情況下，根據第6.03節支付的額外利息應是根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的任何額外利息的補充，而不是替代。如果公司選擇這樣做，則應支付第2.03(B)節規定的額外利息。在違約事件發生後的第366天(如果與公司未能履行第4.06(B)節規定的義務有關的違約事件在第366天之前沒有得到補救或豁免)，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，在發生任何違約事件時，本款規定不影響持有人的權利。如果本公司在根據第6.03節發生違約事件後沒有選擇支付額外利息，或者本公司選擇支付此類款項，但在到期時沒有支付額外利息，則由於根據第6.01(F)節發生違約事件，如果違約事件當時仍在繼續，票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

為選擇支付額外利息作為本公司未能按照上一段規定履行第4.06(B)節所述義務的違約事件發生後首365天內的唯一補救措施，本公司必須在該365天期限開始前以書面通知所有票據持有人、受託人及付款代理人(如非受託人)該項選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

在任何情況下，因未能履行第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務而在公司選擇時應支付的額外利息，以及由於公司未能根據適用的交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期和表格8-K當前報告以外的所有適用寬限期生效後)要求公司向委員會提交的任何文件或報告而產生的任何額外利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計利息，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件已經發生並仍在繼續，本公司應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，連同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按當時票據所承擔的利率計算，此外，本公司須向受託人支付足以支付根據第7.06節應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如果美國法典第11章或任何其他適用法律下的附註中關於公司或任何其他債務人的破產或重組的法律程序懸而未決，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員已為公司或其他債務人、公司或其他債務人的財產、公司或其他債務人的財產指定或接管，或在任何其他司法程序的情況下

與本公司或該其他債務人有關的法律程序，或與公司的債權人或財產有關的法律程序，或與公司的債權人或財產或該其他債務人有關的法律程序，則不論該等票據的本金是否如該等法律程序所明示或藉聲明或其他方式到期及須予支付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均有權並獲賦權借介入該等法律程序或其他方式，就該等票據提交及證明一項或多項申索，以支付該等票據的全部本金、累算利息及未付利息(如有的話)；如屬任何司法程序，提交申索及其他文件或文件的證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就本公司或其債權人或其或其財產的任何其他義務人提出的申索，以及收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後予以分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而應付予受託人的任何款項，包括代理人及律師費用及開支，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分發該等款項或財產而定出的一個或多個日期，在出示數張鈔票並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，按下列次序運用：

第一，支付受託人在本契約項下以所有身份應得的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，連同逾期付款的利息(以須就該等票據支付並已由受託人收取的利息為限)，而該等款項須按當時就該等票據而應付的票據所承擔的利率按有權享有該等利息的人士支付；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時就票據本金及利息(如有的話)而欠而未付的全部款項(如適用的話，包括支付贖回價格及基本變動回購價格及任何到期現金)，連同逾期本金的利息，如受託人已收取該等利息，則須按票據當時所承擔的利率收取逾期款項，而如該等款項不足以全數支付如此到期及未支付的票據的全部款額，然後支付該本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換時到期的任何現金)和利息，而本金優先於利息，或本金高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該本金(包括贖回價格和基本變動回購價格以及轉換後到期的任何現金)和任何應計和未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期代價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約或票據的任何條文，就本契約或本契約下或與本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、保管人或其他類似的官員，或尋求本契約下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的損失、申索、法律責任或開支，向受託人提供令其滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09條規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求有牴觸的指示，

每張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他持有人的優先權或優先權(有一項諒解，受託人並無肯定責任確定此等行動或寬限是否對該持有人造成不適當的損害)，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為同等情況而定者除外所有持有人的應課税額和共同利益(除非本協議另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約的任何其他條文及任何票據的任何條文另有規定，每名持有人均有權於票據或本契約明訂或規定的各自到期日或之後收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)轉換票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟。

第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在按照第8.04節確定的未償還時間內，票據本金總額的過半數持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力

但(A)該指示不得與任何法律規則或本契約牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循其認為對任何其他持有人的權利造成不適當損害或會使受託人承擔個人責任的任何指示(不言而喻，受託人沒有確定任何該等指示是否對該持有人有不適當損害的肯定責任)。在按照第8.04節確定的未償還時間，債券本金總額中的過半數持有人可代表所有債券持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果(為免生疑問，包括因該違約或違約事件而加速發生的任何違約)，但與以下事項有關的任何持續違約除外：(I)到期但尚未治癒的債券的本金(包括任何贖回價格和任何基本變動)的支付出現違約；(Ii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)轉換票據時應支付的代價或(Iii)本章程細則第10條下未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在得悉責任人員實際知悉的失責行為的發生及持續後90天內，將責任人員實際知悉的所有失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出通知前已予補救或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價，否則受託人如認為扣留該通知符合持有人的利益，則在扣留該通知方面應受到保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，該等訴訟是由任何持有人或一組持有人提起的，而該等訴訟是由任何持有人在按照第8.04節釐定的未償還時間合共持有超過10%的票據本金，或由任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動回購價格)的本金或應計及未付利息(如有的話)的付款而提起的。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的訴訟。

第七條

關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下將行使或使用的相同程度的謹慎和技巧；但如失責事件發生並仍在持續，則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其因遵從該要求或指示而招致的任何損失、申索、法律責任或開支向受託人提出令其滿意的彌償或保證，並在被要求時向受託人提供令其滿意的彌償或保證。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為失當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及所表達的意見的正確性，以確鑿的方式信賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任；

(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據而備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與某事件有關的通知，而依據本契約，該事件的事實須向受託人送交通知，則受託人可最終以沒有收到該通知為理由行事，猶如該事件並無發生一樣，但如受託人的一名負責人員實際知悉該事件發生，則屬例外；

(G)受託人無須就執行本契據下的信託及權力作出任何保證或擔保；

(H)在公司沒有書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金須存入一個不計息的信託賬户，而在任何情況下，受託人對選擇投資項目或由此招致的投資損失，或因任何該等投資在到期日前清盤，或因在該投資到期日前作出投資的一方沒有提供及時的書面投資指示而招致的損失、費用、税項或其他收費，概不承擔法律責任，在沒有公司書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資；和

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利及保障亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償或保證。

第7.02節。 對文件、意見等的依賴。除非第7.01條另有規定：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件行事時，可真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其他文據或文件是真實的，並須受到充分保護，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、票據、息票或其他文據或文件是受託人真誠地相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或出示；

(B)本條例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)每當受託人在管理本契約時，認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在其本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，可最終倚賴高級船員證明書；

(D)受託人可徵詢其挑選的大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何意見或大律師的意見，即為受託人真誠並按照大律師的意見而根據本條例採取或不採取的任何行動的全面授權和保障；

(E)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(F)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有的謹慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列明獲授權依據本契據採取指明行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括任何先前交付且未被取代的該等證書所指明的獲如此授權的人；及

(I)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概不負責亦無責任監察本公司或其任何董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的信息中的任何不準確，或該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行其職責或在本文中闡明的任何情況，受託人不承擔任何責任。

在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或任何持有人已向受託人的負責人員發出有關該失責或失責事件的書面通知。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理(如本公司或其任何聯營公司除外)或票據註冊處處長，以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據登記處時所享有的權利相同。

第7.05節。以信託形式持有的普通股的款項和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不會就其根據本協議收取的任何款項或普通股股份的利息承擔任何責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支公司與公司訂立契約，並同意不時向受託人支付款項，而受託人須收取受託人與公司先前以任何身分提供的一切服務的補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)，而公司將應受託人的要求支付或償還所有合理開支，受託人按照本契約的任何條款合理地招致或支付的支出和墊款(包括合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和墊款)，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊款或墊款除外，該等支出、支出或墊款是由具有司法管轄權的法院最終裁決的。本公司亦承諾就受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下所招致的任何損失、損害、法律責任或開支，向受託人或任何前任受託人以本契約下的任何身分及與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易作出彌償，並使他們免受任何損失、損害、法律責任或開支的損害。以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身份以及本契約的執行(包括本第7.06節)而產生或與之相關的費用，包括在房屋內針對任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。根據第7.06節，本公司有義務賠償或賠償受託人，並就費用、支出和墊款向受託人支付或償還，應以優先索償的方式擔保，受託人持有或收取的所有款項或財產在此享有優先索償權，但在符合第6.05節的規定下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，為免生疑問，該留置權不得以與本公司對其他債權人的義務相沖突的方式延長。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。作為證據的高級船員證書。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定某一事項，在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該事項(除非在本條例中就該事項另有明確規定的其他證據除外)可被視為已通過向受託人遞交的高級船員證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，該高級人員證書，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候按照本節的規定不再具有資格，應按本條規定的方式和效力迅速辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。

(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知送交持有人。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後45天內接受任命，辭職受託人可以在向公司和持有人發出10個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或任何已成為一張或多張票據的真正持有人至少6個月(或自本契約日期以來)的任何持有人，在符合第6.11節的規定的情況下，可代表他或她本人以及所有其他類似情況的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(b)In在任何時候發生以下情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

然後，在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職，並通過董事會命令簽署的書面文書一式兩份任命繼任受託人，該文書的一份副本應交付給如此刪除的受託人，另一份副本應交付給繼任受託人，或在符合第6.11節規定的情況下，任何曾是一張或多張票據的真正持有人的持有人

至少六個月內(或自本契約生效之日起)，可代表其本人和所有處於類似境地的其他人，請求任何具有司法管轄權的法院罷免受託人並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名的通知後十天內提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在支付根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索，而該優先申索現使票據從屬於由該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文而到期應付的任何款額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響本契約下票據持有人權利的任何行動除外)，可由受託人選擇以書面列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後須採取或不採取該行動的日期或該等不作為的效力。受託人對公司在申請書所指明的日期(該日期不得早於公司向受託人表示應收到該申請書的日期起計三個營業日後)按照申請書所載建議採取的任何行動或遺漏，概不對公司負責，除非任何該等人員已以書面同意任何較早的日期，除非在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)，受託人應已收到根據本契約應對該申請作出的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條

關於持有者

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。登記日期如選定，不得晚於開始徵集此類訴訟之日前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受委代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式提交的任何文書或書面文件的籤立證明，即屬充分。持有票據應符合以下條件

由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取付款人(包括任何贖回價格及任何基本變動的回購價格)及(除第2.03節另有規定外)，將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，以及即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其紙幣上作出擁有權的註明或其他書寫)，或為收取該紙幣的應計及未付利息而支付的款項(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)，用於轉換該紙幣以及本契約項下的所有其他目的；本公司、受託人、任何付款代理、任何兑換代理或任何票據註冊處處長均不會因任何相反的通知而受到影響或招致任何法律責任。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使本契約或票據有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行，而無須託管人或任何其他人士的同意、徵求、委託、授權或任何其他行動；(X)根據第14.01(B)(V)條的規定，持有該實益權益的票據持有人有權轉換持有該實益權益的票據；及(Y)該持有人有權在發生違約事件後，根據本契約的規定，將該實益權益交換為經證明的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、放棄或其他行動而受保障的目的而言，只有負責人員實際知悉擁有的票據才不會如此被視為未清償。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何該等行動均為最終行動，且

對該持有人及該等票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據或於登記轉讓時發行的票據的所有未來持有人及擁有人具約束力，不論該票據或為交換或取代該票據而發行的任何票據或於登記轉讓時是否已就該票據作出任何批註。

第九條

持有人會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指定本金總額的行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若在任何時間，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案，以書面要求受託人召開持有人會議，併合理詳細列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未交付該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節。投票資格。有權在任何持有人會議上表決的人應(A)在記錄日期是與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由記錄日期一份或多份筆記的持有人以書面形式委任為代表的人

與這種會議有關的。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

會議常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上投票的未償還票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第9條所載任何條文，不得視為或解釋為授權或準許因持有人大會的任何召集或本章程明示或默示授予的任何權利而妨礙或延遲行使任何權利或

根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的權利。

第十條

補充契據

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。本公司及受託人可不時及隨時為下列一項或多項目的訂立一項或多項補充契約，費用由本公司承擔：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E)為持有人的利益而在公司的失責契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出任何更改，而該更改並不會對公司在高級船員證書上所證明的任何持有人在任何要項上的權利造成不利影響；

(G)就任何換股活動而言，在第14.02節條文的規限下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據條款作出相關更改；

(H)使本契約或《附註》的規定符合《要約備忘錄》中《附註説明》一節的規定，如《高級船員證書》所示；

(I)遵守任何適用的寄存人，包括寄存信託公司的規則，只要該項修訂不對任何持有人的權利造成不利影響；

(J)就該批債券委任一名繼任受託人；

(K)提高本契約規定的轉換率；

(L)就接受繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或兑換代理人的委任作出規定，以利便多於一名受託人管理本契據下的信託；或

(M)不可撤銷地選擇交收方式或指定金額，或取消本公司選擇交收方式的權利(包括第14.02(A)(Iii)節規定的不可撤銷選擇時本公司的選擇權)；然而，該等選擇或取消不會影響之前根據第14條的規定就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何交收方式。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購票據、投標票據或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司及受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約、該等票據或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)降低其持有人必須同意修訂的票據的本金額；

(B)降低任何票據的利息付息率或延長規定的付息時間；

(D)除本契約另有規定外，作出任何對任何票據的轉換權造成不利影響的更改；

(E)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

(G)更改債券的排名；或

(H)對本條第10條作出任何需要每一持有人同意的更改，或對第6.02節或第6.09節中的豁免條款作出任何更改。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發出簡短通知

描述了這種補充契約。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約時，本契約須並被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自享有的權利、限制權利、義務、責任、彌償、特權及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04條。筆記上的記號。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及本公司認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司編制及籤立，並由受託人(或受託人根據第17.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以換取當時尚未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除第17.05節要求的文件外，受託人應收到高級職員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本章程第10條的要求並獲得本契約許可或授權的確鑿證據(律師的意見應包括一份慣例法律意見，説明該補充契約是本公司的有效和具有約束力的義務，但受慣例例外和限制的限制)。受託人不負責決定任何修訂或補充契約是否將或可能對任何持有人產生不利影響。

第十一條

合併、兼併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司及其子公司合併、合併或合併，或將本公司及其子公司的合併財產和資產實質上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給本公司的一個或多個直接或間接全資子公司除外)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，則是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的合資格繼承人實體，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；及

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家子公司的財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，如果該等財產和資產由本公司而不是由該等子公司持有，將構成

本公司及其附屬公司實質上作為整體應被視為將本公司及其附屬公司實質上作為整體的全部或幾乎所有財產及資產出售、轉易、轉讓或租賃予另一人。

第11.02節 繼任者將被取代。 如有任何該等合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，且由繼承公司承擔（如非本公司），以補充票據簽署及交付受託人，並在形式上令受託人滿意，所有票據的本金及應計及未付利息（如有）的到期及準時支付，以及到期及準時交付或付款，（視屬何情況而定）因票據轉換而到期的任何代價，以及本公司（該繼承人公司）妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，（如非本公司）應繼承，且除租賃本公司及其子公司合併財產和資產的情況外，基本上作為一個整體，本公司應取代本公司，其效力與本合同中指定的第一部分的一方相同，並可此後行使本合同項下公司的一切權利和權力。 該繼承公司可據此安排簽署，並可以其本身或以公司名義發行任何或所有根據本協議項下可發行的票據，而該票據未經公司簽署並交付受託人；並且，根據該繼承公司而不是公司的命令，並在本契約中規定的所有條款、條件和限制的前提下，受託人應認證並交付，或安排認證和交付先前應由本公司高級人員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司隨後為此目的安排簽署並交付受託人的任何票據。 根據本契約，所有如此發行的票據在所有方面與根據本契約條款發行的票據具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據在本契約簽署之日發行一樣。 如有任何該等合併、合併、出售、轉讓或轉讓，（但不適用於租賃），在遵守本第11條後，本契約第一段中稱為“公司”的人（或其後以本第11條規定的方式成為繼承人的任何繼承人）可在其後任何時間解散、清盤和清算，除租約外，該人應免除其作為票據的債務人和製作人的責任，並免除其在本契約和票據下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司，不得直接或透過本公司或任何繼承法團而根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應累算利息或未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而向本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司或附屬公司提出追索權，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條

[故意遺漏]

第十四條

票據的轉換

第14.01條。轉換特權。

(A)在符合本條第14條規定的情況下，在遵守本條第14條的規定時，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述條件的前提下，在第14.01(B)節所述條件得到滿足的情況下，在第14.01(B)節所述期間內，在緊接第14.01(B)節所述的前一個營業日營業結束前的任何時間，由該持有人選擇兑換該票據的全部或任何部分，及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，於2028年12月15日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，在每1,000美元本金票據的初步兑換率為28.9361股普通股(須受本細則第14條所規定的調整，“兑換率”)(須受第14.02節的結算條文“兑換責任”的規限)。

(b)

(I)在緊接2028年12月15日前一個營業日的營業時間結束前，債券持有人可在緊接任何連續十個交易日期間(“衡量期間”)之後的五個營業日期間內的任何時間，交回其全部或任何部分債券以供兑換，而在該期間內，每1,000元債券本金的交易價是根據債券持有人根據本第(B)(I)款的要求而釐定的，而在該衡量期間的每個交易日，每1,000元債券本金的交易價低於普通股於該交易日最後申報的銷售價格的乘積的98%，以及於該交易日的換算率。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金票據的交易價格)，除非持有至少5,000,000美元本金票據的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金票據的交易價格將低於該交易日普通股最後公佈的銷售價格及換算率的98%，屆時本公司須指示招標代理(如非本公司)釐定，或如本公司擔任招標代理，則本公司須釐定：每1,000元本金債券的交易價自下一個交易日起計，直至每1,000元本金債券的交易價大於或等於普通股最後公佈的銷售價格及換算率的98%為止。如果(X)公司沒有擔任招標代理，並且公司在被要求時沒有指示招標代理按照前一句話的規定確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司向招標代理髮出這種指示但招標代理沒有做出這樣的決定，或者(Y)公司作為招標代理而公司在按照前一句話規定的義務時沒有做出這樣的確定，則在任何一種情況下，交易

在任何日期，每1,000元本金債券的價格將被視為低於普通股最後報告銷售價格的乘積和該失敗的每個交易日的轉換率的98%。如果已滿足上述交易價格條件，公司應以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理(如果受託人除外)。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時候，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最近一次報告的銷售價格和該日期的換算率的98%，公司應將此通知持有人。受託人及轉換代理(如受託人除外)及其後本公司或投標代理(如非本公司)將無須再次招投標(或釐定本契約所載票據的交易價格)，除非根據本第(B)(I)款的規定提出新的持有人要求。

(Ii)如果在緊接2028年12月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(與該等權利與普通股分開前的股東權利計劃有關的權利、期權或認股權證除外)，使他們有權在該項分派公告日期後不超過60個公曆日的期間內，在緊接該項分派公告日期前的連續10個交易日內，以低於普通股最近一次公佈的銷售價格的每股平均價格認購或購買普通股股份；或

(B)將公司的資產、證券或購買公司證券的權利(與該等權利與普通股分開前的股東權利計劃有關者除外)分發予所有或幾乎所有普通股持有人，而該項分發的每股價值是由公司真誠地合理釐定的，超過該項分發公告日期前一個交易日普通股最後呈報的銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少46個預定交易日，以書面通知債券的所有持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)進行該項分派(或如屬根據股東權利計劃發行的任何此等權利分離，則在本公司知悉該項分開或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理切實可行範圍內儘快作出通知)；但如本公司當時獲準許以實物結算方式結算票據兑換(為免生疑問，本公司並無不可撤銷地選擇另一種票據兑換結算方式)，則本公司可選擇在該除息日期前至少五個預定交易日發出該通知，在此情況下，本公司須以實物結算方式結算所有兑換日期在本公司發出該通知當日或之後及該除股息日期(或如較早，則為本公司宣佈不會進行該發行或分派的日期)之前的所有票據兑換。而公司須在該公告中對此予以説明。一旦公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)在緊接除股息日之前的營業日營業結束時進行該項分配；及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會進行該項分配，即使當時債券不可兑換；但如持有人在參與本款(B)(Ii)(A)或(B)款所述的任何交易的同時，以與普通股持有人相同的條款，並純粹因持有該等債券而參與本款(B)(Ii)款所述的任何交易，則持有人不得依據本款(B)(Ii)項轉換其債券，而無須將其債券轉換為猶如他們持有的數目相等於該等普通股的股份。

轉換率，乘以該持有人持有的票據本金金額(以千計)。

(Iii)如(A)在緊接2028年12月15日前一個營業日的營業日收市前發生構成根本性改變或重大根本性改變的交易或事件，不論持有人是否有權根據第15.02節要求本公司回購票據，或(B)本公司是換股事件(僅為改變本公司的組織管轄權而發生的換股事件除外)，且(X)不構成根本性改變或徹底根本性改變，及(Y)導致重新分類，將已發行普通股轉換或交換為尚存實體的普通股，且該普通股成為債券的參考財產)在緊接2028年12月15日之前的營業日收盤前發生的(每次該等根本改變、徹底的根本改變或換股事件，“公司事件”)，持有人的全部或任何部分票據可在該公司事件生效日期或之後的任何時間被交出以供轉換，直至公司事件生效日期(或，如本公司於有關公司事項生效日期後發出通知，則直至本公司發出有關公司事項通知日期後35個交易日為止，或如該公司事項亦構成重大變更(獲豁免基本變更除外)，則直至緊接相關基本變更購回日期前一個營業日的營業時間結束，及(Y)緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束。本公司應在該公司活動生效日期後，在切實可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)，但在任何情況下不得遲於該公司活動生效日期後一個營業日。

(Iv)在緊接2028年12月15日之前的營業日收市前，如在截至2024年6月30日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至上一個日曆季度的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，普通股的最後報告銷售價格(不論是否連續)大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可在任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換。

(V)如本公司根據第16條要求贖回任何債券，則持有人可於緊接贖回日期前的預定交易日營業時間結束前任何時間交出全部或任何部分已贖回債券以供轉換，即使當時已贖回債券不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該等催繳票據的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，催繳票據持有人可轉換其全部或部分催繳票據，直至緊接贖回價格已支付或正式作出規定的日期前預定交易日的營業時間結束為止。如果本公司根據第16條選擇贖回少於全部未贖回的票據，而任何票據的持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第44個預定交易日的營業時間結束前合理地無法確定(或如第16.02(A)條所允許的，本公司在有關贖回日期前不少於15個歷日或不超過65個預定交易日，然後在緊接有關贖回日期前的第14個歷日收市前)，如適用，將根據該可選贖回進行贖回(因此，可根據相關通知兑換

根據本契約的條文贖回)，則有關持有人或擁有人(視何者適用而定)有權於相關贖回期間內的任何時間轉換有關票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等轉換均應被視為為一份要求可選擇贖回的票據，而該票據或實益權益應被視為僅就該等轉換而言被要求可選擇贖回(“當作贖回”)。如持有人於相關贖回期間選擇轉換催繳票據，則該等轉換將根據第14.03(A)節被視為“與有關贖回通知有關”，而在某些情況下，本公司須根據第14.03節提高該等催繳票據的兑換率。因此，如果本公司根據第16條選擇贖回少於全部未償還票據，則非稱為票據的票據持有人無權根據第14.01(B)(V)條轉換該等票據，並無權在相關贖回期間因兑換該等票據的贖回通知而提高換算率，即使該等票據可根據本第14.01(B)條的任何其他條文兑換。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

如適用，可根據第14.02條第(J)款交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，如第14.02條所述，由其自行選擇。

(I)相關兑換日期發生在相關贖回期間的所有催繳票據的所有兑換，以及相關兑換日期於2028年12月15日或之後進行的所有兑換，均須使用相同的結算方法結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於相關贖回期間的催繳票據的任何兑換，以及相關兑換日期發生於2028年12月15日或之後的任何兑換外，以及除非本公司已根據第14.01(B)(Ii)節在該章節所述的通告中不可撤銷地選擇實物交收，否則本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)(A)如就任何兑換日期(或有關兑換日期發生在相關贖回期間的催繳票據的任何兑換，或相關兑換日期發生在2028年12月15日或之後的任何兑換，或本公司已根據第14.01(B)(Ii)節在該章節所述的通知中不可撤銷地選擇實物交收的任何兑換)，本公司選擇就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定)交付有關結算方法的通知(“結算通知”))，本公司應向兑換持有人交付有關結算通知。受託人及兑換代理(如受託人除外)不遲於緊接有關兑換日期後的交易日收市(或如屬(A)於相關贖回期間內有關兑換日期發生在相關贖回期間的任何催繳票據的兑換，(B)有關兑換日期於2028年12月15日或之後進行的任何票據的兑換，則不適用於

於2028年12月15日或(C)本公司已根據第14.01(B)(Ii)節不可撤銷地選擇實物交收的任何兑換，在該章節所述的通知中或之前就第14.02(A)(Iii)節所述的所有票據兑換作出不可撤回的選擇)。如果公司在前一句規定的最後期限之前沒有選擇結算方式，公司將無權在該轉換日期或期間就任何轉換選擇結算方式，並且公司應被視為選擇了關於該轉換的默認結算方式。該等交收通知須指明有關的交收方法，如選擇合併交收，則有關的交收通知須註明每1,000美元票據本金的指定金額。如本公司就其轉換債務發出選擇合併結算(或被視為已選擇合併結算)的結算通知，但在該結算通知中並無指明每1,000元本金的指定金額，則每1,000元本金的指定金額將被視為1,000元。為免生疑問，本公司未能及時選擇結算方法或指定適用的指定金額，並不構成本契約項下的違約或違約事件。

(B)本公司可向持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)發出通知，不時於2028年12月15日前更改默認交收方式。在發給所有持有人的通知中，公司可以在2028年12月15日之前，根據其選擇，不可撤銷地選擇通過公司當時被允許選擇的任何結算方法來履行其關於債券的轉換義務，包括以每1,000美元本金1,000美元的債券的指定美元金額進行合併結算，或有能力繼續將每1,000美元本金債券的指定美元金額設定為或高於該選擇通知中規定的特定金額。如果本公司改變了默認的結算方式，或本公司不可撤銷地選擇將結算方式與繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設置為或高於特定金額的能力相結合，則公司將在選擇日期後通知票據持有人，並在向受託人和轉換代理(如果不是受託人)提出書面請求時，在不遲於前一段規定的選擇指定結算方法的相關截止日期之前，將該指定美元金額通知持有人，或者，如果公司沒有及時通知持有人，該指明金額將為該選舉公告所列明的特定款額，或如該選舉公告並無列明特定款額，則該指明款額將為每1,000元債券本金1,000元。默認結算方法的改變或不可撤銷的選擇將適用於轉換日期在該通知交付後發生的票據的所有轉換；但條件是，該等改變或選擇不會影響在此之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法。為免生疑問，該不可撤銷選擇如由本公司作出，將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第10.01(M)條。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。如果本公司更改默認結算方法或本公司根據本段不可撤銷地修正結算方法，則在向該變更或選擇的持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)發出通知的同時，本公司應在其網站上張貼默認結算方法或固定結算方法(視屬何情況而定)，或在提交給證監會的8-K表格(或任何後續表格)的現行報告中披露該等方法。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A)如本公司選擇(或被視為已選擇)以實物交收方式履行有關該等兑換的兑換義務，則本公司應就每1,000美元被兑換的票據本金金額，向兑換持有人交付相當於兑換日期有效兑換比率的普通股數目；

(B)如本公司選擇(或被視為已選擇)就該項現金結算兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000元正以現金兑換的票據本金向兑換持有人支付，款額相等於相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日每日兑換價值的總和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金向兑換持有人支付或交付(視情況而定)相等於相關觀察期內連續40個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算額。

(V)每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)須由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。在上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額釐定後，本公司應立即將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股的應付現金金額通知受託人及兑換代理(如受託人除外)。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第14條進行的任何轉換。

如同一持有人須同時交回一張以上的票據以供兑換，則該等票據的兑換義務應按總額計算。

如此交還的債券的本金額（或在債券所允許的範圍內其指明部分）。

(c)A票據應被視為在緊接持有人已遵守上文（b）款規定的日期（"轉換日期"）營業結束前已轉換。 除第14.03（a）條及第14.07（a）條所述者外，倘本公司選擇實物交收，本公司應於緊接有關換股權日期後的第二個營業日支付或交付（視乎情況而定）有關換股權責任的到期代價（但就緊接到期日之前的常規記錄日期之後的任何兑換日期而言，如實物結算適用於相關兑換，本公司應於到期日結算任何該等兑換，或如屬任何其他結算方法，則於緊接觀察期最後一個交易日後的第二個營業日結算。 如果任何普通股股份到期給轉換持有人，公司應發行或促使發行，並交付（如適用）轉換代理人或該持有人，或該持有人的代理人，該持有人應有權獲得的全部普通股股份，以履行公司的轉換義務。

(d)In如任何票據須交回部分轉換，則本公司須簽署及受託人須向該交回票據持有人或根據該交回票據持有人的書面命令，並交付一張或多張經授權面值的新票據，本金總額相等於該交回票據未轉換部分，而轉換持有人無須支付任何服務費，如公司或受託人要求，支付足以支付任何單據的款項，（c）因轉換時發行的新票據持有人的姓名與轉換時的持有人的姓名不同而徵收的印花税或類似的發行税或類似的政府費用；舊的筆記已被轉換。

(e)If a持有人提交轉換票據，公司應支付轉換時發行任何普通股股份到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非該持有人要求以持有人名義以外的名義發行該等股份而到期，在這種情況下，持有人應支付該税。 轉換代理人可以拒絕交付代表以持有人名義以外的名義發行的普通股股份的證書，直到受託人收到足以支付該持有人根據緊接前一句所應繳納的任何税款的款項為止。

（f）除第14.04條另有規定外，不得對本第14條規定的任何票據轉換時發行的任何普通股股票的股息進行調整。

（g）在整體票據的權益轉換後，受託人或託管人按受託人指示的託管人須在該整體票據上註明該整體票據所代表的本金額的減少。 本公司應書面通知受託人透過任何兑換代理（受託人除外）進行的任何票據兑換。

（h）轉換後，持有人不得就應計及未付利息（如有）收取任何單獨現金付款，惟下文所述者除外。 本公司清償全部兑換責任應被視為已悉數履行其支付票據本金額及應計及未付利息（如有）至（但不包括）有關兑換日期的責任。 因此，至（但不包括）有關兑換日期的應計及未付利息（如有）應視為於

全部而非取消、消滅或沒收。 在票據轉換為現金和普通股股份的組合時，應計和未付利息應被視為首先從轉換時支付的現金中支付。 儘管有上述規定，倘票據於常規記錄日營業結束後但於相應利息支付日營業開始前轉換，則截至該常規記錄日營業結束時該等票據持有人將於該利息支付日收到該等票據應付的全部利息，儘管轉換情況。 在任何常規記錄日營業結束至緊接利息支付日營業開始期間，交還以轉換的票據必須附有相等於如此轉換的票據應付利息金額的資金；惟（1）緊接到期日之前的常規記錄日營業結束後的轉換無須支付該等款項；（2）在贖回期內兑換已贖回票據；（3）如果本公司已指定一個基本變動回購日期，該日期是在常規記錄日期之後，並在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；或（4）在任何逾期利息的範圍內，如果在兑換該票據時存在任何逾期利息。 因此，為免生疑問，所有於緊接到期日前的常規記錄日記錄持有人均須以現金方式收取到期日到期應付的全部利息付款，而不論其票據是否已於該常規記錄日後轉換。

(I)普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，須於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或有關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)於票據兑換時，本公司不得發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如為合併結算)的每日VWAP基礎上交付任何於轉換時可發行的普通股零碎股份。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

第14.03條。增加的換算率適用於與完全基本改變或贖回通知相關而交出的某些票據。

(A)倘(I)重大重大變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇轉換其與該重大重大變更相關的票據，或(Ii)本公司根據第16.02節的規定遞交贖回通知，而持有人選擇就有關贖回通知(視屬何情況而定)轉換其催繳票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就這些目的而言，如有關的兑換日期發生在全面基本變更的生效日期起至緊接相關的基本變更回購日期之前的一個營業日(或，

如屬獲豁免的根本性改變或完全根本性改變，而若非因其定義(B)款的但書，則為緊接該完全根本性改變生效日期後的第35個交易日(該期間為“完全根本性改變期間”)。為免生疑問，如本公司根據章程第16條選擇贖回少於全部未贖回票據，則非稱為票據的票據持有人無權根據第14.01(B)(V)節轉換該等票據，並無權在適用的贖回期間(因贖回通知)提高該等票據的兑換比率，即使該等票據可根據第14.01(B)(I)-(Iv)條兑換。

(B)在交出與重大變更或贖回通知有關的票據以供轉換時，公司應根據第14.02節的規定，選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的轉換義務；然而，如於基本改變定義(B)段所述的全面基本改變生效時，該全面基本改變後的參考財產完全由現金組成，則就該全面基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全以交易的股票價格計算，並被視為等於換算率(包括反映額外股份的任何增加)的每1,000元已轉換票據本金的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第五個營業日確定並以現金支付給持有人。本公司須在不遲於生效日期後五個營業日內，以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

(C)與整體基本改變或贖回通知有關的轉換，須增加換算率的額外股份數目(如有的話)，須參照下表釐定，而釐定的基準為整體基本改變發生或生效的日期或公司交付贖回通知的日期(視屬何情況而定)(在每種情況下均為“生效日期”)，以及在整體基本改變或贖回通知中普通股每股已支付(或當作已支付)的價格(“股價”)，或就贖回通知而釐定的價格。視情況而定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至適用生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果贖回期間催繳票據的轉換也將被視為與完全基本改變有關，則將被轉換的任何該等票據的持有人應有權相對於贖回通知生效日期或完全基本改變(視情況而定)首次發生的換算率單次增加換算率，就本第14.03節而言，後者應被視為沒有發生。

(D)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，即

其分子為緊接導致股票價格調整的該等調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。下表所列的增發股份數量應與第14.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第14.03節規定的每1,000美元票據本金可增加的額外股份數量，每1,000美元票據的價格和生效日期如下：

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格之間，或生效日期在表中的兩個生效日期之間，則增加換算率的額外股份數量應通過在較高和較低的股票價格與適用的較早和較晚生效日期之間以365天為基礎的直線插值法確定；

(Ii)如果股票價格高於每股250.00美元(須按照上表(D)分段列標題中股票價格的相同方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股份價格低於每股27.105美元(須按上表(D)分節列標題所載股份價格相同方式作出調整)，換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過36.8935股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

(F)本第14.03節的任何規定均不得阻止對換算率的調整，否則，根據第14.04節的規定，將需要對換算率進行全面的根本改變。

第14.04條。換算率的調整。如發生下列任何情況，本公司須不時調整換算率，但如票據持有人與普通股持有人同時及按相同條款及純粹因持有票據而參與本第14.04節所述的任何交易，本公司不得對換算率作出任何調整((X)股份分拆或股份合併或(Y)要約收購或交換要約除外)，而無須轉換其票據，猶如持有

普通股的數量等於轉換率，乘以持有者持有的票據本金(以千計)。

(A)如果公司獨家發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

哪裏,

根據本第14.04（a）條作出的任何調整應在除息日該股息或分派的營業開始後立即生效，或在生效日該股份拆分或股份合併的營業開始後立即生效（如適用）。 如果本第14.04（a）節所述類型的任何股息或分派已宣佈但未支付或作出，則兑換率應立即調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的兑換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者分發任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在分派宣佈日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括宣佈分派的前一個交易日)，換算率應根據以下公式提高：

哪裏,

根據本第14.04(B)條作出的任何增持，須於任何該等權利、期權或認股權證派發時相繼作出，並於除股息日開市後立即生效。如該等權利、期權或認股權證並未如此分配，則換算率應減至當時在該等分配的除股息日並未發生時有效的換算率。

就第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證賦予普通股持有人認購或購買普通股的權利、期權或認股權證時，應考慮本公司就該等權利、認購權或認股權證認購或購買普通股的價格，該等權利、認購權或認股權證的每股價格是否低於在緊接該項分配公告日期前的交易日結束的連續10個交易日內普通股最新公佈的銷售價格，以及在釐定該等普通股的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利所收取的任何代價。購股權證或認股權證及行使或轉換該等認股權證或認股權證時應支付的任何款項，該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(C)如本公司將其股本股份、負債證據、本公司其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證分發予所有或幾乎所有普通股持有人，則不包括(I)股息、分派或發行(包括股份拆分)，而根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整，(Ii)除第14.11節另有規定外，根據當時有效的本公司任何股東權利計劃發行的權利，(Iii)為交換而發行的參考財產，或在換股事件中轉換普通股時，(Iv)完全以現金支付的股息或分派，第14.04(D)節中的規定適用，以及(V)以下第14.04(C)節中的規定適用的剝離(任何此類股本股份、負債證據、其他資產或財產或權利、期權或認股權證)

股本或其他有價證券)，則應按以下公式提高轉換率：

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就每1,000美元的本金金額獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類，該等持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到該分派財產的數額和種類。

關於根據第14.04(C)節進行的調整，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則轉換率應根據以下公式增加：

哪裏,

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則前段中對“10”的提述，須當作由自該等分拆的除股息日期起計的較短交易日(包括在釐定換算率時的兑換日期(包括兑換日期))及(Y)就任何兑換適用現金結算或合併結算的票據的兑換而言，而就該等兑換的任何交易日而言，為該等兑換的有關觀察期內及估值期內的任何交易日，在釐定該觀察期內該交易日的換算率時，前一段所指的“10”應被視為由自該分拆日期起計(包括該交易日在內)的較少交易日所取代。如任何構成分拆的股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換算率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時尚未宣佈或公佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。如任何該等權利、期權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，遇有事件發生時，該等權利、期權或認股權證即可行使以購買不同的證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生的日期，應被視為與該等權利、期權或認股權證有關的新權利、期權或認股權證的分派日期及除股息日(在此情況下，現有權利、期權或認股權證應視為於該日期終止及失效

而不由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接除股息日當日開業前的未清償股票”。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將按其持有的每1,000美元的票據本金金額，按與普通股股份持有人相同的條件，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就受《交易法》當時適用的要約收購規則規限的普通股收購或交換要約(零星收購要約除外)作出付款，但以普通股的每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在自根據該收購或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的連續10個交易日開始的連續10個交易日內，超過普通股最後報告的銷售價格的平均值的範圍內，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內，幷包括在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，則前段中對“10”或“10”的提述，須當作由自該投標或兑換要約屆滿之日起計的較少交易日(包括在釐定兑換比率時的兑換日期)及(Y)就適用現金交收或組合交收的票據的任何兑換所取代。任何交易日如在有關換股觀察期間內，並在緊接任何投標或換股要約到期日後的10個交易日內(包括任何收購要約或換股要約到期日後的下一個交易日)，則在釐定該觀察期內該交易日的換算率時，前段提及的“10”或“10”應被視為由該收購要約或換股要約到期日後的較短交易日(包括該交易日)所取代。

如果公司或其子公司有義務根據第14.04(E)節所述的任何此類投標或交換要約購買普通股，但公司或該子公司被適用法律永久禁止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則轉換率應重新調整為將

則如該投標或交換要約並未作出或只就已作出的購買而作出，則該項要約即屬有效。

(F)儘管第14.04節或本契約或附註的任何其他規定另有規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，且持有人在該除股息日或之後以及相關記錄日期或之前已轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述、基於該除股息日的調整換算率的相關換股日期普通股的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

(I)即使本條第14條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股，但本條第14.04款(A)、(B)或(C)項所述的任何此類發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股；

(Iii)根據本公司或本公司任何附屬公司或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或獎勵計劃或計劃(包括根據任何常青計劃)發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利；

(Iv)任何普通股股份依據本款第(Iii)款所述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等證券在該等票據首次發行之日仍未發行；

(V)除本第14.04節(E)款所述的公司一家或多家子公司的收購要約外，任何一方的第三方收購要約；

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易回購任何普通股股票，包括結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品交易，或其他回購交易，但不屬於本第14.04節(E)款所述的要約要約或交換要約；

(Vii)僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應累算及未付利息(如有的話)。

(J)根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(Iii)於與任何票據兑換有關的任何觀察期的每個交易日(如屬現金交收或合併交收)、(Iv)2028年12月15日、(V)本公司遞交贖回通知的任何日期及(Vi)任何重大改變及/或整體重大改變的生效日期(每種情況下)，除非已作出調整。

(L)每當換算率按本文規定進行調整時，公司應立即向受託人(如果不是受託人，則向兑換代理)提交一份高級職員證書，列出調整後的換算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M)就本第14.04節而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，但應包括可就代替部分普通股股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條文要求本公司計算多天內(包括但不限於觀察期及為作出重大改變或贖回通知而釐定股價的期間(如有))的最新報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時，本公司應真誠地對每一項作出適當的調整(不得重複根據第14.04節作出的任何調整)，以計及任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件，如除股息日、的生效日期或屆滿日期(視屬何情況而定)

此事件在要計算上次報告的銷售價格、每日VWAP、每日換算值或每日結算金額期間的任何時間發生。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且該實物交收適用)，而不涉及優先認購權。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更，或從面值變更為無面值，或因拆分或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及本公司附屬公司的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在任何一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或被交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何該等事件，即“換股事件”)，則在該換股事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據轉換為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件發生前相當於換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)：應與受託人簽訂第10.01(G)節允許的補充契約，規定轉換每1,000美元本金票據的權利發生變化；但在換股事件生效時及之後，(A)本公司或繼承人或收購人(視屬何情況而定)將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項，將繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應根據持有一股普通股的持有人在該換股事件中應獲得的參考財產單位的價值計算。

如果換股事件導致普通股被轉換為或交換為收取多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇而確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均，及(Ii)就上一段而言，參考財產的單位應指第(I)款所指的歸屬於一股普通股的對價。若普通股持有人於該換股事件中只收取現金，則就有關換股日期發生於該換股事件生效日期後的所有換股而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，其金額相等於換股日期生效的換股比率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以普通股於該換股事件中支付的每股價格，及(B)本公司須於緊接相關換股日期後的第五個營業日向換股持有人支付現金以履行換股責任。本公司須在作出有關釐定後，儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

如任何該等換股事項的參考財產全部或部分包括普通股股份或相關的美國存託憑證(或其他權益)，則前一段第二段所述的補充契據應提供反攤薄及其他調整，而該等調整應儘可能與第14條就參考財產中由該等普通股或美國存託憑證(或其他權益)組成的部分所作的調整相同。如在任何換股事件中，參考財產包括本公司或該換股事件中的繼承人或收購人(視屬何情況而定)以外的人士的股票、證券或其他財產或資產(包括現金及/或現金等價物)的股份，則該補充契據亦須由該其他人籤立(如該人是本公司或該繼承人或收購人的聯屬公司)，並須載有本公司真誠地基於上述理由合理地認為必需的附加條文，以保障持有人的利益。包括第15條規定的購買權的規定。

(B)當本公司根據第14.07節(A)分段籤立補充契約時，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人交付或安排交付有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第14.07節一致。上述任何條文均不影響票據持有人在換股事項生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。(A)本公司承諾，所有因轉換票據而發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(B)本公司承諾，如為轉換本協議項下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得批准，則該等普通股股份在轉換後可有效發行前，本公司須在監察委員會當時的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(C)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，則只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司應列出及保持上市任何可於轉換票據時發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級人員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據之前向受託人提交)。在本公司向受託人及兑換代理交付第14.01(B)節所述有關開始或終止該等兑換權利的通知(受託人及兑換代理可據此作出最終決定)之前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第14.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；或

(B)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，公司應儘快向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並在任何情況下至少在下文規定的適用日期前10天向每一持有人交付一份通知，説明(I)本公司或其附屬公司為該行動的目的而進行記錄的日期，或如不進行記錄，就本公司或其附屬公司的行動而言，普通股持有人將被確定的日期，或(Ii)該解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該解散、清算或清盤時將其普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知中的任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的該等行動、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則就該項轉換髮行的每股普通股(如有)應有權收取適當數目的權利(如有)，而就該項轉換而發行的代表普通股的股票須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股所有或幾乎所有股東分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算的留置權。

(A)當持有人交出任何票據以供兑換時，本公司可在其選擇的情況下(“交易所選舉”)，指示兑換代理於緊接兑換日期後的交易日或之前，將該等票據交付本公司指定的一間或多間金融機構(各為“指定金融機構”)，以代替兑換。為接受交回兑換的任何票據，指定金融機構(S)必須同意及時支付及/或交付(視情況而定)根據第14.02節於兑換時到期的現金、普通股或其組合或持有人與指定金融機構(S)協定的其他金額(“兑換代價”)。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後的交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交回票據持有人本公司已作出交易所選擇，而本公司應迅速將有關兑換代價的交付期限及須支付及/或交付的兑換代價類別(視屬何情況而定)通知指定金融機構(S)。

(B)交付給指定金融機構(S)的任何票據應保持未償還狀態，但須遵守託管人的適用程序。如果指定金融機構(S)同意(S)接受任何票據兑換，但不及時支付和/或交付相關兑換對價，或者該指定金融機構(S)不接受票據兑換，本公司應支付和/或交付(視情況而定)相關兑換代價

根據本契約所需的對價，猶如本公司並未作出交易所選擇一樣。

(C)本公司指定任何指定金融機構(S)接受票據，並不要求該指定金融機構(S)接受任何票據。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略].

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。

(A)除第15.02(F)節另有規定外，如果在任何時間發生根本變化，各持有人有權根據該持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購所有該等持有人的票據，或根據第15.03節適當退回且未有效提取的本金中相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分。在本公司指定的日期(“基本變動購回日期”)，即基本變動公司通知發出後不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價格相等於其本金的100%，另加基本變動回購日期(但不包括基本變動回購價格)的應計及未付利息，除非基本變動回購日期在正常記錄日期之後但在該正常記錄日期或之前，在此情況下，本公司應於該付息日期或在本公司選擇該付息日期之前，於營業時間結束時向登記持有人支付全部應計及未付利息，而基本變動購回價格應相等於根據本條第15條將購回的票據本金金額的100%。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合保管人交出全球票據權益的適用程序，持有人須在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，按本文件所附票據格式附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動購回通知”)；及

(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按託管機構的適用程序將票據交付予付款代理人，而上述交付或轉讓均為持有人收取基本變動回購價格的一項條件。

關於將回購的任何實物票據的基本更改回購通知應説明：

(I)將會交付回購的債券的證書號碼；

(Ii)回購債券本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該等債券將由本公司根據該等債券及本契約的適用條文購回。

如果債券是全球債券，為了行使基本變化回購權利，持有人必須按照適用的託管程序退還其債券。

即使本協議有任何相反規定，任何持有人如向付款代理遞交第15.02條所述的基本變更回購通知，均有權在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前的任何時間，根據第15.03條向付款代理遞交書面撤回通知，撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於重大變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司須向所有持有人及受託人及付款代理人(如為受託人以外的付款代理人)發出通知(“根本變更公司通知”)，説明根本變更的生效日期已發生，並由持有人選擇由此產生的回購權利。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。在提供該通知的同時，本公司應在本公司的網站上或通過本公司當時可能使用的其他公共媒體發佈該等信息。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率以及因根本改變(或相關的整體基本改變)而對轉換率作出的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更購回通知的票據；及

（ix）持有人要求本公司購回其票據所必須遵循的程序。

本公司未能發出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02條回購票據的程序的有效性。

應公司的書面要求，在發出通知前至少（2）個營業日（或受託人可接受的較短期限），受託人應以公司名義發出通知，費用由公司承擔；但在所有情況下，該根本變更公司通知的文本應由公司編寫。

（d）儘管本第15條有任何相反規定，如有第三方以相同方式提出收購要約，則本公司無須在發生根本變動時回購票據或提出收購要約，與此同時，並以其他方式符合本第15條所述的本公司要約的要求，且該第三方購買所有票據，根據其要約以相同方式、同時及其他符合上文所述本公司作出要約的要求的方式，適當地交出且未有效撤回。

（e）儘管有上述規定，倘票據本金額已加速購回，且該加速並未撤銷，則本公司不得於任何日期按持有人的選擇購回票據，在該日期或之前，（除非本公司在支付基本變動回購價格時違約導致加速，注）。 付款代理人將在票據加速期間迅速將其持有的任何實物票據返還給各自的持有人（除非公司在支付有關票據的基本變動回購價格方面違約導致加速），或按照保存人的適用程序對票據進行記賬式轉讓的任何指示，應被視為已被取消，並且，在退回或取消（視屬何情況而定）後，有關該等事項的根本變更購回通知應視為已撤回。

（f）儘管本第15.02條有任何相反的規定，本公司不應被要求發送基本變更公司通知，或要約回購或回購任何票據，如本第15條所述，與根據第（b）（A）或（B）條發生的根本性變化有關（或根據第（a）款，也構成根據第（b）款（A）或（B）款發生的根本性變化），如果：（i）該基本變動構成股份交換事件，其參考財產全部由美元現金組成；（ii）緊接該等基本變動後，債券即時可兑換（根據第14.07節和第14.03節，如適用）考慮到僅由美元組成的每1美元的金額，000本金額等於或超過基本面變動回購價格每1美元，1000元票據本金額（計算時假設該金額包括作為該基本變動的基本變動回購價格一部分的任何應計但未付利息的最高金額）；及（iii）本公司及時發出根據第14.01（b）（iii）條所要求的與該等根本變更有關的通知。 根據本第15.02（f）節所述的規定，公司不提議回購任何票據的任何根本性變更，在此稱為“豁免基本性變更”。

第15.03節 撤回基本面變動回購通知。 (a)基本變更回購通知可根據以下規定，通過向付款代理人的公司信託辦事處提交書面撤回通知，撤回（全部或部分）實物票據。

根據本第15.03條，在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，説明：

（i）就該等票據而呈交的撤回通知書所涉及的本金額，該本金額必須為$1，000或其整數倍數，

（ii）提交撤回通知所涉及的票據的證書編號，及

（iii）仍受原有基本變動購回通知書規限的該票據的本金額（如有的話），該部分本金額必須為$1，000或$1，000的整數倍數；

倘票據為全球票據，持有人可根據存託人的適用程序，於緊接基本變動購回日期前的營業日營業時間結束前的任何時間提取可購回之票據。

第15.04條。基本變動保證金回購價格。(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠於按適當的基本變動購回價格購回所有票據的款項。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(並未在緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前有效提取)的付款，將在(I)基本變動購回日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)和(Ii)賬簿記項轉移或將票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理人)的時間，以下列較晚者為準：(I)基本變動購回日期(只要持有人已滿足第15.02節的條件)；及(Ii)票據持有人以第1502節規定的方式向受託人(或本公司指定的其他付款代理人)交付票據的時間，郵寄支票，支付應付予有權享有票據的票據持有人的金額，該等票據須出現在票據登記冊上；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日期，受託人(或本公司委任的其他付款代理人)持有的款項足以支付將於該基本變動購回日期購回的票據的基本變動購回價格(如不包括在基本變動購回價格內，則支付應計利息及未付利息，如適用的話)，則就已妥為交回回購而未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再是未償還的，(Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出賬面轉賬，亦不論該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取基本變動購回價格的權利除外，以及(如適用)未包括在基本變動購回價格內的應計及未付利息)。

(C)根據第15.02節將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。在回購票據時遵守適用法律的約定。如有需要，本公司將根據本條款第15條的規定，對發生根本變更的任何回購要約：

(A)遵守當時可能適用的《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法律；

在每一種情況下，以允許本條第15條規定的權利和義務在本條第15條規定的時間和方式行使。

在本契約日期後頒佈或通過的任何證券法律或法規的規定與本契約中關於本公司在基本變更時回購票據的義務的規定相沖突的情況下，本公司應遵守該等證券法律和法規，並且不應因該衝突而被視為違反了其在本契約的該等條文下的義務。

第十六條

可選贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券在2027年3月22日之前不能由公司贖回。在2027年3月22日或之後，本公司可按贖回價格贖回全部或任何部分(受部分贖回限制規限)的全部或任何部分債券(受部分贖回限制的規限)，如果普通股的最後報告銷售價格在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日內(不論是否連續)，在緊接本公司根據第16.02節提供贖回通知的日期之前的交易日內，贖回當時有效的普通股銷售價格的130%；然而，除非於本公司發出有關贖回通知(該等規定，即“部分贖回限制”)時，未償還及未贖回的票據本金總額至少為75,000,000美元，否則本公司不得贖回少於全部尚未贖回的票據以供選擇贖回(“部分贖回限制”)。

第16.02條。可選贖回通知；選擇附註。

(A)如本公司根據第16.01條行使其可選擇贖回權利以贖回全部或任何部分債券，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，並在發出贖回通知的日期(或受託人可接受的較短期間)前不少於五個營業日內，由受託人以本公司名義並由受託人支付費用，或在受託人收到書面要求時，以受託人的名義，應在贖回日期前不少於45個但不超過65個預定交易日向每位持有人交付或安排交付有關該等選擇性贖回的通知(“贖回通知”)；但公司如發出上述通知，亦應向受託人、付款代理人(如非受託人)及兑換代理人(如非受託人)發出贖回日期的書面通知；此外，如按照第14.02(A)(Iii)節的規定，

如果本公司選擇以實物交收方式交收於相關贖回期間內發生的所有已贖回票據的兑換日期，則本公司可選擇贖回日期為本公司向每位持有人發出贖回通知日期後不少於15個歷日或不多於65個預定交易日的贖回日期。就任何可選贖回而言，贖回日期必須是緊接到期日之前的第41個預定交易日或之後的營業日。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回紙幣的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

(C)每份贖回通知須註明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每份將贖回的票據到期並須支付，而該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期全數支付贖回價格當日及之後停止累算；

(Iv)退回該等鈔票以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V)催繳票據持有人可在有關的贖回期間內隨時交出該等票據以作兑換；

(Vi)兑換持有人轉換其催繳票據必須遵循的程序，以及交收方法和指定的美元金額(如適用)；

(Vii)換股比率，以及根據第14.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則須贖回本金的部分，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據。

贖回通知不可撤銷。

(D)如果要贖回的未贖回票據少於全部，且要贖回的票據是全球票據，則應由託管人按照託管人的適用程序選擇要贖回的票據。如果要贖回的未贖回債券少於全部，並且要贖回的債券不是全球債券，受託人應按比例或通過受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的債券或其部分(本金金額為1,000美元或其倍數)。如果為部分選擇了任何附註

在這種選擇之後提交部分贖回以供轉換，則提交用於轉換的票據部分應被視為(儘可能)被選擇用於贖回的部分，如果是由全球票據代表的票據，則須遵守保管人的適用程序。

第16.03條。支付需要贖回的票據。

(A)如已根據第16.02節就全部或任何部分債券發出任何贖回通知，則須贖回的債券將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。於遞交及交回於贖回通知所述地點贖回的票據時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回該等票據。根據第16.01節將部分贖回的票據一經交回，本公司須籤立一份新票據，受託人須予以認證並交付持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未贖回部分的本金金額相等。

(B)於贖回日營業開始前，本公司須向付款代理繳存一筆現金，或如本公司或本公司附屬公司擔任付款代理，則須按照第7.05節的規定以信託形式持有一筆現金(如於贖回日存入，則為即時可用資金)，足以支付於該贖回日贖回的所有票據的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。

第16.04條。對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十七條

雜項條文

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何規定，受託人或持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如果由隔夜快遞發出或送達，或通過預付郵資的掛號或掛號信寄入郵筒(在公司向受託人提交另一個地址之前)寄往Tandem糖尿病護理公司，12400，應被視為已充分給予或作出。

加州聖地亞哥高崖大道，郵編：92130，注意：總法律顧問。就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，或以PDF格式以電子方式寄往受託人指定的電子郵件地址，則該通知、指示、要求或要求須視為已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知或任何重大變動公司通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照託管人或其指定人的長期指示發出，包括按照託管人的適用程序以電子郵件發出，即屬充分發出。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人和受託人的利益，公司合理地同意並同意，就本契約或票據產生的或與之相關的義務、責任或任何其他事項對其提起的任何法律訴訟、起訴或程序，可在紐約州法院或位於曼哈頓自治市的美國法院提起，紐約州紐約市，及直至已支付票據到期及將到期之款項為止，特此同意及服從各該等法院就其物業、資產及收入之任何訴訟、起訴或法律程序之對人非專屬司法管轄權。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的任何前述因本契約而引起或與之相關的訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並據此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何

在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應在受託人的要求下向受託人提交一份高級職員證書，説明該行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節、第7.02(H)節和第8.04節規定的高級人員證書除外)應包括：(A)聲明簽署該證書的人熟悉所請求的行動和本證書；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短聲明；(C)一項陳述，説明在該人的判決中，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能在知情的情況下，就該行動是否獲本契據準許作出判斷；及。(D)一項陳述，説明根據該人的判斷，該行動是否為本契約所準許，以及該行動的所有先決條件已獲遵從；。但律師無須就(1)本契約下於本契約下於本契約日期發行的票據的原始發行、(2)在本公司的非聯屬公司根據規則第144條成為可自由買賣的票據後，根據託管人的適用程序將受限證券的受限CUSIP強制交換給非受限CUSIP，或(3)本公司要求受託人在受託人收到有關通知的高級人員證書時，向本契約下的持有人交付通知。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

即使第17.05節有任何相反的規定，如果本契約中的任何條款明確規定受託人應該或可能就受託人或公司在本合同項下采取的任何行動接受律師的意見，受託人有權或有權要求律師提供該意見。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如果任何利息支付日期、任何贖回日期、任何基本改變回購日期或到期日不是營業日，或者法律或行政命令授權或要求公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，則不必在該日期採取任何行動，但可在下一個營業日進行，而該日並非法律或行政命令授權或規定公司信託辦事處所在州的金融機構關閉或關閉的日期，其效力及效力猶如在該日期一樣，並且不會就延遲收取利息。

第17.07節。 沒有建立擔保權益。 本契約或註釋中的任何內容，無論明示或暗示，均不得解釋為構成任何司法管轄區內現行或此後頒佈並生效的《統一商法典》或類似立法規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.09節 目錄、標題等本契約的目錄、條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第17.10條另外有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

第17.11條。在對應物中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的雙方簽名應構成本契約的有效簽署和交付，而本契約的其他各方應被視為在所有目的上均為其原始簽名。

第17.12節 可分割性 如果本契約或註釋中的任何規定無效、非法或不可執行，則（在法律允許的範圍內）其餘規定的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13節 放棄陪審團審判。 在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均不可撤銷地放棄在因本合同、本説明或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對任何直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、流行病、流行病、檢疫限制、公認的公共緊急情況、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的未能或延遲履行本協議項下的義務負責或承擔責任；有一項理解是，受託人應盡合理努力與銀行業公認的做法保持一致，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第17.15條。計算。除本合同另有規定外，公司應負責根據本契約和本附註要求進行的所有計算。該等計算包括但不限於普通股最近一次呈報的銷售價格、票據的交易價(以釐定票據是否如本文所述可兑換)、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計利息及票據的兑換率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向受託人、付款代理人(如果

(受託人除外)及兑換代理(如受託人除外)，而受託人、付款代理及兑換代理均有權最終依賴本公司計算的準確性，而無須獨立核實。受託人將應任何票據持有人的要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第17.17條。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須以書面形式進行(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或由DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為了Tandem糖尿病護理公司的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

不受證券法登記要求的限制。]

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

Tandem糖尿病護理公司

2029年到期的1.50%可轉換優先票據

第_號，第一次申請，第二次，第一次，第一次為_1美元。

CUSIP編號_2

Tandem糖尿病護理公司，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，其術語包括本文背面所指的契約下的任何後續公司或其他實體)，收到的價值在此承諾支付給Cede&Co.，3[____]，4或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]5 [共$[__]]6，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約的許可，否則在2029年3月15日根據託管機構的規則和適用程序，其總額不得超過316,250,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息為年利率1.50%，自2024年3月8日起計，或自最近支付或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2029年3月15日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2024年9月15日開始，每年3月15日和9月15日付息一次，持有人在前一次3月1日和9月1日(無論該日是否營業日)的交易結束時登記在冊。額外利息將按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定支付，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，或根據上述契約第2.03(C)節規定的任何違約金額應支付的任何此類利息，則其中提及的任何票據的利息應視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率每年計息，但須受適用法律的強制執行所規限，自該相關付款日期起至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該違約金額之日起計息。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。公司已初步指定受託人為

1包括IF全局票據。

2在(I)本公司根據上述契約第2.05(C)節向受託人遞交書面通知，告知轉售限制終止日期的發生及刪除附於本附註的限制性圖例之時起及之後，本附註將被視為由CUSIPAD6號識別，及(Ii)本附註根據託管人的適用程序以該CUSIP號識別。

3包括IF全球票據。

4包括身體上的筆記。

5包括IF全球票據。

6包括身體上的筆記。

票據的付款代理人及票據登記處，以及其在毗連的美利堅合眾國內的企業信託辦事處，作為出示票據以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

[反轉票據的形式]

Tandem糖尿病護理公司

2029年到期的1.50%可轉換優先票據

本票據為本公司妥為授權發行的票據之一，指定為其於2029年到期的1.50%可轉換優先票據(“票據”)，最初本金總額以316,250,000元為限，所有根據及依據一份日期為2024年3月8日的契約(“契約”)發行或將予發行，該契約由本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)以受託人身分發行，現對該契約及其所有補充契約作出參考，以説明受託人在該等契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。本公司及債券持有人。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日期就基本變動購回價格、任何贖回日期的贖回價格及到期日的本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關該票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

每名持有人均有權於(X)本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))、(Y)應計及未付利息(如有)及(Z)於轉換本票據時應支付的代價(視屬何情況而定)，按本文件規定的地點、利率及普通股的合法貨幣或股份(視乎情況而定)收取付款或交付(視乎情況而定)。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，無需支付任何手續費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆足以支付因此而可能徵收的任何轉讓或類似税項的款項

就該等交換債券而發行的新債券持有人的姓名或名稱，與為該交換而交出的舊債券持有人的姓名或名稱不同。

債券可在2027年3月22日或之後，根據契約中規定的條款和條件，由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動(獲豁免的基本變動除外)時，持有人有權按有關持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所指定的換算率，按本契約不時作出調整的換算率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權的聯權共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A7

換文日程表

Tandem糖尿病護理公司

2029年到期的1.50%可轉換優先票據

這張全球票據的初始本金金額為_美元(美元[______])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

7包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

聖保羅西區公寓

利文斯頓大道60號

Saint Paul，MN 55107

注意：Tandem糖尿病護理公司管理員

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股股份的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

附件2

[基本變更回購通知格式]

致：美國銀行信託公司，全國協會

聖保羅西區公寓

利文斯頓大道60號

Saint Paul，MN 55107

注意：Tandem糖尿病護理公司管理員

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Tandem糖尿病護理公司(“本公司”)關於本公司發生基本變更的通知，並指明基本變更回購日期，並要求並指示本公司按照本附註所指契約第15.02條向註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐將收購Tandem糖尿病護理公司或其子公司；或

☐根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或被宣佈生效的登記聲明申請破產；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條申請破產；或

☐根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或任何其他可獲得的豁免，不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。