TnDM-20240304

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格8-K

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當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月4日

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Tandem糖尿病護理公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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特拉華州

001-36189

20-4327508

(國家或其他司法管轄區
成立為法團)

(佣金)
文件編號)

(税務局僱主
(識別號碼)

12400高懸崖車道

92130

聖地亞哥

加利福尼亞

(郵政編碼)

(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 366-6900

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

根據該法第12(B)款登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	TNDM	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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第1.01項訂立材料協議。

契約和附註

2024年3月8日，Tandem糖尿病護理公司(“本公司”)完成了其先前宣佈的本金總額為3.1625億美元的2029年到期的1.50%可轉換優先債券的非公開發售(“發售”)，包括全面行使初始購買者購買至多4125萬美元本金的票據的選擇權。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間日期為2024年3月8日的契約(“契約”)發行的。

債券是本公司的一般優先無抵押債務，將於2029年3月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。該批債券將於每年三月十五日及九月十五日派息，每半年派息一次，由二零二四年九月十五日開始，利率為年息1.50釐。債券持有人可在緊接2028年12月15日前一個營業日營業時間結束前的任何時間，在下列情況下兑換債券：(1)在截至2024年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，公司普通股的最後一次報告銷售價格為每股面值0.001美元，則在至少20個交易日內(不論是否連續)，緊接上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於債券在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日後的五個營業日內(“測算期”)，在測算期內每個交易日的債券本金每1,000美元的交易價格(定義見契約)，低於普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的乘積的98%；(3)如果公司在緊接贖回日期之前的預定交易日收盤前的任何時間贖回該等債券，但僅限於被贖回(或被視為被贖回)的債券；或(4)本契約規定的特定公司事件發生時。在2028年12月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可在任何時間以1,000元本金的整數倍轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。轉換後，本公司將根據本公司的選擇，按契約規定的條款和條件，支付或交付現金、普通股股份或普通股現金和股份的組合。

票據的兑換率最初將為每1,000美元票據本金兑換28.9361股普通股(相當於初始兑換價格約為每股普通股34.56美元)。票據的初步兑換價格較普通股上次於2024年3月5日在納斯達克全球市場公佈的售價溢價約27.5%。債券的兑換率在某些情況下會根據契約條款作出調整，但不會因任何應計及未付利息而作出調整。此外，在債券到期日之前發生若干企業事件或本公司發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換其債券或就該等贖回通知選擇轉換其已催繳(或被視為)贖回的債券的持有人，提高債券的換算率。

公司可能在2027年3月22日之前不贖回債券。本公司可在2027年3月22日或之後以現金贖回全部或任何部分債券(受契約所述的部分贖回限額規限規限)，但如在緊接本公司發出贖回通知日期前的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，普通股的最後呈報售價已最少為當時有效的債券換股價的130%(不論是否連續)，則本公司可於2027年3月22日或之後選擇贖回全部或任何部分債券，贖回價格相當於將贖回債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計利息。債券並無備有償債基金。

如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在若干條件的規限下及除本契約所述外，持有人可要求本公司以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變動回購日期的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。

契約包括慣常契諾，並列明若干違約事件，其後該等票據可被宣佈為即時到期及應付，並載列若干類型涉及本公司的破產或無力償債事件，其後該等票據即自動到期及應付。根據《契約》，下列事件被視為“違約事件”：

•在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，並且違約持續30天；

•任何票據到期並在其規定的到期日、在任何可選擇的贖回時、在任何要求的回購時、在宣佈加速或其他情況下拖欠本金；

•公司未能履行其在持有人行使轉換權時根據契約轉換票據的義務，並持續了三個工作日；

•公司未能在到期時發出根本變更通知、徹底根本變更通知或特定公司交易通知，且該不履行情況持續了一個工作日；

•公司未能履行其在任何合併、合併或出售資產方面的義務；

•公司在收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內沒有遵守公司在債券或契約中包含的任何其他協議；

•本公司或本公司任何重要附屬公司(定義見契約)就本公司及/或任何該等重要附屬公司借入本金總額超過4,500萬美元(或其外幣等值)的任何按揭、協議或其他文書，而該等按揭、協議或其他文書可能有未清償的債務，或可藉此擔保或證明的債務，不論該等債務現已存在或此後將會產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成任何該等債務在其規定的到期日到期及須予支付時(在所有適用的寬限期屆滿後)、在需要回購時、在宣佈加速或在其他情況下未能償付本金的情況，而在第(I)及(Ii)款的情況下，該項加速不得被撤銷或取消，或該項不償付或違約亦不得被治癒或免除，或該等債務不獲償付或解除(視屬何情況而定)，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後45天內，持有人按照契約規定持有當時未償還的債券本金總額至少25%；

•公司或公司任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及

•就本公司或本公司任何附屬公司支付合共3,000,000美元(或其等值外幣)或以上(不包括保險承保的任何金額)而作出的一項或多項最終判決，而該等判決並未於(I)上訴權利屆滿日期(如並無展開上訴)或(Ii)所有上訴權利終止日期後60天內撤銷、擔保、支付、放棄或擱置。

倘發生涉及本公司（而不僅僅是其任何重要附屬公司）的若干破產或無力償債相關違約事件，票據的100%本金及應計及未付利息將自動到期應付。倘有關票據的違約事件（涉及本公司的若干破產或無力償債相關違約事件除外）發生並持續，則受託人可向本公司發出通知，或持有未償還票據本金額至少25%的持有人以向本公司及受託人發出通知，而受託人應該等持有人的要求，宣佈所有未償還票據的本金及應計及未付利息（如有）的100%到期應付。儘管有上述規定，契約規定，在本公司選擇的範圍內，就本公司未能遵守契約中的若干報告契諾而發生的違約事件，唯一的補救措施將在該違約事件發生後的首365天內，僅包括收取票據額外利息的權利，利率為0.25%該等違約事件發生後首180天內每日未償還票據本金額之每年計算，及0.50%自該違約事件發生後第181天至（包括）第365天的未償還票據本金額的年息，只要該違約事件持續（除因登記失責而可能產生的任何額外利息外（如契約所載）。

契約規定，本公司不得將本公司及其附屬公司的合併物業及資產大致上整體地與他人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或出租予他人（向本公司一家或多家直接或間接全資附屬公司出售、轉讓、轉讓或租賃除外），除非：（i）產生的人、尚存的人或受讓人（如果不是本公司）是“合格繼承實體”（如契約所定義）（該合格繼承實體，“繼承實體”）根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在，而該繼承實體（如非本公司）以補充契約的方式明確承擔本公司在票據及契約下的所有責任；及（ii）緊接該交易生效後，並無發生違約或違約事件，並根據契約繼續存在。

本契約的副本作為附件4.1（包括附件4.2所附註釋的形式）隨附本契約，本説明通過參考該文件而完整地限定。

收益

發售所得款項淨額約為美元306.4 扣除初始買家折扣及佣金及本公司應付的估計發售費用後，本公司將於2010年10月30日起支付。該公司使用了大約$15.8 本公司於2009年12月20日將發行所得款項淨額中的百萬美元用於支付下文所述的上限看漲期權交易的成本。此外，該公司使用了約$246.1 發行所得款項淨額中，百萬美元用於回購現金約為美元。246.7 於二零二五年到期之1.50%可換股優先票據本金總額為百萬美元（“二零二五年附註”），不包括應計及未付利息，在通過其中一個初始購買者或其關聯公司進行的私下談判交易中，（“票據回購交易”），並使用發售所得款項淨額約30，000，000美元購回約美元3000萬股普通股，每股購買價等於2024年3月5日普通股最後報告的每股銷售價，每股27.105美元，同時通過其中一個初始購買者或其關聯公司進行的私下協商交易（“股份回購交易”）定價。本公司擬將所得款項淨額的餘額用於一般企業用途，其中可能包括於發售後不時額外購回二零二五年票據或於到期時償還二零二五年票據。

有上限的呼叫交易

於2024年3月5日，就票據定價及於2024年3月6日，就初步購買人悉數行使其購買額外票據的選擇權，本公司與若干票據初步購買人或彼等各自的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的上限認購交易，根據上限贖回確認書，以基本上作為本當前報告表格8—K的附件10.1存檔的形式提交，該表格以引用方式併入本文（且本説明書通過引用該文件的方式完整地限定）。預期上限看漲期權交易通常將減少票據轉換後對普通股的潛在攤薄和/或抵消本公司需要支付的超過轉換票據本金額的任何現金支付，視情況而定，該等減少及/或抵銷受基於最初等於每股42.0128美元的上限為基礎的上限，（較2024年3月5日納斯達克全球市場普通股最後報告售價溢價約55.0%），並根據上限看漲交易條款進行若干調整。

解除交易

關於發行2025年債券，本公司與若干金融機構(“現有期權對手方”)訂立了有上限的看漲期權交易(“現有期權交易”)。關於票據回購交易，本公司於2024年5月5日與現有期權交易對手訂立協議(“平倉協議”)，終止部分現有期權交易，名義金額相當於回購的2025年票據(該等終止，即“平倉交易”)。與平倉交易有關，並根據平倉協議，本公司就已平倉的部分現有期權交易收取現金作為終止付款。該公司收到的現金金額約為20萬美元，通常是基於此類現有期權交易的未平倉部分的終止價值。

第1.01項終止實質性最終協議

在本報告的第1.01項中，表格8-K中闡述的關於展開交易的信息通過引用併入本文。

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

第3.02項未登記出售股權證券。

本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。

本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售債券，並由初始購買者根據證券法第4(A)(2)條及規則第144A條所規定的豁免註冊規定，轉售予合理相信為合資格機構買家的人士。該公司依賴這些免於註冊的豁免，部分是基於最初購買者在日期為3月的購買協議中所作的陳述5，2024年由本公司和初始購買者代表之間進行。

在轉換票據時可發行的票據和普通股股份(如果有的話)尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或獲得適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或出售。本公司不打算就轉售債券或轉換債券後可發行的任何普通股股份提交登記聲明。

如果任何普通股股票是在轉換票據時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為與轉換票據和任何由此發行的普通股相關的佣金或其他報酬預計不會支付。最初，最多11,667,569普通股股份可根據初始最高轉換率在票據轉換時發行36.8935 普通股每1,000美元債券本金金額，須遵守慣常的反攤薄調整條款。

項目8.01 其他活動。

新聞公報

在三月4，2024年，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了擬發行的股票。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

在……上面三月6, 2024，公司發佈新聞稿，宣佈債券的定價。該新聞稿的副本作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年私人證券訴訟改革法所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。本報告中包含的所有前瞻性陳述，包括有關本公司預期使用此次發行所得資金淨額的陳述，均基於截至本報告發布之日本公司掌握的信息，這些信息可能會發生變化，本公司不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管該公司的前瞻性陳述反映了其管理層的善意判斷，但這些陳述僅基於公司目前已知的事實和因素。這些陳述並不是對未來業績的保證，實際結果可能與公司目前的預期大相徑庭。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括公司於2024年2月21日向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”部分討論的風險和不確定因素，以及公司隨後不時向證券交易委員會提交的其他文件，以及市場風險、趨勢和條件，以及發售淨收益的意外用途。公司不承擔任何義務，也不打算更新所提供的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展示兩件展品。


證物編號：						描述
4.1						本公司與美國銀行信託公司（National Association）作為受託人簽訂的契約，日期為2024年3月8日。
4.2						全球票據的形式，代表本公司於2029年到期的1.50%可轉換優先票據（作為附件A納入作為附件4.1存檔的契約）。
10.1						有上限的呼叫交易的確認表格
99.1						2024年3月4日，題為“Tandem Diabetes Care宣佈擬議私募可換股票據”的新聞稿。
99.2						2024年3月6日，題為“Tandem Diabetes Care Prices up Private Deposition of $2.75億可轉換高級票據到期日的私人配售”的新聞稿
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


Tandem糖尿病護理公司

發信人：						/s/Shannon M.漢森
						香農·M·漢森
						首席法律、隱私及合規官；祕書

日期：2024年3月8日