EX-10.38

本協議由本協議附件A所列承授人與Hexel公司(“本公司”)簽訂，於授出日期為限制性股票單位協議(“本協議”)。

鑑於，本公司已採用Hexel Corporation 2013年激勵股票計劃(“計劃”)；以及

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，向承授人授予限制性股票單位(“RSU”)作為對承授人推進本公司利益的激勵是適宜的，也是符合公司最佳利益的。

批地通知書；圖則註冊成立為法團。根據本計劃，並受本計劃及本協議所載條款及條件的規限，本公司現向承授人批出作為附件A的批地通知書所示數目的RSU，該批地通知書在此併入作為參考。除本文另有規定外，此處使用的大寫術語和該批地通知中所述的大寫術語應具有授予通知中賦予它們的含義，而本文中所用和本計劃中所述的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。本計劃以引用方式併入本協議，併成為本協議的一部分，本協議應受計劃條款的約束，因為計劃可能會不時修改，如果計劃條款與本協議有任何衝突，則以計劃條款為準。此處授予的RSU構成本計劃範圍內的獎勵。承授人接受本協議，即表示受讓人同意受本計劃及本協議條款的約束，並進一步同意董事會的所有決定及決定均為最終決定及具約束力。

(A)沒有所有權。每個RSU應轉換為一股公司普通股，每股面值為0.01美元(“普通股”)。承授人不得擁有與RSU有關的普通股股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)，直至該等RSU已歸屬並以普通股股份的形式分配給承授人。

(B)股息等價物。如在已發行股息單位期間就普通股股份宣佈及支付任何股息(即根據已發行股息單位發行的普通股股份並未發行及已發行，以享有股息)，本公司應將於宣佈股息時尚未發行的已發行普通股為普通股已發行股份的股息價值記入股息等值簿記賬(“股息等值賬”)。在將相應的RSU轉換為普通股並按照下文第2(D)、(E)或(F)節中最早的規定分配給承授人的同時，公司應向承授人支付一筆現金付款，其金額相當於與該等RSU對應的受讓人股利等值賬户的股息價值；但如受讓人的股利等值賬户貸記於承授人的股利等值賬户，且可歸因於本協議規定沒收的RSU，則應沒收可歸因於RSU的任何股息，且不應支付給承授人。任何記入承授人股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。

(C)轉讓剩餘索償單位。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置RSU。任何違反本節的轉讓RSU的嘗試從一開始就是無效的。RSU不得執行、扣押或進行其他程序。

(D)RSU的歸屬和轉換。除第2(E)和2(F)條另有規定外，RSU應在(I)授予日一週年和(Ii)緊接下一屆股東周年大會之前的第一個發生之日歸屬

於授出日期(該等日期中較早者為“指定日期”)後發行，並須轉換為等值數目的普通股，於指定日期後30天內立即分派予承授人。

(I)如果承授人在指定日期之前因死亡、殘疾或原因以外的任何原因離開公司服務，則承授人應沒收截至承授人離開公司服務之日尚未歸屬的所有RSU。

(Ii)如承授人在指定日期前因承授人死亡或傷殘而離開本公司服務，則所有RSU須歸屬、轉換為同等數目的普通股，並在符合第2(G)條的情況下，於離職之日起30天內分配給承授人。

(Iii)如果受讓人因原因離開公司的服務，則受讓人應沒收所有RSU，無論是否歸屬。

(4)就本協議的所有目的而言，“離職”(及其變體)應具有“財務條例”(或任何後續條款)第1.409A-1(H)節所給出的含義。

(F)控制權的變更。如果在指定日期之前發生控制權變更(定義見下文)並脱離服務，所有RSU應立即歸屬，並應在控制權變更之日起30天內轉換為普通股並分配給承保人。

(G)指明僱員。儘管第2(E)節有任何相反規定，但如果受讓人在離職之日是財務條例1.409A-1(I)所指的“特定僱員”，則受贈人離職可轉換的任何RSU均不構成遞延補償，但受修訂的1986年《國税法》第409a節的限制。須轉換為普通股或分派予承授人，直至(I)承授人離職日期後六個月及(Ii)承授人去世之日，兩者以較早者為準。

(a)

適用法律/司法管轄權/爭端解決。本協議應受美國特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。根據本協議產生的或與本協議相關的任何爭議，應根據美國仲裁協會的商業規則和程序，通過在美國康涅狄格州舉行的單一仲裁員進行有約束力的仲裁來解決。對仲裁員所作裁決的判決應為終局判決，只有在法律允許的範圍內方可上訴。每一方當事人應自行承擔與任何仲裁有關的費用；但是，如果受讓人是仲裁的勝利方，則仲裁費用，包括但不限於受讓人的合理律師費，應由公司承擔。儘管有任何相反的情況，本合同的每一方都有權提起法庭訴訟，要求強制令救濟或解除不在仲裁員管轄範圍內的違法行為。如果本公司根據本協議承擔的任何仲裁費用將構成對受讓人的美國聯邦所得税的補償，則

在一個課税年度償還給受讓人的任何此類費用不影響在任何其他課税年度應償還給受讓人的此類費用的金額，受讓人獲得任何此類費用補償的權利不應受到清算或換取任何其他利益的限制，受讓人所產生的任何此類費用的償還應在行政上可行的情況下儘快進行，但無論如何應在受讓人被確定為仲裁勝訴方後十(10)天內。承保人應負責及時提交報銷申請，以便在本合同規定的時限內付款。

(b)

通知。本協議要求或允許的任何通知在親自送達或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、地址(視情況而定)寄往承授人在本公司的記錄中指定的最後地址時，或承授人以書面指定給公司或公司的其他地址時，應視為已發出。注意：公司祕書，或公司以書面指定的其他地址。

(e)

修改；整個協議；標題。根據第6(B)款的規定，對本協議的任何修改必須以書面形式進行，如果任何修改對承授方在本協議項下的權利產生不利影響，則此類書面修改必須由承授方簽署。本協議和本計劃包含雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議對本公司及其利益繼承人、受讓人、承授人、承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人有利，並對其具有約束力。本文件中的章節標題僅供參考，不影響本文件的解釋。

(f)

可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

(a)

本協議的目的是在所有方面都符合修訂後的1986年《國內收入法》第409a節的要求，以及在此基礎上發佈的適用國庫條例和其他普遍適用的指導意見(統稱為《適用條例》)，本協議應按照本意向在所有目的下進行解釋。

(b)

儘管本協議有任何條款或規定(包括通過引用納入本計劃的任何條款或條款)，但雙方同意，公司可不時修改本協議，而無需事先通知承授人或徵得承授人的同意，修改範圍由公司真誠行使其酌情決定權，以防止根據適用法規將本協議下擬遞延的任何補償過早計入承授人的毛收入。公司應在合理可行的情況下儘快將影響承授人的任何該等修訂通知承授人。

(c)

如果根據本協議應支付的金額受適用法規規定的任何税款、罰款或利息的約束，承保人應獨自承擔支付任何此類税款、罰款或利息的責任。儘管本公司打算根據適用法規管理本計劃和本協議以防止不利税收，但本公司不表示或保證本計劃或本協議符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

(d)

除非本合同另有明確規定，否則不得以任何理由加速或推遲第2節規定的RSU分配時間，除非達到遵守適用法規所需或允許的程度。此外，為免生疑問，除非按照適用法規作出選擇，否則承授人無權指定將RSU轉換為同等數量的普通股並交付給承授人的課税年度。

(i)

任何人的“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。“控制”一詞應具有“交易法”第12b-2條規定的含義。

(Ii)

“實益所有人”(及其變體)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中所給出的含義，並且只有在其含義比規則13d-3中所給出的含義更具限制性的情況下，才具有根據《守則》第318(A)節確定的含義。

(Iii)

董事人員如因欺詐、不誠實或故意作出失實陳述，或因履行董事的職責，或挪用、挪用或轉換公司或任何附屬公司的資產或機會而離職，將被視為因“原因”而離職。

(1)任何人直接或間接擁有(A)本公司當時已發行股票的合併公平市值(“公平總市值”)或(B)當時有權在本公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權(“總投票權”)的50%以上的實益擁有人；但不包括以下情況：(A)本公司或其任何受控聯屬公司的任何收購；(B)由本公司或其任何受控聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(C)因以下第(4)段所述的除外交易而成為該等實益擁有人的任何人；及(D)在緊接該收購之前擁有本公司公平總市值或總投票權50%以上的任何額外股票或證券的任何收購；或

(2)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券連同該人在緊接之前連續十二個月內直接或間接取得的任何證券，佔本公司總投票權的40%或以上；但不包括上文第(1)款(A)至(D)款所述的任何收購；或

(3)改變董事會的組成，使在本協議生效之日組成董事會的個人(以下稱為“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，就本定義而言，任何在該生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選出或提名，經在任董事(或其選舉或提名此前已如此批准的董事)至少過半數投票通過，應被視為在任董事；但是，如果任何這種個人的首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(此類術語在根據交易法頒佈的第14A條規則14A-11中使用)，或者由於董事會以外的個人或法人實體或其代表的其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，均不被視為現任董事；但最後，條件是，截至任何時間，在緊接該時間之前擔任董事至少連續12個月的任何董事會成員，就本定義而言，除本定義第一個但書的目的外，應被視為在任董事；或

(4)完成本公司或本公司任何直接或間接子公司的合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產(“公司交易”)；然而，不包括該公司交易(A)，根據該公司交易，在緊接該公司交易前分別為本公司已發行普通股及總投票權實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體將直接或間接分別實益擁有超過50%的已發行普通股及當時已發行普通股的合併投票權及當時有權在該公司交易所產生的公司董事選舉中普遍投票的當時已發行證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其所佔比例與緊接該公司交易前該公司對未償還普通股及總投票權(視屬何情況而定)的擁有量大致相同，及(B)緊接該交易後，緊接該交易前組成董事會的個人至少構成該公司董事會的多數成員(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；

然而，儘管上文第(1)至(4)款有任何相反規定，任何不構成本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更的事件，均不應被視為本協議中的控制權變更，這些變更均在《財務條例》(或任何後續條款)1.409A-3(I)(5)節中定義。

(V)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義，並在《交易法》第13(D)和14(D)節中修改和使用，只有在該含義比《交易法》第3(A)(9)節(如上所述)所給出的含義更具限制性的範圍內，該含義才是按照

《庫務規例》(或任何後續條文)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)、(Vi)(D)或(Vii)(C)條(視何者適用而定)。

(Vi)“附屬公司”指證券法第405條所指的本公司的任何“附屬公司”。

以下是特拉華州公司Hexel Corporation的董事會成員，已根據本授予通知的條款和附帶本授予通知的限制性股票單位協議的條款授予限制性股票單位。

以下術語在限制性股票單位協議中使用時，應具有以下賦予它們的含義。

特此證明，雙方同意本授出通知及附有本授出通知的限制性股份單位協議的條款，並於授出日期簽署本授出通知及受限股份單位協議。