EX-10.31

在康涅狄格州斯坦福德設有辦事處的特拉華州公司Hexel Corporation(“本公司”)與(“高級職員”)之間的遣散費協議(“本協議”)日期為(“生效日期”)。

鑑於，本公司從事為全球商業航空航天、空間和國防、娛樂和工業市場開發、製造和銷售碳纖維、結構增強材料、蜂窩結構、樹脂和各種高性能複合材料及其零部件的業務，此後可能從事其他業務領域(統稱為“業務”)；

鑑於，由於多年來的培訓、專業知識和個人應用，該人員已經並將繼續獲得對公司業務的進行、管理和運營具有重大價值的大量和獨特的專業知識；

鑑於，公司願意在高級人員終止受僱於公司的情況下向高級人員提供某些福利，包括在控制權發生變化(如下定義)的情況下；以及

鑑於該人員在從該公司獲得該等利益的代價下，願意就其資料的保密性、發明的擁有權及競爭活動向該公司提供若干保障。

因此，考慮到該官員和公司之間的相互契約以及該官員繼續受僱於該公司，雙方同意如下：

很好的理由。該人員可因“充分理由”而終止聘用，該理由應指該人員在本條例生效之日起將其年度基本薪金削減超過10%後終止聘用，或因其年度基本薪金此後可不時增加而終止僱用(但影響本公司所有類似職位的高級人員的年度基本薪金全面削減，而削減幅度不計入10%)。該高級職員應被視為已放棄任何有充分理由的主張，除非該高級職員已按本條例第2(D)節的規定向本公司遞交終止通知，並説明其理由，在該項削減生效日期後20天內。公司自收到該通知起計有30天的時間撤銷或撤銷該項減持的效力，一經撤銷，有充分理由的理由及有關人員的終止通知即自動視為無效，並具追溯力；但如公司在該30天期間內仍未就該事件作出補救，則該人員可在該補救期間屆滿後30天內，向公司提供書面通知，説明行政人員是基於好的理由而辭職，而如行政人員在該30天期間內沒有發出通知，則行政人員須當作已放棄其基於好的理由而辭職的權利。

任何欺詐性或故意的不當行為，導致或可能合理地預期對公司造成重大聲譽、財務或其他損害，或任何不當或嚴重疏忽的人員，包括以監督身份，未能及時並按照合理預期識別、升級、監測或管理對公司造成或可能合理預期對公司造成重大聲譽、財務或其他損害的風險；或

該幹事因實際或涉嫌違反任何美國政府採購法律或條例而受到停職或停職程序或相關調查，或因任何其他原因沒有資格參加與美國政府採購有關的討論、談判和訂立合同，或未能獲得或保持該幹事合法履行其職責和職責所合理需要的任何專業執照。

除非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，以及沒有合理地相信該作為或不作為符合公司的最佳利益，否則該人員的作為或不作為不得視為“故意”。如無行政總裁的書面終止通知，指明理由的終止通知，則該人員不得被視為已被因由解僱。

(D)終止日期。終止日期指的是，如果根據第2節終止該人員的僱用，則在適用的終止通知中指定的日期(但該日期不得超過從根據第2(A)節發出通知之日起30天，不得早於從根據第2(B)節發出終止通知之日起15天，也不得超過從根據第2(C)節發出終止通知之日起30天)。

3.終止合同時的補償。如果該人員的僱用被公司以非因由(以及公司當時現有的傷殘補償計劃所界定的死亡或傷殘除外)的方式終止，或被該人員以正當理由終止，則

除根據本第3條其餘部分規定的金額和福利外，公司還應向高級職員支付或代表高級職員提供(I)適當提交和未支付的任何業務費用補償，這些補償將在僱傭終止後30天內支付給高級職員，以及(Ii)根據公司福利計劃、方案和安排的條款，高級職員在僱傭終止後有權享受的任何福利，這些福利將在該等福利計劃、方案和安排規定的時間支付給高級職員；

在符合第4條的規定下，並以該人員以令公司滿意的形式及實質籤立而非撤銷的免責聲明為條件，免除因終止僱傭關係而引起或與終止僱傭有關的任何及所有申索，以取代任何就終止僱用日期後的期間提出的額外補償申索，不論該等申索是根據適用於僱員的任何遣散費政策或依據公司與該高級人員之間的任何事先諒解而作出的，

(I)如終止合約的日期是在控制權變更發生後兩年內，公司須向該人員支付一筆現金款項，數額為(A)(1)該人員在發出終止通知時有效的每年基本薪金與(2)該人員的平均年花紅(定義見下文)及(B)數字2.0的乘積；及

(Ii)如終止合約的日期不受上文(C)(I)條所述，公司須向該人員支付一筆現金，數額為(1)該人員在發出終止通知時生效的年度基本薪金及(2)該人員的平均年花紅(定義見下文)。

“平均年度獎金”一詞是指高級職員在終止日期前完成的最後三個計劃年度內，根據公司的管理激勵薪酬計劃(下文可予修訂，稱為“年度獎勵計劃”)所賺取的最近三個年度獎金金額的平均值，或如高級職員在三個已完成的年度獎勵期內沒有參與該計劃，則指在完成的年度獎勵期內所賺取的年度獎金的平均數(S)。但就該人員在整段期間內並無參與的週年獎賞期間所作出的任何獎賞，須按年計算，方法是將該獎賞乘以一個分數，而分數的分子為365，分母為該人員參與該年度獎賞期間的日數；並進一步規定，終止日期發生的計劃年度的任何獎勵不得用於計算平均年度獎金。

除下文第3(D)或17條另有規定外，根據第3(C)條應支付的遣散費應在該人員離職之日後60天內支付給該人員。

(D)除第4條另有規定外，如在“可能的控制權變更”期間或在某人(直接或間接採取任何旨在導致控制權變更的行動(“預期終止”)的人的要求下，公司終止該人員在公司的僱用，而該人並非因上述定義的死亡或傷殘)，或該人員有充分理由終止僱用該人員，則公司應根據本協議第3(C)(Ii)條向高級船員支付款項和提供福利，如果與潛在控制權變更有關的控制權變更在高級船員終止日期後6個月內發生，則高級船員應在控制權變更日期後60天內獲得額外付款。根據本協定第3(C)(I)和3(E)(Ii)條應支付給該人員的款額與根據本協定第3(C)(Ii)和3(E)(I)條應支付給該人員的款額之間的差額，應為額外支付的款額，但如果在該人員終止合同之日後6個月內未發生管制變更，則不應向該人員支付本第3(D)條所述的額外款項。控制權的潛在變更應於本公司訂立任何協議或安排時開始的期間內存在，而該協議或安排如完成，將導致控制權的變更，並於該等協議或安排(I)導致控制權變更或(Ii)終止、失效或以其他方式不再具有效力或效力時終止。

(E)公司應根據修訂後的1985年《綜合預算調節法》(下稱《眼鏡蛇法案》)的要求，向該人員和任何符合條件的家庭成員提供選擇繼續承保醫療和牙科保險的機會。公司應提供眼鏡蛇延續保險，只有在該保險是由該人員或其他符合資格的家庭成員及時選擇的情況下，該人員應負責為該保險支付所需的全額月保費。如果該人員在終止之日參加了公司的醫療或牙科計劃，並且在該人員執行並未撤銷上述第3(C)節所述豁免的前提下，公司應一次性向該人員支付一筆現金，金額等於公司眼鏡蛇保費(定義見下文)，乘以(I)12或(Ii)24(如果終止日期是在控制權變更發生後兩年內)，或該人員發生預期終止，並在該人員終止日期後六個月內發生與控制變更有關的控制變更，在每種情況下，均應酌情扣除扣除和扣繳税款後的淨額。“公司眼鏡蛇保費”的數額應等於(I)該人員(連同合資格的家庭成員)在終止日期生效的適用眼鏡蛇每月保費，超過(Ii)該人員在緊接終止日期前一天為該等醫療及牙科計劃選項支付的每月保費。公司眼鏡蛇保費應在人員終止日期後60天內支付給人員，無論人員或任何合資格的家庭成員是否及時選擇眼鏡蛇續保，人員或任何合資格的家庭成員是否在適用的續期內繼續承保眼鏡蛇保險，或人員在終止日期後從另一僱主獲得醫療保險，公司眼鏡蛇保費均應支付。

(F)就本協定而言，“控制權變更”應指下列事件中最先發生的事件：

任何人(如經修訂的1934年《證券交易法》第3(A)(9)節所界定，經《交易法》第13(D)和14(D)條修改和使用)(“人”)直接或間接是實益所有人(在根據《交易法》頒佈的第13d-3條規定的範圍內)，(A)當時公司已發行股票的綜合公平市值(“公平總市值”)或(B)當時有權在公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的綜合投票權(“總投票權”)的50%以上；但不包括以下情況：(I)公司的任何收購或其任何

(Ii)由本公司或其任何關聯公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)所進行的任何收購，(Iii)因下述第(4)段所述除外情況下的交易而成為該等實益擁有人的任何人士，及(Iv)在緊接該項收購前擁有本公司公平總市值或總投票權50%以上的人士所進行的任何額外股票或證券收購；或

任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人，而該證券連同該人在緊接之前的連續十二個月內直接或間接購入的任何證券，佔本公司總投票權的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收購；或

改變董事會的組成，使在本協議最初生效之日組成董事會的個人(下稱“現任董事”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；但就本定義而言，任何在該生效日期後成為董事成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選出或經至少多數在任董事(或其選舉或提名已獲批准的董事)投票批准的，應被視為現任董事；但是，此外，如果任何這種個人的首次就職是由於實際的或威脅的競選，或由於委員會以外的人或法律實體或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，則不應被視為現任董事；但最後，但最後，就本定義而言，任何在緊接該時間之前已連續至少12個月是董事的委員會成員應被視為現任董事成員；或

完成本公司或本公司任何直接或間接附屬公司的合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)；然而，不包括該公司交易(A)，根據該公司交易，在緊接該公司交易前分別為本公司已發行普通股及總投票權的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體將直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股及當時有權在該公司交易所產生的董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其所佔比例與緊接該公司交易前該公司對未償還普通股及總投票權(視屬何情況而定)的擁有量大致相同，及(B)緊接該交易後，緊接該交易前組成董事會的個人至少構成該公司董事會的多數成員(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；然而，儘管上文第(1)至(4)款有任何相反規定，任何不構成本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更的事件，均不應被視為本協議中的控制權變更，這些變更均在《財務條例》(或任何後續條款)1.409A-3(I)(5)節中定義。

(A)(I)除第3(E)節所規定的延續福利外，有關人員無須通過另謀職業或以其他方式減輕本協定所規定的任何款項的數額，而本協定所規定的任何款項或利益的數額，不得因該人員因受僱於另一僱主而賺取的任何補償而減去。

(Ii)本協議所規定的任何付款或利益的款額不得因退休利益而減少或抵銷公司聲稱欠該人員的任何款額。

(A)該幹事承認，作為一名高級管理人員，該幹事將在高層次上參與公司全球業務計劃的制定、執行和管理，包括涉及公司財務、研究、營銷、規劃、運營和收購戰略的計劃。憑藉該幹事的職位和對該公司的瞭解，該幹事承認，她受僱於該公司的競爭對手，對競爭構成嚴重危險。

該人員的經驗和對公司業務、戰略和計劃的瞭解被競爭對手利用，能夠並將構成相對於公司的寶貴競爭優勢。鑑於上述情況，並考慮到根據本協議向該人員支付的款項，該人員立約並同意，如果終止僱用該人員，而公司已履行本協議規定的義務，則在終止僱用之日後一年內(或如該人員根據本協議第3(C)(I)或3(D)條收取款項，則為一年半)，該人員將不會(A)直接或間接地以任何身分，包括但不限於僱員、代理人、顧問、經理、人員、在終止之日在世界任何地方與本公司開展的業務進行競爭的任何商業實體的所有者或股東(持有任何企業少於5%的股權的被動投資者除外)，或(B)違反(A)條款招攬業務的客户，前提是該高級職員可以受僱於公司的競爭對手，只要該高級職員的職責和職責與新僱主的業務部門不直接或間接相關，而該業務部門實際上或可能與該業務構成競爭，或(C)直接或間接招攬、誘導或以其他方式鼓勵任何人終止或避免與公司建立任何僱傭關係(合同或其他)。

(B)該人員同意及契諾不會損害本公司或其高級人員及董事的聲譽或品格。

發明轉讓。高級職員同意，高級職員於終止日期前構思、開發、發明或作出的所有工序、技術、設計及發明，包括新貢獻、改進、構思及發現，不論是否可申請專利(統稱“發明”)，均屬於本公司，惟該等發明須源自高級職員與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的工作，與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務(商業或試驗性)有關，或於本公司時間或使用本公司的設施或材料而構思或作出。應本公司的要求，高級職員應(I)迅速向本公司披露該等發明，(Ii)向本公司轉讓美國和外國對該等發明的所有專利和其他權利，(Iii)簽署執行上述規定所需的所有文件，以及(Iv)作證或以其他方式採取行動，以支持該高級職員作為該等發明發明人的地位，每種情況下費用均由本公司承擔。

(A)除與發明有關的任何義務外，官員承認公司、其子公司和關聯公司的商業祕密以及機密和專有信息，包括但不限於：(1)關於(A)研究活動和計劃、(B)營銷或銷售計劃、(C)定價或定價戰略、(D)運營技術和(E)戰略計劃的未公佈信息；(2)未公佈的財務信息，包括關於收入、利潤和利潤率的信息；

(Iii)內部保密手冊；及(Iv)根據經修訂的1934年證券交易法所使用的任何“重大內幕消息”，均構成本公司、其附屬公司及聯屬公司的有價值、特殊及獨特的信息。在承認這一事實的情況下，該人員同意不會披露任何該等商業祕密、機密或專有資料(但以下情況除外)：(A)在不違反本協定的情況下可公開獲得的資料；(B)該人員在披露該等資料前並不知道及不應知道的資料，而該等資料是由第三者違反任何其他人的保密或受信義務而向該人員披露的，(C)與任何法律程序有關的披露(但該人員須迅速向公司發出任何法律程序的書面通知，説明任何旨在迫使該等披露的法律程序，併合理地配合該公司試圖消除或限制該等披露的範圍)；及。(D)該人員在受僱於該公司時，為任何理由或目的，合理及真誠地相信該等披露符合或不反對該公司的利益)，而該人員亦不得為任何人、商號、法團或其他實體的利益而利用任何該等資料，但代表該公司者除外。其子公司和附屬公司。

(B)(I)本協定的任何規定均不得禁止或限制海關人員直接與政府機關或實體或自律當局進行通信、答覆任何詢問、在此之前提供證詞、向其報告可能違反法律或條例的行為、向其提出索賠或協助調查，或作出受任何適用法律或條例的舉報人條款保護的其他披露。該人員無需通知公司該人員正在從事前一句所述的活動。然而，如果法律要求該人員披露機密信息，而不是向政府機構或實體或自律當局披露，該人員應立即向公司的總法律顧問發出書面通知，並應在其他方面遵守上文(A)(Iv)(C)分段的要求。儘管有上述規定，在任何情況下，未經本公司總法律顧問或本公司董事會指定的其他高級職員事先書面同意，該高級職員不得披露本公司或其任何附屬公司的律師-客户特權或律師工作產品所涵蓋的任何資料。

(2)官員被告知，2016年美國《捍衞商業祕密法》為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供了刑事和民事豁免權，這些個人因商業祕密被挪用而受到美國聯邦和州的指控，這些情況在《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節中規定，涉及報告或

對涉嫌違法的調查，或與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的調查。

8.有約束力的協議。本協議及本協議項下人員的所有權利均適用於人員的遺產代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。如該人員去世，而如他繼續生還，則仍有任何款項須根據本協定支付予該人員，則除本協定另有規定外，所有該等款項須付予該人員的受遺贈人、受遺贈人或其他受指定人，或如無該等受遺贈人，則付予該人員的遺產。

或任何一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

總則。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除由高級管理人員(或如適用，其法定代表人)與公司簽署書面協議。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題作出任何口頭或其他明示或暗示的陳述。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應由康涅狄格州的法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

11.有效性和可執行性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。雙方的願望和意圖是，在適用法律或公共政策允許的最大範圍內，執行本協議第5、6和7節的規定。如果任何此類規定或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上都將被解釋為全部或部分無效或不可執行，則該規定的解釋方式應允許其在適用法律或公共政策允許的最大程度上具有可執行性。在任何情況下，除被認定為無效或不可強制執行的規定外，該規定或其適用於任何人或情況的規定應保持完全有效和有效。如任何條文於本條例日期在該人員受僱的司法管轄區內不能強制執行，則該等規定仍可在本公司有權向該高級人員尋求補救的任何其他司法管轄區的法律所允許的最大範圍內強制執行。

12.對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

13.仲裁。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁由康涅狄格州的三名仲裁員組成，根據當時有效的美國仲裁協會規則組成就業爭議法庭。可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決；但公司應有權向任何有管轄權的法院申請禁制令或禁制令，以防止任何違反本合同第5、6或7條規定的行為繼續發生。

14.整份協議。本協議是本公司與高級職員之間就本協議主題事項達成的完整協議或諒解，所有先前或同時達成的協議或諒解，包括但不限於聘用要約、聘用後協議或本公司與高級職員之間的其他口頭或書面諒解，均已明確被本協議取代，且不再具有進一步效力或作用，但先前給予高級職員的任何已執行的搬遷福利將不受本協議影響。

15.補救辦法。該人員同意，除法律或衡平法或本協議規定的任何其他補救措施外，該公司應有權獲得臨時限制令以及初步和永久禁令，以限制該人員違反本協議第5、6和7條的任何規定。公司應向高級管理人員支付因對公司的任何訴訟或沒有采取行動或尋求獲得或執行本協議項下的任何權利而產生的所有法律費用和費用，但高級管理人員至少已獲得支持其索賠的部分的最終裁定，且尚無裁定其索賠的其餘部分是惡意提出的。

16.同意司法管轄權和論壇。管理人員在此明確且不可撤銷地同意，公司根據本協議允許提起的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，都可以在康涅狄格州或該州的任何聯邦法院提起。司法常務官在此不可撤銷地同意在該法院進行個人司法管轄權，並按照康涅狄格州法律的規定接受法律程序文件的送達。如果公司在康涅狄格州或在康涅狄格州的任何聯邦法院提起任何此類訴訟，公司應償還官員因出席該論壇而產生的合理費用，這些費用是官員當時在官員住所的論壇上所產生的費用之外的費用，包括但不限於額外的法律費用。

17.《守則》第409A條。本協議旨在遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條(“第409a條”)或對其的豁免，並且只有在適用的範圍內，在第409a條允許的情況下，才能根據本協議支付款項。根據第409a條的規定，在根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項，只能在第409a條規定的“離職”時支付。就第409a條而言，每筆付款都是單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，官員都不能直接或間接指定付款的歷年。如果以執行豁免為條件的任何付款構成遞延補償，符合第409a條的規定，並且這種付款可以開始的期限跨越兩個日曆年，則付款應在第二個日曆年支付。根據第409A條的規定，任何構成非限定遞延補償的支出的償還或支付，應受下列附加規則的約束：(I)任何此類支出的償還或支付，不影響該人員在任何其他課税年度獲得任何此類支出的補償的權利；(Ii)該支出的償還或支付，如果有的話，應迅速支付，但不得遲於發生該支出的日曆年度的下一歷年年底；以及(Iii)獲得償還或支付的權利不得受到清算或交換任何其他福利的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，如果在該人員離職時，公司(或根據第409a條要求與公司合併的任何服務接受者)擁有公開交易的股權(如第409a條及其頒佈的條例和其他指導所界定的)，則如果在該人員離職之日，本公司(或任何繼任者)根據本公司(或任何繼任者)的“指定僱員”釐定政策，全權酌情釐定該人員為“指定僱員”(定義見第409A(2)(B)(I)條及其相應規例)，則根據本協議須支付予該人員的所有遣散費福利，如受第409A條的規定視為遞延補償，則在該人員離職後六個月內須延期支付。延期支付的款項須於該人員離職後六(6)個月後的第一個營業日(不計利息)一次性支付予該人員(或其任何繼承人)。如該人員在上述六(6)個月期間去世，並在支付根據本條例延期支付的款項前，因第409A條而延遲支付的款項，須在該人員死亡後六十(60)天內支付給該人員遺產的遺產代理人。本公司不會就根據本協議支付的任何款項是否受第409A條的約束作出任何陳述或擔保，在任何情況下，本公司均不會就本協議項下的任何付款或利益未能豁免遵守第409A條的要求而承擔任何責任。此外，如果根據本協議應支付的金額受第409a條規定的任何税款、罰款或利息的約束，官員應獨自承擔支付任何此類税款、罰款或利息的責任。

18.協議條款。本協議的期限(“年期”)自生效日期開始，並於生效一週年結束；但自生效日期一週年起及生效日期之後的每一週年(各該等週年均為“續期日期”)起，本協議的期限將自動延長一年，除非不遲於該續期日期前一年，本公司已向高級職員發出通知，表示該期限不會再續期一年。