I.PURPOSE

好時公司(“本公司”)已採用本“內幕交易政策”(“本政策”)，以協助其董事、高級管理人員及員工遵守內幕交易法律，防止甚至不正當內幕交易的出現，並促進遵守S-K法規第408項規定的本公司義務，即公開披露與其內幕交易政策及行為相關的信息，以及公司內部人士使用某些交易安排的情況。

II.SCOPE

答：本政策適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及他們各自的家庭成員和家庭中的其他人(統稱為“內部人”)，以及合規官(定義見下文)可能指定為內部人的任何其他個人，因為他們可以訪問有關公司的重要非公開信息。

B.除下文明確規定外，本政策適用於公司證券的任何和所有交易，包括普通股、期權、優先股、限制性股票、限制性股票單位以及公司可能發行的任何其他類型的證券的交易。本政策適用於此類證券，無論它們是通過員工股票購買計劃或其他方式持有在經紀賬户、401(K)或類似賬户中。

三、專項指導

A.一般禁止的活動。以下禁令適用於內幕人士可能通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接採取的行動。

1.公司證券交易。

在知曉有關公司的重大非公開信息的情況下，任何內部人士不得買賣、捐贈或以其他方式交易公司證券。

B.在合規官員指定的適用於該內幕人士的任何特殊交易封閉期內，任何內幕人士不得買賣、捐贈或以其他方式交易公司證券。

2.給小費。向另一人提供重要的非公開信息，而另一人可能根據這些信息進行交易或建議他人進行交易，這被稱為“小費”，是非法的。因此，任何內幕人士不得向董事、本公司高管或員工以外的任何人“透露”或提供有關本公司的重大非公開信息，除非該內幕人士作為本公司常規職責的一部分而被要求並經合規官授權。

3.提供交易建議。任何內幕人士不得向任何人提供任何有關本公司的交易建議，不論該等內幕人士是否知悉有關本公司的重大非公開信息，但如果此類交易可能違反法律或本政策，內幕人士應建議其他內幕人士不要進行交易。

4.從事賣空。任何內幕人士不得賣空公司證券。賣空是指賣家在交易時並不擁有的證券的出售。

5.從事衍生產品交易。任何內部人士不得從事與公司證券有關的看跌、看漲或其他衍生工具的交易。這類交易實際上是對公司股價短期走勢的押注，因此造成了交易基於非公開信息的假象。

6.套期保值。任何內部人士不得從事涉及公司證券的套期保值交易，包括遠期買賣合同、股權互換、套頭或交易所基金。這類交易本質上是投機性的，因此造成了交易基於非公開信息的假象。

7.保證金交易或質押交易。任何內部人不得在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押(或質押)作為貸款的抵押品。保證金出售或止贖出售可能發生在內部人士知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候。

8.買賣其他公司的證券。任何內部人士在掌握在受僱於本公司期間獲得的任何其他上市公司的重大非公開信息時，不得(A)買賣、出售、捐贈或以其他方式交易另一家上市公司的證券，(B)向任何人“透露”或披露有關該公司的重大非公開信息，或(C)向任何人提供任何關於另一家上市公司的交易建議。

B.適用於第16條個人和關鍵員工的附加限制。

1.第16節個人或關鍵員工(各自定義如下)不得在下文第五節B節所述的公司交易窗口之外買賣、捐贈或以其他方式交易公司證券。

2.第16節個人不得交易公司證券，除非交易(S)已按照下文V.C.1節規定的程序獲得合規官員的批准。

C.例外情況。

上述被禁止的活動不適用於：

1.行使股票期權或類似的股權獎勵或向公司交出股票，以支付股票期權行使價格或履行任何預扣税款義務，但不得出售根據行使股票期權或類似股權獎勵而獲得的任何證券，包括作為經紀協助的無現金行使的一部分，當內幕人士持有重大非公開信息或受到特殊交易封鎖時，或在公司交易窗口關閉時，就第16條個人和關鍵員工而言。

2.歸屬限制性股票，或行使預扣税權，根據該權利，內部人士選擇讓本公司在歸屬任何限制性股票時扣留股票，以滿足預扣税款的要求，但根據此類歸屬獲得的任何證券，在內幕人士持有重大非公開信息或受到特殊交易封鎖期間，或在公司交易窗口關閉時，不得出售。

3.根據Hershey Employee股票購買計劃或任何其他個人賬户收購或處置公司證券，這些收購或處置是在內幕人士未持有重大非公開信息或以其他方式受到特別交易封鎖的情況下，以及在公司的交易窗口開放時，根據長期指令進行的。

4.其他不涉及市場交易的向本公司買入證券或向本公司出售證券。

5.根據規則10b5-1所作的購買、銷售或捐贈，該計劃是按照本政策的條款通過和運作的(見第七節)。

四、確定信息是否是重要的、非公開的

A.“重大”信息的定義。

1.沒有明確的線測試來確定特定信息是否重要。這一決定取決於每一種情況所特有的事實和情況，不能僅僅基於信息的潛在財務影響。

2.一般而言，在下列情況下，有關公司的信息應被視為“重要”：

·理性的投資者在決定是否買入或賣出公司證券時，會認為這些信息意義重大；或

·這些信息如果被披露，可能會被理性的投資者視為顯著改變了市場上有關該公司的信息的總體組合。

簡而言之，如果可以合理地預期該信息會影響公司股票的價格，則應將其視為重大信息。

3.重要的是要記住，執法當局將在事後諸葛亮的情況下查看信息是否具有實質性。換句話説，如果公司的股票價格因信息公開而發生變化，執法部門很可能會將其視為重大信息。

4.雖然不可能確定可被視為“材料”的每一類信息，但下列事項通常應被視為材料：

·對未來收益或虧損的預測，或其他收益指引，或預測或指引的變化。

·財務業績，特別是季度和年終收益或財務業績或流動性的重大變化。

·潛在的重大合併和收購或出售重要資產或子公司。

·新的主要合同、訂單、供應商、客户或資金來源，或其損失。

·產品或產品線、研究或技術方面的重大發現或重大變化或發展。

·供應或庫存方面的重大變化或發展，包括重大產品缺陷、召回或產品退貨。

·股票拆分、公共或私人證券/債券發行，或股息政策或金額的變化。

·高級管理層的重大變動。

·實際或威脅要提起重大訴訟，或解決此類訴訟。

·一家評級機構即將改變該公司的信用評級。

·即將發佈的出版物的內容可能會影響公司證券的市場價格。

·信息技術系統遭到重大破壞或其他影響網絡安全的事件。

B.“非公開”信息的定義。

如果信息沒有通過廣泛傳播的新聞或通訊社(如道瓊斯、彭博社、美通社等)向投資者傳播，則信息是“非公開的”。或者通過向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)提交的公開文件。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第一個完整交易日的交易結束後，信息將不被視為公開。

C.諮詢合規官員以獲得指導。

任何內部人士如果不確定他或她掌握的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前，應諮詢合規官以獲得指導。

V.第16條對個人和主要僱員的補充規定

A.第16節個人和主要員工的定義。

1.“第16條個人”--本公司董事會(“董事會”)的每一位成員、董事會指定為本公司“第16條人員”的公司高級職員及其家庭成員和其他成員。

2.“關鍵員工”-以下個人是關鍵員工，因為他們在公司的職位以及他們可能接觸到重要的非公開信息：

·符合或目前符合獲得年度股票期權資格要求的公司在職員工

及/或董事會薪酬及人力資本委員會(“委員會”)授予的限制性股票單位獎勵；及

·合規幹事、董事會或委員會不時指定為關鍵僱員的任何其他個人。

從委員會獲得股票期權和/或限制性股票單位獎的員工和其他個人，如果是首席執行官或其他授權官員根據委員會設立的一組股票期權或限制性股票單位授予的廣泛或特別獎勵，則不應被視為關鍵員工，除非他們還滿足前兩個項目中規定的一個或多個條件。

B.交易窗口。

1.只在交易窗口開放時進行交易。第16條個人和主要員工只能在公司的交易窗口開放時買賣、捐贈或以其他方式交易公司證券。一般而言，公司的交易窗口在公司公佈季度收益後的第一個完整交易日收盤後開放，並一直持續到本會計季度第二個日曆月的最後一個交易日。

2.在知曉重大非公開信息的情況下不得進行交易。儘管有前一節的規定，任何持有關於公司的重大非公開信息的第16條個人或關鍵員工，在公司廣泛公開發布此類信息後的第一個完整交易日交易結束之前，不得在開放的交易窗口內交易公司證券。

3.困難個案的例外情況。合規官可以根據具體情況，授權因財務困難或其他困難而在適用交易窗口之外(但不是在特殊交易封鎖期期間)進行公司證券的交易，但只能按照下文第五.C.2節規定的程序進行；但不得就第七章B.5節規定的冷靜期批准困難例外。

C.批准第16節個人和困難情況下的交易的程序。

1.第16條個別行業。第16條個人不得交易公司證券，除非：

A.個人已將擬議交易的金額和性質書面通知合規官員(S)；

B.在擬議交易(S)之前不超過三個工作日，個人已向合規官員書面證明，他或她不知道有關公司的重大非公開信息；以及

C.合規官員已批准擬議的交易(S)。

第V.C.1節所要求的通知和認證，以及合規官員對此的批准，應使用本通知和認證中確定的審批期內作為附件A的表格給出，如果第V.C.1.b節中提到的事實仍然正確，則第16節個人可以執行此類通知和認證中規定的交易。一旦通知和認證中確定的批准期限到期，必須根據第V.C.1節發出新的通知和認證，以使第16條的個人能夠交易公司證券。

2.艱難困苦。只有在下列情況下，合規官才可根據具體情況授權在適用的交易窗口之外因財務困難或其他困難進行公司證券交易：

A.交易人已將困難的情況以及擬議交易的金額和性質以書面形式通知合規官員(S)，以及

B.交易人在不早於建議交易前兩個工作日向合規官(S)書面證明，他或她不知道有關公司的重大非公開信息。

3.合規主任行業。如果合規主任希望完成任何涉及公司證券的交易，他或她必須首先獲得公司首席執行官或首席財務官的批准。

4.沒有批准交易的義務。上述審批程序的存在，並不以任何方式責成合規主任(或如屬合規主任的任何交易，則為本公司的行政總裁或首席財務官)批准第16條個人、困難申請人或合規主任所要求的任何交易。

六、連隊軍官

本公司已指定其總法律顧問為負責本政策管理的個人(“合規官”)。合規幹事的職責包括：

A.管理本政策，並監督和執行所有政策規定和程序的遵守情況。

B.根據上文V.C.1節規定的程序，審查並批准或拒絕第16條個人提出的所有交易建議。

在與封殺評估小組討論後，指定並宣佈特定的交易封鎖期，在此期間某些內部人士不得交易公司證券。

向所有新的內部人員提供本政策的副本和其他適當的材料。

管理、監督和執行所有聯邦和州的內幕交易法律法規。

F.根據聯邦或州內幕交易法律法規的變化，或在其他被認為必要或適當的情況下，對政策進行必要的修訂。

合規幹事可指定一名或多名個人，在合規幹事不能或無法履行其職責的情況下履行其職責。

七.規則10b5-1交易計劃

A.一般信息。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第10b5-1條，如果個人證明有關的購買、出售或交易是根據具有約束力的合同、具體指示或書面計劃進行的，而該合同、具體指示或書面計劃是在他或她意識到重要的非公開信息之前實施的，則他或她可以針對內幕交易指控提出肯定的抗辯。此類合同、不可撤銷的指示和計劃通常稱為規則10b5-1計劃，必須滿足規則10b5-1中規定的幾個條件。

規則10b5-1計劃有一個明顯的優勢，那就是防止內幕交易責任。然而，它們也要求預先承諾購買或出售公司證券的金額、價格和時間，因此限制了靈活性和自由裁量權。此外，一旦通過了規則10b5-1計劃，一般不允許在不遵守規則10b5-1規定的新條件和時間限制的情況下修改或修改該計劃。因此，儘管一些人可能會覺得規則10b5-1計劃有吸引力，但它們可能並不適合所有內部人士。

B.具體要求。

1.前置審批。對於規則10b5-1計劃，作為對內幕交易指控的充分辯護，必須滿足一些法律要求。因此，任何希望建立規則10b5-1計劃的人必須首先獲得

合規官或他或她指定的人。第16節希望制定規則10b5-1計劃的個人還必須滿足上文第五節C.1中規定的通知和認證要求。

2.重大非公開信息和特殊停電。希望加入規則10b5-1計劃的個人必須在他或她不知道有關公司的任何重大非公開信息或以其他方式受到特殊交易封鎖的情況下進入該計劃

3.交易窗口。第16節個人和關鍵員工只有在公司的交易窗口開放時才能建立規則10b5-1計劃。

4.規則10b5-1圖則數目的限制。個人不得制定重疊的規則10b5-1計劃，必須在任何連續的12個月期間將單一交易計劃(即，涵蓋單一交易事件的計劃)的使用限制為一個，在每種情況下均須遵守規則10b5-1規定的便利條件。

5.冷靜期。

A.第16條個人必須遵守規則10b5-1計劃通過或修改之日與該計劃通過或修改後該計劃下第一筆交易的日期之間的冷靜期，該冷靜期等於(I)90天和(Ii)在公司財務業績表10-K或10-Q中披露後2個工作日(但不得超過計劃通過或修改後120天)。

B.不受第七章B.5.a節約束的所有其他員工必須遵守規則10b5-1計劃通過或修改之日起至該計劃通過或修改後計劃下第一筆交易之日之間至少30天的冷靜期。

八.郵寄--終止交易

本政策在終止對本公司的服務後繼續適用於本公司的證券交易。如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，或如果在服務終止時本公司的交易窗口關閉，則在任何此類重大的非公開信息公開或不再重要和/或本公司的交易窗口打開之前，該個人不得交易本公司的證券。然而，上文V.C.1節規定的結算前程序將在公司交易窗口打開和/或到期時停止適用於公司證券的交易

任何特殊交易禁售期結束時，上文第五節B。1節中的規定將不再適用。

九、潛在處罰和紀律處分

A.民事和刑事處罰。

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，向內幕人士或小偷購買或出售證券的人支付所遭受的損失，支付重大的民事和/或刑事處罰，並判處長期監禁。在這種情況下，該公司還可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

B.公司紀律。

任何內部人士違反本政策或聯邦或州的內幕交易或通報法，對於董事而言，可能會使董事受到解僱程序，對於高管或員工，可能會受到公司的紀律處分，最高可達因此而被解僱。

C.報告違規行為。

任何違反本政策或任何管理內幕交易或小費的聯邦或州法律的內幕人士，或知道任何其他內幕人士有任何此類違規行為的內幕人士，必須立即向合規官報告違規行為。在確定已發生任何此類違規行為後，合規官將在與公司披露委員會及適當時董事會審計委員會主席協商後，決定公司是否應披露任何重要的非公開信息，並在適用法律要求時，應促使公司向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

X.MISCELLANEOUS

本政策一經本公司採納，將交付給所有董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士，以及所有新的董事、高級管理人員、員工和指定的外部人士，在他們開始受僱於本公司或與公司建立關係時。在第一次收到本政策的副本或任何修訂版本後，第16條的每個個人和主要員工必須簽署一份確認書，確認他或她已收到本政策的副本，並同意遵守其條款。

收據和回執

在第一次收到好時公司內幕交易政策的副本或其任何修訂版後，每一位董事會成員、每一位根據政策被指定為“第16條個人”的官員以及每一位符合“關鍵員工”定義的個人都必須簽署並將以下收據和確認書送回總法律顧問辦公室。

本人謹此確認，本人已收到並閲讀《好時公司內幕交易政策》一份，並同意遵守其條款。我明白，違反內幕交易或小費法律或法規可能會使我受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，而違反上述政策的條款可能會使我受到公司的紀律處分，直至因此而被解僱。

_________________________________

(印刷體名稱)

附件A
好時公司
內幕交易政策

第16條個人的通知和認證

致合規官員：

本人謹此通知閣下，本人有意買賣好時公司(“本公司”)的證券。擬議交易的金額和性質如下：

☐將於10月1日開始行使根據股權和激勵薪酬計劃(前稱關鍵員工激勵計劃)授予的_非合格股票期權；

☐將在公開市場出售目前持有的股公司普通股(例如：富達；另一家經紀商；以認證形式)；

☐將在公開市場上購買_股公司普通股；

☐將購買公司普通股，購買公司普通股，以購買公司普通股；

☐將採用規則10b5-1的計劃，將在11月1日授予的股份出售給其他人；

☐和其他(解釋)*。

                                        .

本人明白，在合規官員或其指定人士批准本通知及證明前，本人無權買賣公司證券或採用規則10b5-1計劃。本人亦明白，本人僅獲授權在以下批准所述的授權期內完成建議的交易或採納規則10b5-1計劃，而如果本人在下述授權期的最後日期前仍未完成建議的交易或採納規則10b5-1計劃，我必須提交新的通知及證明，以便交易公司證券或採納計劃。

本人同意在執行任何公司證券結算交易後24小時內通知合規主任，以便公司可以根據要求提供合理的協助，及時提交《交易法》第16條所要求的表格。然而，及時、完整和準確地提交此類表格的最終責任和責任仍由以下籤署的第16條個人承擔。

本人特此證明，本人並不知悉有關本公司的重大非公開資料。我在此證明，我採用規則10b5-1計劃來銷售[______]如果我採用10b5-1規則，我將在授權期內這樣做，並且該計劃將符合1934年證券交易法(經修訂)10b5-1規則所規定的條件。