表4.36
股權質押協議
本股權質押協議（本股權質押協議）已由下列各方於二零二二年六月二十一日在中華人民共和國（中華人民共和國）北京簽署：
| 甲方： | 北京流林爾信息技術有限公司北京市懷柔區解放東路13號院4號樓305室（以下簡稱承質押人），一家外商獨資企業，根據中華人民共和國法律組建和存續，地址為北京市懷柔區解放東路13號院4號樓305室； | |
| 乙方： | 王麗（以下簡稱出質人李），中國公民，身份證號：* ， | |
| 丙方： | 海南一零六二網絡科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律成立並存續的有限責任公司，地址為海南省老城區高新技術產業示範區海南生態軟件園孵化器3號樓4001號004室。 | |
在本協議中，質押人、出質人和丙方分別稱為受保人 ，統稱受保人。
鑑於：
| 1. | 出質人為中國公民，截至本協議之日，持有丙方註冊資本人民幣50萬元。丙方是一家註冊於中國北京的有限責任公司，從事互聯網產品的開發和經營。C方確認出質人和出質人在本協議項下各自的權利和義務，並擬 為質押物登記提供任何必要的協助。確保C方及時全額支付擔保債務以及交易文件項下應付給質押人的任何或全部款項，包括但不限於交易文件中規定的 管理費和服務費（不論該等費用是由於到期日的到來、預付款的要求或任何其他原因而到期及須繳付），出質人特此將出質人此後在丙方取得的全部股權質押給出質人； |
| 2. | 質押人為在中國註冊的外商獨資企業。出質人與 出質人所有的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議（定義見下文）；丙方、出質人與出質人簽訂了獨家期權協議（定義見下文）；出質人與出質人簽訂了貸款協議（定義見下文）；出質人簽訂了以出質人為受益人的授權委託書（定義見下文）； |
| 3. | 為確保丙方和出質人全面履行其在《貸款協議》、《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》和《授權書》項下的義務，出質人特此將出質人持有的全部股權質押給出質人，作為《貸款協議》項下的履約義務的擔保， |
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嚴格保密
| 業務合作協議、獨家期權協議和授權書。 |
為履行交易文件（定義見下文）的規定，雙方同意根據以下 條款執行本協議。
| 1. | 定義 |
除本協議另有規定外，下列術語具有下列含義：
| 1.1 | 質押：指出質人根據本協議第二條規定給予出質人的擔保權益，即：質押人根據股權被轉換為股權拍賣或出售的收益的貨幣估值，優先獲得股權付款的權利。 |
| 1.2 | 股權：係指C方註冊資本人民幣50萬元，及出質人此後取得的全部股權。 |
| 1.3 | 質押期限：指本協議第三條規定的期限。 |
| 1.4 | 交易文件：係指2019年4月1日，2022年6月21日，2021日，2022年4月21日，2021日，2022年4月21日，2024日，20024年1日，20024年4日，21日，20024年4月，20024 |
| 1.5 | 合同義務：係指出質人在《獨家選擇權協議》、《貸款協議》、《授權書》和本協議項下的全部義務，以及在《獨家業務合作協議》、《獨家選擇權協議》和本協議項下的全部義務。 |
| 1.6 | 擔保債務：係指因任何違約事件而使抵押人蒙受的全部直接、間接和衍生損失及預期利潤損失，以滿足滿足人民幣50萬元的條件。損失的金額應根據出質人合理的經營計劃和利潤預測、根據《獨家業務合作協議》應支付給出質人的諮詢費和服務費、出質人履行出質人的履約義務和/或丙級履約義務所發生的一切費用等進行計算。 |
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嚴格保密
| 1.7 | 違約事件：指本協議第7條規定的任何情況。 |
| 1.8 | 違約通知：指質押人根據本協議發出的聲明 違約事件的通知。 |
| 2. | 宣誓 |
| 2.1 | 出質人同意將全部股權質押，作為履行合同義務 和支付本協議項下有擔保債務的擔保。同意出質人根據本協議將股權質押給出質人。 |
| 2.2 | 於質押期內，質押人有權收取就股權分派的股息。 出質人只有在獲得出質人事先書面同意的情況下，才可收取按股權分配的股息。出質人在扣除出質人繳納的個人所得税後收到的股權股息， 應按出質人的要求：（1）存入出質人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並在支付任何其他款項之前優先支付有擔保債務；或 （2）在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質押人或質押人指定的任何其他人。 |
| 2.3 | 出質人必須事先徵得出質人書面同意，方可向丙方增資。出質人因出質人認購本公司增加的註冊資本而獲得的任何 股權也應視為股權。 |
| 2.4 | 如果中國法律要求C方進行清算或解散，則在C方解散或清算時分配給 出質人的任何利息，應應（1）存入由出質人指定和監督的賬户，用於在支付任何其他款項之前擔保合同義務和支付有擔保債務；或（2）在適用中國法律允許的範圍內無條件捐贈給出質人或出質人指定的任何其他人員。 |
| 3. | 《承諾條款》 |
| 3.1 | 本質押應在本協議所述股權質押 在相關工商行政管理局（以下簡稱工商行政管理局）登記的日期生效。該質押將持續有效，直至所有合同義務已全部履行或所有有擔保債務已全部清償為止。出質人和C方應（1）在本協議簽署後3個工作日內將質押物登記在C方的股東名冊中，以及（2）在本協議簽署後兩（2）個月內向AIC提交本協議所述股權質押的登記申請。當事人約定，為了登記質押物， |
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嚴格保密
| 本協議各方及所有其他C方股東應在C方所在地向AIC提交本協議或按照AIC要求的格式提交一份股權質押合同，該合同 應真實反映本協議項下質押的信息（AIC質押合同）。AIC質押合同未盡事宜，雙方應受本協議條款約束。出質人和C方應 提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，按照相關中國法律法規和主管AIC的要求，以確保股權質押在提交備案後儘快在AIC登記 。 |
| 3.2 | 質押期內，出質人及/或丙方未履行本合同義務或未清償有擔保債務的，質押人有權（但無義務）按照本協議的規定行使質押。 |
| 4. | 受質押物限制的股權記錄保管 |
| 4.1 | 在本協議規定的質押期限內，出質人應在本協議簽署後一週內將股權出資證明和包含質押物的股東名冊交付給出質人 保管。質押人應在本協議規定的整個 質押期限內保管此類文件。 |
| 5. | 出質人和丙方的聲明和義務 |
自本協議簽署之日起，出質人與丙方特此共同及個別向出質人聲明並保證：
| 5.1 | 出質人為股權的唯一合法和實益擁有人。 |
| 5.2 | 質押人應有權根據本協議的 條款處置和轉讓股權。 |
| 5.3 | 除質押物外，出質人未在股權上設置任何擔保權益或其他擔保。 |
| 5.4 | 出質人和丙方已從相關政府 部門和第三方（如需要）處獲得任何和所有批准和同意，以執行、交付和履行本協議。 |
| 5.5 | 本協議的簽署、交付和履行不得：（i）違反任何相關中國法律； （ii）與C方的公司章程或其他組織文件相沖突；（iii）導致違反或構成其作為一方或受其約束的任何合同或文書項下的任何違約； （iv）導致違反授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件；或（v）暫停、取消授予任何一方的任何許可證或批准，或附加 條件。 |
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嚴格保密
| 6. | 出質人與丙方的約定 |
| 6.1 | 在本協議有效期內，出質人與丙方特此共同及個別地向出質人承諾： |
| 6.1.1 | 除交易文件的履行外，未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓股權、放置或允許股權或其任何部分存在任何擔保權益或其他擔保； |
| 6.1.2 | 出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律法規的規定 ，並在收到主管機關發出或準備的關於出質的任何通知、命令或建議之日起五（5）日內，向出質人提交上述通知、命令或建議， 應遵守上述通知，應質押人的合理要求或經質押人同意，對上述事項作出命令、建議或提出異議和陳述； |
| 6.1.3 | 出質人和C方應及時通知出質人收到的 可能對股權或其任何部分產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的任何事件或通知，可能對出質人因本協議而產生的任何擔保和其他義務產生影響。 |
| 6.1.4 | 在經營期限屆滿前三個 （3）個月內，丙方應完成經營期限延長的登記手續，以維持本協議的有效性。 |
| 6.2 | 出質人同意，出質人根據本協議獲得的與 出質物有關的權利，不得因出質人或出質人的任何繼承人或代表人或任何其他人通過任何法律程序而中斷或損害。 |
| 6.3 | 為保護或完善本協議授予的合同義務和有擔保債務的擔保權益，出質人特此承諾真誠履行，並促使在出質物中有利益的其他方履行出質人要求的所有證書、協議、契據和/或契約。出質人還承諾 履行並促使在出質物中擁有利益的其他方履行出質人要求的行動，促進出質人行使本協議授予的權利和授權，並與出質人或出質人的指定人（自然人/法人）簽訂所有 關於股權所有權的相關文件。出質人承諾在合理時間內向出質人提供出質人要求的所有通知、命令和 決定。 |
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嚴格保密
| 6.4 | 出質人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述 和條件。出質人未能履行或部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償出質人因此而遭受的一切損失。 |
| 7. | 違約事件 |
| 7.1 | 下列情形應視為違約事件： |
| 7.1.1 | 出質人S禁止違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.1.2 | 丙方禁止S違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。 |
| 7.2 | 質押人和丙方在通知或發現發生可能導致前述第7.1節所述情形的任何情況或事件時，應立即以書面形式通知質權人。 |
| 7.3 | 除非第7.1節所列違約事件在質權人和/或丙方向出質人發出請求批准該違約事件的通知後二十(20)天內得到成功解決，使質權人S滿意，否則質權人可以在此後的任何時間以書面形式向出質人發出違約通知，要求出質人按照本協議第八節的規定立即行使質權。 |
| 8. | 履行承諾 |
| 8.1 | 質權人行使質權時，應當向出質人發出書面違約通知。 |
| 8.2 | 在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使執行質押的權利。一旦質權人選擇強制執行質押，出質人即不再享有與股權相關的任何權利或利益。 |
| 8.3 | 在質權人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，質權人 可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於基於股權被轉換為拍賣或出售股權所得收益的貨幣估值優先獲得股權。質權人不對因其正當行使該權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。 |
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嚴格保密
| 8.4 | 質權人行使質權的所得，應當用於支付因處置股權而發生的税費，履行合同義務，優先向質權人支付擔保債務。在支付上述金額後，剩餘餘額應退還出質人或根據適用法律有權獲得該餘額的任何其他人，或存入出質人所在地的公證處，所發生的一切費用由出質人承擔。在中國適用法律允許的範圍內，出質人應將上述收益無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。 |
| 8.5 | 質權人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。質權人可根據根據本協議將股權轉換為或從股權拍賣或出售所得款項的貨幣估值，行使優先獲得股權的權利，而不首先行使 任何其他補救措施。 |
| 8.6 | 質權人有權指定代理人或者其他代表代為行使質權，出質人或者丙方不得對其行使質權提出異議。 |
| 8.7 | 當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。 |
| 9. | 違反協議 |
| 9.1 | 如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利； |
| 9.2 | 除非適用法律另有要求，否則出質人或丙方在任何情況下均無權終止本協議。 |
| 10. | 賦值 |
| 10.1 | 未經質權人S事先書面同意，出質人與丙方無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。 |
| 10.2 | 本協議對質權人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。 |
| 10.3 | 質權人可隨時將其在交易文件和本協議項下的任何和全部權利和義務轉讓給其指定人(S)，在這種情況下，受讓人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。 |
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嚴格保密
| 10.4 | 質權人因轉讓變更質權人的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款與新質權人簽訂新的質權協議，並在主管行政主管機關登記。 |
| 10.5 | 出質人和丙方應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，包括交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。 |
| 11. | 終端 |
| 11.1 | 在出質人與丙方履行所有合同義務並清償所有擔保債務後，質權人應應出質人S的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東登記冊和中國地方工商行政管理局註銷。 |
| 11.2 | 本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。 |
| 12. | 手續費及其他費用 |
與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。
| 13. | 保密性 |
雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：(A)屬於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令， 負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、僱員、法律顧問
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嚴格保密
或財務顧問應遵守與本節規定的保密義務類似的保密義務。任何一方的股東、董事、員工或其聘用的機構披露任何機密信息，應被視為該一方披露此類機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。
| 14. | 管理法與糾紛的解決 |
| 14.1 | 本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。 |
| 14.2 | 如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方S請求另一方通過談判解決爭議後，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。 |
| 14.3 | 在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下： |
| 15.2 | 以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為 在投遞或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。 |
| 15.3 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
| 15.4 | 就通知而言，各方的地址如下： |
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嚴格保密
| 甲方： | 北京伊柳林格信息技術有限公司。 | |
| 地址： | 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座 | |
| 乙方： | Li·王 | |
| 地址： | 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座 | |
| 丙方： | 海南伊凌柳爾網絡科技有限公司。 | |
| 地址： | 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座 | |
| 15.5 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。 |
| 16. | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本合同中的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本合同其餘條款的有效性、合法性或可執行性不受任何方面的影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。
| 17. | 附件 |
本協議附件是本協議不可分割的一部分。
| 18. | 有效性 |
| 18.1 | 本協議自雙方簽署之日起生效。 |
| 18.2 | 對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後完成政府備案程序(如果適用)後生效。 |
18.3如果本協議的規定與登記股權質押協議的規定有任何衝突或不一致，應以本協議規定的條款和條件為準。
| 19. | 語言和對應語言 |
本協議用中文和英文寫成，一式四份。出質人、質權人、丙方各持一份，另一份用於登記。中、英文版本如有歧義，以中文版本為準。
此頁的其餘部分故意留空
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嚴格保密
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期起委託其授權代表簽署本股權質押協議。
甲方：北京伊柳林格信息技術有限公司(蓋章)
| 發信人： | /S/張穎 | |
| 姓名： | 張瑩 | |
| 標題： | 法定代表人 |
乙方：Li·王
| 發信人： | /發稿S/Li/王健林 |
丙方：海南伊凌柳爾網絡科技有限公司(蓋章)
| 發信人： | /S/張穎 | |
| 姓名： | 張瑩 | |
| 標題： | 法定代表人 |
嚴格保密
附件：
| 1. | 獨家商業合作協議。 |
| 2. | 貸款協議 |
| 3. | 獨家期權協議 |
| 4. | 授權書 |
嚴格保密