目錄

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

前瞻性信息

本年度報告以表格20-F包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“項目”、“繼續”、“潛在”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

為了方便讀者，本年度報告中的本期金額被換算成美元。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.0000美元，這是自2022年12月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國大陸中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯，以及通過限制對外貿易。

第一部分

不適用。

不適用。

我們的控股公司結構和與合併關聯實體的合同安排

摯文集團不是大陸的中國運營公司，而是開曼羣島的控股公司，在其合併後的關聯實體中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)吾等的內地中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的綜合聯屬實體及其在內地的附屬公司在中國進行業務。大陸法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，吾等透過合併聯營實體及其附屬公司在內地經營該等業務，並依賴我們的內地附屬公司、合併聯營實體及其代名股東之間的合約安排來控制綜合聯營實體的業務運作。綜合聯營實體為會計目的而合併，但並非我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，綜合關聯實體貢獻的收入分別佔我們總收入的99.2%、98.4%及95.7%。本年度報告中所使用的“我們”、“我們”、“我們的”或“摯文集團”是指Hello Group Inc及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的上下文中，合併後的關聯實體及其在內地的子公司中國，包括但不限於北京陌陌科技有限公司(“北京陌陌”)、天津合爾科技有限公司(“天津合爾”)、婁底陌陌科技有限公司(“婁底陌陌”)、成都陌陌科技有限公司(“成都陌陌”)、海南依凌柳爾網絡科技有限公司(“海南一齡六兒”)、海南妙卡網絡科技有限公司(“海南妙卡”)、壇壇文化發展(北京)有限公司(“壇壇文化”)、天津阿波羅探索文化有限公司(“天津阿波羅”)、QOOL傳媒(天津)有限公司(“天津QOOL傳媒”)、北京Top Maker科技有限公司(“北京Top Maker”，前身為北京花式閲讀器科技有限公司)。)、北京完美匹配科技有限公司(北京完美匹配)、時空時空(北京)科技有限公司(空間時空北京)和天津尼碩德豆堆科技有限公司(天津尼碩德豆堆)。本公司美國存託憑證的投資者並無購買內地綜合聯屬實體中國的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

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我們的子公司、合併關聯實體及其股東簽訂了一系列合同協議。這些合約安排使我們能夠：

我們的附屬公司、合併關聯實體及其各自的股東之間已簽訂一系列合同協議，包括業務運營協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、獨家合作協議、授權書和配偶同意書。與合併聯屬實體及其各自股東訂立的每套合約安排所載條款大致相似。儘管缺乏合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是合併關聯實體的主要受益人，並按照會計準則編纂(ASC)主題810的要求合併合併關聯實體及其子公司。整固。因此，根據美國公認會計原則或美國公認會計原則，我們將合併關聯實體視為合併實體，並根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併合併關聯實體的財務結果。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.公司-C.組織結構--與合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。

然而，合約安排在為我們提供對合並聯營實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，而我們可能會產生執行安排條款的重大成本。中國大陸中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，有關合約安排會否被裁定為透過合約安排對有關合並關聯實體形成有效控制，或內地中國法院應如何解釋或執行合併關聯實體的合約安排，鮮有先例可循。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於合併關聯實體合同安排的可執行性的裁決。倘若吾等無法執行此等合約安排，或倘若吾等在執行此等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對合並的聯屬實體施加有效控制，而吾等的經營能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與吾等公司架構相關的風險-吾等在內地的業務依賴與合併關聯實體及其各自股東的合約安排，這在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“項目3.主要資料-D.風險因素-與吾等公司架構相關的風險-合併關聯實體的股東可能與吾等存在潛在利益衝突，可能對吾等業務造成重大不利影響”。

3

開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其代股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來內地中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何合併聯屬實體被發現違反任何現行或未來的內地中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，內地有關中國監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。如果內地中國政府認為我們與合併聯營實體的合同安排不符合內地中國對外商投資相關行業的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。由於內地中國行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果和我們享有的法律保障水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的內地中國附屬公司和合並關聯實體，以及我們公司的投資者面臨內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體和本公司的整體財務業績產生重大影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果大陸中國政府發現為我們在大陸的某些業務建立運營結構的協議不符合內地中國與相關行業有關的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”重要信息-D.風險因素--與在中國內地做生意有關的風險--中國--我們在實施《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面面臨不確定性。

我們的公司結構受制於我們與合併關聯實體的合同安排相關的風險。該公司及其投資者可能永遠不會在合併後的關聯實體開展的業務中擁有直接所有權利益。內地法律制度的不明朗因素可能會限制我們執行這些合約安排的能力，而這些合約安排並未在法庭上接受考驗。如果內地中國政府發現確立我們在內地中國業務運營架構的協議不符合內地中國法律法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們和合並的關聯實體可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致合併後的附屬實體被解除合併。本公司的大部分資產，包括在內地經營中國業務所需的牌照，均由合併的聯營實體持有。我們很大一部分收入來自合併的關聯實體。導致合併關聯實體解除合併的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、我們的內地中國附屬公司及合併聯營實體，以及我們公司的投資者面臨內地中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與合併聯營實體的合同安排的可執行性，從而對合並聯營實體及本公司的整體財務表現造成重大影響。如果我們不能維護我們對進行我們全部或基本上所有業務的內地中國子公司和合並關聯實體的資產的合同控制權，我們公司可能無法償還其債務，公司的A類普通股或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

與我們的大陸中國業務有關的其他風險

我們面臨着與中國在內地做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務主要在內地進行，中國受複雜和不斷變化的內地中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在內地營商的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國”。

中國內地中國政府在監管我們的業務方面擁有巨大的權威，它對基於中國的內地發行人進行的海外發行和外國投資進行的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-內地中國政府對我們業務運作的重大監督和酌情權，可能會對我們的營運和我們的美國存託憑證的價值造成重大不利影響。”

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中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險-中國內地法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或美國上市公司會計監督委員會的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在美國上市公司會計監督委員會進行交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在提交年度報告表格後，美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的歐盟委員會指定的發行商20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後，被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告，我們將在提交年度報告表格後被識別為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在大陸經商有關的風險中國--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“項目3.主要信息-D.風險因素-與在內地經商有關的風險中國-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於內地的核數師中國，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

通過我們組織的現金流

摯文集團是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過我們的內地中國附屬公司、合併聯屬實體及其在內地的附屬公司中國進行業務。因此，Hello Group Inc説，S派發股息的能力取決於我們大陸中國子公司支付的股息。如果我們現有的內地中國子公司或任何新成立的子公司未來為自己發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，目前內地的中國規定，我們內地的中國附屬公司只能從其累計利潤(如有)中向各自的股東派發股息，該等利潤是根據內地中國會計準則及法規釐定的。此外，我們的內地中國附屬公司及合併聯營實體均須預留至少10%的税後每年的利潤(如果有的話)，為法定公積金提供資金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國還被要求在大陸的每個此類實體進一步預留其税後為員工福利基金提供資金的利潤，但預留的金額(如果有)由其董事會酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。我們子公司分配股息的能力是基於他們的可分配收益。

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根據內地中國法律及法規，我們的內地中國附屬公司及合併聯營實體在向吾等派發股息或以其他方式轉讓其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地，也要接受國家外匯管理局指定的銀行的審查。受限制的金額包括已付清截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們內地中國子公司的資本金和法定公積金以及吾等無法定所有權的合併關聯實體的淨資產分別為人民幣15億元、人民幣15億元和人民幣15億元(2億美元)。有關中國內地業務資金流的風險，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-與公司架構相關的風險-我們可能依賴內地中國附屬公司支付的股息為現金及融資需求提供資金。對我們內地中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司分別向投資者宣派及派發現金股息，金額分別為158.6億美元、132.0億美元及127.3億美元，資金來自本公司資產負債表內的盈餘現金。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，北京陌陌IT分別向其離岸母公司陌陌香港宣派及派發股息人民幣2,200.0百萬元、人民幣13.00億元及人民幣36.0億元(5.22億美元)。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，已分別全數支付與股息相關的預提税項人民幣220.0百萬元、人民幣1.30億元及人民幣3.6億元(52.20萬美元)。

根據內地中國法律，摯文集團僅可通過出資或貸款向中國內地子公司提供資金，並只能通過貸款向合併關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。Hello Group Inc及其子公司和合並關聯單位也可以通過集團內交易方式進行現金轉移。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，摯文集團分別向子公司提供本金為人民幣1.182億元、人民幣8.209億元及人民幣660萬元(100萬美元)的貸款，子公司並無向Hello Group Inc償還任何款項。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，摯文集團分別向附屬公司提供出資額人民幣142,000.0元、人民幣零及人民幣零。

在截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，摯文集團的子公司沒有向Hello Group Inc提供貸款，摯文集團也沒有向子公司償還任何款項。

於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，摯文集團有限公司的附屬公司分別向合併關聯實體提供本金為零、人民幣799.8億元及人民幣零的貸款，而合併關聯實體並無向吾等附屬公司償還任何款項。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，綜合聯營實體分別向內地中國附屬公司提供本金人民幣7190萬元、人民幣零及人民幣123.29百萬元(178.7百萬美元)貸款，而我們內地中國附屬公司並無向合併聯營實體償還任何款項。

合併後的關聯實體可根據摯文集團之間的某些合同安排，通過支付服務費和許可費向它們的子公司轉移現金，我們打算未來通過該等合同安排結算服務費和許可費。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，摯文集團的子公司收到許可費、技術服務費和非技術性合併關聯實體的服務費分別為人民幣6,317.8百萬元、人民幣5,616.2百萬元和人民幣4,369.7百萬元(6336百萬美元)。

截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，合併關聯實體支付予摯文集團附屬公司的其他營運服務費現金分別為人民幣2,300萬元、人民幣6,450萬元及人民幣4,940萬元(720萬美元)。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，摯文集團各附屬公司支付予合併關聯實體的其他營運服務費現金分別為人民幣1,200萬元、人民幣零及人民幣零。

6

我們的內地中國附屬公司可能向合併關聯實體收取向合併關聯實體提供的服務費用。該等服務費將確認為合併聯營實體的開支，並由我們的內地中國附屬公司相應金額確認為服務收入，並於合併中撇除。就所得税而言，我們內地的中國附屬公司及綜合聯營實體以獨立公司基準提交所得税報税表。已支付的服務費由綜合聯屬實體確認為税務扣減，並由我們的內地中國附屬公司確認為收入，併為税務中性。

我們的業務需要獲得大陸中國當局的許可

我們主要通過我們在內地的子公司和合並的聯營實體中國開展業務。我們在內地的業務中國受內地中國法律法規管轄。於本年報日期，內地中國附屬公司、合併關聯實體及其附屬公司已向內地中國政府機關取得對本集團控股公司、內地合併關聯實體中國經營業務所需的牌照及許可，包括(其中包括)“互聯網增值電信業務經營許可證”、“互聯網內容提供商許可證”、“網絡文化經營許可證”及“互聯網視聽節目傳輸許可證”。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-倘若吾等未能取得及維持適用於吾等內地業務的複雜監管環境下所需的牌照及審批，或倘若吾等被要求採取耗時或昂貴的合規行動，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。”

此外，根據內地現行的中國法律、法規和監管規則，我們、我們的內地中國子公司和合並關聯實體可能需要獲得內地中國證券監督管理委員會(中國證監會)的許可或向中國證監會備案，並可能被要求接受中國網信局(CAC)對未來在海外市場發行和上市的網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或內地其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等在內地的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-根據內地中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他內地中國政府機關的批准或備案，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准”和“第3項.主要資料-D.風險因素-與在內地營商有關的風險中國-內地中國對貸款和直接投資的監管，境外控股公司和政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的內地中國子公司和合並的關聯實體及其子公司提供貸款，或向我們的內地中國子公司提供額外的資本金。

與合併關聯實體相關的財務信息

下表為Hello Group Inc及其全資附屬公司(“合併關聯實體及其附屬公司”的主要受益人)、其非合併關聯實體的主要受益人的其他附屬公司(“其他附屬公司”)及合併關聯實體及其附屬公司截至列報日期的簡明綜合財務狀況表。

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精選簡明合併損益表信息

8

精選簡明合併資產負債表信息

9

10

精選濃縮合並現金流信息