註冊權協議

 

本註冊權協議(“協議”)於2023年9月21日(“生效日期”)由特拉華州的ESS Tech，Inc.(以下簡稱“公司”)和霍尼韋爾ACS Ventures LLC(以下簡稱“ACS”)訂立和簽訂。此處使用但未在此處定義的術語應具有《採購協議》(定義如下)中所述的含義。

獨奏會

 

鑑於，本公司與華潤置業於同日訂立普通股及認股權證購買協議(“購買協議”)。

 

鑑於，該公司已從該公司購買並向該公司發行了每股面值0.0001美元的公司類普通股(“普通股”)；

  

鑑於，ACS已向其購買普通股，而本公司已向其發行認股權證，以購買普通股。

 

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方同意如下：

第一條第一條

定義

 

第1.1節至第1.1節：定義。為了本協議的目的，下列術語及其變體具有下列含義：

 

“協議”應具有前言中給出的含義。

 

“董事會”是指公司的董事會。

 

“營業日”是指除星期日或紐約聯邦儲備銀行休息日以外的任何日子。

  

“委員會”是指證券交易委員會。

 

“普通股”一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

 

“公司”應具有前言中給出的含義。

  

“生效期限”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

 

“S-1號表格”是指S-1號表格上的登記聲明。

 

“S-3表格”應具有第2.1.1節中給出的含義。

 

“持有人”或“持有人”是指以附件A的形式簽署本協議合同書的AC和/或其受讓人和受讓人。

  

“失實陳述”指，就註冊陳述而言，對重大事實作出不真實陳述或遺漏陳述須在其中陳述的重大事實，或就招股章程而言，根據作出陳述的情況，對重大事實作出不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，而非誤導性陳述。

 

“新註冊説明書”應具有第2.1.4節中給出的含義。

 

“附帶登記”應具有第2.3.1小節中給出的含義。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

 

“可登記證券”指(A)根據購買協議或供應協議向持有人或UOP發行的任何普通股或認股權證，(B)根據購買協議或供應協議向持有人或UOP發行的任何認股權證行使後向持有人或UOP發行的任何普通股股份，以及(C)持有人或UOP通過股票股息或股票拆分或與股份、資本重組、合併、合併或重組有關的方式就任何該等普通股發行或可發行的任何其他公司股權證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，該證券在下列情況下不再是可登記證券：(A)關於該證券的要約或出售的登記聲明已根據證券法生效；(B)如果該證券已由持有人以其他方式轉讓，則該證券的新證書或賬簿應已由公司交付，且該證券的後續公開分發不需要根據《證券法》進行登記；(C)該證券已不再未清償；(D)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售；或(E)該等證券可根據證券法(或證監會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的規則第(144)條在無須登記的情況下出售(但並無成交量或其他限制、限制或條件)，而本公司已安排其律師向持有人及本公司的普通股轉讓代理遞交意見書。

 

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並使該登記書生效。

 

“登記費用”是指記錄在案的登記自付費用，包括但不限於：

 

(A)所有註冊費和備案費(包括要求向金融行業監管局提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何全國性證券交易所或交易市場；

 

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

 

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

 

(D)為公司支付合理的律師費和律師費，包括提供任何意見或負面保證信的費用；

 

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而招致的合理費用及支出，包括髮出任何慰問信的費用；及

 

(F)由可登記證券的多數權益持有人在轉售登記聲明中選擇，為所有須登記證券持有人在適用的登記中登記要約及出售而收取的一(1)名法律顧問的合理費用及開支。

儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無責任就可登記證券向任何承銷商或經紀支付任何費用、折扣及/或佣金。

 

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明(包括根據證券法第462(B)條提交的註冊聲明)，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

 

“轉售貨架登記聲明”應具有第2.1.1節中所給出的含義。

 

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。

 

“供應協議”是指本公司與UOP有限責任公司在本合同的偶數日簽訂的某些主供應協議。

“中止事件”應具有第3.4節中給出的含義。

  

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

 

“包銷登記”或“包銷發行”，是指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商，並向社會公開發行的登記。

“UOP”指的是UOP LLC。

第二條

註冊

 

第2.1節介紹了轉售貨架登記權。

 

2.1.1*本公司須於(I)本公司提交截至2023年9月30日止季度期間的Form 10-Q表格及(Ii)於購買協議完成後六十(60)個歷日內，根據證券法第415條或其任何繼承人不時登記持有人所持有的所有可登記證券的轉售登記説明書(“轉售擱板登記説明書”)之前，編制及提交或安排擬備及送交證監會。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格(或如本公司當時沒有S-3表格可供使用，則採用S-1表格或允許登記該等可登記證券供持有人轉售的另一適當表格(“S-3表格”))。本公司應採取商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不遲於(I)提交轉售貨架登記聲明後第10個歷日(或如監察委員會通知本公司將“審核”該註冊聲明，則為第30個歷日)及(Ii)證監會通知本公司將不會“審核”或不會進一步審核該轉售貨架註冊聲明的日期(口頭或書面，以較早者為準)後第五(5)個營業日(該較早日期為“有效性截止日期”)。一旦生效，本公司應盡商業上合理的努力使轉售貨架登記聲明持續有效，並在必要時予以補充和修訂，以確保根據證券法隨時備有該註冊聲明，或如無該註冊聲明，則確保另一註冊聲明可用，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券及其他證券均已按照該註冊聲明所載的預期方法(S)出售或不再是可註冊證券為止。根據本條款第2.1.1節向證監會提交的登記説明書應包含招股説明書，其形式應允許持有人在該登記説明書的生效日期開始的任何時間，根據證券法規則第415條(或證監會當時通過的任何後續規定或類似規定)出售該等應登記證券，並應規定，可根據持有人合法可用的和要求的任何方法或方法組合出售該等應登記證券。

 

2.1.2.材料的通知和分發的通知和分發。本公司應在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人轉售貨架登記聲明的效力，但無論如何須在轉售貨架登記聲明生效後的一(1)個營業日內，並應免費向持有人提供轉售貨架登記聲明(包括任何修訂、補充及證物)、招股章程(包括每份初步招股章程及所有相關修訂及補充文件)及以參考方式納入轉售貨架登記聲明內的任何文件或持有人可能合理要求的其他文件的副本數目，以促進以轉售貨架登記聲明所述方式出售應註冊證券。

 

2.1.3%修訂、修訂、修訂和補充。在符合上文第2.1.1節規定的情況下，本公司應迅速編制並不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明和招股説明書相關的必要修訂和補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的有效性，並遵守證券法關於處置所有應註冊證券的規定。如果根據第2.1.1節提交的任何轉售貨架登記書以S-3表格的形式提交，並且此後本公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售，則本公司應將該不符合資格一事及時通知持有人，並盡其合理努力盡快以適當的表格提交貨架登記，以替換S-3表格中的貨架登記書，並在可行的情況下儘快宣佈該替代轉售貨架登記書生效，使該替代的轉售貨架登記書仍然有效，並在必要時進行補充和修訂，以確保該轉售貨架登記書可用，或者如果不可用，備有另一份轉售貨架登記聲明，以轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止；然而，只要本公司再次有資格使用S-3表格，本公司應促使對該替代轉售貨架登記聲明進行修改，或應提交新的

更換轉售貨架登記表，使轉售貨架登記表再次出現在S-3表格上。

 

2.1.4自2011年1月1日起，儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於第415條規則的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中登記為二次發售，則本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其合理努力按證監會的要求提交對轉售貨架登記聲明的修訂，和/或(Ii)撤回轉售貨架登記聲明並提交新的登記聲明(“新登記聲明”)，在S-3表格上，或如本公司當時沒有S-3表格可供提交該登記聲明，則可按該等可供登記轉售的其他表格將可登記證券作為二次發售。

 

第二節第2.2節、第二節和第二節。[故意遺漏]

 

第2.3節、第3節、第3節、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第2章、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節

2.3.1*若在本條例日期當日或之後的任何時間，本公司建議根據《證券法》就其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東)可行使、可交換或可轉換為股權證券的發行提交註冊説明書，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的註冊説明書(I)除外，(Ii)就僅向本公司現有股東提出交換要約或發售證券而言，(Iii)就發行可轉換為本公司股權證券的債務而言，(Iv)就股息再投資計劃而言，(V)採用與業務合併有關而提交的S-4表格，或(Vi)根據本條例第2.1節提交，則本公司應在實際可行範圍內儘快但不少於該註冊書的預期提交日期前十(10)天，向當時尚未清償的所有可登記證券持有人發出有關建議提交的書面通知。該通知應(A)描述將包括在該發行中的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及在該發行中建議的一家或多家主承銷商(如有)的名稱；及(B)在收到該書面通知後五(5)天內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人所要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“背靠背登記”)。應盡其最大努力促使該等應註冊證券納入該Piggyback註冊，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商允許持有人依據本款第2.3.1款要求的應註冊證券按與該註冊中所包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入該註冊，並允許該等應註冊證券在分發過程中按照預定的方法(S)出售或以其他方式處置。所有擬根據本款第2.3.1款通過包銷發行來分發其應註冊證券的該等持有人應與本公司為該等包銷發行選定的承銷商(S)以慣常形式訂立包銷協議。

2.3.2如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或股份數量，與(I)普通股股份(如有)一起，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，(Ii)根據本條例第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同搭載註冊權請求註冊的普通股股份(如有)超過最大證券數量，則：

(I)*如果登記是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到前述(A)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，按比例，基於每個持有人如此要求的可登記證券的各自數量，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同搭載登記權要求登記的普通股(如有)，該普通股可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

(Ii)如果登記是根據可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類登記(A)中首先包括提出要求的個人或實體(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.3.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據每個持有人要求包括在該承銷註冊中的可登記證券的數量以及持有人要求包括在該承銷註冊中的可登記證券的總數按比例計算，這些證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，為本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的其他人士或實體賬户的普通股或其他股權證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

   

2.3.3任何可註冊證券的持有人有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)後，以任何理由或無任何理由退出Piggyback註冊。在向證監會提交的有關該等寄售註冊的註冊聲明生效前，其本人或其退出該等寄存註冊的意向。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回申請的結果)可於該註冊聲明生效前的任何時間撤回向監察委員會提交的與該等寄存註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.3款撤回之前，與寄存註冊相關的註冊開支。

2.3.4本公司沒有終止註冊的權利，無論註冊證券的任何持有人是否已選擇將證券納入此類註冊，本公司均有權在該註冊生效前終止或撤回其根據本第2.3條發起的任何註冊。

 

第三條
公司程序

 

第3.1節介紹了一般程序。如果在本協議日期或之後的任何時間，公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

 

3.1.1委員會應在切實可行的情況下儘快就該等可登記證券編制並向證監會提交一份登記聲明，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券均已售出或不再未償還為止；

 

3.1.2上市公司可按註冊證券持有人或任何承銷商的合理要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和規例所使用的註冊表格的規則、規例或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程補編所載的預定分銷計劃出售或不再未償還為止；

 

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件(不包括根據《交易法》第13或15(D)節提交的任何當前或定期報告)之前，應向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問免費提供建議提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括其中的所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本。以及其他文件，如承銷商和註冊持有人

該登記所包括的證券或任何該等持有人的法律顧問可提出要求，以協助處置該等持有人所擁有的須登記證券；

 

3.1.4%在可註冊證券進行任何公開發行之前，美國政府和其他國家的政府必須採取行動，使該登記聲明所包括的可登記證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成對該等須登記證券的處置；

 

3.1.5本公司發行的類似證券將在各證券交易所或自動報價系統上市；

 

3.1.6所有可註冊證券的轉讓代理或權證代理(視情況而定)和註冊人應不遲於該註冊聲明的生效日期提供；

 

3.1.7證監會應在收到通知或獲悉後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停此類註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下獲得撤回；

 

3.1.8在公司收到通知後，董事會應立即通知該註冊聲明所涵蓋的每一位可註冊證券的持有人，該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書(不包括根據交易所法案第13或15(D)節提交的任何當前或定期報告)已經提交的時間；

 

3.1.9在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充(不包括根據交易法第13或15(D)節提交的任何當前報告或定期報告)前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本；

 

3.1.10當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時有效的該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述，則該註冊説明書應隨時通知持有人，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

 

3.1.11本公司有權允許持有人的代表、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制《登記聲明》，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何該等信息之前，以公司合理滿意的形式和實質訂立保密協議；

 

3.1.12在承銷註冊的情況下，主承銷商可以從公司的獨立註冊會計師那裏獲得一份“冷安慰”信函，該信函採用慣常格式，涵蓋主承銷商可能合理要求的、並令該主承銷商合理滿意的通常由“冷安慰”信函涵蓋的事項；

 

3.1.13在可註冊證券根據包銷註冊交付出售之日之前，應獲取代表公司的大律師就該包銷註冊向承銷商發出的意見和負面保證函，每份意見和負面保證函的日期均為該日期，內容涉及主承銷商可能合理要求並通常包括在該等意見和負面保證函中的與該包銷註冊有關的法律事項，併合理地令該主承銷商滿意；

  

3.1.14在任何包銷發行的情況下，承銷商應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

 

3.1.15本公司應在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月的期間，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；前提是，公司將沒有任何義務根據本條款提供在證監會的EDGAR系統上可用的任何信息；

 

3.1.16如果註冊涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，將盡其合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

 

3.1.17在其他情況下，登記持有人應本着善意，與持有人合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣行動。

 

第3.2節規定了註冊費用。所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及除“註冊費用”定義所述的費用外，代表持有人的一名律師的所有合理費用和開支，每次註冊不得超過50,000美元。

 

第3.3節第3.3節規定了參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本條例發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發行，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人在提交適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程副刊前兩(2)個營業日內，沒有填寫及/或籤立該等文件，或沒有以其他方式向本公司提供本公司合理要求的有關該持有人的任何有關登記聲明或涵蓋可登記證券的招股章程的資料，本公司可將該持有人的須予登記證券排除在適用的登記聲明或招股章程之外，前提是本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。

 

第3.4節規定暫停銷售。*在收到公司的書面通知，即登記聲明或招股説明書包含錯誤陳述後，每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直到他或她或其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(不言而喻，公司特此約定在該通知發出後儘快準備和提交該補充或修訂)，或直到公司書面通知他或她或其可以恢復使用招股説明書。如果公司或其附屬公司的交易談判或完成尚未完成，或發生了董事會合理地認為需要公司在註冊聲明中額外披露重要信息的重大信息，公司有權推遲或推遲註冊聲明的提交或生效，並有權不時要求持有人不在註冊聲明下出售或暫停其效力，而註冊聲明中預計不會披露該交易。董事會合理認定導致註冊説明書不符合適用的披露要求(每種情況均為“暫停事件”)；然而，本公司不得在本公司真誠地決定為此目的而需要的最短時間內延遲或暫停註冊聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天。於接獲本公司發出的有關在註冊聲明生效期間發生任何停牌事件的書面通知後，或如因停牌事件而導致註冊聲明或相關招股説明書包含任何失實陳述，持有人同意：(I)他們將立即停止根據該註冊聲明提出要約及出售股份(為免生疑問，(Ii)除非法律或傳票另有規定，持有人將對本公司遞交的書面通知所包含的任何資料保密，直至(I)持有人收到更正上述錯誤陳述的補充或經修訂招股章程副本，並接獲任何生效後修訂已生效的通知，或(Ii)除非本公司另有通知，否則將恢復該等要約及出售。如公司有此指示，持有人將向公司交付招股章程的所有副本，或在各持有人全權酌情決定的情況下銷燬該股東所擁有的股份的招股章程的所有副本；但交付或銷燬招股章程的所有副本的義務不適用於：(I)要求持有人

保留招股説明書的副本(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)按照真正的預先存在的文件保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

  

第3.5-3.5節規定了報告義務。只要任何持有人應擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應是一家報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)節或第15(D)節要求在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本；但向委員會公開提交或提交的任何有關EDGAR的文件應被視為已根據本節向持有人提供或交付。本公司進一步約定，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的規則第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法登記的情況下出售由該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見，費用由公司承擔。公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
彌償和供款

 

第4.1節：關於保險賠償的規定。

 

根據第4.1.1條，本公司同意在法律允許的範圍內，就任何實際或指稱的失實陳述造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括合理的律師費)，在法律允許的範圍內，賠償每位可登記證券的持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人(按照證券法的含義)的所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的律師費)，除非這些損失、索賠、損害、債務和費用(包括合理的律師費)是由該持有人以書面形式向本公司提供的任何明確供其使用的信息造成的或包含的。

 

4.1.2在就可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明作出任何聲明之前，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等註冊聲明或招股説明書有關的資料及誓章，並在法律許可的範圍內，就任何實際錯誤陳述所導致的任何損失、申索、損害、責任及開支(包括但不限於合理律師費)，向本公司、其董事、高級人員及代理人以及控制本公司的每名人士(指證券法)作出賠償。但僅限於該實際或指稱的失實陳述是依據或符合該持有人或其代表如此以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章而作出的；但條件是，該等可登記證券持有人之間的彌償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並限於該等淨收益。

 

4.1.3根據本協議，任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，允許賠償一方在律師合理滿意的情況下對索賠進行辯護。如果採取了這種辯護，則賠償一方不應對被賠償一方未經其同意而作出的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得無理拒絕)。如果賠償一方無權或選擇不承擔為索賠辯護的責任，則無義務為受賠償一方就此類索賠賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能存在利益衝突。未經受補償方同意，任何補償方不得被無理扣留或拖延，同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由作出彌償的一方依據該項和解的條款如此支付的)，而該項和解並不包括申索人或原告人給予該獲彌償保障一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

 

4.1.4根據本協議，本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司和參與發售的每一名可登記證券持有人也同意做出合理的撥備

在公司或該持有人因任何原因不能獲得賠償的情況下，任何受保障方要求向該方作出貢獻。

 

4.1.5根據法院的規定，如果有管轄權的法院認為根據本合同第4.1節從賠償方提供的賠償不能或不足以就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用對受賠償方造成損害，則賠償方應按適當的比例分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額，以代替賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，應參照以下因素確定補償方和被補償方的相對過錯：有關的任何行動，包括任何實際或指稱的錯誤陳述，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止這種行為的機會；但條件是，任何持有人根據本條第4.1.5款承擔的責任，應限於該持有人在發行股票時收到的產生該責任的淨收益的金額。任何一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應被視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。任何一方因任何調查或訴訟程序而合理招致的費用或費用。本合同各方同意，如果根據本條款第4.1.5款的規定，通過按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(《證券法》第11(F)款的含義)均無權根據本款第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第V5條
一般條文

 

第5.1至5.1節包括整個協議。除非本協議另有明文規定，否則本協議(包括本協議所附的證物)和交易文件(按購買協議的定義)構成本公司和持有人就本協議標的的完整協議和諒解，並取代與本協議標的相關的所有先前協議和諒解。

第5.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第3章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第5章、第6章、本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或信使服務的方式郵寄，地址為：

(A)向持有人提出以下要求：

霍尼韋爾ACS Ventures LLC
司令霍尼韋爾。
薄荷街855號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：安妮·馬登和傑克·沃瑟曼
電子郵件：[…]

將一份副本(不構成通知)發給：

空白羅馬有限責任公司
第六大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：凱瑟琳·A·坎寧安
電子郵件：kathen.cunningham@blankrome.com

或在持有人向本公司提供的其他地址。

(B)向本公司交代：

ESS科技公司
公園大道西南26550號，83號樓
威爾遜維爾，OR 97070
注意：凱利·F·古德曼
電子郵件：[…]

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
650 Page Mill路

加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：馬克·鮑德勒，莉安娜·惠特爾頓
電子郵件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

或公司向持有人提供的其他地址。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效或已(I)在交付時以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務發送，運費預付，指定下一工作日交付，寄存於快遞公司後一個工作日)；(Ii)如果以郵寄方式發送，在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件後五天，按上述方式編址和郵寄，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。

第5.3節：第三節：第三方受讓人；無第三方受益人。本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。本協議以及本協議項下可登記證券持有人的權利、義務和義務可由該可登記證券持有人在轉讓可登記證券時自由轉讓或轉授，並可在該等持有人轉讓可登記證券的範圍內自由轉讓。本協議和本協議的規定對各方和可登記證券適用持有人的許可受讓人或可登記證券持有人的任何受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本協議不打算授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益，但第4款和第5.3條明確規定的除外。本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司收到本協議附件A格式的本協議聯名書。除第5.3節規定外進行的任何轉讓、轉讓或授權均為無效。

 

本協議第5.4節規定了不同的副本。本協議可由一個或多個副本簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在每一方簽署一個或多個副本(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的電子簽名)並交付給其他各方時生效，不言而喻，所有當事人不需要簽署相同的副本，這些副本可由本合同各方通過傳真或電子傳輸交付。

 

第5.5節，該條款不適用於美國聯邦修正案；豁免權。本協議可予修訂或修改，本協議的任何條文亦可根據(I)本公司及(Ii)當時持有的大部分可登記證券持有人簽署的書面協議隨時全部或部分豁免；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免僅以其作為本公司股本股份持有人的身份而對其造成重大不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)大相徑庭，則須徵得受影響的持有人的同意。對任何單一違約或違約的放棄不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。

 

第5.6節-可分割性。如果本協議的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部，在必要的範圍內，應從本協議中分離出來，並且該非法、不可執行或無效的條款應被一項有效且可執行的條款所取代，該條款將盡可能實現與非法、不可執行或無效條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

  

第5.7節本協議及所有因本協議引起或與本協議相關的行為應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突規定。

第5.8節管轄權和地點。持有者和公司在此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行以及因本協議引起的或與本協議相關的所有訴訟的專屬管轄權。各持有人和本公司還同意，應以第9.3節規定的方式或以其他合法的方式，通過郵寄與任何該等訴訟有關的法律程序文件或其他文件的方式，對該等人和該爭議的標的行使管轄權，該等方式的送達應構成有效和充分的法律程序文件送達

 

第5.9節、第二節、第三每一方都承認並同意，對於其違反(或威脅違反)本協議的行為，金錢損害賠償將不是充分的補救措施，並且，如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，尋求具體履行的一方將有權：

強制令和其他衡平法救濟：(A)沒有實際損害證明的情況下；(B)被要求具體履行的一方不會以法律上有足夠的補救辦法為辯護；(C)被要求具體履行的一方同意放棄任何適用的權利或要求，即登記保證金。此類補救措施將不是違反本協議的唯一補救措施，而是法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

第5.10節描述了這一術語。本協議將於任何持有人停止持有任何可登記證券之日終止。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

第5.11節介紹了所有字幕和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有規定，本協定中對章節、段落和展品的所有提及均應指本協議的章節和段落及其附件。

第5.12節規定放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，持有人和公司均放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第5.13節適用於星期六、星期日和假日。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利失效的最後一天或指定日期為星期六、星期日或美國聯邦假日，則可在下一個不是星期六、星期日或美國聯邦假日的後續日期採取該行動或行使該權利。

第5.14節提供了進一步的保證。本公司和持有人均同意，通過適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力，簽署和交付所有其他和額外的文書和文件，並作出為更充分地履行本協議可能合理需要的所有其他行為和事情。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。

公司：

    

ESS Tech，Inc.

作者：S/埃裏克·P·德雷塞爾休斯。

姓名：埃裏克·P·德雷塞爾休(Eric P.Dresselhuys)。

頭銜：首席執行官

持有者：

霍尼韋爾ACS Ventures LLC

由其管理成員：

霍尼韋爾。

作者：S/詹姆斯·斯坦伯格和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：首席執行官詹姆斯·斯坦伯格

職位：企業發展部首席執行官高級副總裁

兼任全球併購主管

    

附件A

這份合同和協議(這份合同)是這樣訂立的[]由以下籤署人(“加入方”)根據於2023年9月21日由ESS Tech，Inc.(“本公司”)和Honeywell ACS Ventures LLC(“ACS”)及其其他持有人之間簽署的特定註冊權協議(“註冊權協議”)簽署。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，在簽署和交付本合同的同時，每一加入方應成為《登記權協議》的一方和該協議下的持有人。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議和義務，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.每一加入方承認並同意，通過簽署和交付本加入書，該加入方成為《登記權協議》的一方和《登記權協議》項下的持有人，符合《登記權協議》規定的條款、條件、限制、陳述、保證、義務、協議和契諾。各加入方特此確認，該加入方已審閲了《註冊權協議》的副本。

2.儘管簽字人可在何處籤立本合併，但各加入方明確同意，本合併應受特拉華州法律管轄和解釋，而不考慮其中的法律衝突和原則。

3.如果本合併的任何條款、條款、契諾或限制被認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議所列條款、條款、契諾和限制的其餘部分將保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，下列簽署人已簽署本合同。

    

    []

由：_

姓名：

標題：