本認股權證及標的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法註冊。除非ACT和適用的州證券法允許按照適用的登記要求或豁免，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師的意見，併合理地令發行人滿意，認為此類要約、出售、轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。本認股權證必須交予公司或其轉讓代理，作為出售、轉讓、質押或質押任何在此所代表的任何證券的權益的先決條件。

購買普通股股份的認股權證

的

ESS Tech，Inc.

日期：2023年9月21日

到期日後作廢

茲證明，就所收到的價值而言，UOP LLC或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合本條款及條款及條件的情況下，向特拉華州一家公司(“本公司”)的ESS Tech，Inc.購買本公司普通股每股面值0.0001美元的股份(“股份”)，金額、時間及每股價格見第一節所述。本條款中使用的“認股權證”一詞應包括本認股權證及作為替代或交換而交付的任何認股權證。本認股權證是根據本公司與霍尼韋爾ACS Ventures LLC之間於2023年9月21日訂立的普通股及認股權證購買協議(“購買協議”)及其他交易文件(定義見購買協議)中所述的交易而發出的。本認股權證是本公司和持有人之間在總供應協議中定義的履約認股權證。

以下是持有人的權利和本認股權證所受條件的聲明，持有人在接受本認股權證後同意：

1.股份數量及價格；行權期限。

(A)股份數目。在任何先前行使認股權證的規限下，持有人有權在本認股權證期滿前(或與本認股權證有關)購買最多775,760股股份(可根據本認股權證作出相應調整)，如第(8)節所述。

(B)行使價。每股行權價應等於1.45美元，可根據本協議進行調整(“行權價”)。

(C)鍛鍊時間。本認股權證可在第8節規定的本認股權證到期前(或與本認股權證有關)全部或部分行使。

2.認股權證的行使。

(A)當本認股權證仍未履行並可根據上文第1節行使時，持有人可根據本條例第4節行使本認股權證，方式如下：

(I)向公司電匯或以美國銀行為開出的本票，並按公司指示付款的支票，或

(Ii)倘若(1)並無有效的登記聲明容許再出售認股權證及發行及再出售認股權證股份，或(2)本認股權證正根據第(8)(B)節所述的到期事件行使，則投資者可根據第2(C)節行使權利於行使當日(“行使淨額”)將行使價記入認股權證股份的公平市價(定義見下文)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及已悉數行使認股權證之前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於本協議附件附件A格式的最後行使通知(“行使通知”)送交本公司後三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。

(C)行使淨額。如果公司在行使本認股權證時收到持有人的書面通知，表明持有人選擇淨行使認股權證，公司應向該持有人交付按以下公式計算的認股權證股票數量(持有人不支付任何現金行使價)：

X=1102Y(A-B)

A

哪裏

將向持有人發行的認股權證股份數量。

Y=*根據本認股權證可購買的認股權證股份數目，或如只行使部分認股權證，則(於計算日期)取消認股權證的部分。

A=*等於一股普通股的公平市值(在計算之日)。

B=*

一股普通股在特定日期的“公允市場價值”應確定如下：(1)如果在證券交易所交易，該價值應被視為該交易所普通股在淨行權日前兩個營業日結束的十五(15)天期間的平均收盤價；(二)如果在場外交易，該價值應被視為普通股在截至淨行權日前兩個工作日的十五(15)天期間的收盤價或售出價格(以適用為準)的平均值；(Iii)如截至該日期仍未能按上述任何一項基準計算公平市價，則以本公司董事會真誠釐定的價格為準；及(Iv)如屬本協議第8(B)節所述交易，“公平市價”應等於該等普通股持有人在該等交易或一系列相關交易中所收取的每股價格。為免生疑問，“淨行使日期”應為持有人根據本條例第11(C)條向本公司發出書面通知的日期。

(D)當作行使。如果在緊接到期日交易結束前，一股普通股的公平市值(根據上文第1(C)節確定)大於當時適用的行權價，則本認股權證應被視為根據上文第1(C)節的規定以淨行權發行的方式自動行使，公司應根據上文第1(C)節和本第1(D)節的規定向持有人交付適用數量的認股權證股份；但如持有人事先向本公司發出書面通知，表示其不希望根據第1(D)款行使本認股權證，則第1(D)款的條款不適用，且本認股權證不應被視為自動行使，並於到期日終止。

(E)股票。本認股權證項下的權利應被視為已行使，而行使時可發行的股份應被視為在緊接本認股權證按其條款行使當日營業時間結束前發行，而有權收取行使時可發行股份的人士，在所有目的下均被視為於該日營業時間結束時該等股份的記錄持有人。本公司須於三個營業日內，向有權收取無證書股份發行通知或該行使後可發行股份的賬面記錄證據的人士發出及交付通知。如本認股權證項下的權利已部分行使且尚未到期，本公司應簽署及交付一份反映仍受本認股權證管限的股份數目的新認股權證。

(F)沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證項下的權利時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。本公司將支付相當於行使價乘以該零碎股份的現金支付，以取代持有人原本有權獲得的零碎股份。

(G)庫存的保留。本公司承諾，在本認股權證可行使期間，本公司將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的普通股(或其他證券，如適用)，以供在行使本認股權證時發行認股權證股份(或其他證券)。本公司聲明並保證，所有因行使本認股權證而發行的股份，在根據本認股權證條款發行時，均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀壞的證據時，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，向公司交付在形式和實質上合理令人滿意的賠償協議，或在損壞的情況下，在交出和取消

認股權證後，本公司須自費簽署及交付一份期限及金額相若的新認股權證，以代替本認股權證。

4.運動力學。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方式為向本公司(或本公司可能以書面通知方式指定的其他本公司其他辦事處或代理機構，按本公司賬簿上持有人的地址向登記持有人發出書面通知)一份已填妥及妥為籤立的行使認股權證通知副本，連同就行使認股權證股份數目當時有效的行使價(除非持有人已選擇淨行使)連同全數付款(除非持有人已選擇淨行使)。如上所述，本認股權證應被視為在緊接向本公司交付行使通知之日營業時間結束前行使，而就所有目的而言，有權收取在行使時可發行的認股權證股份的人士應被視為在該日營業時間結束時登記在冊的股份的持有人。本公司應在實際可行的範圍內儘快指示普通股轉讓代理按照轉讓代理的常規程序，以簿記形式記錄向持有人發行根據本協議購買的認股權證股份，但無論如何，在向本公司遞交行使及支付行使總價通知之日起三個交易日結束前(除非根據第1(C)條以無現金行使的方式行使)。認股權證股份應被視為已發行，而就所有目的而言，於認股權證行使日期，持有人或於認股權證內被指定的任何其他人士應被視為該等股份的記錄持有人，並已向本公司支付行使價(或行使淨額)及持有人於發行該等股份前須支付的所有税款(如有)。

5.遵守證券法；限制性傳説。

(A)持有人在此聲明：(I)本認股權證及持有人在行使認股權證時將收購的任何證券將為持有人自己的賬户投資，而不是為了轉售或分銷其任何部分，及(Ii)持有人是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的D規則第501(A)條所界定的認可投資者。此外，作為交付普通股證書的一項條件，本公司將要求持有人向本公司提交關於持有人的成熟程度、投資者地位、投資意向、自有賬户收購以及行使通知形式中規定的對非註冊非註冊私募證券購買者合理和慣常的其他事項的陳述。

(B)持有人明白，根據聯邦證券法，本認股權證及認股權證股份被定性為“受限制證券”，因為它們是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律及適用法規，本認股權證及認股權證股份只可在某些有限情況下無須根據證券法登記而轉售。在這方面，持有人表示，它熟悉現行證券法下的第144條規則，並且(Ii)瞭解由此和證券法施加的轉售限制。

(C)在出售或轉讓可根據本認股權證行使而發行的認股權證股份之前及作為條件，持有人應向本公司提供本公司、本公司大律師或本公司轉讓代理合理需要的證書、申述、協議及其他資料，以確認有關出售或轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法註冊規定約束的交易或根據有效的註冊聲明而作出的。與出售或

就根據證券法豁免或在不受證券法登記規定規限的交易中或根據有效登記聲明進行的認股權證股份轉讓而言，本公司應自費向轉讓代理提供本公司大律師或本公司合理接受的其他大律師的意見，而轉讓代理可能要求轉讓或轉讓認股權證股份。

(D)持有人承認，本公司可在行使本認股權證時可發行的認股權證股份上加上實質上與購買協議所載形式相同的限制性圖例，以符合適用的證券法，並可就該等限制向其轉讓代理髮出停止轉讓指示。

6.授權書的轉讓。

(A)在符合適用的聯邦和州證券法以及本協議第5節的規定的情況下，本認股權證可由持有人就根據本協議可購買的任何或全部認股權證股份轉讓。就持有人整體轉讓本認股權證而言，本公司於將本認股權證交回本公司後，連同以附件B形式填妥並代表持有人籤立的轉讓通知書，本公司應向受讓人發出相同面值的新認股權證。就根據本協議可購買的部分認股權證股份轉讓本認股權證而言，於本認股權證交回本公司後，連同本認股權證所附作為附件B的轉讓通知書一併妥為填妥及代表持有人籤立，本公司須按持有人要求的面額向受讓人發行新認股權證，並須向持有人發行新認股權證，涵蓋本認股權證未轉讓的股份數目。

(B)本認股權證於遞交及交回本公司後，可由持有人選擇免費交換，以換取不同面值的其他認股權證，使其持有人有權購買合共相同數目的根據本認股權證可購買的普通股。本認股權證可與於本公司主要辦事處出示時具有相同權利的其他認股權證分開或合併，連同一份指明向持有人發行及由持有人簽署的新認股權證面額的書面通知。本文中使用的術語“認股權證”包括本認股權證可以分割或交換的任何認股權證。

(C)税項。在任何情況下，本公司均無須就以持有人以外的名義發出及交付任何儲税券或賬簿記項所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而本公司亦無須發出或交付任何該等儲税券或記賬，除非及直至要求發出或記入該等儲税券或記項的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳付或無須繳付。

7.調整。根據第8節的規定，在本認股權證到期後，根據本認股權證可購買的股份的數量和種類及其行使價格可能會不時調整，如下所示：

(A)合併或重組。如果在任何時候發生涉及本公司的任何重組、資本重組、合併或合併(“重組”)，其中將公司股票轉換為證券、現金或其他財產，或交換證券、現金或其他財產，則應作出合法規定，使

其後，持有人有權在行使本認股權證時，收取因該等重組而產生的後繼公司的證券、現金或其他財產的種類及數額，其價值等同於在行使本認股權證時可交付股份的持有人在緊接該重組前已行使本認股權證項下購買股份的權利的情況下在該等重組中所享有的價值。在任何該等情況下，在適用本認股權證的條文時，應作出適當的調整(由繼任法團的董事會真誠決定)，以適用於重組後持有人的權益，以使本認股權證的條文在事件發生後，儘可能合理地適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他證券。

(B)股份的重新分類。如果在行使本認股權證時可發行的證券通過重新分類、資本重組或其他方式(本文另有規定者除外)變更為相同或不同數量的任何其他一個或多個其他類別的證券(“重新分類”)，則作為任何此類重新分類的條件，代替持有人本來有權獲得的股份數量，持有人此後有權行使本認股權證，以購買在緊接該變更之前行使本可交付證券數量的持有人將有權在該重新分類中獲得的數量的其他一個或多個類別的股票。所有其他股份均須如本文所述就該等其他股份作進一步調整。

(C)細分及組合。如果普通股的流通股(通過股票拆分、支付股票股息或其他方式)被細分為更多數量的此類證券，則在緊接這種拆分之前根據本認股權證行使權利時，可發行的股份數量應與該拆分的效力同時按比例增加，而行使價應按比例降低；如普通股的流通股合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的該等證券的股份，則在緊接合並之前根據本認股權證行使權利而可發行的股份數量應：在合併生效的同時，按比例降低行權價格，按比例增加行權價格。

(D)調整通知。在根據本第7節進行任何調整時，公司應自費迅速向持有人交付一份公司高級管理人員證書，列出該調整的性質，併合理詳細地顯示該調整所依據的事實，包括合理詳細地列出每項調整的計算方法。證書應清楚列明(I)該等調整、(Ii)調整後的行使價格及(Iii)調整後的證券數目及行使本認股權證時將收到的其他財產的金額(如有)。

8.認股權證的有效期屆滿。本認股權證到期，自下列日期中的較早者起不再可行使：

(A)太平洋時間2028年9月21日下午5時；或

(B)另一實體以本公司為一方的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌集資金目的出售股票和任何主要為改變本公司的註冊管轄權而進行的交易)完成對本公司的收購，但本公司有投票權證券的持有人未履行的一項或一系列關聯交易除外

在緊接該項交易或一系列相關交易之前，由於上述持有人在該項交易或一系列交易之前持有的公司股份，在緊接該項交易或一系列交易後，保留公司或該其他尚存或產生的實體(或如本公司或該其他尚存或產生的實體是緊接該項收購後的全資附屬公司，則為其母公司)的未償還有表決權證券所代表的總投票權的最少過半數，收購結束時，(A)行使價格低於公司普通股持有人在該交易或一系列關聯交易中收到的每股價格的所有認股權證應終止，以及(B)行使價格等於或高於公司普通股持有人在該交易或一系列關聯交易中收到的每股價格的所有認股權證應(I)按本條款第二節所述以無現金方式行使，或(Ii)如果公司普通股持有人在該交易中收到現金或非現金對價，則視為自動終止，無需任何一方要求採取任何進一步行動，此後，該終止認股權證的持有人有權就緊接該事件發生前可行使本認股權證的每股股份收取相等於(X)就該交易中一股本公司普通股應付的代價減去(Y)行使價的款額，但須受持有人訂立任何協議及交付本公司要求的證書及文書的規限，並與所有其他普通股持有人(如有)訂立的協議及交付的證書一致。

9.某些事件的通知。在本保證書到期之前，如果公司授權：

(A)就公司的股本發行任何股息或其他分配；

(B)公司的自動清盤、解散或清盤；或

(C)根據第(8)(B)節導致本認股權證到期的任何交易或一系列關聯交易，或通過任何交易或一系列關聯交易對本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產進行的出售、租賃或其他處置，除非該等出售、租賃或其他處置是給本公司的全資子公司；

本公司須於最少20天前向本認股權證持有人發出書面通知，説明就第(A)條所述任何股息或分派作出記錄的日期或第(B)或(C)條所述任何其他事件的預期生效日期(視何者適用而定)。經持有者同意，本部分所列通知條款可提前或追溯縮短或放棄。

10.作為股東沒有權利。本文件所載任何條文，並不賦予持有人作為本公司股東的任何權利，或被視為任何證券的持有人，而該等證券可於任何時間因行使本文件項下的權利而為任何目的而發行，亦不得解釋為賦予持有人投票選舉董事或在任何會議上就提交予股東的任何事項投票的權利，或對任何公司行動(不論是在任何資本重組、發行股票、重新分類股票、更改面值或更改股票面值、合併、合併、轉讓或其他情況下)或接收會議通知、合併、合併、轉讓或其他事宜給予或不同意的權利。或收取本公司股東的股息或認購權或任何其他權利，直至認股權證下的權利已行使，而行使本認股權證下的權利而可購買的股份已可按本文規定交付為止。

11.雜項。

(A)修正案。除在此明確規定外，本認股權證或其任何條款均不得修訂、放棄、解除或終止，除非以提及本認股權證並由本公司及持有人簽署的書面文件為準。

(B)豁免。對任何單一違約或違約的放棄不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。

(C)通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號信或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件或以其他方式以專人、信使或信使服務的方式郵寄，地址為：

(I)如對持有人：

UOP有限責任公司
司令霍尼韋爾。
薄荷街855號
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：安妮·馬登和傑克·沃瑟曼
電子郵件：[…]

或在持有人向公司提供的其他地址；

將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

第六大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：凱瑟琳·A·坎寧安

電子郵件：kathen.cunningham@blankrome.com

如果是對公司：

ESS科技公司
公園大道西南26550號，83號樓
威爾遜維爾，OR 97070
注意：凱利·F·古德曼
電子郵件：[…]

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
650 Page Mill路
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：馬克·鮑德勒，莉安娜·惠特爾頓
電子郵件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

或本公司向投資者提供的其他地址。

就本保證書的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)如果是以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務、運費預付、指定下一營業日遞送、存放在快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果是通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件後五天內，按上述方式編址和郵寄，(Iii)如果通過傳真發送，在確認傳真傳輸時，或(Iv)如果通過電子郵件發送，在發送到相關電子郵件地址時確認送達，如果在收件人的正常營業時間發送，或如果不在收件人的正常營業時間發送，則在收件人的下一個工作日。

(D)適用法律。本授權書及所有因本授權書而引起或與本授權書相關的訴訟應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律規定的衝突。

(E)司法管轄權和地點。持有者和公司在此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院解釋和執行本認股權證條款的專屬管轄權。各持有人及本公司亦同意，應以第11(C)條規定的方式或以其他合法方式郵寄與任何該等訴訟有關的法律程序文件或其他文件，以此方式對該等人士及爭議標的行使司法管轄權，而該等方式的送達將構成有效及充分的法律程序文件送達。

(F)標題和字幕。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本授權書時考慮。除非另有規定，本授權書中對章節、段落和展品的所有提及均指本授權書的章節、段落和附件中的展品。

(G)可分割性。如果本授權書的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則在必要的範圍內，應將該條款的部分或全部從本授權書中分離出來，並且該非法、不可執行或無效的條款應被一項有效且可執行的條款所取代，該條款將盡可能實現與非法、不可執行或無效條款相同的經濟、商業和其他目的。本認股權證的其餘部分應可根據其條款強制執行。

(H)放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，持有人和公司均放棄在因本認股權證引起或與本認股權證相關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

(I)星期六、星期日及假期。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利失效的最後一天或指定日期為星期六、星期日或美國聯邦假日，則可在下一個不是星期六、星期日或美國聯邦假日的後續日期採取該行動或行使該權利。

(J)權利和義務在認股權證行使後仍然有效。除本文件另有規定外，本公司及持有人在本認股權證下的權利及義務在本認股權證行使後繼續有效。

(K)整個協議。除本文明文規定外，本認股權證(包括隨附之證物)及交易文件構成本公司與持有人就本認股權證標的物達成的完整協議及諒解，並取代所有先前與本認股權證標的物有關的協議及諒解。

(L)進一步保證。本公司及持有人均同意在適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力的情況下，籤立及交付所有其他及其他文書及文件，並作出為更充分履行本認股權證而合理需要的所有其他行為及事情。

(簽名頁如下)

本公司與持證人於第一頁所述日期簽署本認股權證。

ESS Tech，Inc.

作者：S/埃裏克·P·德雷塞爾休斯。

姓名：埃裏克·P·德雷塞爾休(Eric P.Dresselhuys)。

頭銜：首席執行官

地址：

ESS科技公司
公園大道西南26550號，83號樓
威爾遜維爾，OR 97070

同意並承認，

UOP有限責任公司

作者：S/瑞安·瓦格利。

姓名：瑞安·瓦格利，首席執行官

頭銜：總法律顧問兼首席檢察官

地址：

UOP有限責任公司

司令霍尼韋爾。
薄荷街855號
北卡羅來納州夏洛特市28202

附件A

行使通知

(只在行使認股權證時簽署)

致：Ess Tech，Inc.

注意：首席財務官

1.在簽署人之前，隨附的第號認股權證的持有人。-[●]，特此不可撤銷地選擇行使該認股權證所代表的購買權，並據此購買ESS Tech，Inc.的普通股，如下所示(選擇一種)：

__？現金的練習。根據認股權證第1(B)(I)節，持有人特此選擇行使認股權證，以現金支付(或已電匯)ESS Tech，Inc.的訂單，金額為_。

__？淨練習。根據認股權證第1(B)(Ii)節，持有人現選擇淨行使認股權證。

2.下列簽署人請求以下列人員的名義簽發和交付證明根據此種行使將獲得的股份的證書或賬簿入賬位置：

姓名：

地址：

電子郵件：

SSN：

3.以下籤署人理解、同意並承認：

(A)沒有任何聯邦或州機構對投資的公平性或對證券的任何推薦或背書做出任何發現或決定。

(B)所有證明普通股股份的證書或簿記位置均可附有與認股權證第7章有關轉售限制的圖例大致相似的圖例。

4.經以下籤署人簽署，茲聲明並保證其為根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意(I)自本協議生效之日起受所附認股權證的條款及條件所約束，及(Ii)作出購買協議第(4)節所載的陳述及保證。

日期：_

(簽署必須在各方面與手令面上指定的持有人姓名相符)

Signature：____________________________________

由：_

Its：__________________________________________

附件B

轉讓通知書表格

對於收到的值，[_____________](“轉讓人”)特此向以下“受讓人”出售、轉讓和轉讓以下所附認股權證項下籤署的轉讓人在所附認股權證項下有關ESS Tech，Inc.(“本公司”)普通股股份數量的所有權利，並就此類轉讓向本公司聲明並保證轉讓符合認股權證第7條以及適用的聯邦和州證券法：

受讓人姓名：

地址/傳真號碼：

______________________________

簽名

_________________________

見證人

受讓人回執

以下籤署的受讓人確認其已審閲所附認股權證，並在下面簽名，聲明並保證其為根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本認股權證的條款及條件約束，包括其第7節。

簽名

地址：