GHW-2023093000018194382023Q312/31錯誤0.250.0625Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrent00018194382023-01-012023-09-300001819438美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001819438美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-3000018194382023-11-09Xbrli：共享00018194382023-09-30ISO 4217：美元00018194382022-12-310001819438美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-09-300001819438美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001819438美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001819438美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-31ISO 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-300001819438美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001819438美國公認會計準則：存款成員資格認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員GHW：公共保修成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員GHW：私人擔保成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：私人擔保成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員GHW：私人擔保成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：私人擔保成員2023-09-300001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員GHW：公共保修成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：公共保修成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員GHW：私人擔保成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：私人擔保成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員GHW：私人擔保成員2022-12-310001819438美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員GHW：私人擔保成員2022-12-310001819438GHW：ProductionTaxCredits成員2023-01-012023-09-300001819438GHW：ProductionTaxCredits成員2023-07-012023-09-300001819438GHW：ProductionTaxCredits成員2023-09-300001819438美國-公認會計準則：產品成員2023-07-012023-09-300001819438美國-公認會計準則：產品成員2022-07-012022-09-300001819438美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-09-300001819438美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-09-300001819438美國-GAAP：服務成員2023-07-012023-09-300001819438美國-GAAP：服務成員2022-07-012022-09-300001819438美國-GAAP：服務成員2023-01-012023-09-300001819438美國-GAAP：服務成員2022-01-012022-09-300001819438GHW：能源倉庫銷售成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001819438GHW：能源倉庫銷售成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001819438美國-公認會計準則：關聯方成員GHW：能源存儲系統銷售成員2022-07-012022-09-300001819438美國-公認會計準則：關聯方成員GHW：能源存儲系統銷售成員2022-01-012022-09-300001819438GHW：能源倉庫銷售成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001819438GHW：能源倉庫銷售成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-310001819438GHW：霍尼韋爾ACSVenturesLLCM成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-09-300001819438GHW：霍尼韋爾ACSVenturesLLCM成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001819438美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-012023-09-300001819438美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001819438美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001819438美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001819438美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-07-012023-09-300001819438美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001819438美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001819438美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001819438美國公認會計準則：保修成員2023-07-012023-09-300001819438美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-09-300001819438美國公認會計準則：保修成員2022-07-012022-09-300001819438美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-30 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2023年9月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39525
ESS科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 98-1550150 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
公園大道西南26440號。, 83號樓 | |
威爾遜維爾, 俄勒岡州 | 97070 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855) 423-9920
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GWh | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒
截至2023年11月9日，註冊人擁有173,008,042普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 第一部分： | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 簡明合併經營報表和全面虧損 | 6 |
| 股東權益簡明合併報表 | 7 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 8 |
| 合併財務報表附註 | 10 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 | 63 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 63 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 63 |
| 第五項。 | 其他信息 | 63 |
| 第六項。 | 陳列品 | 64 |
簽名 | 65 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告為Form 10-Q，包括但不限於第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，“包括經修訂的1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年經修訂的”證券交易法“(”交易法“)第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語。這些詞語和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述受到有關我們的風險、不確定性和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。
這些陳述是基於管理層目前的預期，但由於各種因素、風險和不確定性，實際結果可能會大不相同，包括但不限於：
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們的技術實施和商業模式的實施、市場接受和成功；
•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•俄羅斯-烏克蘭衝突、涉及中國的地緣政治緊張局勢、中東衝突升級，以及類似的宏觀經濟事件，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、金融市場不穩定、通貨膨脹和利率上升以及貨幣政策變化對我們和我們客户、承包商、供應商和合作夥伴各自業務的影響；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們為我們的業務獲得資金的能力；
•我們的業務、擴張計劃和機遇；
•我們與第三方的關係，包括我們的客户、承包商和供應商；
•與我們產品的運輸、安裝和運行有關的問題；
•與合同執行有關的問題，包括客户對我們產品的接受程度；
•我們認識到戰略夥伴關係的好處的能力；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們成功部署業務合併所得收益的能力(如本文所定義)；
•對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據《快速啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS Act)；以及
•中討論的其他風險和不確定因素第二部分--第1A項。風險因素以及在本Form 10-Q季度報告和我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的其他部分。
這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述是截至本季度報告10-Q表格之日作出的，涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於第二部分--第1A項。風險因素以及在本Form 10-Q季度報告和我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告中的其他部分。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在重大方面與那些
在這些前瞻性陳述中進行了預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和《第二部分--第1A項。風險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況有很大的不同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ESS科技公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,173 | | | $ | 34,767 | |
| 流動受限現金 | 1,373 | | | 1,213 | |
| 應收賬款淨額 | 1,265 | | | 4,952 | |
| 短期投資 | 87,329 | | | 105,047 | |
| 庫存 | 2,256 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,035 | | | 5,657 | |
| 流動資產總額 | 131,431 | | | 151,636 | |
| 財產和設備，淨額 | 17,986 | | | 17,570 | |
| 無形資產，淨額 | 4,990 | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2,485 | | | 3,401 | |
| 受限現金，非流動現金 | 945 | | | 675 | |
| **其他非流動資產 | 824 | | | 271 | |
| 總資產 | $ | 158,661 | | | $ | 173,553 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,192 | | | $ | 3,036 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 9,846 | | | 14,125 | |
| 應計產品保修 | 2,636 | | | 1,643 | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,541 | | | 1,421 | |
| 遞延收入 | 1,424 | | | 6,168 | |
| 應付票據，當期 | — | | | 1,600 | |
| 流動負債總額 | 18,639 | | | 27,993 | |
| 應付票據，非流動票據 | — | | | 315 | |
| 非流動經營租賃負債 | 1,365 | | | 2,535 | |
| 遞延收入，非流動 | 4,905 | | | 2,442 | |
| 遞延收入，非當期關聯方 | 15,000 | | | — | |
| 普通股認股權證負債 | 2,292 | | | 3,209 | |
| 其他非流動負債 | — | | | 85 | |
| 總負債 | 42,201 | | | 36,579 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股($0.0001票面價值；200,000,000授權股份，無截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還) | — | | | — | |
普通股($0.0001票面價值；2,000,000,000授權股份，173,007,592和153,821,339截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票) | 18 | | | 16 | |
| 額外實收資本 | 796,469 | | | 755,537 | |
| 累計赤字 | (680,027) | | | (618,579) | |
| 股東權益總額 | 116,460 | | | 136,974 | |
| | | | | | | | | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 158,661 | | | $ | 173,553 | |
見簡明綜合財務報表附註
ESS科技公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 1,544 | | | $ | 191 | | | $ | 4,741 | | | $ | 595 | |
| 與收入相關的各方 | 1 | | | 1 | | | 3 | | | 283 | |
| 總收入 | 1,545 | | | 192 | | | 4,744 | | | 878 | |
| 收入成本 | 10,183 | | | — | | | 10,183 | | | — | |
| 毛利(虧損) | (8,638) | | | 192 | | | (5,439) | | | 878 | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 1,609 | | | 20,127 | | | 38,790 | | | 49,190 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,056 | | | 1,815 | | | 5,648 | | | 5,217 | |
| 一般和行政 | 5,831 | | | 5,981 | | | 16,963 | | | 20,567 | |
| 總運營費用 | 9,496 | | | 27,923 | | | 61,401 | | | 74,974 | |
| 運營虧損 | (18,134) | | | (27,731) | | | (66,840) | | | (74,096) | |
| 其他收入(支出)，淨額： | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 1,155 | | | 781 | | | 3,737 | | | 999 | |
| 普通股認股權證負債重估損益 | 344 | | | (4,585) | | | 917 | | | 20,515 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 17 | | | (62) | | | 738 | | | (312) | |
| 其他收入(支出)合計，淨額 | 1,516 | | | (3,866) | | | 5,392 | | | 21,202 | |
| 普通股股東淨虧損和綜合虧損 | $ | (16,618) | | | $ | (31,597) | | | $ | (61,448) | | | $ | (52,894) | |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.35) | |
| | | | | | | |
| 加權-計算每股使用的平均股份-基本股份和稀釋股份 | 157,076,260 | | | 152,861,300 | | | 155,377,648 | | | 152,427,346 | |
見簡明綜合財務報表附註
ESS科技公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外實收
資本 | | 累計
赤字 | | 股東合計
權益 |
| | 股票 | | 金額 | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 1,011,687 | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 註銷用於結算工資税預扣的股份 | | (244,202) | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 已行使認股權證 | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,760 | | | — | | | 2,760 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (5,709) | | | (5,709) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 152,606,563 | | | $ | 16 | | | $ | 745,752 | | | $ | (546,319) | | | $ | 199,449 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 209,085 | | | — | | | 48 | | | — | | | 48 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,945 | | | — | | | 2,945 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (15,588) | | | (15,588) | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | | 152,815,648 | | | $ | 16 | | | $ | 748,745 | | | $ | (561,907) | | | $ | 186,854 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 104,066 | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,998 | | | — | | | 2,998 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (31,597) | | | (31,597) | |
| 截至2022年9月30日的餘額 | | 152,919,714 | | | $ | 16 | | | $ | 751,750 | | | $ | (593,504) | | | $ | 158,262 | |
| | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 153,821,339 | | | $ | 16 | | | $ | 755,537 | | | $ | (618,579) | | | $ | 136,974 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 523,591 | | | — | | | 104 | | | — | | | 104 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,059 | | | — | | | 2,059 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (21,901) | | | (21,901) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 154,344,930 | | | $ | 16 | | | $ | 757,700 | | | $ | (640,480) | | | $ | 117,236 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 1,225,658 | | | — | | | 268 | | | — | | | 268 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,725 | | | — | | | 2,725 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (22,929) | | | (22,929) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | | 155,570,588 | | | $ | 16 | | | $ | 760,693 | | | $ | (663,409) | | | $ | 97,300 | |
| 股票補償計劃下普通股的發行 | | 945,250 | | | — | | | 31 | | | — | | | 31 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,889 | | | — | | | 2,889 | |
發行普通股和普通股認股權證，扣除發行成本#美元368千人 | | 16,491,754 | | | 2 | | | 32,856 | | | — | | | 32,858 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (16,618) | | | (16,618) | |
| 截至2023年9月30日的餘額 | | 173,007,592 | | | $ | 18 | | | $ | 796,469 | | | $ | (680,027) | | | $ | 116,460 | |
見簡明綜合財務報表附註
ESS科技公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (61,448) | | | $ | (52,894) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,187 | | | 828 | |
| 非現金利息收入 | (2,438) | | (527) | |
| 非現金租賃費用 | 916 | | 841 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 7,673 | | | 8,703 | |
| 庫存減記和不可取消採購承付款的損失 | 11,422 | | | — | |
| 普通股認股權證負債的公允價值變動 | (917) | | | (20,515) | |
| 其他非現金(收入)支出，淨額 | (34) | | | 306 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | 3,874 | | | 437 | |
| 庫存 | (13,132) | | | — | |
| 預付費用和其他資產 | 3,701 | | | 1,497 | |
| 應付帳款 | 275 | | | (1,604) | |
| 應計負債和其他流動負債 | (4,305) | | | 5,525 | |
| 應計產品保修 | 993 | | | 1,148 | |
| 遞延收入 | 12,532 | | | (117) | |
| 經營租賃負債 | (1,050) | | | (248) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (38,751) | | | (56,620) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (4,209) | | | (11,186) | |
| 短期投資的到期日和購買量，淨額 | 20,208 | | | (123,467) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,999 | | | (134,653) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股和普通股認股權證所得款項，扣除發行成本 | 27,132 | | | — | |
| 應付票據的付款 | (1,733) | | | (1,500) | |
| 行使股票期權所得收益 | 236 | | | 102 | |
| 向員工購股計劃繳款所得款項 | 332 | | | — | |
| 從員工手中回購股份以代扣所得税 | (165) | | | (2,808) | |
| 其他，淨額 | (214) | | | (15) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 25,588 | | | (4,221) | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | 2,836 | | | (195,494) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 36,655 | | | 240,232 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 39,491 | | | $ | 44,738 | |
見簡明綜合財務報表附註
ESS科技公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 為經營租賃支付的現金，包括在經營活動中使用的現金 | $ | 1,246 | | | $ | 1,213 | |
非現金投資和融資交易： |
| | |
| 購置列入應付帳款和應計帳款及其他流動負債的財產和設備 | 747 | | | 1,718 | |
| 以租賃義務換取的經營性租賃資產使用權 | — | | | 4,534 | |
| 以租賃義務換取的使用權融資租賃資產 | — | | | 123 | |
| 為收購無形資產而發行的普通股認股權證 | 4,990 | | | — | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 37,173 | | | $ | 42,896 | |
| 流動受限現金 | 1,373 | | | 1,167 | |
| 受限現金，非流動現金 | 945 | | | 675 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 39,491 | | | $ | 44,738 | |
見簡明綜合財務報表附註
| | |
ESS Tech，Inc. 簡明合併財務報表附註 (未經審計) |
1.業務描述和呈報依據
業務説明-ESS Tech，Inc.(“ESS”或“公司”)是一家專門從事鐵流電池技術的長期儲能公司。ESS為商業和公用事業規模的儲能應用開發長期持續的鐵流電池，要求四或更多小時的靈活能源能力，主要使用地球上豐富的材料。該公司歷史上一直處於研發階段。該公司每季度評估一次證據組合，包括生產質量指標、迄今的現場功能、收入趨勢和與客户的現有合同。根據2023年第三季度進行的評估，公司於2023年7月1日(“過渡日”)退出研發階段，進入商業存貨會計。
本公司最初於二零二零年七月二十一日註冊成立為開曼羣島豁免公司，是一家上市的特殊目的收購公司，名稱為ACON S2 Acquisition Corp.(“STWO”)，目的是進行業務合併。於2021年10月8日(“完成日期”)，本公司根據日期為2021年5月6日的合併協議完成一項業務合併(“業務合併”)，合併協議由STWO、STWO的全資直屬附屬公司SCharge Merge Sub，Inc.及特拉華州的ESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)完成，其中Merge Sub與Legacy ESS合併並併入Legacy ESS，Legacy ESS作為StWO的全資附屬公司繼續存在。截止日期，STWO更名為“ACON S2 Acquisition Corp.”。該公司的普通股和普通股認股權證在紐約證券交易所開始交易，股票代碼分別為“GWh”和“GWH.W”。
陳述的基礎-隨附的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
簡明合併財務報表-隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則中期財務信息和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。簡明綜合財務報表反映本公司管理層認為為使簡明綜合財務報表不具誤導性而必須作出的所有正常及經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的年度可能預期的業績。閲讀這些簡明合併財務報表時，應結合公司於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的公司10-K年報中包含的合併財務報表及相關附註。
重新分類-某些非實質性上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
2.重大會計政策
如注1所述，業務説明和呈報依據，在2023年第三季度，公司達到了商業可行性，並在過渡日期從研發階段過渡到商業庫存會計。作為過渡的結果，產生的所有可盤存成本都被資本化，扣除任何較低的成本或可變現淨值(“LCNRV”)費用，這些費用被確認為收入成本。此外，未履行的不可撤銷採購承諾被確認為收入成本和保修成本中估計損失的費用，履行成本從過渡日期開始計入收入成本的組成部分，而不是研究和開發費用。
除以下概述外，本公司的主要會計政策與截至2022年12月31日的財政年度經審計綜合財務報表及Form 10-K年度報告附註所披露的政策並無變動。
庫存-截至過渡日期，庫存由原材料、在製品、產成品和服務部件組成，按先進先出的原則按成本或可變現淨值中的較低者列報。可變現淨值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。公司定期對未來的使用和運輸作出判斷和估計
庫存的價值。過時的庫存被註銷，計入收入成本。
研究與開發-研究和開發費用在發生時計入，截至過渡日期，包括材料、用品、與人員有關的費用、分配的設施費用、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。該公司幾乎所有的研究和開發費用都與改進現有產品和開發新產品及相關技術有關。在過渡期之前，研發成本還包括直接的產品開發材料成本，包括運費和與保修相關的成本。
無形資產，淨額-無形資產按累計攤銷後的成本淨額列報。無形資產在其預期使用年限內按直線攤銷。
最近採用的會計公告-2023年1月1日，公司通過亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致更早確認信用損失。該項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表或相關披露造成重大影響。
3.盤存
庫存由以下內容組成(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 4,805 | | | $ | — | |
| Oracle Work in Process | 8,327 | | | — | |
| 成品 | — | | | — | |
| 庫存，毛數 | $ | 13,132 | | | $ | — | |
| 可變現淨值調整 | (10,876) | | | — | |
| 庫存 | $ | 2,256 | | | $ | — | |
該公司記錄了一美元11.4百萬英鎊的費用，以反映截至2023年9月30日和9月30日的三個月和九個月的庫存LCNRV和公司採購承諾虧損無上一年，在公司簡明綜合經營報表收入成本和全面虧損內。此外，該公司還有與公司購買承諾有關的LCNRV虧損，截至過渡日期，這些虧損反映在簡明綜合資產負債表上應計負債和其他負債的材料和相關採購部分。詳情請參閲附註9，承付款和或有事項.
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 機器和設備 | $ | 16,173 | | | $ | 13,699 | |
| 傢俱和固定裝置 | 184 | | | 184 | |
| 租賃權改進 | 3,233 | | | 3,115 | |
| 軟件 | 183 | | | 183 | |
| 在建工程 | 4,236 | | | 3,230 | |
| 總資產和設備 | 24,009 | | | 20,411 | |
| 減去累計折舊 | (6,023) | | | (2,841) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 17,986 | | | $ | 17,570 | |
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用淨額為#美元1.1百萬美元和美元358截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為1000美元和3.2百萬美元和美元815截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為1000人。
5.無形資產，淨額
2023年9月，該公司收購了價值美元的專利5.0根據與關聯方霍尼韋爾(“霍尼韋爾”)的關聯公司UOP LLC(“UOP”)簽訂的專利許可協議，霍尼韋爾將獲得100萬歐元。這些專利是根據已發行的知識產權權證的價值按公允價值記錄的，如附註10所述，普通股認股權證，並在平均使用壽命內攤銷19以取得的專利的剩餘有效壽命為基礎的年數。截至2023年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用並不重要。關聯方.
6.應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 工資總額和相關福利 | $ | 4,160 | | | $ | 2,948 | |
| 材料及相關採購 | 2,624 | | | 6,892 | |
| 專業和諮詢費 | 1,206 | | | 1,011 | |
| 欠客户的金額 | 922 | | | 770 | |
| 應計資本購買 | 330 | | | 1,093 | |
| 其他 | 604 | | | 1,411 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 9,846 | | | $ | 14,125 | |
7.應計產品保修
下表彙總了產品保修活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 應計產品保修-期初 | $ | 5,103 | | | $ | 1,158 | | | $ | 1,643 | | | $ | — | |
| 已簽發保修的應計費用 | 231 | | | 348 | | | 5,409 | | | 2,153 |
| 維修和更換 | (103) | | | (358) | | | (1,172) | | | (1,005) | |
| 對現有應計項目的調整 | (2,595) | | | — | | | (3,244) | | | — | |
| 應計產品保修-期末 | $ | 2,636 | | | $ | 1,148 | | | $ | 2,636 | | | $ | 1,148 | |
8.借款
截至2022年12月31日，該公司擁有1.9應付給銀行的現行未償還票據的百萬美元，這些票據以公司的所有財產(知識產權除外)為抵押。應付票據的利息為0.50比銀行的最優惠利率低了%。根據協議規定的時間表，公司每月支付應付票據的利息和本金。2023年7月7日，公司選擇償還所有未償還的應付票據，金額為#美元。1.01000萬美元給第一公民銀行。交易金額償還了未償還的本金餘額、利息和應付的最後一筆款項#美元。200幾千美元。本次交易後，公司應付票據餘額為零.
9.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司不時參與在日常業務過程中提出的各種索賠、法律訴訟和投訴。截至本簡明綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉任何重大法律程序或其他索償、法律行動或投訴。
信用證
截至2022年12月31日，公司在第一共和銀行擁有一份備用信用證，總額為美元。7251000美元作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。截至2023年9月30日，信用證減少至1美元。751000美元，並由一個總額為$的有限制存單賬户擔保75千元被記錄為受限現金，非流動現金。有幾個不是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內提取信用證。
2022年9月1日，本公司在北卡羅來納州花旗銀行簽署了一份金額為$的備用信用證600作為履行和支付本公司根據客户協議承擔的義務的擔保。的信件
信用在協議下的保修期到期之前有效，預計在2025年。2023年6月，信用證轉至美國銀行。截至2023年9月30日，美元6001000美元被質押作為信用證的抵押品，並記錄為限制性現金，非流動現金。有幾個不是在截至2023年9月30日的三個月和九個月內提取信用證。
2023年3月9日，公司與硅谷銀行(SVB)簽署了一份金額為$的備用信用證2001000美元，支持公司進口材料的關税和到期關税。2023年6月，信用證轉至美國銀行。信用證有效期至2024年5月19日。截至2023年9月30日，美元2001,000英鎊被質押作為信用證的抵押品，並記錄為流動受限現金。有幾個不是在截至2023年9月30日的三個月和九個月內提取信用證。
購買承諾
該公司從幾家供應商採購材料，並與多家合同製造商簽訂了協議，其中包括可取消和不可取消的採購承諾。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未履行的不可取消購買承諾總額為5461,000美元1.6分別為100萬美元。此外，未履行的可取消採購承諾總額為#美元。6.9百萬美元和美元14.9分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
如注2所述，重大會計政策2023年第三季度，公司退出研發階段，進入商業庫存階段，並開始將未履行的不可撤銷採購承諾作為收入成本內的損失記錄在簡明綜合經營報表和全面虧損中。在過渡日期之前，這些採購承諾沒有記錄在簡明綜合財務報表中，因為它們與公司的研究和開發活動有關，而不是商業庫存的生產。
聯合開發協議
於2023年9月，本公司與關聯方霍尼韋爾的聯屬公司UOP訂立聯合開發協議(“JDA”)，根據該協議，雙方將合作從事一般與液流電池技術相關的若干研發活動。根據JDA，公司同意向UOP償還最低#美元。8.0截至2028年12月31日發生的研發費用為100萬英鎊。截至2023年9月30日的三個月和九個月內，JDA項下沒有發生任何費用。
10.普通股債券
普通股認股權證餘額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 未清償的公共認股權證 | 7,377,893 | | | 7,377,893 | |
| 未償還的私人認股權證： | | | |
| 其他未清償的私人認股權證 | 3,500,000 | | | 3,500,000 | |
| 未清償認股權證 | 583,334 | | | 583,334 | |
| SMUD認股權證未完成 | 12,500 | | | 12,500 | |
| 霍尼韋爾的未償還認股權證： | | | |
| 未償還的投資認股權證 | 10,631,633 | | | — | |
| 未完成的知識產權保證書 | 6,269,955 | | | — | |
| 未履行的履約認股權證 | 775,760 | | | — | |
| 總普通股認股權證 | 29,151,075 | | 11,473,727 |
作為STWO首次公開募股的一部分，8,333,287出售了購買普通股的認股權證(“公共認股權證”)。公開認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“GWH.W”。公共認股權證使其持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可能會進行調整。公股認股權證只能對整數股的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公開認股權證將於2026年10月8日到期，五年在企業合併完成後，或者在贖回或清算之前。
本公司可於任何時間開始贖回全部而非部分的公開認股權證，價格為$0.01每份認股權證，只要公司向每一認股權證持有人提供不少於30天的提前贖回書面通知，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00每股或
$10.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股。
本公司可於任何時間開始贖回全部而非部分的公開認股權證，價格為$0.10每份認股權證，只要公司向每位認股權證持有人提供不少於30天前的書面贖回通知；只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期釐定的股份公平市值，且僅當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$時，每份認股權證即可10.00每股或$10.00以每股計算20在一個交易日內30-在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的交易日期間，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的普通股。
在STWO首次公開募股的同時，STWO以私募方式發行4,666,667向STWO的保薦人購買普通股的認股權證(“私募認股權證”)。關於企業合併，STWO的贊助商同意沒收583,333私人認股權證。剩下的4,083,334私人認股權證，3,500,000被立即授予並583,334認股權證(“認股權證”)是在2021年11月9日滿足某些套利里程碑事件後授予的。每份私人認股權證及認股權證均可行使一普通股股份，價格為$11.50每股，可予調整。
2021年11月9日歸屬後的私募權證和認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證和認股權證以及在行使私募認股權證時可發行的普通股股份在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證及認股權證只要由初始購買者或該等購買者的準許受讓人持有，均不可贖回。如果私募權證及認股權證由非其最初購買者或其獲準受讓人持有，則私募權證及認購權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。此外，如果公司在普通股等於或超過$時贖回公共認股權證10.00以每股計算20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的期間及普通股的收市價20同一期間內的交易日少於$18.00每股，公司必須同時贖回私募認股權證和認股權證。
下表顯示了截至2023年9月30日的9個月內的普通股認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 2023年9月30日 |
| 溢價認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公開認股權證 | 7,377,893 | | | — | | | — | | | 7,377,893 |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| SMUD授權 | 12,500 | | | — | | | — | | | 12,500 |
| 投資認股權證 | — | | | 10,631,633 | | | — | | | 10,631,633 |
| IP保證書 | — | | | 6,269,955 | | | — | | | 6,269,955 |
| 履約認股權證 | — | | | 775,760 | | | — | | | 775,760 |
| 總普通股認股權證 | 11,473,727 | | | 17,677,348 | | | — | | | 29,151,075 |
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月內的普通股認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 已發佈 | | 已鍛鍊 | | 2022年9月30日 |
| 溢價認股權證 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 公開認股權證 | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | | 7,377,893 |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| SMUD授權 | — | | | 12,500 | | | — | | | 12,500 | |
| 總普通股認股權證 | 11,461,247 | | | 12,500 | | | 20 | | | 11,473,727 |
本公司普通權證於業務合併完成後按公允價值初步入賬，並於每個報告日期根據認股權證的市價調整至公允價值。
截至2023年9月30日止九個月，本公司錄得溢價權證、公募認股權證及私募認股權證(不包括溢價權證)負債淨減少$47千美元，5901,000美元280分別是上千個。截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得溢價權證、公募認股權證及私募認股權證(不包括溢價權證)負債淨減少$1.0百萬，$13.2百萬美元和美元6.3分別為100萬美元。
SMUD授權
2022年9月16日，本公司與薩克拉門託市政公用事業區(“SMUD”)簽訂了一份認股權證協議，根據該協議，本公司同意發行認股權證500,000公司普通股，行使價為$4.296每股。認股權證相關股份的歸屬將取決於根據相關商業協議在2030年12月31日之前實現某些商業里程碑。截至2023年9月30日和2022年12月31日，12,500認股權證的基礎股票已歸屬。
霍尼韋爾認股權證
於2023年9月21日，本公司與關聯方霍尼韋爾關聯公司Honeywell ACS Ventures LLC(“Honeywell Ventures”)訂立普通股及認股權證購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，霍尼韋爾投資了$27.5億元的公司股份和公司發行的16,491,754普通股及最多發行的認股權證10,631,633向霍尼韋爾風險投資公司出售普通股(“投資認股權證”)。6,269,955將普通股(“知識產權認股權證”)轉讓給UOP。投資認股權證的行使價為#美元。1.89，知識產權權證的行使價為$2.90。每份認股權證將於2028年9月21日到期。
2023年9月21日，本公司與UOP還簽訂了一份總供應協議(“供應協議”)，根據該協議，UOP可以購買本公司供應的設備。根據供應協議，本公司同意向UOP增發認股權證以購買普通股，包括(I)發行最多775,760普通股，於2023年9月21日發行，以換取UOP預付款的設備，金額為$151000萬美元；及(Ii)額外的履約認股權證(總值不超過$15100萬美元，基於最高可達5美元的目標購買額300到2030年將按年發行)五年制從2026年開始，根據UOP在執行供應協議(“履約保證”)後購買的額外設備計算。初始履約認股權證的行使價為$1.45額外的履約認股權證的行使價將等於最近一年該公司普通股的成交量加權平均價十五(15)獲發履約認股權證的有關歷年的交易日。最初的性能保證將於2028年9月21日到期，每個額外的性能保證將具有五年制自其各自的發行日期起計的期限。
11.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用是根據獲獎者的分類按部門分配的。下表列出了公司簡明綜合經營報表和全面虧損中與基於股票獎勵的員工相關的基於股票的薪酬金額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 878 | | | $ | — | | | $ | 878 | | | $ | — | |
| 研發 | 278 | | | 767 | | | 2,401 | | | 1,941 | |
| 銷售和市場營銷 | 211 | | | 127 | | | 526 | | | 306 | |
| 一般和行政 | 1,522 | | | 2,104 | | | 3,868 | | | 6,456 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 2,889 | | | $ | 2,998 | | | $ | 7,673 | | | $ | 8,703 | |
2021年股權激勵計劃
2021年10月，公司董事會通過了《ESS Tech，Inc.2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021計劃》)。2021年計劃自企業合併完成後生效。根據該計劃，股票獎勵可作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權和限制性股票獎勵(“RSU”)發行。只有員工才有資格獲得ISO獎項。為公司提供持續服務的員工、董事和顧問有資格獲得其他股票獎勵
而不是ISO。根據2021年計劃可供發行的股票數量將在從2022年財政年度開始至2031年財政年度結束的每個財政年度的第一天增加，數額等於(I)15,260,000（二）五個百分點（5於上一財政年度最後一日之已發行股份數目，或(Iii)本公司不遲於上一財政年度最後一日釐定之股份數目。根據2021年計劃，該公司有權發行22,224,640截至2023年9月30日的普通股。
激勵性股票期權的期權價格按授予之日公司普通股的公平市場價值確定。RSU的公平市場價值以公司普通股在授予之日的收盤價確定。員工新聘員工津貼一般為1/4這是在第一年年底，然後授予1/16這是每季度超過其餘季度三年。獎助金到期10自授予之日起數年。
截至2023年9月30日，有6,085,009根據2021年計劃，可供未來授予的股份。
股票期權和限制性股票單位
截至2023年9月30日的9個月內，股票期權和RSU活動、價格和價值如下(以千為單位，不包括股票、每股和合同條款數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 | | RSU |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均值
剩餘
簽訂了合同
術語
(年) | | 集料
固有的
值
($'000s) | | 已發行計劃股票數量 | | 加權平均
授予日期公允價值
每股 |
截至2022年12月31日的餘額 | 3,223,109 | | | $ | 1.01 | | | 7.39 | | $ | 4,583 | | | 6,346,955 | | | $ | 6.10 | |
| 已授予期權和RSU | 378,110 | | | 1.61 | | | | | | | 10,762,498 | | | 1.22 | |
| 行使選擇權並釋放RSU | (700,631) | | | 0.34 | | | | | | | (1,772,116) | | | 3.68 | |
| 選項和RSU被沒收 | (298,766) | | | 0.46 | | | | | | | (1,494,691) | | | 3.57 | |
截至2023年9月30日的餘額 | 2,601,822 | | | $ | 1.34 | | | 6.58 | | $ | 2,894 | | | 13,842,646 | | | $ | 2.89 | |
已授予和可行使的期權-2022年12月31日 | 1,947,123 | | | $ | 0.76 | | | 7.06 | | $ | 3,244 | | | | | |
已授予和可行使的期權-2023年9月30日 | 1,665,973 | | | $ | 1.07 | | | 5.93 | | $ | 2,202 | | | | | |
用於確定截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月授予的期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.38 | % | | 1.64 | % |
| 預期波動率 | 87.08 | % | | 73.95 | % |
| 預期期限 | 6年份 | | 6年份 |
| 預期股息 | — | | | — | |
截至2023年9月30日，大約有美元28.2與未歸屬股票期權和RSU有關的未攤銷基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.95好幾年了。
員工購股計劃
2022年5月，公司根據ESS Tech，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)開始了其第一個要約期，該計劃幫助員工獲得公司的股權。ESPP允許符合條件的員工在指定的提供期間通過工資扣除以折扣價購買普通股。任何員工不得購買超過$25,000任何日曆年的股票價值。根據ESPP購買的股票價格等於85在發行期的第一天或最後一天，普通股公允市值的百分比，以較低者為準。截至2023年9月30日的三個月和九個月的ESPP總支出為
$891,000美元238分別是上千個。截至2022年9月30日的三個月和九個月的ESPP總支出為$991,000美元139分別是上千個。
12.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值等級(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 | | 按公允價值計算的總資產 |
| 1級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 10,101 | | | $ | — | | | $ | 10,101 | |
| 美國國債 | — | | | 40,918 | | | 40,918 | |
| 1級合計 | 10,101 | | | 40,918 | | | 51,019 | |
| 第2級： | | | | | |
| 存單 | — | | | — | | | — | |
| 美國機構證券 | — | | | 17,938 | | | 17,938 | |
| 商業票據 | 20,410 | | | 28,473 | | | 48,883 | |
| 2級合計 | 20,410 | | | 46,411 | | | 66,821 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 30,511 | | | $ | 87,329 | | | $ | 117,840 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 現金等價物和限制性現金 | | 短期投資 | | 按公允價值計算的總資產 |
| 1級： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 27,993 | | | $ | — | | | $ | 27,993 | |
| 美國國債 | — | | | 19,944 | | | 19,944 | |
| 1級合計 | 27,993 | | | 19,944 | | | 47,937 | |
| 第2級： | | | | | |
| 存單 | 75 | | | — | | | 75 | |
| 美國機構證券 | — | | | 55,319 | | | 55,319 | |
| 商業票據 | 5,972 | | | 29,784 | | | 35,756 | |
| 2級合計 | 6,047 | | | 85,103 | | | 91,150 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 34,040 | | | $ | 105,047 | | | $ | 139,087 | |
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融負債的公允價值等級(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 溢價認股權證 | $ | — | | | $ | 117 | | | $ | — | | | $ | 117 | |
| 公開認股權證 | 1,475 | | | — | | | — | | | 1,475 | |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | — | | | 700 | | | — | | | 700 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 1,475 | | | $ | 817 | | | $ | — | | | $ | 2,292 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 溢價認股權證 | $ | — | | | $ | 163 | | | $ | — | | | $ | 163 | |
| 公開認股權證 | 2,066 | | | — | | | — | | | 2,066 | |
| 非公開認股權證(不包括認股權證) | — | | | 980 | | | — | | | 980 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | 2,066 | | | $ | 1,143 | | | $ | — | | | $ | 3,209 | |
在本報告所述期間，1級、2級或3級類別之間沒有轉移。由於到期日較短，本公司應付票據和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
1級資產：該公司投資於期限為90天或更短的貨幣市場基金和美國國債。這些資產使用可觀察的投入進行估值，這些投入反映了具有相同特徵的證券的報價。
第2級資產：該公司投資於存單、美國機構證券和商業票據。這些資產的估值使用反映具有類似特徵的證券的報價的可觀察輸入和其他可觀察輸入(例如，以通常報價的間隔可觀察到的利率)。
第1級負債：該公司根據認股權證的市場價格對其公開普通股認股權證進行估值。
第2級負債：公司根據公司公開普通股認股權證的市場價格對其溢價認股權證債務和非公開普通股認股權證進行估值。
對於在報告日期持有的證券，在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月期間錄得的淨虧損並不重要.
13.所得税
《公司》做到了不是由於本公司的虧損歷史，在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月分別計入所得税撥備，並相應地對公司幾乎所有的遞延税項淨資產計入了估值準備金。當本公司部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司將計入估值撥備。
14.政府撥款
2022年通貨膨脹削減法案（IRA）
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》，使之成為法律。****對能源儲存客户和製造商在2022年12月31日之後投入使用的項目都有重大的經濟激勵措施。從2023年開始，根據美國國税法45X(PTC)，可以對在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件申請生產税收抵免。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料成本的10%的抵免，以及每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據2029年前生產和銷售的電池組件申請每一項可用税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。
由於PTC是可退還的信用(即，具有可用直接支付選項的信用)，因此PTC不在ASC 740的範圍內，所得税(“ASC 740”)。因此，該公司在政府撥款項下為PTC提供賬目
模特。《公認會計原則》不涉及ASC 740範圍之外的企業實體收到的政府贈款的會計處理。本公司的會計政策是參照國際會計準則第20號，政府補助金的會計核算和政府援助的披露，根據國際財務報告準則會計準則。根據《國際會計準則》第20號，一旦合理地保證該實體將遵守贈款的條件，就應在該實體確認贈款款項擬補償的相關支出或損失的期間內系統地確認贈款款項。一旦有可能滿足以下兩個條件：(1)公司有資格獲得贈款，以及(2)公司能夠遵守贈款的相關條件，公司就會確認贈款。
在生產和銷售適用的物品時記錄PTC。截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司確認PTC為$654千元計為減少簡明綜合經營報表的收入成本及全面虧損。截至2023年9月30日，與PTC相關的應收贈款金額為$6541000美元記錄在預付費用中，其他流動資產在濃縮的綜合資產負債表上。
15.收入
分類收入
下表列出了該公司的收入，按來源分類(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 產品收入 | $ | 1,321 | | | $ | 186 | | | $ | 4,510 | | | $ | 792 | |
| 服務和其他收入 | 224 | | | 6 | | | 234 | | | 86 | |
| 總收入 | $ | 1,545 | | | $ | 192 | | | $ | 4,744 | | | $ | 878 | |
該公司的大部分收入來自能源儲存系統的產品銷售。
合同餘額
合同資產涉及合同安排產生的未開單金額，在合同安排中，相關的收入確認履行義務已得到履行，但尚未向客户開具發票。遞延收入(或合同負債)是指在公司履行相關合同安排下的收入確認履行義務之前，從客户那裏收到的代價。合同餘額在每個報告期結束時逐個合同地在合同淨資產或遞延收入負債頭寸中報告。合同資產計入預付費用和其他流動資產，遞延收入在簡明綜合資產負債表中單獨列報。
下表提供了有關合同資產和與客户合同的遞延收入的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 合同資產 | $ | 304 | | | $ | 11 | |
| 遞延收入 | 21,329 | | | 8,610 | |
合同資產增加$293在截至2023年9月30日的9個月中，由於確認了尚未開具發票的收入，因此增加了1000歐元。遞延收入增加了$12.7在截至2023年9月30日的9個月內，17.8百萬美元的客户預付款，被確認的#美元抵銷4.6期初列入遞延收入餘額的收入百萬美元506數以千計的押金返還給客户，以及244由於變動對價估計數的變化，對應計負債和其他流動負債進行了數千項重新分類。
遞延收入#美元1.4預計在未來12個月內確認100萬美元，非當前遞延收入為#美元19.9預計此後將確認100萬美元。
16.關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認的收入為11,000美元3千元，分別用於向關聯方銷售延長保修服務。在這三個月和九個月裏
截至2022年9月30日，公司確認的收入為11,000美元283千美元，用於向關聯方銷售儲能系統。
截至2023年9月30日，公司已錄得遞延收入$2千元，用於向關聯方銷售延長保修服務。截至2022年12月31日，公司已錄得遞延收入$5千元，用於向關聯方銷售延長保修服務。
自2023年9月21日起，霍尼韋爾因按附註10所述發行普通股和普通股認股權證而成為關聯方。普通股認股權證。截至2023年9月30日，公司對從霍尼韋爾收到的設備記錄了不可退還的押金$15.0遞延收入、非流動收入內的百萬美元，資產為736向霍尼韋爾發出的初始履約認股權證在簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產內的價值為千元。初始履約認股權證的價值將被確認為對收入所得期間的收入的抵消。
17.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子： | | | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (16,618) | | | $ | (31,597) | | | $ | (61,448) | | | $ | (52,894) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 157,076,260 | | | 152,861,300 | | | 155,377,648 | | | 152,427,346 | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.11) | | | $ | (0.21) | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.35) | |
由於截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損，普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下列普通股等價物的未償還餘額不包括在稀釋加權平均已發行普通股的計算中，因為這一影響在本報告所述期間是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月零九個月， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | 2,601,822 | | | 3,443,679 | |
| RSU | 13,842,646 | | | 6,190,770 | |
| 認股權證 | 29,151,075 | | | 11,461,227 | |
| 總計 | 45,595,543 | | | 21,095,676 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的因素包括下文確定的因素和題為“第二部分--項目1A”一節所討論的因素。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。
概述
我們是一家專門從事鐵流電池技術的長效儲能公司。我們設計和生產的長壽命電池主要使用地球上豐富的材料，我們相信這些材料可以循環超過2萬次，容量不會褪色。因為我們設計的電池使用的主要是鹽、鐵和水的電解液，所以它們是無毒的，基本上是可回收的。
我們的長壽命鐵流電池是近50年來科學進步的產物。我們的創始人克雷格·埃文斯和朱莉婭·宋博士於2011年開始推進這項技術，併成立了Legacy ESS。我們的團隊顯著增強了技術，提高了往返效率，併為困擾之前開發鐵流電池的研究人員的氫氧化物積聚問題開發了一種創新的專利解決方案。我們專有的消除氫氧化物形成的解決方案被稱為質子泵，它的工作原理是利用負極上副反應產生的氫。質子泵在正極電解液中將氫轉換回質子。這一過程消除了氫氧化物，穩定了電解液的pH水平。
我們的電池為電網運營商提供靈活性，併為商業和工業客户提供能源保證。我們的技術解決了單一電池平臺中的能量傳遞、持續時間和循環壽命問題，與部署最廣泛的替代技術鋰離子電池相比具有優勢。利用我們的鐵流電池技術，我們正在開發幾種產品，每一種產品都能夠提供可靠、安全、長時間的能量存儲。我們的第一個儲能產品Energy Warehouse是我們的“計價器後”解決方案(指的是位於客户場所、服務分界線和公用事業公司後面的解決方案)，它提供的儲能時間從4小時到12小時不等。我們的第二個更大規模的儲能產品Energy Center目前正在專為公用事業和大型商業和工業用户的“前置電錶”(指位於客户場所外的解決方案，通常由公用事業公司或向電網出售能源的第三方供應商，通常稱為獨立發電商)部署而設計。我們在能源倉庫和能源中心的核心電池組件也在開發中，以便集成到第三方系統中。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本部分討論的那些因素。第二部分--第1A項。風險因素“本季度報告採用表格10-Q。
我們相信，如果我們能夠繼續降低生產成本和擴大運營規模，我們就有機會建立具有吸引力的利潤率單位經濟。我們未來的財務表現將取決於我們能否以更低的產品成本實現這些規模經濟。我們相信，我們的業務模式定位於可伸縮性，因為我們能夠在整個客户羣中利用相同的產品平臺。製造規模的顯著改善預計將降低單位材料成本和直接勞動力成本。利潤率目標的實現和現金流的產生取決於我們業務的規模，包括完成能源中心的開發和製造，以及銷售我們的核心電池組件，以便由第三方集成到完整的系統中。
我們的短期和中期收入預計將來自我們的第二代能源倉庫和我們的能源中心。我們相信，我們獨特的技術提供了令人信服的價值主張，併為未來儲能行業的有利利潤率和單位經濟性提供了機會。
宏觀經濟發展的影響
我們正在密切關注宏觀經濟發展，包括全球供應鏈挑戰、外匯波動、通脹和利率上升、貨幣政策變化，以及全球事件，如俄羅斯-烏克蘭衝突、中東衝突和世界各地其他地緣政治緊張地區，以及這些事件可能如何對我們和我們的客户、承包商、供應商和合作夥伴的各自業務產生不利影響。特別是，疲軟的經濟狀況或與股市波動、通貨膨脹、經濟衰退或政府財政、貨幣和税收政策等有關的金融市場穩定性的重大不確定性，可能會對我們和我們客户的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，全面和持續的緊縮政策
信貸市場、流動性水平下降、違約率和破產率上升，以及股票和固定收益市場的大幅波動，都可能對我們的客户、承包商、供應商和合作夥伴產生負面影響。可能是這些宏觀經濟力量的結果，在2023年的前三個季度，我們經歷了供應緊張，某些客户合同的發貨延誤增加， 以及我們的一些客户延遲付款的時間。我們認為，部分或全部這些負面趨勢可能會在2023年剩餘時間內繼續下去。
如果具有挑戰性的宏觀經濟狀況持續存在，我們可能會經歷這些影響的延長和惡化，以及對我們的業務、財務狀況或未來運營結果的額外不利影響。這些影響可能包括但不限於現有和潛在新客户的採購決定放緩、現有客户合同下付款時間的進一步延遲、客户採購決定的進一步減少或延遲、經濟困境或破產導致的客户潛在損失以及持續的通脹成本壓力導致的原材料和運費成本增加。
有關我們面臨的與全球宏觀經濟形勢和地緣政治緊張局勢相關的挑戰和風險的進一步討論，請參閲“第二部分--第1A項。風險因素“本季度報告採用表格10-Q。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，延長了投資税收抵免和生產税收抵免的可獲得性，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大改革。由於****做出的改變，針對太陽能發電項目的ITC將至少延長到2033年，並已擴大到包括獨立電池存儲。我們相信，這一擴張為未來獨立電池項目提供的税收優惠提供了重要的確定性。我們相信，由於對我們客户的經濟回報至關重要的各種税收抵免的延長和擴大，****將增加對我們服務的需求，同時也為能源儲存系統的材料和部件的供應鏈提供更多的確定性和可見性。隨着最終規則和條例的發佈，以及其他司法管轄區通過可比立法對我們今後的行動結果的影響，我們正在繼續評估****的整體影響和適用性。
如附註14所述，政府撥款，根據我們的簡明合併財務報表，從2023年開始，可以在美國製造並銷售給美國或外國客户的電池組件上申請PTC。製造商可獲得的税收抵免包括製造電極活性材料成本的10%的抵免，以及每千瓦時電池容量35美元和電池模塊容量每千瓦時10美元的抵免。這些抵免是累積的，這意味着公司將能夠根據2029年前生產和銷售的電池組件申請每一項可用税收抵免，之後PTC將開始逐步減少到2032年。我們預計這些積分將對我們未來的毛利率產生積極影響。
經營成果的構成部分
收入和收入成本
我們從銷售我們的儲能產品和服務合同中賺取收入。來自服務合同的收入包括我們的儲能產品的延長保修和維護服務。我們根據合同條款向客户開具發票，相應地，我們根據我們是否可以在履行各自客户合同下的履約義務或拖欠款項之前提前開具發票，來遞延收入和合同資產。
如注1所述，業務説明和呈報依據根據我們的簡明合併財務報表，我們在2023年第三季度達到了商業可行性，並從研發階段過渡到商業庫存會計。在過渡日期之後，收入成本主要由直接材料、人工、運輸和運費以及管理費用驅動。收入成本還包括LCNRV費用、保修成本、未履行不可取消購買承諾的損失、過時費用和履行成本。我們預計，隨着我們擴大業務規模和交付我們的能源存儲產品，收入和收入成本將會增加。
運營費用
研發費用
在過渡日期後，研究和開發費用包括材料、用品、與人員有關的費用、分配的設施費用、諮詢服務和其他直接費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。在過渡日期之前，研究和開發費用還包括直接產品開發材料成本，包括運費和與保修相關的成本。在2023年第三季度轉向商業庫存核算後，我們的研發成本有所下降；但我們仍在繼續開展研發活動，以進一步擴大我們的產品路線圖。
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括營銷和銷售人員及相關支持團隊的工資、福利和基於股票的薪酬。在較小程度上，銷售和營銷費用還包括專業服務費用、旅行費用和貿易展會贊助費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來擴大我們的業務，我們的銷售和營銷費用將隨着時間的推移而增加。
一般和行政費用
一般和行政費用包括公司、行政和其他行政職能的與人事有關的費用，以及外部專業服務和保險費用。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。我們預計，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度以及其他行政和專業服務，我們的一般和行政費用將會增加。
其他收入(支出)，淨額
利息收入，淨額
利息支出主要包括我們應付票據的利息，這些票據已於2023年7月全額償還。利息收入主要包括我們的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資的收入。這些金額將根據我們的現金、現金等價物、受限現金和短期投資餘額以及市場利率而變化。
普通股認股權證負債重估損益
普通股認股權證負債重估的收益(虧損)包括與公有權證和私募認股權證(包括溢價權證)有關的定期公允價值調整。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括與我們的短期投資和其他收入和費用項目相關的各種收益和損失。
經營成果
下表列出了ESS在所示時期的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月， | | | | | | 截至9月30日的9個月， | | | | |
| (千美元) | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 1,545 | | | $ | 192 | | | $ | 1,353 | | | 705% | | $ | 4,744 | | | $ | 878 | | | $ | 3,866 | | | 440% |
| 收入成本 | 10,183 | | | — | | | 10,183 | | | 100 | | 10,183 | | | — | | | 10,183 | | | 100 |
| 毛利(虧損) | (8,638) | | | 192 | | | (8,830) | | | 不適用 | | (5,439) | | | 878 | | | (6,317) | | | 不適用 |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 1,609 | | | 20,127 | | | (18,518) | | | (92) | | 38,790 | | | 49,190 | | | (10,400) | | | (21) |
| 銷售和市場營銷 | 2,056 | | | 1,815 | | | 241 | | | 13 | | 5,648 | | | 5,217 | | | 431 | | | 8 |
| 一般和行政 | 5,831 | | | 5,981 | | | (150) | | | (3) | | 16,963 | | | 20,567 | | | (3,604) | | | (18) |
| 總運營費用 | 9,496 | | | 27,923 | | | (18,427) | | | (66) | | 61,401 | | | 74,974 | | | (13,573) | | | (18) |
| 運營虧損 | (18,134) | | | (27,731) | | | 9,597 | | | (35) | | (66,840) | | | (74,096) | | | 7,256 | | | (10) |
| 其他收入(支出)，淨額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 1,155 | | | 781 | | | 374 | | | 48 | | 3,737 | | | 999 | | | 2,738 | | | 274 |
| 普通股認股權證負債重估損益 | 344 | | | (4,585) | | | 4,929 | | | 不適用 | | 917 | | | 20,515 | | | (19,598) | | | (96) |
| 其他收入(費用)，淨額 | 17 | | | (62) | | | 79 | | | 不適用 | | 738 | | | (312) | | | 1,050 | | | 不適用 |
| 其他收入(支出)合計，淨額 | 1,516 | | | (3,866) | | | 5,382 | | | (139) | | 5,392 | | | 21,202 | | | (15,810) | | | (75) |
普通股股東淨虧損和綜合虧損 | $ | (16,618) | | | $ | (31,597) | | | $ | 14,979 | | | (47)% | | $ | (61,448) | | | $ | (52,894) | | | $ | (8,554) | | | 16% |
__________________N/M=沒有意義
收入
截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入分別為150萬美元和470萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為20萬美元和90萬美元，因為與2022年相比，我們在2023年前三個季度交付並確認了更多的能源倉庫和其他相關設備的收入。
收入成本
在2023年第三季度，我們達到了商業可行性，並從研發階段過渡到商業庫存會計。因此，我們從過渡日期開始記錄收入成本。與在過渡日期之前確認的收入相關的單位的收入成本為零，因為這些成本在各自發生的期間確認為研究和開發費用。由於我們單位的生產成本大大超過其銷售價格，在過渡到商業庫存核算後，我們開始確認LCNRV費用。此外，採購承諾損失和存貨減記現在被記錄為收入成本。請參閲注2，重大會計政策有關這一過渡的會計影響的進一步細節，請參閲我們的簡明合併財務報表。2023年第三季度的收入成本主要包括直接材料、運費、管理費用、LCNRV費用、公司採購承諾的損失以及包括基於股票的薪酬在內的直接勞動力成本。
研發
研發費用從截至2022年9月30日的三個月的2,010萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的160萬美元，降幅為92%。減少的原因是2023年第三季度從研究和開發會計轉到商業庫存會計，以及因減少員工人數(包括股票薪酬)和減少外部服務費用而減少的工資和福利費用。
研發費用從截至2022年9月30日的9個月的4,920萬美元減少到截至2023年9月30日的9個月的3,880萬美元，降幅為21%。減少的原因是2023年第三季度從研究和開發會計轉為截至過渡日期的商業存貨會計。將截至2023年9月30日的9個月的收入成本和研發費用合計為4890萬美元的可比費用，與截至2022年9月30日的9個月的4920萬美元的研發費用持平。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的三個月的180萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的210萬美元，增幅為24.1萬美元或13%。這一增長是由於銷售人員人數增加以及支付給外部營銷和銷售顧問的費用導致與人員有關的費用增加所致。
銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的9個月的520萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的560萬美元，增幅為43.1萬美元或8%。這一增長是由於銷售人員人數增加而導致的與人員相關的費用增加。
一般和行政
一般和行政費用從截至2022年9月30日的三個月的600萬美元減少到截至2023年9月30日的三個月的580萬美元，降幅為3%。減少的主要原因是董事會成員和高管股票薪酬支出減少，但支付給外部服務提供商的費用增加，包括法律費用、會計費用和外部審計費用，部分抵消了減少的費用。
一般和行政費用從截至2022年9月30日的9個月的2,060萬美元減少到截至2023年9月30日的9個月的1,700萬美元，降幅為18%。減少的主要原因是董事會成員和高管基於股票的薪酬支出減少以及保險成本減少，但專業和外部服務成本的增加部分抵消了這一減少。
其他收入(支出)，淨額
利息收入，淨額
截至2023年9月30日的三個月的淨利息收入為120萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨利息收入為78.1萬美元。這一變化的原因是利息支出減少，這主要是由於2023年的借款比2022年減少，以及我們的短期投資組合在截至2023年9月30日的三個月內賺取的利息推動的利息收入增加。
截至2023年9月30日的9個月的淨利息收入為370萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的淨利息收入為100萬美元。這一變化的原因是利息支出減少，這主要是由於2023年的借款比2022年減少，以及我們的短期投資組合在截至2023年9月30日的9個月中賺取的利息推動的利息收入增加。
普通股認股權證負債重估損益
普通股認股權證負債的公允價值變化導致截至2023年9月30日的三個月收益34.4萬美元，截至2022年9月30日的三個月虧損460萬美元。認股權證負債的公允價值變化是由我們普通股的市場價格在各自時期內的變化推動的。
普通股認股權證負債的公允價值變化導致截至2023年9月30日的9個月收益91.7萬美元，截至2022年9月30日的9個月收益2050萬美元。認股權證負債的公允價值變化是由我們普通股的市場價格在各自時期內的變化推動的。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的三個月的其他收入(費用)淨額為6.2萬美元的支出，以及截至2023年9月30日的三個月的1.7萬美元的收入。這一變化是2023年報告的證券交易未實現收益與2022年報告的證券交易未實現虧損相比的結果。
截至2022年9月30日的9個月的其他收入(支出)淨額為31.2萬美元的支出，以及截至2023年9月30日的9個月的73.8萬美元的收入。這一變化是由於2023年從聯邦機構獲得的用於我們研究和開發活動的資金增加，以及報告的證券交易未實現損益的變化。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行和出售股權和債務證券以及貸款協議來為我們的業務提供資金。我們遭受了重大虧損，運營現金流為負。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為6.8億美元。管理層預計，在可預見的未來，由於我們的收入、研發和其他經營活動的成本，我們將繼續遭受更多的重大虧損。截至2023年9月30日，我們擁有3720萬美元的無限制現金和現金等價物，可用於未來的運營，以及8730萬美元的短期投資。我們相信，截至2023年9月30日，我們的不受限制的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠在精簡合併財務報表提交日期後至少12個月內維持我們的運營並履行我們的財務義務。然而，我們可能會尋求籌集額外的股本或債務融資。如果此類融資無法獲得或只能以苛刻的條款獲得，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對產品開發的投資水平或縮減我們的運營，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
如果我們被要求通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將被稀釋。如果我們通過發行任何優先股來籌集額外資金，這種證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，此類債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，而此類債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。例如，2023年3月，SVB和Signature Bank的關閉破壞了許多金融機構的穩定，並在整個行業造成了不確定性。未來的違約或其他類似的不穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們以有利條件獲得資金和債務融資的能力產生不利影響。
2020年3月，我們通過向SVB支付的應付票據借入了400萬美元，該票據以我們的所有財產(知識產權除外)為抵押。該票據的利息比銀行的最優惠利率低0.50%。2023年7月7日，我們選擇全額償還應付票據，支付100萬美元，包括未償還的本金餘額、利息和到期的最後一筆付款20萬美元。截至2023年9月30日，沒有與本票據相關的未償還本金餘額。更多詳情請參閲附註8。借款，我們的簡明合併財務報表。
截至2022年12月31日，我們在第一共和銀行持有一份總額為72.5萬美元的備用信用證，作為俄勒岡州威爾遜維爾辦公和製造空間運營租賃的擔保。2023年3月，信用證降至7.5萬美元。截至2023年9月30日，信用證由一個總額為7.5萬美元的限制性存單賬户擔保。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月裏，沒有人提取信用證。
2022年9月1日，我們與北卡羅來納州花旗銀行簽署了一份60萬美元的備用信用證，作為公司履行和支付客户協議下義務的擔保。信用證的有效期到協議規定的保修期到期之日為止，預計為2025年。2023年6月，信用證轉至美國銀行。截至2023年9月30日，60萬美元被質押作為信用證的抵押品，並記錄為受限現金、非流動現金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有人從信用證上提取任何款項。
2023年3月9日，我們與SVB簽署了一份20萬美元的備用信用證，以支持我們對進口材料到期的關税。2023年6月，信用證轉至美國銀行。信用證有效期至2024年3月9日。截至2023年9月30日，20萬美元被質押作為信用證的抵押品，並記錄為限制性現金，流動。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有人從信用證上提取任何款項。
於九月二十一日，吾等與Honeywell Ventures訂立普通股及認股權證購買協議，據此，Honeywell Ventures向本公司投資2,750萬美元，本公司發行16,491,754股普通股及可行使最多10,631,633股普通股的投資認股權證。
下表彙總了所列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9個月， |
| 2023 | | 2022 |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (38,751) | | | $ | (56,620) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 15,999 | | | (134,653) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 25,588 | | | (4,221) | |
經營活動的現金流：
到目前為止，用於經營活動的現金流主要包括與我們的能源存儲系統的研究和開發、建立對我們產品能力的認識以及其他一般和行政活動相關的成本。從2023年第三季度開始，在過渡到商業存貨核算之後，業務活動中使用的現金流量還包括存貨和收入成本。
截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為3880萬美元，其中包括6140萬美元的淨虧損，240萬美元的非現金利息收入，以及91.7萬美元的權證負債公允價值的非現金變化，但被1140萬美元的庫存減記和不可註銷購買承諾的虧損、770萬美元的股票補償和320萬美元的折舊支出部分抵消。經營資產和負債的淨變化提供了290萬美元的現金，原因是應收賬款的現金收入、預付費用和其他流動資產的減少以及應計產品保修的增加，但因應計負債和其他流動負債、遞延收入、應付賬款和經營租賃負債的減少而部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為5660萬美元，其中包括5290萬美元的淨虧損和2050萬美元的普通股認股權證負債公允價值的非現金變化，但被870萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。營業資產和負債的淨變化提供了660萬美元的現金，原因是應收賬款的現金收入、應計和其他流動負債的增加、應計產品擔保的增加以及預付費用和其他流動資產的減少，但被應收賬款減少和遞延收入增加部分抵消。
投資活動產生的現金流：
投資活動產生的現金流主要包括購買和出售短期投資以及購買財產和設備。
截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為1,600萬美元，這與購買財產和設備部分抵消了短期投資的到期日有關。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為1.347億美元，其中與購買短期投資以及購買財產和設備有關，主要用於我們在自動化生產方面的投資。
融資活動的現金流：
到目前為止，融資活動的現金流包括企業合併以及發行債務和股權證券以及貸款協議。
截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2560萬美元，其中包括髮行普通股和普通股認股權證的收益2710萬美元，扣除發行成本，我們的ESPP收益33.2萬美元和行使的股票期權23.6萬美元，部分被應付票據本金支付170萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為420萬美元，其中包括為預扣所得税目的從員工手中回購股票280萬美元和應付票據本金150萬美元。
我們業務的進一步商業化、發展和擴張將需要大量的現金支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。
合同義務和承諾
截至2023年9月30日，我們的合同義務和其他承諾包括租賃承諾和三份備用信用證。信用證為某些辦公和製造場所的經營租賃提供擔保，為我們履行客户協議下的履約和付款義務提供擔保，並支持我們的關税和進口材料的到期關税。與經營租賃有關的信用證完全由有限制的存單賬户擔保。與客户合同有關的信用證以及用於支持進口材料的海關和關税的信用證，以80萬美元作為抵押品作為擔保。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，沒有對信用證進行平局。此外，我們承諾截至2023年9月30日不可取消的採購承諾為54.6萬美元。
表外安排
本公司並不參與任何表外安排，包括擔保合約、留存權益或或有權益或未合併的可變利益實體，而該等安排對本公司的財務報表有或可能有當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和估算
如注1所述，業務説明和呈報依據，我們在2023年第三季度達到了商業可行性，並從研發階段過渡到商業庫存會計。請參閲注2，重大會計政策，以瞭解有關過渡對會計的影響的完整細節。
除了這一向商業庫存會計過渡而增加的庫存估值外，截至2023年9月30日，我們的關鍵會計政策與截至2022年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的政策沒有變化。
存貨計價
於過渡日期，存貨按先進先出原則列報，以成本或可變現淨值較低者為準。可變現淨值是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。我們定期對庫存的未來效用和賬面價值做出判斷和估計。當存貨調整至其可變現淨值時，將建立一個新的成本基礎，該成本不會因任何潛在的回收或成本增加而進行調整。過時的庫存被註銷，計入收入成本。如果我們對未來銷售價格或生產成本的估計發生變化，可能需要額外的和潛在的重大減記。我們估計的一個小變化可能會導致我們報告的財務結果發生重大費用。
新興成長型公司的地位
我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就會繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下報告的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期限結束。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序並不有效，這是由於在我們的財務報表結算過程中對某些交易的審查和分析的內部控制的操作有效性方面存在重大弱點。
管理層的補救措施
我們已經並將繼續採取措施，糾正已發現的、尚未補救的重大弱點，並加強我們的內部控制，包括：
•我們已經僱傭了更多的人員，並正在繼續擴大我們的團隊。我們正在進一步設計和實施正式的內部控制框架，包括日記帳分錄和管理審查控制。
•我們正在繼續努力改進和加強我們的控制程序和程序，以充分糾正這些缺陷。我們的管理層將繼續與外部顧問合作，以確保我們的控制和程序是充分和有效的。
財務報告內部控制的變化
除上文“管理層補救措施”所述為改善本公司財務報告內部控制而採取的行動外，截至2023年9月30日的財政季度內，我們的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
第II部分--其他資料
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何實質性法律程序的當事方，據我們所知，也沒有任何實質性法律程序對我們構成威脅。未來，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律程序，其結果如果對我們不利，可能會個別或整體對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-Q表格季度報告中的所有其他資料，包括本10-Q表格季度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則所提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是ESS。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
•我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的某些儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會倒閉；
•隨着我們儲能產品的部署增加，我們將產生相應的保修義務。對於較早版本的第二代儲能產品，我們的保修義務可能很大。如果我們的儲能產品不能在現場成功運行，或者如果我們無法管理我們的保修成本，我們的業務和創造收入和實現盈利的能力可能會失敗；
•我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利；
•我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨中的質量問題或延遲可能會進一步損害我們製造和商業化我們的能源儲存產品的能力；
•我們過去經歷過並可能在未來經歷我們製造運營中的延誤、中斷或質量控制問題；
•我們通過戰略夥伴關係、合資企業和許可證安排拓展新市場的戰略的執行還處於非常早期的階段，還面臨各種風險，可能對我們的業務和未來前景產生不利影響；
•我們的合同銷售有被簽約方終止的風險；
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害；
•我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性；
•我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同；
•我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，以實現持續、長期的盈利和長期的商業成功；
•我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法保持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響；
•未能提供我們的技術所提供的好處，或出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們能源存儲產品的需求，並損害我們的業務；
•我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度；
•我們在某些市場直接銷售產品的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨額外的風險；
•如果我們不能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在保護我們的知識產權和其他專有權利方面付出巨大代價，那麼我們的業務和經營結果可能會受到實質性的損害；以及
•隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註一併閲讀。
與我們的技術、產品和製造相關的風險
我們在嘗試生產我們的儲能產品時面臨着巨大的障礙，我們的某些儲能產品仍在開發中，我們可能無法成功地在商業規模上開發我們的儲能產品。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。
生產符合商業和公用事業規模儲能應用廣泛採用要求的長壽命鐵流電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，在完成我們的集裝式儲能產品的開發和以商業批量生產我們的儲能產品方面，我們已經並可能面臨重大挑戰。可能阻礙我們推出鐵流電池的一些挑戰包括：(I)增加製造能力以生產我們的儲能產品所需的電池容量，(Ii)安裝和優化更大容量的製造設備，(Iii)包裝我們的電池以確保足夠的循環壽命，(Iv)降低成本，(V)鑑定新供應商和子組件，(Vi)擴大供應鏈能力，(Vii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於性能，壽命和濫用測試以及(Viii)最終制造工藝和規格的制定。
截至2023年9月30日，我們第二代儲能產品(S200電池)的部署有限，隨着我們加大商業生產和使用，可能會有重大的產量、成本、性能和製造工藝挑戰需要解決。我們在能源倉庫和能源中心的核心電池組件也仍在開發中，以便集成到第三方系統中。隨着我們提高電池的容量和效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在開發和生產我們的鐵流電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。
我們的S200電池是在我們的第一代(“第一代”)自動化線上生產的。第一代自動化線需要合格的工人來檢查部件，以確保正確的組裝。我們已經經歷了與擴大製造工藝相關的各種問題，缺乏合格的勞動力來檢查我們的組裝可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。我們已經委託了一條新的、更復雜的自動化線，但它還沒有開始商業運營，任何技術問題或在擴大使用方面的延誤都可能影響我們的生產成本和產品質量。如果我們在客户合同下遇到交貨或安裝延遲，我們可能會遇到訂單取消和業務損失，以及面臨要求違約金的訴訟。
即使我們完成我們的鐵流電池的開發並實現批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。
我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的儲能產品商業化，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。
我們業務的增長和發展將取決於我們的儲能產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。一旦發貨，我們的產品是否會如預期的那樣長期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心，也無法根據我們與客户的合同履行合同。我們預測儲能產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們的產能可能不足以滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户在已經建立的傳統能源存儲市場中採用我們的專有技術的程度，因此很難評估我們的未來前景。
截至2023年9月30日，我們已經全面部署了有限的第二代產品。我們在2021年第三季度開始發貨我們的第二代能源倉庫，我們正在繼續調試和測試機組。我們已安裝的設備遇到了各種質量和性能問題，儘管我們已努力修復或更換任何已知問題，但我們無法有效地解決這些或潛在的新問題，可能會影響成本和保修，並可能影響我們的產品在市場上的接受度。此外，儘管我們相信我們的鐵流電池技術經過了現場測試，並已準備好出售，但不能保證我們的專有技術，如質子泵，將按預期運行並保持一致。我們還遇到了電網兼容性和其他不在我們控制範圍內的站點集成問題，這需要並將繼續要求我們逐個站點地調整電力電子設備。我們的能源中心產品仍在開發中，尚未完全設計或生產。此外，我們的能源倉庫或能源中心產品使用S200電池的某些操作特性在現場從未見過。如果我們的電池在運輸過程中損壞，我們可能會被要求修理或更換這樣的部件。當我們使用S200電池部署我們的能源倉庫或能源中心產品時，我們可能會發現我們的技術需要改進的更多方面。這些問題中的任何一個都可能推遲現有合同和新銷售，導致訂單取消，導致重大保修義務，並對市場對我們技術的接受產生負面影響。如果我們遇到重大延誤、訂單取消或保修索賠，或者如果我們未能按照合同規格開發和安裝我們的儲能產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的儲能產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和收入產生不利影響。如果我們的儲能產品不被認為是可取的，不適合購買，並且我們無法建立客户基礎，我們可能無法產生可觀的收入或實現盈利。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨中的質量問題或延遲可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。
我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件，包括電源模塊部件(例如，雙極板、框架、端板和隔板)、運輸集裝箱、化學品和電子元件。我們將需要保持並顯著增加我們獲得關鍵原材料的機會，並控制我們的相關成本。我們使用各種原材料和組件來構建我們的儲能產品，包括對我們的製造過程至關重要的聚丙烯、鐵和氯化鉀。我們還依賴第三方供應商提供注塑零件和電力電子產品，這些產品需要4至12個月的認證過程。
我們的鐵流電池組件的成本，無論是由我們的供應商還是我們生產的，部分取決於價格和原材料的可用性。近幾年來，我們看到各種材料和部件的成本都在上漲，這種增長可能會繼續下去，特別是如果2022年和2023年前三個季度出現的高通貨膨脹率持續存在的話。此外，供應鏈中斷和對材料的獲取已經並將繼續影響我們的供應商和供應商及時向我們交付材料和組件的能力。我們經歷了關鍵供應鏈、發貨時間、發貨可用性、製造時間的重大中斷，以及相關成本的增加，無論是在供應來源還是產品交付方面。我們已經並將繼續經歷交貨延遲、供應商質量問題以及我們許多關鍵組件的供應成本增加的問題，包括聚丙烯、樹脂、電力電子、電路板組件和運輸集裝箱。我們預計，這種延誤和成本增加將持續到2023年的剩餘時間。中國政府此前一直奉行並可能恢復“零風險”政策，實施的封鎖已經並可能繼續對供應鏈造成不利影響，這可能會進一步加劇這些問題。我們的半自動生產線於2022年第二季度交付，我們在交付和安裝方面遇到了延誤，我們的
由於類似的供應鏈問題，自動化生產線於2022年第四季度投入運營。如果我們在未來遇到類似的問題，包括我們所需的額外製造自動化設備的任何延誤，它們可能會進一步推遲我們生產產品和確認額外收入的能力，特別是我們規模更大的能源中心產品(另見)第一部分項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--經營成果的構成部分--收入”).
我們預計材料價格在短期內將繼續上漲，然後隨着時間的推移而波動。可用的材料供應也可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電池和儲能產品產量增加的結果。例如，我們的質子泵是用某些原材料製造的，這些原材料不僅包括貴金屬和非貴金屬，還包括碳、石墨和熱塑性塑料，其價格歷來是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。我們還經歷了價格上漲和/或其他電氣組件和電源模塊組件的質量和供應不一致的情況，包括機架、端板和隔板。如果我們不能通過提高產品價格來彌補增加的成本，這些材料的任何可獲得性的減少都可能影響我們獲得電池的機會，而它們的價格的任何進一步上漲可能會降低我們的盈利能力。此外，我們利用海運集裝箱在我們的能源倉庫和能源中心內存放我們的鐵流電池。由各種經濟、天氣和新冠肺炎疫情影響導致的運輸延誤在過去和未來可能再次造成集裝箱短缺和其他供應鏈延誤。我們對這些供應鏈中斷和運輸集裝箱成本增加的可見性有限。鑑於我們的能源倉庫產品依賴於運輸集裝箱的可用性，如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，這種短缺可能會降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能難以實現，即使實現了，也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
此外，全球衝突，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及最近的中東衝突，已經導致全球市場和某些行業的中斷、不穩定和波動，還可能導致進一步的中斷，特別是如果衝突進一步升級，這可能會對我們的業務和我們的供應鏈產生負面影響。美國政府和其他政府已經對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並可能實施額外的制裁和控制。這些措施的影響以及俄羅斯可能採取的應對措施目前尚不清楚，它們可能會對我們的業務、供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。
我們依靠第三方供應商運送我們的儲能產品。最近的情況也造成了物流部門的中斷，使得尋找卡車來運輸我們的產品變得更具挑戰性。在目前的條件下，以不損害我們產品的及時、經濟、安全的方式向國際客户運送我們的產品也可能是具有挑戰性的。未能及時或在預算內交付我們的產品也可能損害我們的品牌、前景和經營業績。
我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。
我們不斷評估新的供應商，目前我們正在對幾家新供應商進行資格鑑定。然而，我們產品的一些關鍵部件的供應商數量有限，到目前為止，我們只有非常有限的數量的此類供應商完全合格。因此，我們在更換供應商方面的靈活性有限。此外，我們還遇到了其他關鍵電源模塊組件的質量和供應不一致的問題。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持長期供應關係，或者是否能夠在使我們能夠實現目標的條款下確保新的長期供應關係。供應商未能及時開發和供應組件，未能提供符合我們的質量、數量或成本要求或技術規格的組件，無法支持我們的保修索賠，或者我們無法及時或按我們可以接受的條款獲得這些組件的替代來源，都可能損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。此外，如果我們的供應商用來製造部件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的部件，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
從長遠來看，我們打算通過自己製造供應商的某些組件來補充這些組件，我們相信這將比目前可用的組件更高效、更具製造能力和更具成本效益。然而，我們開發和製造這些部件的努力需要而且可能需要大量投資，而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這一目標，或者根本不能保證。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們的鐵流電池和儲能產品的生產，或者以可能更高的成本從供應商那裏採購額外的原材料和零部件，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。
我們過去經歷過，未來也可能會經歷我們製造業務中的延誤、中斷或質量控制問題。
我們的製造和測試流程需要大量的技術和生產流程專業知識和改進，以支持我們計劃的業務目標。我們已經經歷了與擴大製造過程有關的各種問題，雖然我們試圖防止此類問題再次發生，但不能保證此類問題未來不會再次發生。此外，我們工藝中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤，要求我們的生產線暫時停產或延遲，直到研究、識別並適當解決和糾正這些錯誤。這可能會在我們推出新產品、改進我們的工程和生產技術和/或擴大我們的產能時發生。此外，我們未能保持適當的質量保證流程可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產增加以及物流成本和延誤。任何這些事態發展都可能導致現有和潛在客户取消或推遲購買我們的產品，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的儲能產品所需的組件，如果我們不能降低成本結構並在未來有效地擴大我們的運營規模，我們盈利的能力可能會受到損害。
我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的能力，還取決於我們控制製造我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的成本的能力。如果我們的成本削減計劃不成功，或者我們的S200電池由於這些設計更改而出現設計或製造缺陷或其他故障，我們可能會產生鉅額製造和重新設計成本。此外，我們將需要大量資本來進一步發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與研發、原材料採購、租賃、銷售和分銷相關的費用，以打造我們的品牌和營銷我們的產品，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的儲能產品，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大和不利的影響。
此外，我們的質子泵是用某些原材料製造的，例如鉑，其價格在歷史上一直是週期性波動的，取決於我們無法控制的各種因素。原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。石油價格也同樣週期性波動，由於當前的地緣政治事件，最近受到持續的成本壓力，這反過來可能影響我們產品的製造、分銷和運輸成本。如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
為了實現我們的業務計劃和實現盈利，我們必須繼續增加銷售單位的數量，並降低我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的製造和開發成本，因為在目前的產量下，我們單位的生產成本大大超過了它們的售價。此外，我們現有的某些客户合同是基於有關成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的製造和服務流程將繼續取得進展，而我們可能無法實現這一點。例如，零部件和原材料的成本一直在上升，未來可能還會繼續上升，抵消了我們在降低製造成本方面取得的任何成功。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及安裝、營銷、銷售或相關成本的增加。為了拓展新市場(尤其是電網電價較低的市場)，我們需要繼續降低成本。任何這些成本的增加或我們未能實現預期的成本降低都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們未來不能降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們還沒有量產鐵流電池、能源倉庫或能源中心，與傳統的鋰離子電池相比，我們規模化生產這些產品的預期成本優勢將要求我們達到我們尚未實現的成熟電池、電池材料和製造工藝的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。如果我們無法實現這些目標費率，我們的業務將受到不利影響。
此外，客户還可能有特定的現場要求和接口技術，或者在為設備安裝準備現場時遇到延遲，這已經並在未來可能繼續導致交付和安裝方面的延遲，並可能導致我們確認收入的能力。
我們的運營依賴於複雜的機械設備，生產我們的鐵流電池在運營性能和成本方面存在很大程度的風險和不確定性。
我們的運營和我們的鐵流電池的生產嚴重依賴複雜的機械，而這種設備以前還沒有用於大規模製造鐵流電池。將該設備集成到我們的鐵流電池的生產中所需的工作非常耗時，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們獨特的鐵流電池技術正常工作。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致生產規模的延遲或導致我們的鐵流電池的額外成本。
我們的製造設施使用大型機械，特別是自動化生產線。這類機械可能會不時遭遇意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響預期的運營效率或產量。一些例子可能是電池組粘合不充分，導致過載或內部泄漏、隔板損壞或雙極板或單極板破裂。此外，由於本設備從未用於製造鐵流電池，因此本設備的運營性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影響，包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和容量及時交付我們的儲能產品所需組件、環境危害及補救措施、在獲得政府許可過程中遇到的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動及其他自然災害。
我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們提高產能的能力，而我們可能無法以具有成本效益的方式做到這一點。如果我們選擇通過建造一個或多個新的製造設施來擴大我們的產能，我們可能會遇到與這些設施的建設、管理和運營有關的挑戰。
為了發展我們的業務，我們需要提高我們的生產能力。例如，我們目前的製造能力可能不足以達到我們計劃的生產目標，我們目前正在尋求擴大產能。我們規劃、建造和裝備更多製造設施的能力受到重大風險和不確定因素的影響，包括但不限於：
•任何製造設施的擴建或建設都將受到開發和建設新設施所固有的風險的影響，包括由於我們無法控制的因素造成的延誤和成本超支的風險，這些因素可能包括政府審批延遲、繁重的許可條件以及我們製造或從供應商那裏獲得的製造設備和子系統的交付或安裝延遲，與我們最近經歷的類似或更嚴重。
•為了使我們在國際上擴張，我們預計將達成戰略合作伙伴關係、合資企業和許可協議，使我們能夠增加美國以外的製造能力。在任何國際地點增加製造能力都將使我們受到新的法律和法規的約束，包括與勞工和就業、環境和進出口有關的法律和法規。此外，任何此類擴張都會帶來管理更大規模海外業務的風險。
•在我們目前和未來的製造設施中，我們可能無法實現實現我們的年化生產運行率目標所需的生產產能。
•製造設備可能需要比預期更長的時間和更多的成本來設計和製造，並且可能無法按要求運行以滿足我們的生產計劃。
•我們在開發和運營額外產能時可能依賴第三方關係，這可能會使我們面臨這樣的風險，即這些第三方沒有履行我們與他們達成的安排下對我們的義務。
•我們可能無法吸引或留住合格的人員。
如果我們無法擴大我們的製造設施，我們可能無法進一步擴大我們的業務規模，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們不能保證我們能夠以及時或有利可圖的方式成功地建立或運營額外的製造設施，或者根本不能，或者在
此類項目的任何預期預算。建造任何這類設施都將需要大量的資本支出，並導致固定成本顯著增加。如果我們無法以經濟高效和及時的方式將製造業務轉移到任何此類新設施，那麼我們可能會遇到運營中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，如果對我們產品的需求減少，或者如果我們在任何這樣的新設施投入運營後沒有生產出預期的產量，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，從而增加我們每種產品的固定成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，如果我們的任何合作伙伴受到產能限制、部署延遲、停工或任何其他產量減少的影響，我們可能無法滿足我們的交付計劃，這可能會導致收入損失和部署延遲，從而損害我們的業務和客户關係。如果對我們的鐵流電池、能源中心和能源倉庫的需求或我們的產量下降或沒有如預期那樣上升，我們可能無法將大量的固定成本分攤到生產量上，導致單位固定成本高於預期，這將對我們的財務狀況和我們的經營業績產生負面影響。
我們能否擴大我們的製造能力，在很大程度上也取決於我們能否僱用、培訓和留住足夠數量的製造業員工，特別是具有適當知識、背景和技能的員工。如果我們無法僱用、培訓或留住這些員工，我們的業務和財務業績可能會受到負面影響。
我們過去或將來可能會被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們過去曾進行過產品召回，未來可能會被迫進行產品召回。例如，在過去，由於供應商沒有按照我們的規格正確製造部件，我們不得不召回我們的第一代電池模塊，我們還不得不更換，並將繼續更換到目前為止交付給客户的第二代電池模塊的某些組件。任何質量問題都可能導致單個模塊故障或導致多個故障的下跌。現場故障可能導致單個模塊更換，也可能導致全面召回，具體取決於系統其餘部分的嚴重程度或污染程度。
未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來，如果我們的任何能源倉庫、能源中心、鐵流電池、質子泵或部件被證明存在缺陷或不符合適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果要求的維護執行不正確或維護要求超出我們當前的預期，這可能會對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的儲能產品需要定期維護，例如清潔或更換空氣過濾器、檢查和重新擰緊電氣或機械緊固件，以及補充氫氣。這些維護項目通常每季度安排一次，但可能會因客户使用產品的方式而異。我們目前依賴與我們沒有簽訂服務協議的客户或執行此類協議未涵蓋的維護的客户遵循我們的產品運營和維護手冊。如果我們的客户或由我們的客户保留的第三方未能正確維護或執行任何所需的維護，這可能會損壞或不利影響我們的儲能產品的性能，從而可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果進行維修的個人不遵守適用的維修或安全協議，則有可能對人身或財產造成損害。任何此類傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的聲譽、前景、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。
此外，對於向我們購買了維護服務的客户，可能會出現無法預見的問題，這些問題可能需要超出我們目前預期的維護。我們沒有提供大規模維護的經驗，而且由於我們現有的和潛在的客户在地理上分散，如果需要任何經常性或重大的一次性維護，這可能會增加我們的成本。
我們與關聯方、軟銀集團附屬公司SBE和UOP的關係面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。由於我們與這些公司的共同開發關係，不能保證我們將能夠將鐵流電池商業化。此外，SBE和UOP都沒有義務根據與此類業務合作伙伴的協議向我們訂購任何儲能產品，包括以任何價位訂購。
2021年4月，我們與SBE簽署了一項框架協議，向SBE供應我們的儲能產品，以支持其市場活動。根據該協議，我們已作出各種承諾，以滿足SBE對我們的儲能產品的潛在需求，並有義務預留一定比例的製造產能，以滿足SBE未來的需求，但要定期審查其確定的和預期的訂單，如果沒有實現確定的需求，可能會取消這些產能預留。然而，SBE沒有義務在任何價格點向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。
2023年9月21日，我們與UOP簽署了一項供應協議，根據該協議，UOP可以購買我們供應的設備，並同意向UOP發行額外的普通股認股權證，包括：(I)於2023年9月21日發行的初始履約認股權證，發行最多775,760股普通股，以換取UOP預付1,500萬美元的設備；以及(Ii)額外的履約認股權證(基於2030年前高達3億美元的目標採購額，總價值不超過1,500萬美元)將於2026年開始的五年內每年發行。基於UOP在執行《供應協議》後購買的額外設備。2023年9月21日，我們還與UOP簽署了一份聯合開發協議，根據該協議，我們和UOP同意共同合作，開展與液流電池技術相關的某些研發活動；以及一項專利許可協議，根據該協議，UOP將向我們授權某些專利權。然而，霍尼韋爾沒有義務在任何價格點向我們下任何額外的確定訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，而我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。此外，我們和霍尼韋爾可能無法就聯合開發協議下的活動和努力達成一致，聯合開發協議下的活動可能不會成功，或者專利許可協議對我們的價值可能有限。
SBE、UOP和未來的任何其他業務合作伙伴可能具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。與我們目前或其他未來業務夥伴的任何分歧都可能阻礙我們實現這些合作伙伴利益最大化的能力，並減緩我們鐵流電池的商業化進程。除其他事項外，未來的商業或戰略交易對手可能要求我們支付某些費用或進行某些資本投資，或尋求他們的同意才能採取某些行動。此外，如果我們的業務合作伙伴不能或不願意履行我們夥伴關係安排下的採購、開發或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務。這些因素可能會對我們的業務和財務業績造成實質性的不利影響。
我們通過戰略合作伙伴關係、合資企業和許可安排拓展新市場的戰略還處於非常早期的階段，也受到各種風險的影響，這些風險可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。
我們可以建立戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，以擴大我們的業務並進入新市場。然而，我們不能保證我們將能夠完善任何此類安排，以實現我們的儲能產品商業化。我們也不能保證，即使我們達成了這種戰略夥伴關係、合資企業和許可安排，我們也能夠實現任何此類安排的好處，而且始終存在任何一方可能無法履行任何此類安排下的交付、付款或其他義務的風險。任何此類風險的發生都可能導致這些類型的關係對我們的潛在價值降低。例如，我們於2022年8月與亞太能源儲存工業公司(“ESI”)達成戰略合作伙伴關係，並於2022年9月與SMUD達成框架協議。根據我們與ESI的協議條款，我們於2022年和2023年初開始向ESI交付能源倉庫系統，並預計在2023年和2024年繼續交付，以完成他們的訂單。預計ESI將在澳大利亞昆士蘭州建造一個製造設施，從2025年起進行我們系統的最終組裝；然而，ESI可能會推遲或無法完成製造設施的建設，或者可能由於資金限制或其他原因取消或拒絕下我們產品的未來訂單，這可能需要ESS尋找替代安排來滿足市場需求，例如直接供應產品或尋找替代的國內設施。我們在2023年第二季度向SMUD交付了第一批系統，但SMUD沒有義務向我們下更多訂單。
任何未來的戰略夥伴關係、合資企業或許可安排可能需要我們支付某些成本、進行某些資本投資或尋求合作伙伴的同意才能採取某些行動。此外，如果合作伙伴不能或不願意履行各自安排下的經濟或其他義務，我們可能被要求單獨履行這些義務，以確保合夥企業、合資企業或許可安排的持續成功，或解散和清算。這些因素可能會對我們的業務、前景和財務業績造成實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們對未來經營和財務業績以及市場增長的預期在很大程度上取決於我們制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預期結果大不相同。
我們在快速變化和競爭激烈的市場中運營，我們對未來業績的預期受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對採用我們的技術和儲能產品的時間的評估，而這是不確定的。對未來業績的預期也受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多是我們無法控制的，隨後的事態發展可能會影響這種預期。正如本季度報告Form 10-Q中的其他部分所討論的，任何未來的銷售和相關的未來現金流可能不會全部實現或根本不實現。此外，我們計劃擴展到新的收入來源，例如我們的儲能產品的特許經營機會，可能永遠不會實現或取得商業成功，無論是因為我們的儲能產品缺乏市場採用、競爭或其他原因。可能影響實際業績並導致我們的經營和財務業績以及市場增長預期達不到的重要因素包括與我們的業務、行業表現、監管環境、一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素，以及標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“本季度報告採用表格10-Q。
此外，對未來業績的預期也反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件是以前沒有預料到的。此外，從本質上講，長期預期的預測性一年比一年差。我們不能保證我們未來的財務狀況或經營結果將與我們的預期或投資者或證券研究分析師的預期一致，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果實際結果與我們的預期大不相同，我們可能需要對我們的業務運營進行調整，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們有虧損的歷史，必須實現顯著的業務增長，才能實現持續的長期盈利和長期的商業成功。
自我們成立以來，我們在美國公認會計原則的基礎上在每個財年都出現了淨虧損。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為6140萬美元，截至2023年9月30日的累計赤字為6.8億美元。為了實現盈利和長期的商業成功，我們必須繼續執行我們的業務擴張計劃，這將要求我們及時交付我們現有的全球銷售渠道，提高我們的生產能力，降低我們的製造和保修成本，具有競爭力的價格和增長對我們產品的需求，並通過利用我們的專有技術和我們的製造工藝來創造新的解決方案和新產品，抓住新的市場機會。不做這些事情中的一件或幾件，可能會阻礙我們實現持續、長期的盈利。
隨着我們從研發階段過渡到完全商業階段，我們預計，基於我們的銷售渠道，收入將會增長。然而，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括全球對鐵流電池存儲產品的需求下降、競爭加劇，或者我們未能繼續利用增長機會。如果我們不能創造和增長收入，並籌集支持我們運營所需的資本，我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續下去。
不能保證不具約束力的預訂單或框架協議會轉化為有約束力的訂單，也不能保證訂單會完成。
我們的商業模式專注於與大客户建立關係。到目前為止，我們從事的營銷活動有限，與客户的合同數量也有限。我們的某些儲能產品仍受設計演變的影響，在我們的儲能產品的設計和開發穩定下來之前，在我們能夠擴大我們的營銷功能以支持銷售之前，客户對我們的儲能產品的需求將存在不確定性。獨立能源開發商對我們的儲能產品的需求可能取決於項目融資資金的機構來源的銀行能力確定，該確定可能是
很難獲得。從下訂單到我們的儲能產品交付可能需要很長時間的等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響用户最終是否購買的決定。不能保證不具約束力的預購或框架協議會轉化為具有約束力的訂單或銷售。即使我們能夠獲得具有約束力的訂單，客户在評估我們的產品以及是否更廣泛地過渡到我們的儲能產品時，最初可能會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，將取決於我們的儲能產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。它還將取決於我們無法控制的因素，如一般市場狀況和網站容量，這些因素可能會影響客户購買決定。因此，對我們的儲能產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在很大的不確定性。
此外，到目前為止，我們發運的一些Energy Warehouse機組沒有達到此類機組的採購合同中規定的規格，導致額外的安裝時間和成本，以獲得客户對此類機組的接受。如果我們無法達到我們單位的合同性能指標，客户可以向我們提出索賠，或者選擇取消或推遲訂單，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要。如果我們無法維持與慕尼黑再保險的關係，也找不到類似的替代品，對我們產品的需求可能會受到影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們與慕尼黑再保險公司的關係。我們由慕尼黑再保險公司提供的保修保險對許多潛在客户來説很重要，而這種保修保險是一種定製產品，並不是由多家保險公司廣泛提供的。不能保證我們將能夠保持與慕尼黑再保險公司的關係。如果慕尼黑再保險終止或以對公司不利的方式大幅改變與我們的關係，我們的業務將受到重大不利影響。同樣，如果我們無法維持與慕尼黑再保險公司的關係，或者如果我們與慕尼黑再保險公司的安排被修改，以致經濟條款對我們變得不那麼有利，我們可能無法找到類似的替代保修保險，我們的業務將受到重大不利影響。
未能提供我們的技術所提供的好處，或者出現對競爭技術的改進，可能會減少對我們的能源存儲產品的需求，並損害我們的業務。
我們相信，與鋰離子電池相比，我們的儲能解決方案具有顯著的優勢，包括使用廣泛可用的低成本材料，不含稀有礦物成分，在使用結束時基本上可以回收，產品設計壽命約為25年，並且具有廣泛的熱操作範圍，從而減少了對滅火和加熱(除非適用法律另有要求)、通風和空調設備的需求，否則這些設備將需要與鋰離子電池一起使用。
然而，如果我們的製造成本增加，或者如果我們或我們的客户對我們的儲能產品的操作、性能、維護和處置的期望得不到實現，那麼我們可能難以將我們的儲能產品作為已經建立的技術的更好的替代方案進行營銷。這也會影響我們的儲能產品的市場聲譽和可採用率。
我們目前還在營銷我們的儲能產品，稱其具有比市場上其他儲能解決方案更好的設計循環能力。然而，總體而言，液流電池在其使用壽命內運行多個循環時遇到了挑戰，而存儲容量沒有下降，尤其是我們早期版本的鐵流電池，特別是我們的第一代電池，在過去的可靠循環中失敗了。我們所有的第一代機組(只有一臺除外，唯一的另一臺現有的第一代機組最近被第二代機組取代)都已歸還給我們，因此我們第一代機組持續出現產品故障的風險是有限的。然而，如果我們的技術沒有像預期的那樣運行，我們不能保證我們的第二代機組在未來的循環中不會失敗或出現問題。如果我們的技術不足或我們的能源存儲解決方案無法按預期或設計運行，我們的保修成本可能會很高，現有和潛在客户可能會選擇取消或推遲訂單，或者為他們的能源存儲需求尋求替代解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，現有技術和新技術的發展可能會改善此類替代技術的成本和可用性，降低我們的儲能產品目前提供的任何相對好處，這將對我們的儲能產品獲得市場接受的可能性產生負面影響。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。
我們的計劃取決於市場對我們產品的接受程度。鐵流電池代表着一個新興市場，我們不能確定潛在客户是否會接受鐵流電池作為傳統電源的替代品。特別是已經在全球範圍內大規模生產並具有廣泛市場的傳統鋰離子電池
與我們的鐵流電池相比，可提供更高的功率密度和往返效率。如果客户更看重功率密度和往返效率，而不是我們認為的我們技術的眾多其他優勢，那麼我們可能很難將我們的鐵流電池定位為傳統鋰離子電池的可行替代品，我們的業務將受到影響。
在一個快速發展的行業中，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度的不確定性和風險的影響，這是很常見的。很難肯定地預測儲能市場的規模和增長速度。我們產品市場的發展可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：
•我們產品的成本競爭力，包括可獲得性和產量預期以及總擁有成本；
•與可再生能源相關的未來成本；
•感受到我們技術的複雜性和新穎性，以及客户不願嘗試新產品；
•能源儲存解決方案的市場以及影響這些市場的政府政策；
•支持零碳能源的政府激勵措施、命令或其他計劃；
•當地許可和環境要求；
•客户對基於鋰離子的技術的偏好，包括但不限於鋰離子電池提供的功率密度；以及
•更新、更具競爭力的技術和產品的出現。
如果一個足夠的市場不能發展，或者發展得比我們預期的慢，我們可能無法挽回我們在產品開發中遭受的損失，我們可能永遠不會實現盈利。
我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。
我們的許多潛在客户是電力公用事業公司，以及往往是大型企業的C&I公司。因此，我們未來的成功將取決於我們向如此大的客户有效地銷售和交付我們的產品的能力。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。
大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大份額的風險，並期望更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。
我們在競爭激烈的能源行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。
我們打算在其中競爭的能源儲存市場繼續發展，競爭非常激烈。我們目前和潛在的許多競爭對手都是處於比我們更高級的開發和商業化階段的大型實體，在某些情況下，他們擁有更多的財政、營銷、人員和其他資源，以增加他們的市場份額。我們的主要競爭對手包括不同的儲能技術，如鋰離子電池、鋰金屬電池、釩或鋅溴電池、鈉硫電池、壓縮空氣、氫氣、燃料電池和抽水蓄能水電。如果我們的競爭對手繼續滲透能源儲存市場，我們獲得市場份額的前景將變得渺茫。
我們預計，由於監管機構推動低碳能源(包括風能和太陽能等間歇性能源)、持續的全球化以及能源行業的整合，儲能技術方面的競爭將會加劇。競爭對手對替代技術的發展或儲能技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。
我們目前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，
開展更深遠的營銷活動，採取更積極的定價政策，這可能會讓他們更有效地爭奪新的儲能項目和客户。
我們的項目獎勵和銷售渠道可能不會轉換為合同，這可能會對我們的收入和現金流產生重大不利影響。
我們預計，在可預見的未來，我們將尋求的業務的很大一部分將通過與其他能源存儲技術和其他形式的發電進行競爭性投標來獲得。競爭性投標過程涉及大量成本和許多風險，包括為可能無法授予我們的合同準備投標和建議所需的大量成本和管理時間，以及我們無法準確估計履行我們中標的任何合同所需的資源和成本。此外，在授予合同後，由於我們的競爭對手抗議或挑戰在競爭性投標中授予我們的合同，我們可能會遇到重大費用、延誤或合同修改或合同撤銷。我們未能在這種採購環境中有效競爭，可能會對我們的收入和/或盈利能力產生不利影響。
我們從客户那裏獲得的一些項目獎勵和接受的一些訂單需要滿足某些條件或意外情況(例如許可、互聯、融資或監管批准)，其中一些條件不在我們的控制範圍之內。某些獎勵可在合同執行前的任何時間取消或撤銷。從收到授標到執行合同，或從收到合同到安裝的時間可能有很大差異，並由許多因素決定，包括授標條款、授標後生效的政府政策或法規、客户合同條款和客户現場要求。融資者可能需要這些相同或相似的條件和或有事項，以利用融資來完成一個項目。如果不滿足這些條件或意外情況，或者影響項目獎勵的法律發生變化，或者獎勵被撤銷或取消，則項目獎勵可能不會轉換為合同，安裝可能會被推遲或取消。這可能會對我們的收入和現金流以及我們完成項目建設的能力產生不利影響。
我們還承擔客户不付款或逾期付款的風險。在短期內，我們收入的很大一部分將依賴於相對較少的客户。如果這些客户不向我們付款，運營現金流將受到影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到損害。如果合同因客户無力付款而取消，重新部署我們的產品(S)可能會很昂貴，並且可能需要時間才能找到能夠以經濟高效的方式將我們的產品(S)重新部署到其上的替代客户。
我們的合同銷售有被簽約方終止的風險。
我們的大多數商業合同包含條款，允許客户在不滿足某些條件時終止協議，包括未能滿足性能規格或其他違約，或因延長的不可抗力。我們的客户也會受到不可抗力事件的影響，並可能向我們發出此類通知。此外，為了方便起見，我們的某些合同可以由客户終止。我們的舊合同尤其可能包含我們無法遵守的條款或性能義務，此外還反映了對我們的技術不是最佳的現場和解決方案需求。我們過去經歷過，未來也可能經歷過訂單取消或合同終止，這可能會對我們的收入、長期潛力和市場聲譽產生不利影響，這將對我們實現未來銷售的能力產生更大的影響。
我們可能無法準確估計我們產品和服務的未來供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
我們是一家經營歷史有限的公司。隨着我們從研發活動過渡到商業生產和銷售，很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計在按計劃將產品交付給潛在客户之前，需要向當前和未來的供應商提供對我們需求的預期。目前，對我們產品和服務的需求，或我們開發、製造和交付鐵流電池的能力，或我們未來的盈利能力，做出判斷的歷史依據有限。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的製造需求，我們的供應商可能會庫存或產能不足，這可能會中斷我們產品的製造，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向我們的潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法維持高水平的客户服務，也無法充分應對競爭挑戰。
近幾年來，我們的客户合同顯著增加，我們打算繼續在現有和新的市場中顯着擴大我們的業務。這種增長已經給管理、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力，而且未來的任何增長都可能給管理、運營和金融基礎設施帶來巨大壓力。特別是，我們將被要求擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和規模，並以其他方式改善我們的信息技術(IT)基礎設施，以配合員工人數的增長。管理層還需要維護和擴大我們與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，以及管理多個地理位置。
我們目前和計劃中的運營、人員、客户支持、IT、信息系統和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長，那麼我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略，或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
我們已經與客户簽訂了產品銷售合同和服務協議。如果我們不履行這些協議下的義務，或者如果我們對我們的儲能產品的預計使用壽命的估計不準確，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們已經與某些客户就我們的儲能產品簽訂了長達25年的服務協議。根據這些合同的規定，我們將提供服務，以維護、監測和維修我們的儲能產品，以滿足最低運行水平。雖然我們已經進行了測試，以確定我們的儲能產品的總體壽命，但我們尚未在大規模商業化之前，在其預期使用壽命或所有潛在條件下運行我們的某些儲能產品。因此，我們不能確保這些儲能產品在所有條件下都能保持預期的使用壽命或性能，這可能會導致保修索賠、性能損失、維護、持續服務和電池模塊更換成本和/或對我們的儲能產品的負面印象。
此外，與我們部署的儲能產品有關的長期缺陷或其他長期性能問題的發生可能會導致客户流失、法律索賠(包括保修和服務協議索賠)或我們的資源轉移，包括增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。糾正我們部署的儲能產品中的任何重大缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能遵守合同支持保修和服務義務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的儲能產品相關的性能問題。任何未能維持高質量的支持服務，或市場認為我們沒有維持高質量和反應迅速的客户支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的能源存儲產品的能力，以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們能否按計劃並在預算範圍內繼續進行開發中的項目和完成項目的建設，受到合同、技術、運營和商品風險以及可能影響我們經營業績的市場條件的影響。
我們按計劃並在預算範圍內繼續進行正在開發的項目和完成項目建設的能力可能會受到材料和組件成本和交貨期不斷上升、關税、勞動力和監管合規、無法按可接受的條款或時間表獲得必要的許可、互聯或其他批准以及其他因素的不利影響。如果任何開發項目或建設沒有完成、延誤或成本超支，我們可能有義務支付延遲或終止付款，或根據合同承擔其他損害賠償責任，經歷回報減少或註銷項目中我們的全部或部分資本化成本。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，包括來自使用其他能源的產品的競爭，這些產品可能價格更低或具有更好的環保特性。
我們以儲能產品的可靠性、效率、環境可持續性和成本為基礎進行競爭。替代能源產品的技術進步、電網或其他發電來源的改進、新電池技術或市場進入者可能會對我們部分或全部儲能產品的開發或銷售產生負面影響，或使我們的儲能產品在經濟上缺乏吸引力、缺乏競爭力或過時。
商業化之前或之後。替代技術價格的大幅下降或我們用來製造儲能產品的材料價格的大幅上漲可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為其他發電來源對消費者的經濟吸引力可能比我們的儲能產品更具吸引力。
我們在研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有得到有效的指導，或者沒有對我們的產品和技術產生實質性的改進，我們的業務和運營結果就會受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的研發工作，以增強我們的產品和技術的特性、功能、性能和易用性，以滿足更多的應用，從而擴大我們的產品和技術的吸引力並促進其廣泛使用。研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。由於研發週期的性質，從我們產生與研發活動相關的費用到我們能夠為我們的產品和技術提供令人信服的改進並從這些活動中產生收入(如果有的話)之間會有延遲。如果我們在研發工作上花費大量資源，但未能成功推出在我們當前或未來市場上具有競爭力的新產品、功能或改進，我們的業務和運營結果將受到影響。
失去一名或多名高級管理團隊成員和其他關鍵人員，或者我們未能吸引和留住合格的人員，可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力產生不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續服務，他們中的每一個都很難被取代。任何此類人員的流失，或者無法有效地過渡到他們的繼任者，都可能對我們的業務和我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們高級管理團隊的任何變動，包括招聘或離職，都可能導致我們的業務中斷，並對運營業績產生負面影響，而這些運營領域正在過渡。
此外，我們吸引合格人才的能力，包括高級管理人員和關鍵技術人員，對我們增長戰略的執行至關重要。勞動力市場的競爭非常激烈，包括對合格的高級管理人員和具有技術專長的高技能人才的競爭。我們面臨並可能繼續面臨在我們業務的所有領域尋找、招聘和留住合格人員的挑戰，我們不能保證在過渡發生時會找到合適的繼任者。此外，將新員工整合到我們的團隊中，特別是關鍵人員，可能會對我們的運營造成幹擾，需要大量資源和管理層的關注，最終被證明是不成功的。我們未能吸引和留住我們所有業務領域的合格人員，包括高級管理人員和其他關鍵技術人員，可能會限制或推遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能會使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期，導致我們的普通股價格下降。.
我們的產品需要幾個月的時間來製造和準備交付，未來的任何收入都可能根據潛在的客户安排而波動。此外，我們預計我們的安排可能有多個可交付成果和業績義務，這些不同業績義務的確認收入的金額和時間可能會有所不同，這可能會導致我們的收入波動。我們的收入還取決於其他一些因素，其中一些是我們無法控制的，包括供應鏈問題的影響(另見“-與我們的技術、產品和製造相關的風險-我們依賴第三方供應商為我們的儲能產品開發和供應關鍵原材料和部件。我們還依賴供應商運送我們的儲能產品。我們供應鏈和發貨的持續延誤可能會進一步損害我們製造和商業化我們的儲能產品的能力。“)。因此，我們的季度運營業績很難預測，未來可能會出現大幅波動。
我們目前和在可預見的未來將嚴重依賴有限數量的產品。
我們目前以及在可預見的未來將繼續在很大程度上依賴我們的能源倉庫、能源中心及其服務產生的收入。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的產品，如果我們的產品不受市場歡迎，我們的銷售量、業務、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響。
我們的成本削減戰略可能不會成功，或者可能會被大幅推遲，這可能會導致我們無法實現盈利。
我們成功實施整體業務戰略的能力取決於我們未來降低開發和製造成本的能力。我們的成本削減戰略是基於這樣的假設，即增加產量將產生規模經濟。此外，我們的成本降低戰略依賴於我們在製造工藝、全球有競爭力的採購、工程設計、降低資本成本和技術改進(包括電堆壽命和預計功率輸出)方面的進步。它的成功實施還取決於一些因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括通貨膨脹的影響和以合理價格及時提供關鍵供應。例如，我們目前的供應失衡可能會導致超出我們目前預期的額外成本。我們不能保證我們的成本降低策略會成功，如果不能實現我們的成本降低目標，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們計劃擴展到新的地理市場或新的產品線或服務，可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。
我們簽訂了合同和其他協議，在許多不同的地理市場銷售我們的產品，包括美國、歐洲(歐盟(EU)和非歐盟)和澳大利亞。我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張的機會，並推出新的產品和服務，這些產品和服務是我們現有業務的自然延伸。我們也可能不時收購有潛力的業務或產品線，以加強我們的市場地位，使我們能夠進入有吸引力的市場，擴大我們的技術能力，或提供協同作用的機會。
我們能否在這些新的地理或產品市場運營，或經營任何收購的業務，將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足電力公用事業行業和其他適用監管機構、可再生能源項目開發商和所有者以及C&I最終用户的需求的能力、我們對新產品的及時資格和認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及我們識別和整合任何收購業務的能力。
此外，我們可能進入的任何額外市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異可能包括監管要求，包括税法、貿易法、外國直接投資審查制度、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，拓展到新的地理市場將增加我們目前面臨的現有和新的風險，如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)。
如果不能成功地開發和向市場推出新產品、成功整合被收購的業務或以其他方式管理與我們向新產品和地理市場的潛在擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入和維持盈利能力造成不利影響。
我們的業務和運營可能會受到傳染病爆發和其他不利公共衞生事態發展的不利影響。
在我們和我們的供應商開展業務的國家，任何傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎疫情和其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些影響在過去和未來可能包括對我們的員工和設施或我們供應鏈中的客户、供應商或其他供應商的員工和設施的中斷或限制。這種大流行對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於各種因素，這些因素高度不確定，也無法預測。這些因素可能包括大流行的地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間、疫苗或其他有效治療方法的開發速度、各政府當局可能採取的行動，如美國各州實施的檢疫或“就地避難”命令和企業關閉，以及對美國或全球經濟的影響。這些因素和其他因素可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現其他可能導致我們未能履行報告義務或導致我們財務報表出現重大錯報的重大弱點。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第302條和第404條的《美國證券交易委員會》規則，該條要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告(見第一部分--項目4.控制和程序“)。在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的重大弱點，從而無法在適用的最後期限內遵守第404條的要求。如果我們無法發現和糾正重大弱點，可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或導致所需定期報告的延遲提交。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源(另請參閲—由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險.”).
於審核Legacy ESS截至2019年及2020年12月31日止年度的財務報表時，吾等發現Legacy ESS存在重大弱點，原因是在以下控制的運作成效方面發現若干不足：(1)識別及檢視與研發、原材料採購承諾及權益程序相關的技術問題，導致對重報2019年及更正2020年財務報表作出調整；及(2)審核及分析Legacy ESS財務報表結算程序內的若干交易。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
此外，在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，管理層得出結論，我們對STWO發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有有效地設計或維持。這一重大疲軟導致STWO重報了截至2020年9月21日的資產負債表、截至2020年12月31日的年度財務報表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表。
管理層認為，Legacy ESS的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是由於Legacy ESS當時是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的業務流程和控制。管理層的結論是，沙田水務對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及難以識別和適當應用複雜的會計準則以及與沙田水務首次公開發售相關的股本和認股權證相關的要求。
我們確定，我們糾正了Legacy ESS在識別和審查與研發、原材料採購承諾和股權流程相關的技術問題方面的重大弱點，這些問題導致對2019年財務報表進行調整，並更正了2020年財務報表和截至2021年12月31日的與STWO相關的重大弱點。傳統ESS的第二個重大弱點涉及對ESS財務報表結算過程中某些交易的審查和分析控制的操作有效性，截至2021年12月31日和2022年12月31日仍未得到補救。因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司的披露控制和程序沒有生效。
我們正在實施旨在加強我們的會計職能和改善財務報告內部控制的措施，以彌補這一重大弱點，包括：(I)實施新的控制、流程和技術，以改善我們對財務報告的內部控制；(Ii)使我們的流程和內部控制文件正規化，並加強管理層的監督審查；以及(Iii)聘請更多合格的財務和會計專業人員，以適應我們業務的擴展。
雖然我們正在努力盡可能迅速和有效地補救重大弱點，但目前我們無法估計我們在實施我們補救實質性弱點的計劃方面預期的時間框架。這些補救措施可能會耗費時間、成本，並可能對我們的財務和運營資源提出重大要求。我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將足以成功補救我們現有的物質弱點或防止未來發生物質弱點。我們也不能保證我們已經查明瞭所有現有的重大弱點。
儘管我們定期審查和評估我們的內部控制系統，但我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施足以防止未來的重大弱點和控制。
缺陷的發生。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。如果我們在未來發現更多重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會工作人員聲明》)。美國證券交易委員會員工聲明發布後，在諮詢了STWO的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)、管理層和我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)後，得出結論認為，重述STWO截至2020年12月31日和STWO成立至2020年12月31日期間的已審計財務報表是合適的。
在編制截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計簡明綜合財務報表時，我們重新評估了意法半導體將ASC480-10-S99-3A應用於其已發行A類普通股的會計分類，每股面值0.0001美元(“固特異公眾股”)，作為意法半導體於2020年9月21日首次公開發售時出售的單位的一部分。從歷史上看，部分沙田黃埔公眾股份被分類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於沙田黃埔不會贖回沙田黃埔公眾股份的金額導致其有形資產淨值少於5,000,001美元，如沙田黃埔的組織章程大綱及細則(“章程”)所述。根據該等重新評估，管理層決定，STWO公眾股份包括若干規定，不論憲章所載的有形資產淨額贖回限額如何，均須將所有公眾股份分類為臨時股本。此外，關於STWO公開股份的列報方式的改變，我們決定應重述STWO的每股收益計算，以按比例在兩類股份之間分配收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分享STWO的收益和虧損。
因此，2021年11月22日，管理層和審計委員會得出結論，STWO以前發佈的(I)截至2020年9月21日的經審計的資產負債表，如先前STWO於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的經修訂的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中所重述的；(Ii)包括在2020年Form 10-K/A No.1中的經審計的財務報表；(Iii)先前在2020年10-K/A第1號表格中重述的截至2020年9月30日的10-Q表格所載的未經審計中期財務報表；。(Iv)於2021年5月13日向美國證券交易委員會提交的工務集團截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中所載的未經審計中期財務報表；。及(V)於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交的長城鋼鐵截至2021年6月30日止季度報告10-Q表內的未經審計中期財務報表(統稱“受影響期間”)應重述，以將長城鋼鐵所有公開發行的股份作為臨時股本列報，不應再依賴該等中期財務報表。
因此，我們在2021年12月3日提交給美國證券交易委員會的第二份修訂的10-K/A表格年度報告、截至2021年3月31日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告和截至2021年6月30日的第一份修訂的10-Q/A表格季度報告(分別於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的)以及截至2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中重述了STWO受影響時期的財務報表。
作為重述的一部分，我們發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。由於這些重大缺陷、重述、認股權證會計處理的改變、新世界公眾股份的重新分類以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本季度報告10-Q表格的提交日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着我們儲能產品的部署增加，我們將承擔相應的保修義務，我們的保修義務可能會很大。如果我們的儲能產品在現場運行不成功，或者如果我們
無法管理我們的保修成本，我們的業務以及創造收入和實現盈利的能力可能會失敗。
我們在該領域遇到過質量問題，我們的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響我們的產品質量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流，以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的產品通常附帶一年的初始製造保修，這是基於客户的使用案例和此類使用案例預期的正常系統降級。我們還為客户提供延長的性能保修，但需要向客户支付額外費用。對於延長保修，這可能需要系統增強或電池更換，這將不會提供超出該客户支付的延長保修價格的額外費用。
雖然我們為保修索賠預留了準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修下的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用基於各種假設，這些假設基於較短的運營歷史。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。
我們可能會為我們的儲能產品提供產品保修，這些產品很複雜，可能存在缺陷，可能無法以預期的性能水平運行，這可能會影響我們的儲能產品的銷售和市場採用，影響我們的經營業績或導致對我們的索賠。
我們開發複雜和不斷髮展的儲能產品，並繼續提升我們的電池技術、產品設計和相關製造工藝的能力。我們的儲能產品主要是為計價器後和計價器前市場而設計的。我們的核心技術組件被整合到為這兩類客户服務的儲能產品中。
我們目前為我們的能源儲存產品提供有保險支持的保修。我們目前還為我們銷售的儲能系統提供一定的保修，包括其安裝、操作和維護，對於非我們製造的組件，我們通常會將適用的製造商的保修傳遞給我們的客户。作為我們能量存儲系統合同的一部分，我們可能會向客户提供性能保證，保證底層系統達到或超過合同中規定的最低能量存儲要求。根據這些性能保證，我們承擔電力生產或其他性能不足的風險，即使這些風險是由於第三方製造商的組件故障造成的。如果這些製造商停止運營或未能履行保修，這些風險就會加劇。
我們仍在獲取有關我們的儲能產品的現場運營經驗，儘管我們、我們的合作伙伴和供應商從試驗、試點測試和初步部署中獲得了經驗，但在現有或新的儲能產品中可能會繼續發現問題。此類問題或其他缺陷的發生還可能導致我們產生超出我們估計的大量保修、支持和維修成本，可能會分散我們工程人員對產品開發工作的注意力，並可能損害我們與客户的關係。我們的客户也可以要求我們賠償他們的損失。
我們產品中的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。
我們可能會受到產品責任索賠，甚至是那些由於產品篡改或違反操作手冊的操作和維護而沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的S200電池尚未進行大規模或批量生產的商業測試，我們在這一領域的風險尤其明顯。儘管我們尋求限制我們的責任，但對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會耗時、辯護成本高昂，並可能損害我們在市場上的聲譽。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對
我們的品牌、業務、前景和經營成果。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
此外，隨着我們生產量的增長，製造缺陷的可能性可能會增加。我們可能無法以客户滿意的方式糾正我們的電池模塊及其集成產品(包括能源倉庫和能源中心)的製造缺陷或其他故障，這可能會對客户滿意度、市場認可度和我們的商業聲譽造成不利影響。
第三方可能試圖未經授權訪問我們的網絡或試圖危害我們的產品和服務。
我們的業務依賴於我們的網絡以及計算機和數據管理系統的安全性和有效性。例如，我們的能源倉庫連接到我們的集中遠程監控服務並由其控制和監控，我們使用的許多系統都依賴於我們的內部計算機網絡來運營我們的業務。有時，我們可能會遇到其他人試圖通過互聯網或其他方式獲得未經授權的訪問，或將惡意軟件引入我們的IT系統。我們或我們的產品可能成為計算機黑客、組織或惡意攻擊者的目標，他們試圖：
•訪問我們的網絡或我們客户的能源倉庫或網絡；
•竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息；或
•中斷我們或我們客户的系統。
我們不時會遇到未經授權訪問我們的網絡的企圖，我們經常進行安全檢查。雖然我們尋求檢測和調查針對我們知道的網絡和產品的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改我們的內部流程和工具和/或更改我們的產品來防止它們再次發生，但我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響。除了故意的安全漏洞外，公司和客户數據以及我們的知識產權的完整性和保密性可能會因人為錯誤、產品缺陷或技術故障而受到損害。不同的地理市場可能對數據保護有不同的規定，從而增加了潛在的合規風險。我們利用第三方承包商為我們履行某些職能，他們面臨着與我們類似的安全風險。此外，俄羅斯迴應西方制裁的報復行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。
我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、事件或系統中斷也可能分散我們人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施其他工具、設備、政策和其他措施以防止實際或預期的安全漏洞和其他事件和系統中斷，以及例如重建內部系統、降低庫存價值、提供對我們的產品和服務的修改、針對索賠和訴訟進行辯護、迴應監管查詢或行動、支付損害賠償或針對第三方採取其他補救措施等方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因，並通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全違規行為。
此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們IT系統的故障或漏洞可能會影響我們的銷售和運營。
我們能源儲存產品的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力，取決於IT和通信系統的持續運營，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還預計存儲和以其他方式處理我們自己和第三方的機密業務信息，以及個人信息和其他數據。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為國家支持的行為者和其他人攻擊的目標，這些攻擊旨在擾亂我們的運營，或試圖訪問我們的系統或我們業務中處理或維護的數據。
我們使用外包服務提供商來幫助提供某些服務。例如，我們使用電子郵件和協作工具，以及代表我們存儲或以其他方式處理信息(包括個人信息和機密業務信息)的其他第三方服務和服務提供商。任何此類外包服務提供商都面臨着與我們類似的安全和系統中斷風險。我們面臨着我們和我們的外包供應商和服務提供商的操作系統和安全系統、我們的產品和服務的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理的客户數據的中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。雖然我們採取措施審查向我們提供的服務的安全保護，但不能保證不會發生或不會發生此類系統的故障或破壞。如果發生此類故障，我們可能無法充分恢復以避免數據丟失或對依賴此類IT系統的運營造成任何不利影響。這可能會導致銷售損失，因為我們可能無法滿足對產品的需求，並對我們的業務和運營結果造成其他損害。此外，我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何安全漏洞或事故，或對我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他損壞或中斷，都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，由於我們的IT系統對於內部信息交換和與第三方(包括我們的供應商和製造商)的通信至關重要，安全漏洞或事件可能會導致未經授權獲取或未經授權發佈敏感、機密或個人數據或信息，不當使用我們的系統，或未經授權訪問、使用、披露、修改或銷燬信息或缺陷產品。我們的IT系統還幫助我們提供金融信息。任何中斷、安全漏洞或事件都可能影響我們提供合規、審計和報告所需的及時準確財務信息的能力。如果任何此類安全漏洞或事件繼續下去，我們的運營以及內部和與第三方溝通的能力可能會受到負面影響。
為防範安全漏洞、事故和系統中斷，或緩解實際或疑似安全漏洞以及其他事故和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法確定或完成與有吸引力的收購候選者的交易。未來的收購可能會導致大量的交易費用，我們可能會產生大量的成本。
我們可能會不時有選擇地以機會主義的方式收購更多的業務，以補充我們現有的業務和足跡。任何此類增長戰略的成功都將在一定程度上取決於
以有吸引力的價格選擇戰略收購候選者，並有效地將他們的業務整合到我們自己的業務中，包括在財務報告和監管事項方面。不能保證我們將能夠以有利的價格和有利的條款及條件(包括融資替代方案)確定有吸引力的收購候選者或完成對任何已確定的候選者的收購。此外，總體經濟狀況或不利的資本和信貸市場可能會影響我們成功收購新業務的時機和程度，這可能會限制我們的收入和盈利能力。
我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和其他災難。我們無法向您保證，任何後備系統將足以保護我們的設施或運營免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋業務連續性。
由於勞動力短缺、火災、洪水、戰爭、大流行、自然災害、監管要求以及類似的無法控制的意外事件，我們的產品生產持續或反覆中斷，可能會干擾我們及時生產產品和滿足客户需求的能力，並使我們難以或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。如果不能生產我們的產品並滿足客户需求，將削弱我們創造收入的能力，這將對我們的財務業績產生不利影響。我們目前沒有正式的災難恢復或業務連續性計劃，在發生嚴重災難或類似事件時，我們可能實施的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。作為我們風險管理的一部分，我們為我們的業務保持保險範圍。然而，我們不能保證保險金額足以彌補我們可能遭受的任何損害或損失。如果我們的保險覆蓋範圍不夠，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着與擴大國際業務相關的風險，包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。
在許多司法管轄區，我們受到法律和監管要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟條件的制約，我們對這些條件幾乎無法控制，而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務，尤其是作為一家總部位於美國的公司，會在以下方面產生風險：使我們的產品符合監管和安全要求以及充電和其他電力基礎設施；組織當地經營實體；建立、人員配備和管理外國營業地點；吸引當地客户；駕馭外國政府的税收、法規和許可要求；我們合同權利的可執行性；貿易限制、外國直接投資審查制度、海關法規、關税和價格或外匯控制；以及外國對國內製造產品的偏好。這種情況可能會增加我們的成本和納税義務，影響我們銷售產品的能力，並需要大量的管理層關注，如果我們無法有效地管理它們，可能會損害我們的業務。
全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能對我們的收入、經營業績或現金流的數量或時間產生不利影響。
我們目前的供應鏈包括各種零部件的中國來源。不斷升級的貿易緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，導致了更多的關税和貿易限制，包括適用於我們產品的某些電子材料和零部件的關税。
關税和未來徵收額外關税的可能性帶來了不確定性，特別是如果我們無法從替代供應商那裏第二次採購零部件的話。不能保證這些發展不會對我們產品中使用的正極的價格產生負面影響。此外，現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響，持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。
我們正在對替代來源進行鑑定，但預計需要時間才能使替代來源符合每一種組件的要求。此外，這些來源可能會比我們目前的供應商收取更高的成本，這將對我們的運營結果產生負面影響。不能保證我們能夠找到符合我們質量、數量和價格要求的替代供應商。如果不能滿足這些要求，可能會導致供應中斷和成本增加。很難預測各國政府可能會採取哪些與貿易有關的進一步行動，其中可能包括
增加或增加關税和貿易限制，我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應，這可能導致供應短缺和成本增加。
我們可能會面臨外匯風險。
我們的國際銷售通常是以美元計價的。因此，我們不會對貨幣估值匯率波動有重大的直接敞口。然而，由於我們的產品銷往國際市場，如果美元對其他主要外幣升值，與其他非美國供應商相比，我們的產品可能在價格上處於劣勢。這可能會導致我們收到更低的價格，或者我們難以競爭國際客户。因此，貨幣波動，特別是美元的重新走強，可能會對我們產品在國際市場上的競爭力產生不利影響。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
可能會出現意外風險，導致我們減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能受到的其他契約。因此，我們的股東可能會遭受他們股票價值的縮水。
我們的經營結果可能會因我們的會計政策或我們在應用我們的會計政策時使用的方法、估計和判斷的變化而有所不同。
我們在應用我們的會計政策時使用的估計和判斷對我們的經營結果有重大影響。這些方法、估計和判斷因其性質而受到重大風險、不確定性和假設的影響，隨着時間的推移，可能會出現一些因素，這些因素可能會導致我們重新評估我們的方法、估計和判斷。
管理層定期評估其估計數，如服務協議、應計損失、保修、履約保證、違約金和存貨計價津貼。這些估計和判斷的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們還將採納財務會計準則委員會和美國證券交易委員會要求的變化。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。遵守這些上市公司的要求既昂貴、耗時又複雜。我們預計管理層和其他人員將繼續為這些合規倡議投入大量時間和資源。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。
此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求進一步擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
此外，我們努力遵守與公開披露和公司治理相關的新的和不斷變化的法律和法規，導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力轉移。由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們可能與關聯方進行交易，而此類交易可能存在利益衝突，從而可能對我們產生不利影響。
我們可以與關聯方進行交易。關聯方交易可能會產生與管理層有關的利益衝突，包括：
•我們一方面可以與關聯方簽訂合同，但這些合同不是獨立交易的結果；
•我們在關聯方擔任責任職位的高管和董事可能知道某些適合向我們以及該等其他關聯方展示的商機，並可能向該等其他關聯方展示該等商機；以及
•我們與關聯方負有責任的高管和董事可能對其他實體負有重大責任，並花費大量時間為其他實體服務，並可能在分配時間方面存在利益衝突。
這種衝突可能會導致這些高管或董事尋求將他或她的經濟利益或某些關聯方的經濟利益推進到我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。我們的審計委員會和董事會定期審查這些交易。儘管如此，利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與監管、環境和法律問題相關的風險
我們在某些市場直接銷售產品的能力可能面臨監管挑戰或限制。在國際上擴大業務可能會讓我們面臨更多風險。
雖然我們打算繼續直接和通過第三方在美國各地銷售我們的產品，但我們繼續此類銷售的能力可能會受到未來限制的影響，直接影響到銷售儲能的能力，或者受到與分佈式能源資源的銷售和運營相關的更廣泛監管的影響，這可能會影響我們向市場銷售產品的能力。
雖然我們目前主要在美國運營，但我們繼續在國際上擴展我們的業務。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險。此外，可能存在我們尚未進入的國際司法管轄區的法律或我們不知道的已進入司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們銷售我們的儲能產品的能力，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，任何影響分佈式能源銷售或運營的法規都可能降低我們的能源存儲解決方案在這些市場的實際或感知價值。由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。
我們的客户可能需要獲得環境、健康和安全或其他認證才能安裝我們的產品。如果我們的客户無法獲得必要的認證，我們將無法安裝我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。
雖然我們的工程團隊已經與CSA集團、Intertek、UL和TechnischerÜberwachungsvirein認證機構密切合作，以獲得我們的液流電池產品在所有適用的安全標準下的認證，但不能保證此類認證一定會繼續獲得。在以往的認證基礎上，我們已將我們的液流電池產品認證擴展到歐盟的歐洲合格標誌，並打算擴展到其他國際標準，如國際電工委員會(IEC)。未能遵守IEC標準可能會影響我們的收入，因為我們的一些客户要求遵守。
我們受多項美國聯邦、州、地方和其他適用法規的約束。適用法律、法規或要求的變化，或我們未能遵守其中任何一項，都可能增加我們的成本，並對我們的業務產生其他負面影響。
適用的法律和要求涉及我們運營的多個方面，如工人安全、消費者權利、隱私、網絡安全、員工福利等，並且在不同的司法管轄區通常有不同的要求。這些要求的變更或任何重大未能遵守這些要求的情況都可能增加我們的成本，影響我們的聲譽，導致索賠、訴訟和監管調查或其他訴訟，這可能會導致罰款、處罰和其他責任，並可能限制我們的業務，耗盡管理層的時間和注意力或其他方面，並通常以不利的方式影響我們的運營。
我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能會對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，管理固體和危險廢物的儲存、處理和處置，以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。
聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。
我們的製造過程涉及危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關安全事故。可能會發生環境或安全事故，損壞機器或產品，減慢或停止生產，或傷害員工。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。
我們可能面臨與運營我們的產品所需的環境許可和其他運營許可相關的延遲、限制和風險。
我們的製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然我們擁有在現有工廠執行和執行當前計劃和運營所需的所有許可證，但我們可能需要額外的環境、廢水和土地使用許可證，才能在未來的任何製造設施進行商業運營。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們可能會收集和處理有關我們的客户和個人的某些信息，並將遵守與隱私、數據保護和網絡安全有關的各種法律和法規。
我們可能會收集和處理性能監控、安全性和適用性所需的某些電池數據。這些信息被傳輸到我們的控制中心並存儲。這些數據目前僅限於電池運行和安全參數。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規的約束，我們可能會受到其他義務的約束，包括與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計未來各個司法管轄區可能會受到新的法律法規或法律法規的新解釋的制約。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務很複雜，遵守它們可能很困難。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。如果我們實際或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或網絡安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到與隱私、數據保護或網絡安全相關的額外法律、法規或其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。
此外，儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、事件或其他濫用這些信息的情況，許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全漏洞和事件通知要求。對我們的網絡或系統或我們供應商的網絡或系統的任何實際或感知的破壞
這可能會導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們儲能產品的需求減少，損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、前景和財務業績產生負面影響。
我們可能會因違反《反海外腐敗法》以及其他外國反賄賂和反腐敗法律而受到懲罰和其他不利後果。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。我們可能與某些國家的客户有業務往來，這些國家是腐敗風險較高的國家。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有員工和代理人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。我們目前擁有合同，可能會在政府腐敗程度較高的世界部分地區開展業務，隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。此外，由於我們的行業和相關能源行業的監管水平，我們進入某些司法管轄區可能需要大量的政府接觸，因為那裏的規範可能與美國標準不同。
這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來處理和強制遵守此類法律，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
如果我們相信、有理由相信或接到通知，我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中間人已經或可能已經或可能已經違反適用法律，包括反賄賂和反腐敗法律，我們可能被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，而檢測、調查和解決實際或據稱的違規行為可能代價高昂，需要高級管理層花費大量時間和精力。任何指控或違反有關反賄賂和反腐敗的美國聯邦、州和非美國法律、法規和政策，都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、損害、不利媒體報道、調查、喪失出口特權、暫停或取消政府合同，或以其他方式限制在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、前景和經營結果產生重大不利影響。
我們受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃的約束，如果我們違反這些管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
我們的產品和服務目前或將來可能受到美國出口管制法律法規的約束，包括出口管理條例(“EAR”)和由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁，以及在我們開展業務的所有其他司法管轄區的類似法律法規。因此，向某些國家或最終用户或為某些最終用途出口、再出口或轉讓我們的產品和服務可能需要出口許可證。如果我們不遵守此類出口管制法律法規或貿易和經濟制裁，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款，可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去我們的出口和/或進口特權。遵守EAR、OFAC制裁以及其他有關我們產品進出口或服務性能的適用法規要求，可能會導致我們的產品和服務在非美國市場的推出延遲，阻止我們在非美國業務的客户在其全球系統中部署這些產品和服務，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家或用户出口產品和服務。我們可能會與受OFAC名單制裁的國家的客户和交易對手簽訂協議。
為特定的銷售或產品獲得必要的出口許可證可能是不可能的，可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，美國出口管制法律、貿易和經濟制裁以及其他司法管轄區的類似法律和法規禁止向某些美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口產品和服務，以及禁止出口到被禁止的最終用途。儘管我們已經採取預防措施，確保我們和我們的合作伙伴遵守所有相關的進出口管制法律法規和制裁，但監測和確保遵守這些複雜的法律法規尤其具有挑戰性，我們或我們的合作伙伴如果未能遵守這些法律和法規，可能會給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查和處罰。
國內或國際出口或進口法律或法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，現有出口、進口或制裁法律或法規的執行或範圍的變化，或此類出口、進口或制裁法律或法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和/或服務被國際運營的終端客户使用減少，或導致我們向具有國際業務的終端客户出口或銷售我們的產品和/或服務的能力下降。
我們可能面臨與法律程序或索賠相關的各種風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的業務性質使我們面臨各種責任索賠，這些索賠可能會超出我們的保險範圍，導致我們得不到充分的保護。
在我們的正常業務過程中，我們一直是、也可能繼續是訴訟的一方。訴訟可能昂貴、宂長，並對正常的商業運營造成幹擾，即使理由是毫無根據的。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。這些索賠和/或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響，我們可能會招致鉅額金錢責任和/或被要求改變我們的業務做法。
我們的業務可能會使我們面臨因使用我們的產品或員工相關事宜而導致的人身傷害、死亡或財產損失的索賠。此外，我們可能面臨與遵守聯邦、州或地方各級的各種法律和政府法規有關的潛在訴訟，例如與保護殘疾人、就業、健康、安全、保障和我們運作所依據的其他法規有關的法律和法規。
我們提供全面的保險，但有免賠額，我們認為其水平足以涵蓋在各自保單期間提出的現有和未來索賠。然而，我們可能面臨多項索賠，因此，在達到可扣除金額之前，可能會產生大量自付成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這類保單的成本在續期時可能會大幅增加，原因是我們所承保的保險類別的一般費率有所增加，以及我們在保險業的歷史經驗和經驗。儘管我們沒有經歷過任何不在保險範圍內的重大損失，但我們現有的或未來的索賠可能會超過我們的保險覆蓋範圍，而且此類保險可能不會以經濟合理的條款繼續提供，或者根本不能獲得。如果我們被要求支付更高的保險費，無法以負擔得起的費率維持保險範圍，或者必須支付超過我們保險覆蓋範圍的索賠金額，那麼我們可能會經歷更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於在某些政府計劃下獲得的贈款和/或貸款，我們的業務受到一定的限制和義務，我們在未來利用政府贈款的程度上可能會受到類似或其他限制。
我們的一些研究得到了美國政府機構的資助。與我們從能源部獲得的高級研究計劃局-能源贈款一起，我們向美國授予了非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或曾為或代表美國實施與鐵流技術相關的發明，並在贈款範圍內做出這些發明。當在美國政府資助下開發新技術時，政府獲得產生的任何專利和技術數據的某些權利，通常至少包括授權政府將發明或技術數據用於非商業目的的非排他性許可。美國政府的資金必須在任何由此產生的專利申請中披露，我們在這類發明中的權利通常將受到政府許可權、定期進展報告、外國製造限制和進入權的約束。因此，如果我們沒有向能源部披露我們向專利律師披露或為發表而用贈款資金作出的發明，或者如果我們選擇不保留該發明的所有權，美國可以要求將該主題發明的所有權轉讓給它。
進行權是指美國政府有權在某些有限的情況下，要求我們向負責任的申請人授予根據政府撥款開發的技術的許可，或者，如果我們拒絕，則自行授予此類許可。如果政府確定我們沒有充分努力實現這一點，就可以觸發遊行權利
實現一項技術的實際應用，或在有必要採取行動以緩解健康或安全需求、滿足聯邦法規的要求或優先考慮美國工業的情況下。如果我們違反了我們的撥款條款，政府可能會獲得我們相關研究開發的知識產權的權利。政府對我們知識產權的權利可能會降低其商業價值，這可能會對我們的業績產生不利影響。
在我們未來使用政府贈款的範圍內，涉及的政府實體可能會保留我們使用這些贈款資金開發的技術的某些權利。這些權利可能會限制我們充分利用這項研究的價值的能力，因為如果我們不遵守適用的要求，這些政府權利可能會賦予政府不支付版税的權利，從而限制我們充分利用這項研究的價值的能力。這類贈款和其他形式的政府激勵措施也可能會要求我們遵守額外的披露或報告要求。
與可再生能源解決方案相關的政府税收抵免、補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會減少對我們技術的需求，損害我們的業務。
美國聯邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政激勵的形式向我們的能源存儲產品的最終用户和潛在購買者提供激勵，例如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源信用付款。我們將依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低美國客户的能源儲存產品的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。
我們的儲能產品在包括加利福尼亞州在內的許多州都有資格享受免税、獎勵或其他客户獎勵。一些州有公用事業採購計劃和/或可再生產品組合標準，我們的技術符合這些標準。不能保證這些政策將繼續以目前的形式存在，或者根本不能保證。這樣的州項目未來可能會在美國聯邦、州和地方各級面臨越來越多的反對。聯邦或州計劃的變化可能會減少對我們能源存儲產品的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(簡稱《税法》)，該法案延長了可享受國際貿易中心和生產税收抵免的範圍，並對適用於太陽能和儲能產品的税收抵免制度進行了重大改革。由於****所做的改變，ITC對太陽能發電項目的規定至少延長到2033年，並已擴大到包括獨立電池存儲。這一擴展為未來獨立電池項目提供了税收優惠的重大確定性。我們相信，由於對我們客户的經濟回報至關重要的各種税收抵免的延長和擴大，****將增加對我們服務的需求，同時也為能源儲存系統的材料和部件的供應鏈提供更多的確定性和可見性。然而，****的全面影響不得而知，****的許多規定，包括關於電池儲存項目的規定，都不是自動執行的，需要國税局和財政部提供進一步的指導，其中一些已經發布，我們預計將在未來幾個月繼續發佈，但可能需要進一步澄清。此外，儘管這些規定通常會補貼計價器前後的電池存儲，但它們可能會以意想不到的方式使其他公司受益，從而削弱我們的競爭地位。例如，IRA可以使生產持續時間更短的鋰離子電池的公司通過以更低的成本增加電池數量來與我們競爭。
我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天，(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會
在證券法第7(A)(2)(B)節，只要我們是一家新興的成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們可能不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。我們無法預測投資者是否會因為我們預計將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易價格可能會低於其他情況，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。
此外，我們目前是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過250,000,000美元，或(Ii)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過100,000,000美元，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過700,000,000美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
在美國，根據聯邦、州和地方司法管轄區，以及在我們開展業務的某些外國司法管轄區，我們正在或可能受到所得税和非所得税的影響。這些司法管轄區的税務法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化。例如，從2022年1月開始，《減税和就業法案》取消了在支出發生期間為納税目的扣除研發支出的權利，而是要求所有美國和外國的研發支出分別在五個和十五個納税年度內攤銷，因此，我們確認了遞延納税資產，作為資本化研發支出攤銷扣除的未來税收收益。税法的變化，以及其他因素，可能會導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。這些變化可能會對我們的有效税率、現金流和總體業務狀況產生不利影響。
我們的 利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損分別為1.307億美元和1.306億美元。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。剩餘的聯邦淨營業虧損結轉從2032年開始到期。我們可能不會及時產生應税收入來使用我們的淨營業虧損結轉到期前(如果適用)或根本沒有。根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間，某些股東對其股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點)，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入和税項的能力可能是有限的。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來我們可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些變化是我們無法控制的。因此，我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制，這可能會導致對公司的納税義務增加。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能保護我們的知識產權和其他專有權利，或者在捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面付出了巨大的代價，那麼我們的業務和運營結果可能會受到實質性的損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權和其他專有權利的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法的組合，以及與客户、供應商、員工和其他人的保密和其他合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利。我們執行這些權利的能力受到一般訴訟風險的影響，以及我們的知識產權在不同國家/地區的可執行性的不確定性。當我們尋求強制執行我們的權利時，我們可能會被要求我們的知識產權無效或不可強制執行。我們對知識產權的主張可能會導致另一方尋求對我們提出索賠，
這可能會損害我們的業務。我們在上述任何一種情況下都不能執行知識產權，很可能會損害我們的競爭地位和業務。
我們已經在包括美國、歐洲和澳大利亞在內的多個司法管轄區申請了專利，並根據專利合作條約申請了專利，其中一些已經頒發。我們不能保證我們的任何待定申請將獲得批准，或我們現有和未來的知識產權將足夠廣泛，以保護我們的專有技術，任何未能獲得此類批准或發現我們的知識產權無效或不可執行的情況都可能迫使我們重新塑造品牌或重新設計我們受影響的產品。在我們沒有申請專利保護的國家或沒有像美國一樣有效的知識產權保護的國家，我們可能面臨更大的風險，即我們的專有權利將被挪用、侵犯或以其他方式受到侵犯。政府的行為也可能損害我們的知識產權。
我們的知識產權可能會被竊取或侵犯。如果發生此類盜竊或侵權事件，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們在知識產權方面的重大投資。到目前為止，我們既沒有受到任何挑戰我們知識產權所有權或有效性的訴訟，也沒有被要求提起任何訴訟來保護我們的知識產權。然而，任何此類訴訟都可能耗費管理層和財務資源很長一段時間，可能不會產生有利或易於執行的結果，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。
我們的競爭對手和其他第三方擁有大量與我們行業中使用的技術相關的專利。我們還可能不時受到侵犯知識產權的指控和相關訴訟，如果我們在市場上獲得更大的認可，我們將面臨更高的風險，成為侵犯他人知識產權的指控的對象。雖然我們相信我們的產品和技術沒有在任何實質性方面侵犯第三方的任何有效知識產權，但我們不能確定我們是否能成功地對抗任何此類索賠。如果我們沒有成功地辯護或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌。為了避免禁令，我們可以向適用的第三方尋求許可，這可能需要我們支付大量的版税，從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得，則我們可能被要求開發或許可非違規的替代方案，這兩種方案都可能需要大量的工作和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品，我們將被迫限制或停止我們產品的銷售，並可能無法有效競爭，並受到我們合同規定的終止和賠償義務的約束。這些結果中的任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。
即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與融資相關的風險
隨着我們努力擴大業務，我們將產生巨大的成本和支出，這可能會超過我們的現金儲備。資本和信貸市場的不利條件或中斷可能對商業條件和信貸供應產生不利影響。
我們預計未來將產生與業務持續發展和擴張相關的額外成本和開支，包括擴大我們的製造能力以顯著提高生產能力，開發我們的產品，維護和加強我們的研發業務，擴大我們在美國和國際上的銷售、營銷和業務開發活動，以及增強我們的項目管理、現場服務和交付項目的整體運營能力。我們不知道我們的收入增長是否足夠快，足以吸收這些成本，也不知道這些費用的程度或它們對我們運營結果的影響。
全球資本和信貸市場因經濟下滑、經濟不確定性、監管的變化或加強或重要金融機構的倒閉而中斷，以及對我們的長期業務前景或整個可再生能源行業的任何負面看法，即使被誇大或沒有根據，也可能對我們客户獲得資金的能力產生不利影響，並可能對我們未來業務所需的流動性產生不利影響。例如，2023年3月，硅谷銀行和簽名銀行的關閉破壞了許多金融機構的穩定，並在整個行業造成了不確定性。未來的違約或其他類似的不穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們以有利條件獲得資金和債務融資的能力產生不利影響。如果我們無法獲得所需的額外資本，導致我們的收入和盈利能力下降，我們的業務可能會受到損害。
我們預計未來將籌集更多資本，而且可能不會以可接受的條款提供資金，如果有的話。
正如在“第一部分--項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源“，我們預計未來將進入債務和股權資本市場。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們獲得額外融資的能力將取決於一系列因素，包括市場狀況、我們的經營業績、我們普通股的價格、投資者普遍或特別是對可再生能源行業的情緒，以及我們是否有能力按照管理我們當時未償債務的協議產生額外債務。這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們的成功運營和增長可能會受到阻礙。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們普通股的價格可能會波動。
我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•本公司現有股東出售本公司普通股；
•賣空活動；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、銀行部門和金融市場的不穩定、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、敵對行動或可能即將發生敵對行動的看法、恐怖主義、軍事衝突和戰爭行為，包括烏克蘭或中東局勢的升級和美國和(或)其他國家的相關應對措施，包括制裁或其他限制性行動。
這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，我們一直是維權賣空者發佈的一份報告的主題，未來也可能再次成為。任何這樣的報告，即使它包含關於公司的虛假和誤導性陳述，也可能導致我們的股價經歷波動。
向市場出售我們總流通股的很大一部分可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
在符合某些條件的情況下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以在公開市場上自由交易，但我們的關聯公司受到第144條的限制。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。根據註冊權的行使而出售我們的普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。
我們增發普通股或股權掛鈎證券可能會導致現有股東的股權被稀釋，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
未來，我們可能會不時發行普通股或股權掛鈎證券，以籌集額外資本，或根據各種交易，包括與融資、收購、投資、我們的股權補償計劃或其他相關的發行。任何此類增發普通股或與股權掛鈎的證券都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，並可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們有可為我們的普通股行使的已發行認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
截至2023年9月30日，我們擁有已發行的公共認股權證，可購買總計7,377,893股我們的普通股，而私募認股權證，可購買總計4,083,334股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股11.50美元。本文所使用的“公開認股權證”是指在長城股份首次公開發售時發行的購買長城股份普通股的認股權證，該等認股權證已轉換為購買與業務合併有關的ESS普通股股份的權證；而“私募認股權證”是指與長城股份首次公開發售同時以私募方式發行的購買長城股份普通股的權證，該等認股權證已轉換為購買與業務合併有關的ESS普通股股份的權證。
此外，2022年9月16日，我們與SMUD簽訂了一項認股權證協議，根據該協議，我們同意以每股4.296美元的行使價發行最多500,000股普通股的認股權證。認股權證相關股份的歸屬將取決於根據相關商業協議在2030年12月31日之前實現某些商業里程碑。
2023年9月21日，我們向霍尼韋爾風險投資公司發行了可行使最多10,631,633股普通股的投資認股權證，向UOP發行了可行使最多6,269,955股普通股的知識產權認股權證，以及可行使最多775,760股普通股的初始履約認股權證。投資權證的行權價為1.89美元，知識產權權證的行權價為2.90美元，初始履約權證的行權價為1.45美元。我們可能會根據UOP根據《供應協議》購買額外設備，在2026年開始的五年內每年向UOP發行額外的履約認股權證(基於2030年前不超過3億美元的目標採購金額，總價值不超過1,500萬美元)。額外的履約認股權證的行使價格將等於發行該額外履約認股權證的相關歷年最後十五(15)個交易日公司普通股的成交量加權平均價。
只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。關於更多信息，見附註10，普通股認股權證.
如果持有65%當時未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則該等公募認股權證可按不利持有人的方式予以修訂。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與STWO之間的權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，但須經當時尚未發行的認股權證持有人的65%批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，如當時尚未發行的公募認股權證中有65%的持有人同意該項修訂，並僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時尚未發行的認股權證中65%的認股權證的同意後，可以無限修改公開認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。
此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，以每股認股權證0.10美元的價格贖回這些認股權證，前提是我們普通股的收市價在截至正式贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，並須符合某些其他條件。包括這一點在內，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的一些普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘年期如何。
任何私人認股權證，只要由ACON S2保薦人LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回，除非在某些情況下。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。
我們的普通股和我們的公共認股權證分別以“GWH”和“GWH.W”的代碼在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在
場外交易市場。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•有限的新聞和分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指投資者借入一種證券，並在公開市場上出售，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人、其業務前景以及旨在或可能造成負面市場勢頭的類似事項的意見或描述。賣空者可以通過在線發帖，在更大範圍內公開攻擊一家公司的聲譽和業務。過去，自稱賣空者發表對我們的此類評論，曾導致我們普通股的市場價格下跌，未來其他賣空者的類似努力可能會產生類似的效果。受到賣空者鼓吹的不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源調查此類指控併為自己辯護。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。除其他外，這些規定包括：
•建立一個分類的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定只有在有權在董事選舉中投票的公司的已發行和已發行股本的多數投票權的批准下，才能“基於原因”罷免董事；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃(也稱為“毒丸”)；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止股東在任何董事選舉中進行累積投票；
•授權本公司董事會修改公司章程；
•規定提名進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，《特拉華州一般公司法》(下稱《DGCL》)第203條禁止特拉華州的上市公司在三年內不得與有利害關係的股東進行商業合併，該股東通常是指連同其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人。
該人成為有利害關係的股東的交易日期，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是某些股東訴訟事項的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)是下列案件的專屬法院(該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)的任何索賠除外)，該法院屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者該法院對該法院沒有主題管轄權的案件除外：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱公司的任何董事、股東、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；
•根據本公司、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的附例的任何條文而引起的任何訴訟；及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人(包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與公司證券發售相關的訴訟原因的獨家論壇。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買、持有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的法律中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；
•我們修訂和重述的附例所賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人訂立賠償協議，並獲得保險以賠償此等人士；以及
•我們可能不會追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
雖然我們在DGCL允許的最大範圍內維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在本報告所述期間，沒有根據證券法登記和/或以前沒有在公司提交的8-K表格的當前報告中報告的股本證券的銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月內，董事或高級職員，如1934年《證券交易法》第16a-1(F)條所定義，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義。
項目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 證物編號： | | 提交日期 |
| 3.1# | | ESS公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 |
| 3.2# | | 修訂和重新制定ESS附例 | | 10-Q | | 001-39525 | | 3.2 | | 2022年11月3日 |
| 3.3# | | 公司註冊證書修訂證書 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2023年5月22日 |
| 4.1# | | 本公司與大陸證券公司之間於2020年9月15日簽署的認股權證協議 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | 2021年6月21日 |
| 4.2# | | 2021年10月8日的《認股權證協議》的轉讓、假設和修訂協議 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 |
| 4.3# | | 公司和薩克拉門託市公用事業區之間的股票購買權證，日期為2022年9月16日 | | 10-Q | | 001-39525 | | 4.3 | | 2022年11月3日 |
| 4.4 | | 投資權證，日期為2023年9月21日 | | | | | | | | |
| 4.5 | | 知識產權授權書，日期為2023年9月21日 | | | | | | | | |
| 4.6 | | 履約保證書，日期為2023年9月21日 | | | | | | | | |
| 4.7 | | 公司與霍尼韋爾ACS Ventures LLC之間的註冊權協議，日期為2023年9月21日 | | | | | | | | |
| 10.1 | | 公司與霍尼韋爾ACS Ventures LLC之間的普通股和認股權證購買協議，日期為2023年9月21日 | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
| # | | 之前提交的。 |
| * | | 這些證物隨本Form 10-Q季度報告一起提供，並不被視為已提交給美國證券交易委員會，也沒有通過引用的方式納入ESS Tech，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後做出的，也無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q中的本季度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 2023年11月14日 | |
| ESS Tech，Inc. |
| | |
| 發信人： | /S/埃裏克·P·德雷塞爾休斯 |
| | 姓名：埃裏克·P·德雷塞爾休斯 |
| | 標題： 首席執行官 |
