美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G*
根據1934年的《證券交易法》
Puyi Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題 ）
69373Y109
（CUSIP 號碼）
2023年12月29日
（需要 提交本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含將會 更改先前封面中披露信息的信息的修訂。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
金斯福德資源有限公司 |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5 |
唯一的投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
19,626,050 | |
| 7 |
唯一的處置力
0 | |
| 8 |
共享處置權
19,626,050 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
19,626,050 股普通股 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
| 11 |
按第 9 行金額表示的類別百分比
5.3% 1 |
| 12 |
舉報人類型
CO |
| 1 | 根據發行人提供的信息，基於截至2023年12月31日已發行和流通的370,551,728股普通股 股。 |
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1 | 申報人姓名
Better Rise 投資有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請勾選 相應的複選框 (a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 國籍 或組織地點
人民的 **** |
的編號 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一 投票權
0 |
| 6 | 共享 投票權
19,626,050 | |
| 7 | 唯一的 處置力
0 | |
| 8 | 共享 處置權
19,626,050 |
| 9 | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
19,626,050 股普通股 |
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票 ☐ |
| 11 | 第 9 行中按金額表示的類別百分比
5.3%1 |
| 12 | 舉報人的類型
CO |
| CUSIP 編號 69373Y109 | 頁面 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
Better Rise 投資有限公司 |
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 國籍或組織地點
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的投票權
0 |
| 6 | 共享投票權
19,626,050 | |
| 7 | 唯一的處置力
0 | |
| 8 | 共享處置權
19,626,050 |
| 9 | 每位申報人實際擁有的總金額
19,626,050 股普通股 |
| 10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐ |
| 11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
5.3%1 |
| 12 | 舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 第 5 頁，共 10 頁 |
| 1 | 舉報人姓名
劉麗衝 |
| 2 | 如果是羣組的成員 ，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 國籍或組織地點
中華人民共和國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與 在一起的人 |
5 | 唯一的投票權
0 |
| 6 | 共享投票權
19,626,050 | |
| 7 | 唯一的處置力
0 | |
| 8 | 共享處置權
19,626,050 |
| 9 | 每位申報人實際擁有的總金額
19,626,050 股普通股 |
| 10 | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐ |
| 11 | 第 9 行中由 金額表示的類別百分比
5.3%1 |
| 12 | 舉報人類型
在 |
| CUSIP 編號 69373Y109 | 頁面 第 6 頁，共 10 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Puyi Inc. （“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要 執行辦公室地址： |
廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路 15 號珠江大廈 61 樓，510620，中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
本聲明 代表以下人員（統稱為 “舉報人”）提交：
| i) | 金斯福德資源有限公司（“金斯福德”） | |
| ii) | Better Rise 投資有限公司（“Better Rise”） | |
| iii) | 劉麗衝 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室地址 或住所（如果沒有）： |
金斯福德的主要業務辦公室是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的博福特大廈，郵政信箱438。
Better Rise的主要 業務辦公室是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心957郵政信箱。
劉立衝先生的主要 商務辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路15號珠江大廈60樓。
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
金斯福德 是一家英屬維爾京羣島公司。
Better Rise 是一家英屬維爾京羣島 公司。
Lichong Liu 是中華人民共和國公民。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
69373Y109
| 第 3 項。 | 如果本聲明 是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報的人 是否是： |
不適用
| CUSIP 編號 69373Y109 | 頁面 第 7 頁，共 10 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權： |
| 該人持有的股份數量 ： | ||||||||||||||||||||||||
舉報 人 | 金額 受益地 已擁有(1) |
百分比
|
唯一的
力量 | 已共享 投票 | 只有
權力
可以處置 或者直播 的處置 | 已共享 power to 處置或 指揮 的處置 | ||||||||||||||||||
| 金斯福德 資源有限公司(3) | 19,626,050 | 5.3 | % | 0 | 19,626,050 | 0 | 19,626,050 | |||||||||||||||||
| Better Rise 投資有限公司(4) | 19,626,050 | 5.3 | % | 0 | 19,626,050 | 0 | 19,626,050 | |||||||||||||||||
| 劉衝 Liu(5) | 19,626,050 | 5.3 | % | 0 | 19,626,050 | 0 | 19,626,050 | |||||||||||||||||
| (1) | 受益 所有權根據《交易法》下的《一般規則和條例》第 13d-3 條確定 ，包括證券的投票權或投資權。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日發行人共發行的370,551,728股 普通股。 |
| (3) | 代表金斯福德直接持有的發行人19,626,050股普通股 ，這是泛華某些股東（“泛華參股 股東”）與普易之間進行股份交換交易後直接持有的19,252,050股發行人普通股，金斯福德將其實益擁有的39,252,100股普通股 股轉讓給發行人，以換取新增的19,626,050股 發行普益普通股。該交易於 2023 年 12 月 29 日完成。 |
| (4) | 代表金斯福德直接持有的發行人的 19,626,050股普通股。Better Rise擁有金斯福德已發行股份總額的100％ 。根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，Better Rise可被視為實益擁有金斯福德持有的發行人的所有 普通股。 |
| (5) | 代表金斯福德直接持有的發行人的 19,626,050股普通股，由Better Rise全資擁有。Better Rise的已發行股份總額中有58.1％由泛華首席運營官劉先生持有，Better Rise的已發行股份總額中有27.1％由泛華董事會主席兼首席執行官胡怡南先生持有，12.7％ {在Better Rise的已發行股份總額中，br} 由泛華董事兼首席財務官彭哥先生持有，其餘 2.0% 由首席執行官李軍先生持有泛華數字 官員。根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，劉先生可被視為 憑藉其通過Better Rise對金斯福德的多數股權 持有的發行人所有普通股的實益所有權。劉先生否認金斯福德持有的發行人所有普通股的實益 所有權，但其在普通股中的金錢權益除外。 |
每位 申報人特此放棄發行人對任何其他申報人 人或任何其他共同持有的泛華參與股東實益擁有的任何發行人普通股的實益所有權 共有284,113,314股普通股， 佔發行人已發行和流通普通股（包括已申報證券）的76.7％，特此 宣佈放棄與任何其他參與的 股東一起成為 “集團”（根據《交易法》第13（d）（3）條的定義）。本附表13G及其任何內容的提交均不得視為申報人中任何一方 承認其是本法第13 (d) 條所指的任何普通股的受益所有人，且申報人明確否認此類受益所有權， 申報人申報的直接持有的證券除外舉報人。
| CUSIP 編號 69373Y109 | 頁面 10 頁中的 8 頁 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或少 的所有權： |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
不適用
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的身份 和分類： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 ： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
在下列每位簽署人下方簽名 即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有 ，不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有， 除僅與之相關的活動外根據第 240.14a—11 節提名。
| 頁面 10 頁中的 9 頁 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期：2024 年 1 月 5 日
| 金斯福德資源有限公司 | 來自： | /s/ 胡怡南 |
| 姓名： | 胡一南 | |
| 標題： | 董事 | |
| Better Rise 投資有限公司 | 來自： | /s/ Yinan Hu |
| 姓名： | 胡一南 | |
| 標題： | 董事 | |
| 劉麗衝 | /s/ 劉麗衝 | |
| 劉麗衝 | ||
[附表 13G 的簽名頁 ]
| 頁面 10 頁中的 10 頁 |
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描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |