美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D*

根據 1934 年的《證券交易法》

Puyi Inc.

（發行人的姓名 ）

普通股 股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題 ）

69373Y109

（CUSIP 編號）

Sea 協同有限公司

c/o 胡怡南

珠江大廈 60 樓

沒有。 珠江西路 15 號

廣州， 廣東 510623

人民的 ****

(86)(20) 83886888

夏季 日限定

c/o 胡怡南

珠江大廈 60 樓

沒有。 珠江西路 15 號

廣州， 廣東 510623

人民的 ****

(86)(20) 83886888

Yinan Hu

珠江大廈 60 樓

沒有。 珠江西路 15 號

廣州， 廣東 510623

人民的 ****

(86)(20) 83886888

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2023 年 12 月 29 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D 所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

介紹 註釋

本 附表13D由Sea Synergy Limited（“Sea Synergy”）、Summer Day Limited和Yinan Hu（各為 “申報人”，統稱為 “申報人”）根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-1 (k) 條共同提交。申報人之間與聯合提交本聲明有關的 協議作為附錄99.1附於此。

項目 1.證券和發行人

本附表13D的 聲明涉及普易公司（“發行人” 或 “公司”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），包括由普易公司（“發行人” 或 “公司”）的美國存托股份（“ADS”，每股代表1.5股普通股）代表的普通股 股。發行人的ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “PUYI”。 發行人的 主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市天河區珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓。

項目 2.身份和背景

有關每位申報人的信息 僅由該申報人提供，除非第 13d-1 (k) 條另有規定，否則任何申報人均不對其他申報人相關信息的準確性或完整性承擔責任 。

Sea Synergy是一家沒有任何實質性業務的控股公司。它由夏日有限公司100％持有，該公司由Yinan Hu先生100％持有。Sea Synergy的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城離岸公司註冊中心957號郵政信箱。

Summer Day是一家沒有任何實質性業務的控股公司。它由胡一南先生100％持有。Sea Summer Day 的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島。

胡亦南先生是中華人民共和國公民，是泛華股份有限公司（“泛華”） 的聯席董事長兼首席執行官以及發行人董事會成員。胡先生的辦公地址位於中華人民共和國廣東省廣州市珠江西路15號珠江大廈60樓，郵編510623。

在過去的五年中，胡怡南、Sea Synergy和Summer Day或據Sea Synergy和Summer Day所知，（a）Sea Synergy和Summer Day的任何高管 高級管理人員或董事；（b）任何控制Sea Synergy和Summer Day的人；或（c）任何最終控制Sea Synergy和Summer Day的公司的執行官 或董事，都沒有在刑事 訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪或曾是司法或行政 機構民事訴訟的當事方具有合法管轄權，並且由於此類訴訟，正在或曾經受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止 將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或認定違反此類法律的 行為。

項目 3。資金來源和金額或其他對價

特此將第 2 項、第 4 項和第 6 項中列出的 信息以引用方式納入本第 3 項。

項目 4。交易的目的

自2023年9月以來，為了整合泛華公司和發行人在保險分銷和財富管理服務方面的各自優勢， 加快發行人從以銷售為導向的公司向全球領先的技術驅動型金融服務平臺提供商的過渡， 與發行人就幾種合作選擇進行了初步討論，包括 潛在的股票交易所。2023年12月25日，胡先生和發行人形成初步意向，將他實益擁有的200,359,570股普通股 股進行兑換，其中包括Sea Synergy直接持有的189,698,110股普通股和通過金斯福德資源有限公司（“金斯福德”）持有的10,661,460股普通股 ，換成普易新發行的普通股總計100,179,785股（“擬議 股票交易所”）。同日，胡先生向發行人的某些其他股東通報了擬議的股份交易所，包括 發行人的某些執行官、某些員工以及與發行人無關的某些其他股東（統稱 “某些其他股東”）。隨後，這些特定其他股東與普易就 參與擬議的股份交易所進行了單獨的談判。

2023年12月27日 ，胡亦南先生100％實益持股的Sea Synergy和泛華某些其他高管 高管的持股工具與發行人簽訂了股票交換協議（“協議”），Sea Synergy同意交換該協議 發行人新發行的94,849,055股普通股 股由Sea Synergy實益擁有189,698,110股普通股 股，佔已發行和流通普通股的25.5％。同時，經過單獨談判， Puyi還與泛華的某些其他股東簽訂了類似的股份交換協議。 股票交易的參與者統稱為 “泛華參與股東”。 股票交易所交易已於 2023 年 12 月 29 日結束。因此，Sea Synergy和其他泛華參與股東共擁有 發行人76.7％的股權，而發行人反過來擁有泛華50.1％的股權。

上述 協議描述並不完整，僅參照股票交易協議全文 進行了全面限定，該協議作為附錄99.3提交，並以引用方式納入此處。

申報人收購了本附表13D所述普通股的受益所有權，這既是為了投資目的 ，也是為了加快泛華向全球領先的技術驅動型金融服務平臺的過渡。申報人 打算持續審查其對發行人的投資。每位申報人將來可以就其對發行人的投資採取其認為適當的行動 ，包括改變其當前意圖，涉及本附表13D中要求披露的任何 或所有事項，具體取決於各種因素，包括但不限於發行人的 業務、前景、財務狀況和戰略方向、美國存託證券證券的價格水平、證券市場狀況以及 } 總體經濟和行業狀況，。

與 申報人的投資目的一致，申報人可以但不限於與發行人的一位 或多名股東、發行人管理層或發行人董事會的一位或多位成員進行溝通，並可以 就發行人的運營、前景、業務和財務戰略、戰略方向和交易、 資產和負債、業務和融資替代方案以及其他事項提出建議，例如舉報人可能認為與他們的 有關投資普通股。申報人預計，他們將不時審查其在發行人的投資頭寸 ，並可能在公開市場或私下談判交易中額外購買普通股（或其他可轉換為普通股或可行使的證券） ，或者持有或處置其對普通股的全部或部分投資， ，具體取決於申報人對發行人業務、前景、財務狀況和戰略方向的評估， ADS 的市場，其他可用的機會致申報人、總體經濟狀況、股票市場狀況 和其他因素。

除下文第 4 項或第 6 項規定的 外，申報人目前沒有與該法附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 條規定的任何行動有關或可能導致 的任何行動的計劃或提案。

項目 5。對公司證券的利息

(a)， (b) 下表列出了每位申報人對發行人普通股的受益所有權。

每位 申報人特此放棄發行人對任何其他申報人 人或任何其他參與股東共同持有的發行人任何普通股的實益所有權 共計284,113,314股普通股，佔已發行和流通普通股（包括 申報證券）的76.7％。特此宣佈放棄與任何其他參與股東一起成為 “集團”（《交易法》第13（d）（3）條的含義）。無論是提交本附表13D還是其任何內容， 均不得視為任何申報人承認其是本法第13（d）條或任何其他目的在此提及 的任何普通股的受益所有人，並且每個申報人 明確聲明放棄此類受益所有權，除非申報人直接持有的證券舉報人。

項目 6。與公司證券有關的合同、安排、諒解或關係

除上述或本聲明中其他部分所述或本聲明中以提及方式納入的 外，申報人之間以及申報人與任何擁有 的人之間沒有與公司任何證券有關的合同、安排、 諒解或關係（法律或其他方面），包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費用、合資 企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權安排、利潤擔保、利潤或損失分配，或給予或扣押 代理。

項目 7。將作為證物歸檔的材料

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2024 年 1 月 5 日

[附表 13D 的簽名頁面]