根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273291

 

招股説明書

 

SUPERCOM 有限公司

 

認股權證所依據的3,235,295股普通股

 

招股説明書補充文件第 1 號

日期為 2023 年 11 月 14 日

（截至 2023 年 8 月 2 日的招股説明書）

 

本招股説明書第 1 號補充文件（“第 1 號補充文件”）由 SuperCom Ltd.（ “公司”、“我們” 或 “我們的”）於 2023 年 11 月 15 日提交，修改和補充了公司 2023 年 8 月 2 日的招股説明書（不時修訂和補充，即 “招股説明書”）中包含的某些信息，是公司註冊的一部分 關於F-1表格的聲明由美國證券交易委員會於2023年8月2日宣佈生效。如果沒有招股説明書，包括所有 修正案和補充説明，本第 1 號補編就不完整，除非與招股説明書有關否則不得交付或使用。經本第1號補充文件修訂的招股説明書涉及根據協議條款（定義見下文）發行認股權證，總額為3,235,295股普通股，每股面值2.5新謝克爾（“普通股”）（“認股權證”）（以及行使認股權證時可不時發行的普通股）。

 

2023年11月14日，我們與認股權證的某位經認可的 機構投資者持有人（“投資者”）簽訂了書面協議（“協議”），根據該協議，我們同意（i）修改投資者持有的可行使最多3,235,295股普通股的認股權證，以在 進行現金行使（而不是無現金行使）時降低此類認股權證的行使價格自投資者執行本協議、向我們交付協議以及我們交付本補充文件之時起，每股普通股至0.42美元投資者在2023年11月15日美國東部時間上午9點（“修改後的行使價格期限”）之前向投資者致以第一位的看法，並且（ii）當且僅當投資者在修改後的行使行使經修訂的 協議修訂的認股權證時，我們將以協議所附的形式向投資者發放新的認股權證（“新認股權證”），該交易不受經修訂的1933年《證券法》 的註冊要求（”證券法”），根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條，新認股權證最初可行使在修改後的行使價期內根據行使權證向 投資者發行的普通股數量的200％，行使價為每股普通股0.50美元。新認股權證將於發行之日起60天后開始行使，有效期為七年 年。

 

因此，本第1號補編對招股説明書進行了修訂和補充，以反映根據協議條款，投資者在修改後的行使價格期限內持有的認股權證的行使價 從普通股每股0.85美元變為每股普通股0.42美元，並且認股權證應在修改後的行使價格期限內立即行使 。協議簽署後，如果根據協議修訂的所有認股權證在修改後的行使價期限內以現金形式行使，我們將獲得約136萬美元的 總收益。

 

本第 1 號補編中的信息在一定程度上修改並取代了 招股説明書中包含的信息。招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分，除非經本第1號補充文件修改或取代。我們可能會不時通過提交其他修正案或補充來進一步修改或補充 招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

 

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SPCB”。2023年11月14日，我們普通股的 收盤價為每股0.42美元。

 

投資我們的 證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應閲讀並仔細考慮招股説明書中 “風險因素” 部分中描述的風險， 以引用方式納入招股説明書和我們最新的6-K表報告中 的其他文件中的類似標題下描述的風險。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或與之相關的任何補充或修正案是否真實或完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

 

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 14 日