個人和機密

 

[插入日期]

通過電子郵件發送至： [插入員工電子郵件]

 

[插入員工姓名和地址]

親愛的 [插入員工的名字]

正如我們最近宣佈的那樣，Venus Concept Inc.（“Venus” 或 “公司”）已經啟動了評估潛在戰略替代方案的程序。作為 流程的一部分，Venus董事會（“董事會”）正在考慮全方位的戰略 替代方案，其中可能包括一項或多項融資、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易（一項或多項，定義為 “戰略交易”）。

在本次活動中，您被確定為對公司成功以及任何一筆 筆交易或交易組合至關重要的關鍵員工，我們很高興為您提供獎勵機會（“交易完成獎勵”），如下所述。您的交易完成獎勵金額最低為美元[插入金額] （“最低獎金”）。您的交易完成獎勵將根據戰略交易中擔保的 總收益而增加，如下表所示，並由董事會自行決定：

[插入表格]

根據法律規定，支付的任何交易完成獎金將減去適用的扣除額和預扣額。

前提是你不遲於簽署並退回這份書面協議 [插入日期]，除非下文另有規定，否則只有在以下情況下，您才有資格獲得交易完成獎勵：(a) 在 2024 年 9 月 30 日當天或之前成功完成戰略交易，導致 董事會定義的控制權變更，並且 (b) 您在付款日期（定義見下文）是公司的活躍全職員工，信譽良好，由董事會合理決定。

如果戰略交易獲得董事會批准，但未立即導致控制權變更或 未伴隨控制權變更交易，則董事會應保留修改本信函協議條款的全權酌處權。

應按照戰略交易規定的方式和比例以現金和/或現金等價物的形式付款。

根據董事會的定義，交易完成獎勵將在戰略交易導致的 控制權變更生效之日起三十 (30) 天內一次性支付（“付款日期”）。

如果您在付款日當天或之前終止在公司的工作，您將沒有資格獲得全部或部分的交易完成獎勵。儘管如此，如果 公司無故終止了您的僱傭關係，或者您出於正當理由（“合格解僱”）辭去了公司的工作，即 (a) 在戰略交易完成後的三十 (30) 天內，或 (b) 在戰略交易完成前不到三 (3) 個月，並且如果 您本來可以根據以下規定獲得交易完成獎勵本信函協議的條款，但對於符合條件的終止，您仍有資格獲得交易完成獎金的支付時間和 方式與未發生符合條件的終止協議相同，前提是您已以公司可接受的形式執行（且未及時撤銷或撤銷）有利於公司的索賠的全面解除令。

就本信函協議而言：

“原因” 是指以下 中的任何 ：(i) 您未能履行公司真誠自由裁量確定的職責和責任；(ii) 任何故意違反公司政策的行為；(iii) 您犯下任何欺詐、 挪用公款、自我交易、不誠實或類似的作為或不作為的行為；(iv) 您在未經授權的情況下使用或披露任何專有信息或商業祕密由於您與 的關係，公司或您有義務向其保密的任何其他方公司；(v) 您違反了與本公司簽訂的任何書面協議規定的任何義務；(vi) 您對任何重罪的定罪或辯護；或 (vii) 已造成或合理預計會導致公司實質損害的任何其他故意不當行為。

辭職的 “正當理由” 是指未經您的明確書面同意而發生以下一種或多種 情況：(a) 搬遷您的主要工作地點或服務地點，使您的單程通勤增加了五十 (50) 英里以上（作為與您的職位相關的職責 的一部分所要求的合理商務旅行除外）。（請注意，您個人居住地的變更不構成 “本條款下的正當理由”）；（b）與您在公司的 職位不一致的工作職責、責任和要求的實質性削減；但是，無論是您向其舉報的人的身份、職務或角色的變化，還是因公司發展而產生的職責、責任和要求的變化，都不構成 “正當理由”；或 (c) 大幅減少您的現金補償總額；但是，前提是在上述每種情況下，為了將您向 辭職視為有正當理由，您必須首先在導致 “正當理由” 的作為或不作為首次發生後的三十 (30) 天內向公司發出書面通知；公司必須未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內（“糾正期”）合理糾正此類 的作為或不作為，並且您的辭職必須在該治癒期到期後的三十 (30) 天內生效。

“控制權變更” 是指 (i) 導致任何個人或 “團體”（在《交易法》第13 (d) (3) 條中 的含義中）收購佔公司總投票權50％的股權證券的任何交易或一系列關聯交易，或 (ii) 出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，每種情況下都不是 的交易或一系列的交易導致公司當時未償還的有表決權證券（或任何證券）合併投票權的至少 50% 的關聯交易公司的繼任者）在這類 交易（或一系列關聯交易）結束後立即由個人和實體（或此類個人和實體的關聯公司）直接或間接地實益擁有，他們分別是該交易（或一系列關聯交易）前夕公司至少 50% 的 股權證券的受益所有人。

[致美國獲獎者]關於根據本信函協議支付的條款 的解釋將是，所有此類付款要麼符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條，要麼不受該守則第409A條的要求的約束，即《守則》第409A條所述的 “短期延期”。公司可能會不時施加額外的規則和要求命令遵守《守則》第 409A 條，這不需要您的同意。

據瞭解，根據任何聯邦、州或省税法，公司對本信函 協議規定的付款的税收後果不作任何陳述或保證。除公司的預扣金額外，您將全權負責支付根據本信函協議向您提供的任何款項所欠的所有税款。我們鼓勵您就此處提供的福利聯繫您的個人法律或税務顧問。

[致美國獲獎者]無論本信函協議中有任何其他規定，您在 Venus 的工作都將 “隨意” 保持。Venus 或您都可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因，都可以在通知或不發出通知的情況下終止僱傭關係。除非您和董事會授權代表以書面形式明確同意，否則 Venus 在特定任期內僱用您的任何陳述、承諾或協議 均不對 Venus 具有約束力。

本書面協議將根據美國法律進行解釋並受其管轄 [州/省]的 [國家], 不考慮這些國家的法律衝突原則 [州/省]。本信函協議代表雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了先前關於該協議的所有書面或口頭協議，無論是 書面協議還是口頭協議。本書面協議不得口頭更改，只能通過您和公司簽署的書面協議進行修改、撤銷、更改或修改。

請查看此協議。您在下方的簽名表明，在簽訂本協議之前，您有機會諮詢您選擇的 法律顧問。此外，您的簽名確認您已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且您是根據自己的判斷簽訂本協議的， 沒有依賴本協議中未包含的任何陳述或承諾。審閲並執行本協議後，請返回首席人力資源官安娜·喬治亞迪斯那裏。請保留一份副本以備記錄。

我想借此機會感謝您迄今和將來對公司的貢獻。