執行版本

第一修正案

這項日期為2023年6月9日的第一項修訂(“本修訂”)是由通用電氣公司(“借款人”)與作為行政代理人(以該身分行事的“行政代理人”)的摩根大通銀行訂立的。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人(“貸款人”)和作為行政代理人的摩根大通銀行是修訂和重新簽署的信貸協議的一方，該協議日期為2021年5月27日(與緊接本擬作出的修訂生效前生效的“現有信貸協議”及經本修訂修訂的“信貸協議”相同)；

鑑於，根據現有信貸協議的條款，現有信貸協議項下以美元計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據路透社資本市場報告屏幕LIBOR01上的美元存款利率(“歐洲美元利率”)產生或被允許產生利息、費用或其他金額；

鑑於，行政代理、借款人和貸款方已根據現有的信貸協議決定，在信貸協議下的所有目的下，適用於以美元計價的貸款的歐洲美元利率應被調整後的SOFR取代，本修訂的各方特此同意，此類更改將於第一修正案生效日期(定義如下)生效。

鑑於，根據現有信貸協議第2.11(D)節，行政代理及借款人已決定，就實施基準替換而言，某些符合更改的基準替換是必要或可取的，且該等更改將在未經信貸協議任何其他訂約方進一步同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.修訂。現對現有的《信貸協議》及其附表1.01及其附件A進行修改，以刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，並增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所附各頁所述。

3.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本修正案的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列每個條件(所有這些條件得到滿足的日期，即“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從借款人和貸款人收到(X)代表該當事人簽署的本修正案的副本，或(Y)行政代理人合理滿意的書面證據(可包括交付經簽署的

通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)簽署本修正案的簽字頁)，表明該締約方已簽署本修正案的副本。

5.申述及保證。借款人向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

(A)本修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受以下條件限制：(I)根據衡平法一般原則行使司法酌情權；(Ii)破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利的類似法律。

(B)借款人簽署、交付和履行本修正案(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Ii)不會也不會違反任何法律或法規的任何條款，或合同或公司限制，在每種情況下，對借款人和借款人及其子公司具有約束力的任何條款和材料(除非該違規行為合理地預期不會產生重大不利影響)。

6.重申；提及信貸協議並對其生效。

(A)自第一修正案生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本修正案修訂的信貸協議。

(B)本信貸協議及借款人根據該協議所承擔的義務，現予批准及確認，並根據其條款繼續具有完全效力及效力。

(C)借款人(I)承認並同意本修訂的所有條款及條件，(Ii)確認其在信貸協議下的所有義務，及(Iii)同意本修訂及與本修訂相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在信貸協議下的義務。

(D)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議的任何條款。

(E)如果本修正案的條款與信貸協議的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。在此引用信貸協議第9.06(B)節的規定作為參考，如同在此作了充分闡述一樣，作必要的修改。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或涉及的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款人和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案的任何條款被認定為無效、非法或

在任何司法管轄區內不能強制執行的規定，在該司法管轄區無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響本條例其餘條文的有效性、合法性和可執行性，而某一特定司法管轄區內某一特定條文的無效，並不會使該條文在任何其他司法管轄區內失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

附件A

(附於本文件)

修改和重述信貸協議

日期為

2021年5月27日

通過第一修正案修正的，日期為2023年6月9日

其中

通用電氣公司，
作為借款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

和

本合同的貸款方

10億美元循環美元和歐元信貸安排

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，BNP
巴黎證券公司、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資公司，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

美國銀行證券公司和花旗銀行，北卡羅來納州，
作為辛迪加代理

法國巴黎證券公司、高盛美國銀行和摩根大通
斯坦利高級融資公司
作為文檔代理

目錄

頁面

第一條：第一條

第1.01節。第1章中定義的術語

第1.02節。貸款和借款分類如下：2120

第1.03節。術語一般在2120中使用

第1.04節。利率；LIBORBenchmark通知：2120

第二條規定了信用額度：2221

第2.01節。承諾額；額外承諾額：2221

第2.02節。貸款和借款：2018年2月23日

第2.03節。借款申請：2,423

第2.04節。借款資金：2,524美元

第2.05節。利益選舉將於2月25日舉行

第2.06節。終止和減少承付款：2726

第2.07節。償還貸款；債務清償的證據：2726

第2.08節。提前還款2,827美元

第2.09節。費用2827

第2.10節。利息：2928

第2.11節。替代利率：2.29

第2.12節。增加的成本為3231美元

第2.13節。税費：33.3%

第2.14節。付款一般不超過36英鎊。

第2.15節。更換貸款人：3837美元

第2.16節。在38年之前打破資金支付

第2.17節。違法性審查：3938

第2.18節。收益的使用：39年。

第2.19節。截止日期2月39日的重新分配

第三條規定了借款人的申述。

第四條規定了申請的條件：4241

第4.01節。截止日期為：4241。

第4.02節。每項信貸活動的費用為42美元。

第五條修訂了平等權利公約，修訂了4342條。

第5.01節。財務報表和通知見下表4342

第5.02節。圖書保管期：43年

第5.03節。保護生存：444,443

第六條禁止消極公約：4443條。

第6.01節。中國的根本性變化：4443

第6.02節 留置權 44

第6.03節 財務契諾 45

第七條 違約事件 45

第八條 管理代理 46

第九條 雜項 49

第9.01節 通知 49

第9.02節 豁免;修訂 50

第9.03節 費用;賠償;責任限制 50

第9.04節 繼承人和受讓人 51

第9.05節 對口支援;整合;有效性 55

第9.06節 適用法律;管轄權 5655

第9.07節 標題 56

第9.08節 保密 56

第9.09節 放棄陪審團審訊 5756

第9.10節. 判斷貨幣 57

第9.11節. 美國愛國者法案 57

第9.12節 無信託責任 57

第9.13節 確認和同意受影響的財務紓困
機構 58

第9.14節 無更新 58

經修訂及重述，日期為2021年5月27日的信貸協議(“協議”)(經修訂、重述、補充或在本協議日期後不時修改的本“協議”)，由通用電氣公司(“借款人”)、本協議的貸款人(定義見下文)及作為行政代理的摩根大通銀行(定義見下文)訂立。

鑑於某些貸款人簽訂了該特定信貸協議，日期為2020年4月17日(“原成交日期”)(截至本協議之日，經不時修訂、重述、修改或補充的“現有信貸協議”)；

鑑於，行政代理和貸款人希望根據本協議所包含的條款和條件修改和重申現有信貸協議的條款，該協議將生效，並在滿足第4.01節規定的先決條件後取代和取代現有的信貸協議；以及

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加(B)0.1%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。行政代理可以通過倫敦的一個或多個附屬機構行事。

“行政代理人收費函件”是指借款人和行政代理人之間的、日期為2021年5月5日的某些收費函件。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“約定貨幣”指的是美元和歐元。

“備用基本利率”是指任何一天的浮動利率，等於(I)最優惠利率或聯邦基金實際利率的100%或(Ii)該日的聯邦基金有效利率的較高者；但因最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應於最優惠利率或聯邦基金有效利率(視情況而定)的生效日開盤之日起生效。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人及其關聯公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“反洗錢法”具有第三條(H)款賦予這一術語的含義。

“適用法律”或“適用法律”是指對任何人適用的法律、普通法、成文法、判決、法令、規則、憲法、條約、公約、條例、法典、條例、命令，以及適用於該人的所有政府當局在法律上可強制執行的規定。

“適用保證金”的含義如附表1.01所示。

“受讓人貸款人”具有第2.19節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“轉讓人貸款人”具有第2.19節中賦予該術語的含義。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時美元或歐元或任何商定貨幣的現行基準而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“可用期”就貸款發放而言，是指從截止日期起至最終到期日和有關承諾終止之日中較早的一段時間，包括截止日期和終止日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

《銀行保密法》係指經修訂的《貨幣和外匯交易報告法》(《美國法典》第31編第5311-5330節)。

“基準”最初是指對於任何歐洲美元貸款或EURIBORTerm基準貸款而言，該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關利率或當時適用的美元或歐元基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.11節(B)或(C)款的規定替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以歐元計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)所謂基準替換是指，就任何適用基準的任何基準替換事件而言，總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時商定貨幣的現行基準，並適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代以歐洲計價的銀團信貸安排的當時基準的任何市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

。但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議有任何相反規定，在適用的基準替換日期發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上一句中第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為以歐元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換，以及(Ii)當時適用的商定貨幣；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款，行政機構決定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在任何利率金額或任何利息期的持續時間發生任何變化的情況下，徵得借款人的同意(這種同意不得被無理扣留或推遲)，或者在與借款人協商後的其他情況下，可能適合反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以基本上與市場慣例一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有市場慣例

對於該基準替代的管理，以行政代理決定的其他管理方式存在，在任何利息期的期限發生任何變化的情況下，徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，以及在與借款人協商後，在與本協議的管理相關的其他情況下是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)條所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.11(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在該基準(或該基準的計算中使用的已公佈部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息發佈之前，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用的美元或歐元中央銀行、適用於該基準的任何商定貨幣、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”就任何商定貨幣的任何基準而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)之間的較早者。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11節就本協議下的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期向借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就非ABRTerm基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求貸款人在本合同項下貸款的日期。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但除上述規定外，“營業日”一詞還應排除在(A)與EURIBOR貸款有關的情況下，(I)銀行在倫敦銀行間市場上不對歐元存款進行交易的任何日子，(Ii)目標支付系統不對以歐洲貨幣結算的任何一天，這是一個目標日，(B)在與歐洲美元貸款有關的情況下，任何銀行在倫敦和紐約銀行間市場不對美元存款進行交易的任何一天貸款，以及任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“計算日期”是指(A)每個月的最後一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)和(B)在違約或違約事件發生並持續的任何時間，行政代理可自行決定為計算日期的任何其他營業日。

“變更事件”具有第2.12節中賦予該術語的含義。

“中央銀行利率”是指，(A)(I)對於以歐元計價的任何貸款，行政代理可根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，對於任何以歐元計價的貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個營業日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行歐元利率之差(可以是正值、負值或零)。

“法律的變更”具有第2.12節中賦予該術語的含義。

“截止日期”具有第4.01節中賦予該術語的含義。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供貸款的承諾，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.01(B)節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每家貸款人的初始承諾額載於附表2.01，見

貸款人根據轉讓和承兑來承擔其責任，則該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人認定一個或多個供資先決條件未得到滿足所致。

即使上文有任何相反規定，貸款人(作為紓困行動標的的貸款人除外)不會純粹因為任何政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股權或以其他方式行使控制權而成為違約貸款人。如果行政代理和借款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該貸款人不再被視為違約貸款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的當前基準是歐洲美元匯率，則發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，説明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇，以觸發從歐洲美元利率回落，並視情況由行政代理向借款人和貸款人提供關於此類選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EURIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，出現在路透社屏幕相應頁面上的年利率(應理解，該利率是由歐洲貨幣市場協會(簡稱“EMMI”)和金融市場協會(稱為“ACI”)贊助的歐元銀行間同業拆借利率)(或出現在路透社的任何後續或替代頁面上，或路透社的任何繼任者或替代者，提供與路透社該頁面上目前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理出於以下目的而不時確定

提供適用於倫敦銀行間市場歐元存款利率(“EURIBOR屏幕利率”)的報價，時間為布魯塞爾時間上午11：00左右，該利率期間開始前兩天的營業時間，作為到期日與該利率期間相當的歐元存款的利率；但如果此時屏幕上顯示的利率低於零利率下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“EURIBOR篩選利率”具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“歐元昇華”是指在任何確定日期，相當於50億歐元的數額。

“歐洲美元”是指在提及任何貸款或借款時，指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照歐洲美元利率確定的利率計息。

“歐洲美元利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間上午11：00左右，出現在路透社資本市場報告屏幕LIBOR01(或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面，或該服務的任何後續或替代頁面上，提供與該服務頁面上當前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理不時決定，目的是提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價)(“歐洲美元屏幕利率”)。期限與該利息期限相當的美元存款的利率；但如果此時出現在屏幕上的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“歐洲美元篩選匯率”在“歐洲美元匯率”的定義中具有賦予該術語的含義。

“歐元”或“歐元”係指根據條約第123條的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指立即可用、可自由轉移的資金。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”，就某一特定日期的歐元而言，指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在與聯邦儲備系統成員進行的適用交易中在該日規定的可兑換成美元的匯率，或者，如果該匯率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)；但如果此時公佈或報價的税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”是指(I)由借款人、摩根大通銀行和花旗全球市場公司發出的日期為2021年5月5日的摩根大通/花旗的費用信函；(Ii)

(Iii)由借款人、美國銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行、高盛美國銀行和摩根士丹利高級融資有限公司發出的截至2021年5月5日的BAML/BNP/GS/MS費用函。

“最終到期日”是指2026年5月27日。

“惠譽”是指惠譽公司或任何繼承人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR或EURIBOR利率，或每個每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率和EURIBOR利率的初始下限均為零。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“GE Capital Global Holdings”是指GE Capital Global Holdings、LLC及其合併的子公司。

“GECAS交易”是指借款人、AerCap Holdings N.V.和交易的其他各方根據日期為2021年3月9日的交易協議中規定的條款和條件進行的交易。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“增加設施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式發出的通知。

“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，及(C)該人對他人負債的所有擔保。

“保證税”是指對借款人在本合同項下的付款或因其義務而徵收的税(不含税和其他税除外)。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；及(B)就任何非ABRTerm基準貸款而言，指適用於借入下列貸款的利息期的最後一天

貸款是指利息期限超過三個月的非ABRTerm基準借款的一部分，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次。

“利息期”對於任何非ABRTerm基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，即(I)就任何以調整後期限SOFR利率計算的歐洲美元利率借款而言，為之後一個月、三個月或六個月(或在所有貸款人可獲得的範圍內，為十二個月)；或(Ii)就任何EURIBOR借款而言，為之後一個、三個或六個月(或在所有貸款人可獲得的範圍內，為十二個月)(在每種情況下，受制於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)與非ABRTerm基準借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“摩根大通銀行”指摩根大通銀行，N.A.

“牽頭安排人”是指本協議封面上確定的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據新貸款機構補充協議或轉讓和承兑協議成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承兑協議不再是本協議當事方的任何此等人士除外；但除文意另有所指外，本文中對貸款人的每次提及均應視為包括任何管道貸款機構。

“留置權”是指任何抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、附條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指借款人的任何借款或付款，紐約時間或倫敦時間(視具體情況而定)。

“重大收購指任何涉及代價(包括非現金代價)的收購或一系列相關收購，其截至成交日期的公平市價超過5億美元。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議的有效性或可執行性，或本協議下行政代理或貸款人的權利或補救措施的重大不利影響；但就環境法而言，根據1934年《證券交易法》提交的任何公開文件中披露的不符合規定的事項，不應構成重大不利影響；此外，實質性不利影響不應包括借款人(I)在2021年5月5日之前或(Ii)2021年5月5日至與持續的新冠肺炎大流行有關的截止日期期間公開披露的任何事件、發展或情況。

“實質性處置”是指借款人或其子公司向任何人(借款人的任何直接或間接子公司除外)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置或進行一系列相關的出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括通過發行子公司的股權證券而實現的資產處置(不包括：(1)在正常業務過程中處置的資產；(2)處置對其業務不再有用的陳舊財產或其他財產；或(3)根據證券化、保理、應收賬款融資及/或類似融資安排)，涉及代價(包括非現金代價)，其於成交日期的公平市價超過500,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

任何人的“借入資金的淨債務”是指，在確定的任何日期，（a）根據GAAP，在該人的合併資產負債表上被歸類為債務的所有項目（包括GE Capital Global Holdings向借款人提供的公司間預付款），並且在任何情況下，包括GE Capital Global Holdings在交割日或之後發行或產生的債務減去（b）所有非限制性現金和非限制性現金等價物的75%（如借款人向證券交易委員會提交的年度和季度文件中所報告的）借款人及其子公司持有的資產減去，（c）僅截至GECAS交易完成兩週年之日或之前的任何此類日期，借款人承擔的、在交割日之前最初由通用電氣資本公司發行或產生的所有此類債務，以及借款人擔保的、最初由通用電氣資本公司發行的債務，在截止日期之前，GE Capital Global Holdings或其各自的任何子公司（為免生疑問，不包括GE Capital Global Holdings向借款人提供的公司間預付款）。

“新商標”具有第2.01（c）（ii）節中賦予該術語的含義。

“新的補充協議”具有第2.01（c）（ii）條中賦予該術語的含義。

“非ABR”，當用於指任何貸款或借款時，是指除ABR貸款或ABR借款之外的貸款或借款。

“非美國商標”具有第2.13（e）節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始截止日期”具有本協議引言中所給出的含義。

“其他基準利率選擇”是指，對於以美元計價的任何貸款，如果當時的基準是歐洲美元利率，則發生：

(A)根據借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的情況)包含作為基準利率的期限基準利率，而不是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的期限基準利率，以及

（b） 行政代理人自行決定與借款人共同選擇觸發歐洲美元利率回落，並在適用情況下，由行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知。

“其他税費”指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税費，這些税費產生於根據本協議支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善本協議項下或與本協議有關的擔保權益，除此之外，任何與轉讓有關的税收，（根據第2.13（g）或2.15條作出的轉讓除外）以及由於任何税務機關或行政代理人與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫，（但不包括因買方或行政代理人簽署、交付、成為本協議一方、履行本協議項下義務、收到本協議項下付款或執行本協議而產生的關聯），不包括，為免生疑問，不含税。

“參與成員國”是指根據歐洲貨幣聯盟立法以歐元為其貨幣的歐洲共同體成員。

“參與者”具有第9.04（e）節中給出的含義。

“參與者登記簿”具有第9.04（e）節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDF”指的是通過電子郵件附件發出的通知，指的是便攜文件格式或類似的電子文件格式。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指通用電氣養老金計劃。

“最優惠利率”指JPMorgan Chase Bank在其紐約市主要辦事處不時公開宣佈的最優惠年利率，適用於在美國作出的美元貸款（不一定是JPMorgan Chase Bank就向借款人提供信貸而收取的最優惠或最低利率）;最優惠利率的每次變更應自該變更公開宣佈生效之日起生效。

“公共債務評級”指在任何日期，標準普爾金融服務有限責任公司、穆迪投資者服務公司、或惠譽公司，視情況而定，對於借款人發行的任何類別的非信用增強的長期優先無擔保債務，或者，如果任何此類評級機構已經發行

一個以上的此類評級，該評級機構發佈的最低此類評級。 為了確定適用保證金，如果借款人被分割評級，且標準普爾、穆迪和惠譽確定的評級屬於不同級別，且（i）兩個評級相等且高於第三個，則適用保證金將基於較高評級，（ii）兩個評級相等且低於第三個，適用保證金將基於較低的評級或（iii）沒有評級相等，適用保證金將基於中間評級。 如果借款人應維持標準普爾、穆迪和惠譽中僅有兩個機構的公共債務評級，且借款人被分割評級，且（x）評級差異為一級，則適用保證金將基於較高評級，且（y）評級差異為兩級或以上，則適用保證金將基於比較高公共債務評級低一級的級別。

“參考時間”與當時基準的任何設定有關，指（1）如果該基準為歐洲美元利率，則倫敦時間上午11點;如果該基準為長期SOFR利率，則芝加哥時間上午5點;政府證券業務d在該設定日期之前的d天，（2）如果該基準為歐洲銀行同業拆息率，則在該設定日期之前的兩個目標日的布魯塞爾時間上午11：00，或（3）如果該基準不是歐元期限SOFR利率或歐洲銀行同業拆息率，則在行政代理人合理酌情決定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“條例U”指不時生效的委員會條例U。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指（i）對於以美元計價的貸款的基準替代，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB正式批准或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者，以及（ii）對於以歐元計價的貸款的基準替代，歐洲中央銀行，或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指（i）對於以美元計值的任何歐洲美元借款，指歐洲美元利率;（ii）對於以歐元計值的任何歐洲銀行同業拆息借款，指歐洲銀行同業拆息利率。

“相關篩選利率”指（i）對於以美元計值的任何歐元定期基準借款，歐洲美元篩選調整定期SOFR利率，或（ii）對於以歐元計值的任何歐洲銀行同業拆息借款，歐洲銀行同業拆息篩選利率（如適用）。

“所需貸款人”是指在任何時候，根據當時有效的匯率，信貸風險（美元等值）和未使用的承諾（美元等值）佔總信貸風險（美元等值）和未使用的承諾（美元等值）之和的50%以上的貸款人。

“重置日期”指每個計算日期後的第二個營業日，但與根據其定義第（b）條指定的任何計算日期相關的適用重置日期應為該計算日期。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“S&P”指標準普爾的S &P全球評級服務或任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”在任何時候均指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的人員，或歐洲聯盟或任何歐盟成員國或英國維持的任何類似名單上所列的人員，（b）任何受制裁國家的任何政府機構，（c）任何位於（d）由（a）或（b）款中提及的任何人士直接或間接擁有或以其他方式控制50%或以上的任何人士。

“制裁”是指由（a）美國政府，包括OFAC或美國國務院或（b）聯合國安全理事會、歐盟、法國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

Day.as“SOFR” means, with respect to any Business Day, a rate per annum equal to the secured overnight financing rate for such Business Day published by the Federal Reserve Bank of New York (or a successor administrator of the secured overnight financing rate) on its website on the immediately succeeding Business

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“辛迪加代理”是指本協議封面上標識的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減或扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率或EURIBOR利率確定的利率計息。

“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第2.11節進行了基準替換，而不是SOFR條款。利率“指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款及其收益的使用。

“條約”係指建立歐洲經濟共同體的條約，即1957年3月25日的《羅馬條約》，經1987年《單一歐洲法》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於#年生效

《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日在尼斯簽署)，每一項條約均經不時修訂，並如歐洲聯盟關於在一個或多個成員國引入、轉換或實施歐元的立法措施所述。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考歐洲銀行同業拆借利率、歐元調整期限SOFR利率還是備用基本利率來確定的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元等值”是指在任何日期，就某一歐元金額而言，按該日期的有效匯率可以用該歐元購買的美元金額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐元基準貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“歐元基準借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何

代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，以及(C)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表。

1.04節利率；LIBORBenchmark通知。以美元或歐元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.11(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.11(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款或EURIBOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於，(I)根據第2.11(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或與每日簡單SOFR、倫敦銀行同業拆借利率或其他利率相關的任何其他事項，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.11(D)節實施符合更改的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類

替代、後續或替代參考利率將與被取代的歐元現有利率(或EURIBOR利率)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆借利率(或歐元銀行同業拆放利率或東京銀行同業拆放利率，視情況而定)相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇公開的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何SOFR或每日簡單SOFR利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節説明瞭新的承諾；額外的承諾。

(A)在以下情況下：(I)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可獲得期內不時以美元或歐元向借款人提供貸款，本金總額不會導致(X)該貸款人的信用敞口的美元等值超過該貸款人的承諾，或(Y)以歐元計價的貸款超過歐元上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借入貸款，但在可用期限過後不得再借入或再借入，但須遵守本協議規定的條款和條件。以美元計價的貸款應根據借款人的要求，分別為ABR貸款或EurodollarTerm基準貸款。以歐元計價的貸款在每種情況下都應為EURIBOR貸款。

(I)對於每筆借款，行政代理應在當地時間不遲於借款日期前第二個營業日上午10：00之前(或，如果是在EURIBOR貸款未償還之際借入的ABR借款，則應在該借款日迅速確定歐元匯率)，並將有關情況通知借款人和貸款人。為確定承諾項下的可獲得性，如此確定的匯率應在該借款日生效(不言而喻，此類可獲得性的計算和確定應將該匯率適用於借款人在該借款日未償還的歐元貸款本金總額)。

(B)在每個計算日期不遲於紐約市時間下午2點之前(只要任何EURIBOR貸款未償還)，行政代理應確定截至該計算日期的歐元匯率，並就此向借款人和貸款人發出通知。所釐定的匯率將於下一個重置日期生效。如果在任何重置日期，總信用風險(等值美元)超過總承諾額的105%，則借款人應在收到行政代理通知後的三個工作日內預付貸款，其金額在生效後，總信用風險(等值美元)不超過總承諾額(使用

在該重置日期生效的匯率)；但任何此類預付款應附有第2.10節要求的應計利息，但不得有任何溢價或任何形式的罰款(第2.16節要求的任何付款除外)。

(C)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可在截止日期後的任何時間，經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，同意這些貸款人通過簽署並向行政代理交付增加的貸款激活通知來獲得或增加其承諾的金額，該通知規定(A)增加的金額和(B)適用的增加的貸款結束日期。儘管有上述規定，未經所需貸款人同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，(I)總承諾額不得增加超過2,000,000,000美元，(Ii)根據本段實施的每次增加最低不得超過5,000,000美元(或大約等值歐元，視情況而定)及(Iii)借款人在本協議期限內不得選擇超過八個增加貸款的截止日期。任何貸款人均無義務參與本款所述的任何增資，除非其以書面方式自行決定是否參加。行政代理應立即通知所有貸款人任何此類增加。

(I)任何其他銀行、金融機構或其他實體，經借款人和行政代理同意，就第2.01(C)(I)節所述的任何交易選擇成為本協議項下的“貸款人”，應簽署一份基本上以附件B-2的形式簽署的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，據此，該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和程度上成為本協議的貸款人，其程度與原為本協議一方的銀行、金融機構或其他實體一樣，並應受其約束並有權享受本協議的利益。

(Ii)根據當時有未償還貸款的每個增加貸款結算日，該貸款安排下的新貸款人(S)及/或已增加承擔的貸款人(S)鬚髮放貸款，所得款項將用於預付該貸款安排下其他貸款人的貸款，以便在生效後，根據第2.02節的規定，在實施該增加的貸款結算日後，該貸款安排下的未償還貸款按第2.02節的規定在該貸款安排下的貸款人之間按比例分配。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人按照各自未使用的承諾按比例發放。根據第2.11節的規定，每次以美元計價的借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元Term基準貸款組成。根據第2.11節的規定，每筆以歐元計價的借款應完全由EURIBOR貸款組成。

(B)即使任何貸款人未能提供其須提供的任何貸款，亦不得解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但除貸款人在其定義中通過管道貸款人作出的任何承諾外，該承諾應為該渠道貸款人及其指定貸款人的共同義務，貸款人的承諾為數項，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

（c） 各借款人可自行選擇通過其國內或國外分支機構或關聯公司提供任何歐洲美元貸款或EURIBORTime基準貸款;但行使該選擇權不得影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

（d） 在任何歐元定期基準借款或歐洲銀行同業拆息借款（視情況而定）的每個計息期開始時，該借款的總金額應為5，000，000美元的整數倍（或歐元銀行同業拆息借款的近似等值歐元）及不少於25，000結雅，000（或歐元銀行同業拆息借款的近似等值歐元）;如果每一筆借款（歐洲美元借款除外）的總金額可以等於承諾總額的全部未用餘額。 在每次ABR借款時，該借款總額應為1，000，000美元的整數倍且不少於10，000，000美元;前提是ABR借款總額可等於總承諾的全部未使用餘額。 一種以上類型的借款可同時未償還;但借款人在任何時候的歐元美元定期基準借款和歐元定期基準借款的總數不得超過十筆，或歐元銀行同業拆放利率借款的總數不得超過十筆。

（e） 儘管有本協議的任何其他規定，借款人無權要求或選擇轉換或繼續任何借款，如果要求的利息期將在最終到期日之後結束。

第2.03節 請求借款。 申請借款時，借款人應通過電話通知行政代理人該請求：（a）如果是歐元定期基準借款或歐洲銀行同業拆借利率借款，不遲於上午11：00，當地時間，建議借款日期前三個工作日，或（b）在ABR借款的情況下，不遲於上午10：00，紐約市時間，在建議借款的日期。 每一份此類電話借款申請應不可撤銷，並應立即通過專人遞送或電傳或電子郵件（附有PDF文件）向行政代理人確認書面借款申請，該書面借款申請應採用行政代理人批准的格式並由借款人簽署。 每份此類電話和書面借款申請應根據第2.02條規定詳細説明以下信息：

（一）借款總額和借款幣種;

（2）借款日期，應為營業日;

(3)in以美元計價的借款，無論該借款是ABR借款還是歐元期限基準借款;

(4)in對於非ABRTerm基準借款，適用於其的初始計息期，該計息期應是術語“計息期”定義中預期的期限;以及

（5）借款人支付資金的賬户的地址和號碼，應符合第2.04節的要求。

如果未指定借款類型，則（i）如果請求的借款以美元計價，則請求的借款應為ABR借款;（ii）如果請求的借款以歐元計價，則請求的借款應為期限基準借款。 如果未指定任何要求的非ABRTerm基準借款的計息期，則借款人應被視為已選擇

利息期限為一個月。 根據本第2.03條的規定，行政代理機構收到借款申請後，應立即通知各借款人借款申請的詳細情況以及借款人的借款金額。

第2.04節規定了借款的資金來源。

（a） 各借款人應在其擬定日期通過電匯方式在下午1：00前以適用貨幣立即可用資金進行本協議項下的各項貸款，在當地時間，通過通知貸款人的方式，支付給最近為此目的指定的行政代理人。 行政代理機構應通過將收到的貸款金額以類似的資金形式迅速貸記到借款人在行政代理機構開立的賬户中，並由借款人在適用的借款申請中指定，從而向借款人提供此類貸款。

（b） 除非行政代理人在任何借款的擬定時間之前收到借款人的通知，該借款人將不會向行政代理人提供該借款人的借款份額，否則行政代理人可以假設該借款人已經根據本節第（a）段的規定在該日期提供了該份額，並且可以根據該假設，向借款人提供相應的金額。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有向行政代理人提供其應佔的適用借款份額，則（x）行政代理人應在發現該不作為後立即通知借款人該不作為，以及（y）適用借款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理人支付該相應金額及其利息，從借款人獲得該款項之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日）的每一天，（i）在該情況下，聯邦基金有效利率（或者，如果是歐洲美元貸款或EURIBORTime基準貸款，（ii）就借款人而言，適用於該等貸款的利率。 如果該借款人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該借款人的貸款，包括在該借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

（a） 每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是非ABRTerm基準借款，應具有此類借款申請中規定的初始計息期。 此後，在可用期內或之後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是非ABRTerm基準借款，則可選擇利息期，所有這些均按本節規定進行。 借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一部分應在持有構成該借款的貸款的貸款人之間按比例分配，構成每一部分的貸款應被視為一項單獨的借款。

（b） 根據本節規定作出選擇時，借款人應在根據第2.03節規定需要借款申請時，通過電話通知行政代理人該選擇，如果借款人在該選擇的生效日期請求該類型的借款。 每一份此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應立即通過專人遞送或電傳或電子郵件（附有PDF文件附件）確認，以行政代理批准的格式向行政代理提交書面利息選擇請求，並由借款人簽字。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

（1）借款人及該利息選擇請求所適用的借款，以及如就其不同部分選擇不同的選項，則須分配予每筆由此產生的借款的部分（在此情況下，須就每筆由此產生的借款指明根據下文第（iii）及（iv）條須予指明的資料）;

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)in以美元計價的借款，無論由此產生的借款是ABR借款還是歐元期限基準借款;以及

(4)if由此產生的借款為非ABRTerm基準借款，在該選擇生效後，利息期將適用於該借款，該利息期應是術語“利息期”定義中預期的期限。

如果任何此類利息選擇請求要求非ABRTerm基準借款，但未指定利息期，則借款人應被視為已選擇為期一個月的利息期。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

（e） 如果借款人未能在適用的計息期結束前及時提交關於非ABRTerm基準借款的利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，在該利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款（如果是以美元計值的歐元定期基準借款）或以一個月的利息期繼續（如果是歐元銀行同業拆借利率借款）。

該等賬目或其中任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向其償還貸款的義務。

（f） 任何借款人可以合理地要求其向借款人提供的貸款以本票作為證明。 在這種情況下，借款人應按照行政代理人和借款人批准的格式，編制、簽署並向該借款人交付一張本票，該本票應按照該借款人的指示（或，如果該借款人要求，則應按照該借款人及其註冊受讓人的指示）支付。 此後，由該本票證明的貸款及其利息應始終（包括根據第9.04節轉讓後）由一張或多張本票代表，該本票應按照本票中指定的收款人的指示（或者，如果該本票為記名票據，則應向該收款人及其已登記的受讓人）支付。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

（a） 根據本第2.08條第（b）款的規定，借款人可隨時選擇以適用貨幣提前全部或部分償還任何借款，且無需支付任何形式的溢價或罰金（第2.16條規定的任何付款除外）。

（b） 借款人應通過電話（通過傳真或帶有PDF附件的電子郵件確認）通知行政代理人本協議項下的任何預付款（i）如果是歐洲美元借款或EURIBORTerm基準借款的預付款，不遲於上午11：00，當地時間，在提前還款日期前三個工作日或（ii）在提前還款的情況下，不遲於上午10：00，預付款日期的當地時間。 每份此類通知均應不可撤銷，並應指明提前還款日期和每筆借款的本金金額或待提前還款的部分金額;但如果提前還款通知與第2.06節所述的有條件終止承諾通知相關，則如果根據第2.06節撤銷了此類終止通知，則此類提前還款通知可被撤銷。 行政代理人在收到有關借款的任何此類通知後，應立即將通知的內容告知貸款人。 任何借款的每一部分預付款的金額應與第2.02節規定的同類借款的預付款的金額相同。 每筆借款的預付款應按比例用於預付借款中包含的貸款。 預付款應隨附第2.10節要求的應計利息。

第2.09節規定了更多費用。

（a） 借款人同意向行政代理人支付每筆借款的承諾費（該費用，“承諾費”），以美元計，其應按“承諾費率”項下的適用保證金的年率累計從截止日期（包括截止日期）至（不包括）承諾終止。 應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日（自截止日期後第一個此類日期起）支付。 所有承諾費應按一年365天或366天（視情況而定）計算，並應按實際天數支付（包括第一個營業日，但不包括最後一天）。

（b） 借款人同意支付費用函中規定的費用。

（c） 借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

（d） 本協議項下的所有應付費用應在到期日以立即可用的資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給貸款人。 在任何情況下，已繳費用概不退還。

第2.10節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

（b） 以美元計值的各歐元定期基準借款所組成的貸款應按年利率計息，年利率等於對該借款有效的利息期內的歐元調整後定期SOFR利率加上適用保證金。

（c） 構成各歐元銀行同業拆息借款的貸款應按年利率計息，該年利率等於該借款有效計息期的歐元銀行同業拆息利率加上適用保證金。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以適用的拖欠貨幣支付；但(I)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日支付；(Ii)如任何歐元或Term基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付；及(Iii)於適用於該貸款的承諾終止及最終到期日，該貸款的所有應計利息應於該貸款終止時支付。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、歐元調整後期限SOFR利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.11條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則不存在確定歐洲美元利率或歐洲銀行間同業拆借利率的充分和合理的手段，作為適用利率的基準(包括因為相關屏幕利率不可用或未按協議貨幣公佈)和該利息期；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在商定貨幣的期限基準借款、調整後期限SOFR利率或EURIBOR利率的任何利息期開始之前的歐洲美元，且該利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐元基準借款將是無效的，以及(B)(I)如果任何借款請求以美元計價，則此類術語基準借款應被視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，適用於ABR借款和(Ii)對於以歐元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續作為EURIBOR借款的任何利息選擇請求，以及請求以歐元計價的EURIBOR借款的任何借款請求，則該貸款應在

中央銀行利率加上適用的保證金。即屬無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應獲準。

此外，如果任何歐元美元貸款或EURIBORTerm基準貸款在借款人收到第2.11(A)節中所指的行政代理關於適用於該歐元美元基準貸款或EURIBOR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(X)如果該歐洲美元貸款與相關基準有關，並且(Y)借款人根據第2.05節的條款提交了新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交了新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，則任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(B)在這一天以美元計價的貸款，以及(Y)如果這類貸款是以歐元計價的，則任何歐洲國際同業拆借利率貸款以歐元計價，則應在適用於該貸款的利息期的最後一天按中央銀行利率加當日適用保證金計息(S)；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，任何未償還的受影響的EURIBOR貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該EURIBOR貸款的利率，該EURIBOR貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的發生及其相關基準替換日期發生在基準時間之前的情況下，就任何商定貨幣的任何基準而言，行政代理和借款人可修改本協議，以取代當時的基準。則(X)如果按照本第2.11(B)節的規定對該商定貨幣進行基準替換，則該基準替換將發生在根據該基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定的適用基準之前，則該基準替換將就該基準設置和隨後的基準設置在本協議項下的所有目的中替換該基準，而不會對該基準設置進行任何修改，也不會有任何其他任何一方採取進一步行動或同意，本協議和(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的歐元確定基準替換，則該基準替換將在本協議規定的所有目的下，就在基準設定之時或之後的任何基準替換該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在該基準替換通知的日期之後的第五個工作日(第5個工作日)，行政代理已將該條款張貼給貸款人，而無需對本協議進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.11(B)節的規定用基準替換來替換基準。

(C)對於以美元計價的貸款，即使本條款有任何相反規定，並在符合本款但書的規定下，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在

對於當時基準的任何設置的參考時間，則適用的基準替換將替換當時的基準，以用於本協議下關於該基準設置和隨後的基準設置的所有目的，而無需對本協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意；但除非行政代理已向出借方和借款方提交了SOFR條款通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Dc)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換(受借款人同意並享有“符合更改的基準替換”定義中所述的諮詢權)，並且，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(Ed)此外，行政代理將迅速通知借款人和貸款人以下情況：(I1)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii2)任何基準替換的實施，(Iii3)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V5)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他方的同意，但根據本第2.11條明確要求的情況除外。

(Fe)儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、歐洲美元利率或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行歐元美元基準借款或EURIBOR借款或EURIBORTerm基準貸款的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的任何歐元美元基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)任何請求

對於歐元同業拆借利率，以歐元計價的借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐元Term基準貸款或EURIBORTerm基準貸款在借款人收到關於適用於該歐洲美元貸款或EURIBORTerm基準貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日)，(X)如果該歐洲美元貸款是以美元計價的，該貸款應由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；(YB)如果該貸款是以歐元計價的EURIBOR貸款，則該EURIBOR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按中央銀行利率加該日的適用保證金計息(S)；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率，則在借款人於該日之前的選擇中，任何未償還的受影響的EURIBOR貸款應：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅用於計算適用於該EURIBOR貸款的利率，該EURIBOR貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。

第2.12節説明瞭增加的成本。如果由於本協議日期後適用的法律或法規中的任何變化，或負責管理、適用或解釋本協議的任何政府當局對其解釋的任何變化，或由於在本協議日期後通過或頒佈任何政府當局的任何要求或指令(無論是否具有法律效力)(每一種變化事件)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，但僅在適用的變更事件導致適用的貸款人在以下類別(A)和(B)所述的任何項目上處於與截止日期有重大不同的不利地位的情況下；和(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過或發佈的日期如何(統稱為“法律變更”)：

(A)就本協議而言，任何貸款人應繳納任何税項、徵費、徵收、收費、手續費、關税、扣除或扣繳任何種類的税項(但不包括(I)根據第2.13節須支付(或除非根據第2.13節除外)應支付的任何補償税或其他税項；或(Ii)不包括税項)；或

完全參與，就好像這種出借人是借款人的直接債權人一樣。

(B)除非行政代理在借款人根據本協議向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則

每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天，按聯邦基金有效利率(或對於EURIBOR貸款，應由行政代理指定的其他習慣隔夜利率)償還。

(C)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)或2.14(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.15節規定了貸款人的更替。如果任何貸款人根據第2.12節或第2.13節要求賠償或有權獲得付款，或受到第2.17節所述方式的影響，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第2.12節或第2.13(G)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人可自行承擔費用和努力(在根據下列條款提出賠償要求或付款的情況下，第2.12節或第2.13節，或在第2.17節違法的情況下)，或由任何違約貸款人在通知該貸款人和行政代理後承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)或(Iii)任何此類轉讓的情況下，從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、費用及所有其他應付款項的款項，第2.12節或第2.13節或第2.17節規定的違法性，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少或消除違法性，視情況而定。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.16節禁止違反資金支付規定。如果(A)在適用於任何非ABRTerm基準貸款的利息期限的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何非ABRTerm基準貸款的本金，(B)在適用於該基準貸款的利息期限的最後一天以外的時間轉換任何歐元基準貸款，(C)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款(無論該通知是否允許根據第2.08(B)節可撤銷並根據本條例被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.15節的要求，在適用的利息期的最後一天轉讓任何非ABRTerm基準貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就非ABRTerm基準貸款而言，可歸因於任何該等事件的任何貸款人的損失，須視為包括該貸款人合理地釐定的款額，該款額相等於(I)該貸款人就該貸款的支付、轉換、失敗或轉讓日期至當時的當前利息期限最後一天的期間內所支付的相當於該貸款本金的利息款額(或如該貸款未能借入、轉換或繼續，則為該借款所導致的利息期間的持續時間，轉換或延續)，如果這種存款的應付利率等於歐元調整期限SOFR利率或EURIBOR利率，如

適用於該利息期間：(Ii)如果該貸款人在該期間內按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)從其他銀行以相關貨幣在該期間開始時的存款的利率將該本金投資於該期間，該貸款人將在該期間從該本金中賺取的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節禁止違法性。儘管本協議有任何其他規定，但如果適用法律或法規的通過或對其解釋或適用的任何改變使任何貸款人發放或維持本協議所設想的非ABRTerm基準貸款是違法的，(A)該貸款人在本協議項下承諾發放非ABRTerm基準貸款，繼續發放非ABRTerm基準貸款，並將ABR貸款轉換為非ABRTerm基準貸款，應立即取消，以及(B)該貸款人當時未償還的非ABRTerm基準貸款，如果有，應在當時的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內自動轉換為ABR貸款。如果非ABRTerm基準貸款的任何此類轉換或償還發生在當時與之相關的當前利息期限的最後一天之外的日期，借款人應向貸款人支付第2.16節所要求的金額(如果有)。如果情況隨後發生變化，任何受影響的貸款人應確定其不再受此影響，該貸款人將立即通知借款人和行政代理，並在收到此類通知後，應恢復該貸款人發放或繼續發放非ABRTerm基準貸款或將ABR貸款轉換為非ABRTerm基準貸款的義務。

第2.18節規定了收益的使用。任何借款的收益應可用於借款人及其子公司的一般企業用途(且借款人同意將該收益用於一般企業用途)。

[故意省略的簽名頁]

附表1.01

適用保證金

“適用保證金”是指在任何一天，就任何貸款或在本合同項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“EURIBOR貸款利差”、“期限SOFR貸款利差”、“ABR貸款利差”和“承諾費”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，其依據的是在下列日期生效的公共債務評級：

轉讓和驗收的格式

茲提及通用電氣公司與貸款人於2021年5月27日簽訂的《經修訂和重述的信貸協議》（在本協議日期之前經修訂、重述、補充或以其他方式修改，下稱“信貸協議”）。 信貸協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。 茲同意本協議附件1中規定的標準條款和條件，並通過引用將其納入本協議，並作為本轉讓和接受的一部分，如同本協議全文所述。

下面指定的轉讓人在此無追索權地向下面指定的受讓人出售和轉讓，受讓人在此無追索權地從轉讓人處購買和承擔，受標準條款和條件以及信用協議的約束，自下面規定的轉讓日期起生效，下列利益（以下簡稱“轉讓權益”）轉讓人在信貸協議項下的權利和義務，包括但不限於，轉讓人在轉讓日的承諾中規定的利息和轉讓日欠轉讓人的未償還貸款，但不包括應計利息和費用。 受讓人在此確認收到了一份信貸協議的副本。 自轉讓日期起及之後，（i）受讓人應成為信貸協議的一方，並受其條款約束，且在轉讓權益範圍內，受讓人應享有其在信貸協議項下的權利和義務;（ii）轉讓人應在轉讓權益範圍內放棄其在信貸協議項下的權利，並免除其在信貸協議項下的義務。

本轉讓書和接受書將連同（i）（如適用）受讓人根據《信貸協議》第2.13（e）或（f）條規定提交的任何文件（由受讓人正式填寫並簽署）以及（ii）如果受讓人尚未成為《信貸協議》項下的受讓人，由行政代理人提供的行政調查表，由受讓人填寫。 的 [受讓人/受讓人]應支付根據信貸協議第9.04(B)條向行政代理支付的費用。

本轉讓和接受應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

轉讓日期：

轉讓人法定名稱：

受讓人法定名稱：

通知受讓人地址：

轉讓生效日期
(“分配日期”)：

特此同意上述條款：

以下籤署人同意內部轉讓：

請參閲通用電氣公司與其中所列貸款人於2021年5月27日簽訂的經修訂及重新簽署的信貸協議(於本協議日期前經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。

標準條款和條件
轉讓和驗收

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，簽署和交付本轉讓和接受，並完成本協議預期的交易，(B)不承擔以下方面的責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)信貸協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其各自在信貸協議下的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此等轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及承兑事項，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益及成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第五條交付的最新財務報表的副本，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定的其他文件和信息，以便進行本次轉讓和接受，併購買轉讓的權益，它根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，而不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果它是非美國貸款人，隨轉讓及承兑事項附上根據信貸協議條款須由受讓人妥為填寫及籤立的任何文件，及(B)同意(I)其將獨立及不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。通過電子郵件或傳真交付本轉讓和接受的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和接受的副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。