美國證券交易委員會表格 4
表格 4 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549 實益所有權變更聲明 根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交 或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條 |
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如果不再受第 16 節的約束,請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。 參見 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的,該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。 |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
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2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 Fulgent Genetics, Inc. [FLGT ] |
5。申報人與發行人的關係
(選中所有適用項)
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3。最早交易日期
(月/日/年) 03/08/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
4。如果是修訂,則為原始提交日期
(月/日/年) |
6。個人或聯合/團體申報(檢查適用欄目)
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表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券 | ||||||||||
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1。證券標題(Instr. 3) | 2。交易日期 (月/日/年) | 2A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 3。交易代碼(Instr. 8) | 4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申報交易後實益擁有的證券金額(Instr. 3 和 4) | 6。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 7。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | |||
代碼 | V | 金額 | (A) 或 (D) | 價格 | ||||||
普通股 | 714,373 | D | ||||||||
普通股 | 7,895,115 | I | 通過信任(1) | |||||||
普通股 | 220,816 | I | 通過信任(2) | |||||||
普通股 | 1,000 | I | 統一轉賬到未成年人賬户(3) | |||||||
普通股 | 1,000 | I | 統一轉賬到未成年人賬户(3) |
表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||||||||||
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1。衍生證券的標題(Instr. 3) | 2。衍生證券的轉換價或行使價 | 3。交易日期 (月/日/年) | 3A。視作執行日期,如果有 (月/日/年) | 4。交易代碼(Instr. 8) | 5。 收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 (月/日/年) | 7。衍生證券標的證券的標題和金額(Instr. 3 和 4) | 8。衍生證券的價格(Instr. 5) | 9。 在申報交易後實益擁有的衍生證券數量(Instr. 4) | 10。所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 4) | 11。間接受益所有權的性質(Instr. 4) | ||||
代碼 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 標題 | 股份數量或數量 | ||||||||
遠期銷售合同(出售義務) | (4)(5)(6)(7) | 03/08/2024 | J/K(4)(5)(6)(7) | 1,000,000(4)(5)(6)(7) | (4)(5)(6)(7) | 04/01/2025 | 普通股 | 1,000,000 | (4)(5)(6)(7) | 0 | I | 通過信任(1)(4)(5)(6)(7) | |||
遠期銷售合同(出售義務) | (8)(9)(10) | 03/08/2024 | J/K(8)(9)(10) | 1,000,000(8)(9)(10) | (8)(9)(10) | 03/02/2027 | 普通股 | 1,000,000 | (8)(9)(10) | 1,000,000 | I | 通過信任(1)(8)(9)(10) |
1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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1。舉報人的姓名和地址*
(街)
申報人與發行人的關係
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回覆解釋: |
1。明謝信託(“謝信託”)持有的證券。謝先生是謝信託的受託人,對謝信託持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。 |
2。王朝信託持有的證券。謝先生是王朝信託的設保人,他和他的配偶謝伊娃和謝健在王朝信託的投資委員會任職。謝先生否認任何實益權益,但其中的任何金錢利益除外。 |
3。在 “統一轉賬至未成年人法案” 賬户中持有的股份,謝明擔任該賬户的託管人,擁有唯一的投票權和處置權。 |
4。2024年3月8日,信託終止了2022年6月8日與一家非關聯銀行(“銀行”)簽訂的預付可變遠期協議(“2022年協議”),協議結算價格為23,381,900美元,由信託以現金支付。此類終止的資金部分是通過信託簽訂新的預付可變遠期協議獲得的(見下文腳註8、9和10)。2022年協議要求信託基金在2025年4月2022年協議的結算日向銀行交付高達100萬股發行人普通股,面值0.0001美元(“普通股”)(或信託選擇根據當時普通股的市場價格計算的等值現金)(見腳註5)。 |
5。作為簽訂2022年協議並承擔協議義務的交換,信託獲得了44,246,677.52美元的現金付款。信託質押了1,000,000股普通股(“2022年質押股份”),以擔保其在2022年協議下的義務,並在質押期內(以及之後信託以現金結算2022年協議)保留2022年質押股票的投票權。 |
6。根據2022年協議,在2025年4月指定的八個結算日中,信託有義務向銀行交付一定數量的普通股(或信託選擇等值的現金):(a) 如果普通股在相關估值日的收盤價(“舊結算價格”)低於或等於48.7418美元(“舊底價”),信託將向銀行交付12.5萬股股票(即將在每次結算時交付的2022年質押股票的應納税部分)日期); |
7。(續腳註6)(b)如果舊結算價格介於舊底價和66.0722美元(“舊上限價格”)之間,信託將向銀行交付相當於12.5萬股乘以分數的普通股,其分子是舊底價,分母是舊結算價格;(c)如果舊結算價格高於舊的上限價格,信託將向銀行交付普通股的數量,等於(i)12.5萬股和(ii)一小部分(a)的乘積其分子是(x)舊底價和(y)舊結算價減去舊上限價格之和,(b)其分母是舊結算價格。 |
8。在2024年3月8日的另一項交易中,信託與銀行簽訂了另一項預付可變遠期協議(“2024年協議”),該交易僅為取代上述腳註4、5、6和7中描述的2022年協議。2024年協議規定,信託有義務在2027年3月指定的新結算日期交付最多1,000,000股普通股(或由信託選擇,根據當時普通股的市場價格,交付等量的現金)。作為承擔這筆債務的交換,信託基金收到了17,302,606.00美元的現金付款。根據2024年協議,信託基金重新質押了1,000,000股普通股(“2024年質押股份”),以擔保其在2024年協議下的義務,並在質押期內保留2024年質押股票的投票權(繼續見腳註9)。 |
9。根據2024年協議,在2027年3月的八個結算日中,信託有義務向銀行交付一定數量的普通股(或信託選擇等值的現金):(a) 如果普通股在相關估值日的收盤價(“新結算價格”)低於或等於23.3819美元(“新底價”)),信託將向銀行交付12.5萬股股票(即在每個結算日交付的2024年質押股票的應納税部分); |
10。(續腳註9)(b)如果新結算價格介於新底價和35.0729美元(“新上限價格”)之間,信託將向銀行交付相當於12.5萬股乘以分數的普通股,其分子是新底價,分母是新結算價格;(c)如果新結算價格大於新的上限價格,信託將向銀行交付普通股的數量,相當於(i)12.5萬股和(ii)一小部分(a)的乘積其分子是(x)新底價和(y)新結算價減去新上限價格之和,(b)其分母是新結算價格。 |
/s/Paul Kim 飾演事實上的律師 | 03/12/2024 | |
** 舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。 | ||
* 如果表格由多個申報人提交, 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
注意:提交此表格的三份副本,其中一份必須手動簽名。如果空間不足, 看到 程序指令 6。 | ||
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼,否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。 |