本招股説明書涉及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Bitdeer Technologies Group(“本公司”)不時轉售最多150,000,000股A類普通股每股面值0.0000001美元(“A類普通股”)，由B·萊利信安資本II，LLC(“B.萊利信安資本II”或“出售證券持有人”)轉售。本招股説明書所包括的股份包括A類普通股，吾等可酌情決定於本招股説明書日期後，根據吾等與B.萊利信安資本II之間於2023年8月8日訂立的普通股購買協議(“購買協議”)，不時向B.萊利信安資本二期發行及出售A類普通股。有關B.Riley主體資本II的更多信息，請參閲購買協議的説明，請參閲“承諾的股權融資”，以及“出售證券持有人”。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售證券持有人轉售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，根據購買協議，吾等可能從出售A類普通股中獲得高達150,000,000美元的總收益，我們可選擇在本招股説明書日期後根據購買協議將A類普通股出售給B.萊利信安資本II。有關購買協議的説明，請參閲“承諾的股權融資”，有關B.Riley主要資本II的更多信息，請參閲“出售證券持有人”。

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“BTDR”。2023年9月20日，我們A類普通股最近一次公佈的銷售價格為每股12.95美元。A類普通股最近經歷了價格和成交量的極端波動。從2023年4月14日到9月20日，納斯達克上A類普通股的收盤價從低至4.81美元到高達14.27美元不等，日成交量約為1900股至69.8萬股。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。見“風險因素-與我們證券相關的風險-A類普通股的市場價格可能波動，您可能會損失部分或全部投資”和標題為“風險因素”一節中的其他風險因素。

B.萊利信安資本II可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的我們的A類普通股。關於B.賴利信安資本II可能如何根據本招股説明書出售或以其他方式處置我們的A類普通股的更多信息，請參閲《分配計劃(利益衝突)》。B.萊利信安資本II是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們將支付出售證券持有人根據證券法登記與本招股説明書相關的A類普通股的要約和銷售所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“分配計劃(利益衝突)”。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“外國私人發行人”，各自都符合美國聯邦證券法的定義，因此，我們可能會選擇遵守某些降低的上市公司披露和報告要求。分別見“招股説明書摘要--新興成長型公司”和“招股説明書摘要--外國私人發行人”。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀從本招股説明書第11頁開始的“風險因素”一節以及本招股説明書的任何修訂或補充的類似標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中描述的證券。我們將不會從出售本招股説明書所述證券的出售證券持有人的出售中獲得任何收益。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股説明書所載內容除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件的封面上的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊(或等待註冊)的。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

於2023年4月13日(“完成日期”)，吾等根據於2021年12月15日(於2022年5月30日、2022年12月2日及2023年3月7日修訂)、Bitdeer Technologies Holding Company、Bitdeer Technologies Group、Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)、Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島商業公司及Bitdeer Technologies Group全資附屬公司Blue Safari Merge Limited(“BSGA Merge Sub 1”)、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited為英屬維爾京羣島商業公司及BTG全資附屬公司(“BSGA Merge Sub 2”)、Bitdeer Merge Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)、Bitdeer Technologies Group(“Bitdeer Merge Sub”)及Blue Safari Mini Corp.(“BSGA Sub”)之全資附屬公司。

如合併協議所預期，(I)BSGA合併Sub 1與BSGA合併並併入BSGA，BSGA作為Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司繼續存在(“第一次SPAC合併”)，(Ii)緊隨第一次SPAC合併後，BSGA與BSGA合併Sub 2，BSGA合併Sub 2作為Bitdeer Technologies Group的全資附屬公司生存(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，“初始合併”)，(Iii)緊隨初始合併後，Bitdeer合併Sub與Bitdeer合併並併入Bitdeer，隨着Bitdeer作為Bitdeer Technologies Group的全資子公司生存下來(收購合併，

連同合併協議擬進行的初步合併及其他交易(“業務合併”)。由於完成業務合併，Bitdeer的股東和BSGA的證券持有人成為我們公司Bitdeer Technologies Group的股東和證券持有人。

A類普通股目前在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“BTDR”。2023年9月20日，每股A類普通股收盤價為12.95美元。A類普通股的市場價格隨時可能發生變化。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“公司”、“Bitdeer”以及對“我們”、“我們”或類似的此類提及應理解為對Bitdeer Technologies Group及其子公司的引用。當本文件在業務合併於2023年4月13日完成之前討論比特的業務或其他事務時，在討論比特的業務或其他事務時，指的是比特科技控股公司及其子公司的業務。自業務合併完成之日起，凡提及“我們”、“我們”或類似的此類字眼時，應理解為指比特科技集團及其子公司。提及“BSGA”時，應理解為指Blue Safari Group Acquisition Corp.

由於四捨五入的原因，本文檔中顯示的某些金額和百分比可能不會合計。除另有説明或文意另有所指外，在本文件中：

“實益擁有權限制”指購協議所載限制，根據該限制，本公司不得發行或出售、B.萊利主要資本II不得購買或收購本公司任何A類普通股，而該等A類普通股與B.Riley主要資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則13D-3計算)合計後，將導致B.Riley主要資本II實益擁有超過4.99%的已發行A類普通股。

“Bitdeer可轉換票據”指根據Bitdeer與作為票據持有人的Vente Technology Growth Investments L.P.於2021年7月23日達成的認購協議(經相同各方於2021年12月15日修訂的可轉換票據最終證書第一修正案修訂，並由相同各方於2023年7月22日對可轉換票據最終證書第二修正案進一步修訂)而發行的2023年7月1日到期的30,000,000美元8%無抵押可轉換票據，因此吾等已償還當時未償還票據的本金700萬美元(及自2023年7月1日起應計利息)。並將Bitdeer可轉換票據的到期日延長至2025年7月21日，屆時我們將支付剩餘票據。

“Bitdeer Merge Sub”或“Merge Sub 3”指Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的直接全資附屬公司。

“比特鹿普通股”是指比特鹿股本中的普通股。

《比特鹿計劃》是指比特鹿於2021年7月20日通過的、經不時修訂的2021年股權激勵計劃。

“比特鹿優先股”是指比特鹿股本中的優先股。

“比特鹿股份單位”是指根據比特鹿計劃授予的授權書發行的收購比特鹿股份的限制性股份單位。

“比特鹿股份”是指比特鹿普通股和比特鹿優先股。

“比特鹿總股份”指，於緊接收購生效時間(定義見合併協議)前，(I)已發行及已發行比特鹿股份總數(按折算後計算)，(Ii)於緊接收購生效時間前(包括於完成收購合併後或任何與完成收購合併相關的任何未歸屬Bitdeer RSU的加速生效後)，所有已歸屬Bitdeer RSU結算後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)及。(Iii)於轉換比特鹿可換股票據時可發行的Bitdeer股份總數(按折算基準)。

“企業合併”是指合併協議預期進行的交易。

“開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“A類普通股”是指公司股本中的A類普通股，面值0.0000001美元。

“第V類普通股”是指公司股本中的第V類普通股，面值0.0000001美元。

“截止日期”是指2023年4月13日。

“新冠肺炎”指的是新型冠狀病毒。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”是指每股權益價值除以10美元所得的商數，約為0.00858。

“國際會計準則”是指國際會計準則。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“投資公司法”或“1940年公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“合併協議”是指本公司、BSGA、Bitdeer和其他各方於2021年12月15日簽署的經修訂並重新表述的合併協議和計劃，該協議和計劃於2021年11月18日修訂和重述，並經(I)同一當事方於2022年5月30日修訂並重新簽署的合併協議和計劃第一修正案，(Ii)於2022年12月2日由相同各方簽署並相互之間修訂和重新簽署的協議及計劃第二修正案修訂，以及(Iii)經修訂和重新簽署的合併協議及計劃第三次修訂，日期為2023年3月7日，由相同的當事人提出，並在相同的各方之間提出。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“普通股”是指A類普通股和/或V類普通股(視情況而定)。

“PFIC”是指被動的外國投資公司。

“每股權益值”是指11.8億美元除以比特鹿總股份所得的商。

“第144條規則”是指證券法下的第144條規則。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“出售證券持有人”或“B.萊利主體資本II”指的是B.萊利主體資本II，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“美元”和“美元”指的是美國的法定貨幣美元。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“增值税”是指增值税。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中：

“BCH”指的是比特幣現金。

“BCHA”指的是比特幣現金ABC。

“BSV”的意思是比特幣智者的願景。

“比特幣”指的是比特幣。

“BTM”指的是Bytom。

“CKB”指的是Nervos Network。

“Dash”就是Dash的意思。

“DCR”的意思是“已撤銷”。

“Doge”意思是Dogecoin。

“DPO”是指委託的利害關係證明。

“EH/S”指的是每秒的出口量。

“ETC”指的是以太經典。

“以太”的意思是以太。

“ETN”的意思是電子。

“FIL”表示Filecoin。

“HNS”的意思是握手硬幣。

“焦耳/噸”的意思是焦耳/太拉什。

“LTC”的意思是Litecoin。

“PoC”的意思是能力證明。

“POS”指的是利害關係證明。

“POST”的意思是時空證明。

“POW”的意思是工作證明。

“SC”指的是西亞科因。

“TH/S”的意思是每秒太哈希。

“USDC”意為美元硬幣。

“USDT”指的是Tether，一種託管在以太和比特幣區塊鏈上的加密貨幣。

“XCH”指的是“中國”。

“ZEC”的意思是ZCash。

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。1995年的“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。

Bitdeer希望利用PSLRA的安全港條款，並將這一與安全港立法相關的警示聲明包括在內。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道關於本文所述行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論的那些因素。

我們的業務和行業面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都可能受到實質性的不利影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。

於2023年8月8日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立購買協議，根據該協議，B.萊利信安資本二期已承諾購買最多150,000,000美元A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的A類普通股可由吾等不時酌情於生效日期起計36個月期間出售予B.萊利信安資本II。

根據購買協議，我們一般有權控制向B.Riley信安資本II出售我們的A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議，我們的A類普通股(如有)出售給B.萊利信安資本II將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。根據購買協議，吾等可能最終決定向B.萊利信安資本II出售我們根據購買協議可出售給B.萊利信安資本II的全部、部分或全部A類普通股。

由於B.萊利信安資本II為我們根據購買協議選擇出售給B.萊利信安資本II的A類普通股支付的每股購買價(如果有)將根據我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售股份時我們A類普通股的市場價格波動，因此，截至本招股説明書日期，在任何此類出售之前，我們無法預測根據購買協議我們將向B.萊利信安資本II出售的A類普通股的數量。B.萊利信安資本II將為根據購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價，或B.Riley信安資本II根據購買協議從該等購買中獲得的總收益總額。

儘管購買協議規定吾等可向B.Riley信安資本II出售合共150,000,000美元的A類普通股，但根據包括本招股説明書的註冊説明書，最多150,000,000股A類普通股正在登記轉售，該招股説明書按150,000,000美元除以門檻價格(每股1.00美元)計算，因此代表根據購買協議可向B.Riley信安資本發行的A類普通股的最高數目。B.萊利信安資本II最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終選擇出售給B.Riley信安資本II的A類普通股數量(如果有)。

根據購買協議，我們可能出售給B.萊利信安資本II的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格波動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。

如果我們將股份出售給B.萊利信安資本二號，在B.萊利信安資本二號收購股份後，B.萊利信安資本二號可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本II可能導致我們A類普通股的其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向B.Riley主體資本II出售大量A類普通股，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情更改出售予B.萊利信安資本II的股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售A類普通股，則在B.萊利信安資本II收購該等股份後，B.萊利信安資本II可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等股份。因此，在不同時間從B.Riley主體資本II購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現實質性稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於投資者購買股票的價格向B.Riley Capital II出售股票，投資者可能會經歷他們從B.Riley主體資本II購買的股票價值的下降。此外，如果我們根據購買協議向B.Riley信安資本II出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與B.Riley信安資本II的安排本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現該等出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

我們的管理團隊將擁有廣泛的酌處權，可以將我們出售A類普通股所得的淨收益用於B·萊利信安資本II，如果有的話，我們可以將這些收益用於本次發行開始時考慮的以外的目的。因此，投資者將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而投資者將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用，作為其投資決定的一部分。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們經營的加密貨幣行業的特點是不斷變化，包括快速的技術演變，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。比特幣挖掘相關技術的進步導致了人們對更高速度和更高能效的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。我們需要在研發上投入大量資源，以保持我們的服務在市場上的競爭力。此外，如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的服務改進和相關的研發計劃可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢和滿足客户的需求，這可能會對我們的運營業績產生重大和不利的影響。

此外，研發活動本身就不確定，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法以高效和具成本效益的方式及時升級我們的技術，或者根本無法升級。此外，與計算能力(例如量子計算機)、計算能耗、區塊鏈和加密貨幣相關的新發展可能會使我們的服務過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展和預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的服務所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

我們從比特幣開採中產生經濟效益(即正現金流或利潤)的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣的價格可能會影響我們礦機的使用。當比特幣的市場價格跌破一定的門檻時，現有礦機的運營可能不會給我們帶來經濟利益。此外，我們礦機的貶值和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造機會，讓我們的採礦車隊增加更便宜的礦機。

比特幣的升值潛力總體較高，這歸因於幾個因素。比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬比特幣的有限供應，與一種被稱為“減半”的貶值獎勵機制相關，在這種機制下，比特幣開採的獎勵每四年減少一半。比特幣的認可度越來越高，也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這體現在全球比特幣的網絡哈希率越來越高，比特幣作為一種投資工具和支付方式的接受度也越來越高。此外，越來越多的國家正在建立明確和強有力的法規，為比特幣開採和交易創造穩定的環境，這可能會促進比特幣的需求和比特幣價格升值。

儘管比特幣具有普遍的升值潛力，但也有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件，其中一些事件是我們無法控制的。例如，權力下放或缺乏中央當局的控制，是比特幣等加密貨幣吸引了許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，比特幣的去中心化性質受到了越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱，比特幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的，因為它們由特定的人、特定的地點、特定的計算機系統運營，而且它們容易受到特定監管的影響。個人、公司或團體，以及擁有大量比特幣的比特幣交易所，都可能影響比特幣的市場價格。例如，比特幣價格最近受到加密貨幣交易所FTX Trading Ltd.等人最近根據破產法第11章申請破產的持續全行業影響。(“FTX”)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)、密碼對衝基金Three Arrow Capital(“Three Arrow”)、密碼礦商Compute North LLC(“Compute North”)和Core Science Inc.(“Core Science”)以及密碼貸款機構Celsius Network LLC等。(“Celsius Network”)、Voyager Digital Ltd.等。(Voyager Digital)和BlockFi Inc.等。(“BlockFi”)。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。一些人認為，加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷，而不是優勢。對比特幣去中心化性質的懷疑可能會導致市場對比特幣行業的前景失去信心，這將對比特幣價格產生不利影響。這反過來可能會對市場對我們的服務和業務的需求產生不利影響。

未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證比特幣的價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的散列率共享和託管服務的需求，也不能保證比特幣的價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動可以立即影響A類普通股的交易價格。如果比特幣價格下跌，比特幣開採活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們的比特幣相關服務的需求減少，以及我們的自採活動的增值。因此，我們可能需要降低我們的雲哈希率和託管服務的價格。有關比特幣價格波動對我們增長趨勢的影響的風險，請參閲下面題為“-我們可能無法執行我們的增長戰略或有效地保持我們的快速增長趨勢”一節。

比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2,100萬比特幣的有限供應，與“減半”機制相關。按照設計，一年內可以解決的區塊數量是固定的，而區塊鏈中解決區塊的比特幣數量大約每四年減半，直到可供開採的比特幣估計在2140年左右完全耗盡。當比特幣網絡首次推出時，驗證一個新區塊的獎勵是50個比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵減少到25個比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年

840,000，屆時獎勵將減少到3.125個比特幣。雖然剩餘的比特幣不會在不久的將來完全耗盡，但解決區塊的獎勵減少或交易手續費增加可能會導致礦工繼續挖掘活動的動機減少，並失去比特幣在加密貨幣中的主導地位，從而減少我們對比特幣開採相關服務的需求。截至本次招股説明書發佈之日，我們的最大部分收入來自與比特幣挖掘相關的自採業務、通過Cloud Hash Rate進行的哈希率銷售和託管業務。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他加密貨幣取代成為主流加密貨幣時，我們可能無法快速適應新的業務或擴展到其他加密貨幣，這將對我們的業務和運營結果造成重大負面影響。

建造、開發、運營和維護加密貨幣挖掘和託管設施，以及擁有和運營一支大型最新一代採礦設備的成本是巨大的。我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金資源。我們未來的資本需求可能很大，因為我們尋求擴大我們的業務，使我們的產品多樣化，並尋求收購和股權投資。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或達成額外的保理安排。

我們未來獲得外部融資的能力可能會受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。雖然隨着我們擴大哈希率共享業務，我們面臨的營運資本限制較少，從而產生更快的現金回報，但自採業務仍然是資本密集型業務。如果比特幣價格上漲，我們可能需要額外的資金，因為這可能會推高自採業務所需的供應價格。然而，考慮到影響行業的情況，我們目前和/或未來可能更難獲得股權或債務融資。具體地説，密碼資產行業受到了最近事件的負面影響，例如Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow和FTX的破產。作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，這些契約可能會進一步限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量的銀行借款和其他債務可能會導致利息支出大幅增加，同時也會使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着比特幣等加密貨幣的相對市場價格上漲，更多的公司被鼓勵挖掘這種加密貨幣，隨着更多的礦機加入網絡，其總哈希率也會增加。為了在這種情況下保持我們的競爭地位，我們必須通過獲得和部署更多的礦機來提高我們的總哈希率，包括具有更高哈希率的新礦機。目前，只有少數幾家公司能夠生產足夠數量、質量足夠的機器來滿足日益增長的需求。如果我們不能及時獲得和部署更多的挖掘機器，我們在整體網絡哈希率中的比例將會下降，我們解決新塊的機會將更低，這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。

於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團來自經營活動的現金流量分別為負109.2美元、5,250萬美元及268.0美元。截至2020年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別淨虧損5580萬美元和6040萬美元，併產生了

截至2021年12月31日止年度淨利8,260萬美元。我們過去的經營活動和虧損產生了負現金流，不能保證我們將來能夠從經營活動中產生正現金流，或實現或隨後保持盈利。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入和淨收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括比特幣的價格、我們運營和擴大業務以及管理服務組合的能力，以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

自成立以來，我們實現了快速增長。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我們的總收入分別為186.4美元、3.947億美元和333.3美元。我們可能會以較低的速度經歷負增長或正增長，原因有很多，包括加密貨幣的市場價格下降、競爭加劇、加密貨幣行業增長下降、不可預見的技術創新、替代主流加密貨幣的出現，或者政府政策、法規或總體經濟狀況的變化。我們的業務也很難預測季節性和波動性，因此，我們將準確地將資源(包括哈希率、挖掘數據中心容量或人力資本)分配到不同的業務線，以在中長期內實現最佳結果。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，鑑於加密貨幣的波動性，以及我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格相關，很難基於我們有限的運營歷史或歷史業績來評估我們的業務和未來前景。

我們通過操作我們的挖掘數據中心來產生哈希率。為了有效地提高管理下的哈希率(即專有哈希率和託管哈希率)，我們的努力包括在全球黃金位置建設和擴大挖掘數據中心，購買最新型號的礦機，並不斷優化我們的礦場數據中心和礦機的運行效率。然而，哈希率的生成受到我們無法控制的因素的影響，包括温度、濕度、礦機質量、礦機的折舊和劣化、我們的礦機在全球的位置、備件供應的質量、數量和及時性、電價突然飆升或突然停電、維護團隊成員缺乏經驗、看不見的計算機病毒攻擊等。例如，我們在2021年經歷了哈希率下降，主要是由於礦機搬遷以及不利的天氣條件。未來，我們預計哈希率損失的風險仍然存在，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的業務需要大量的電力。電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要大量電力供應來進行我們的採礦活動、產生雲哈希率以及提供託管服務，例如為我們和我們客户的服務器和網絡設備供電和冷卻，以及運營關鍵的採礦和託管基礎設施。

加密貨幣開採對電力的需求大幅增加，這對當地電力供應產生了不同程度的影響。此外，我們目前依賴可再生能源，並計劃在未來增加對可再生能源的依賴。可再生能源通常是一種間歇性和可變的電力來源，並不總是可用的。由於電網的存儲容量很小，必須始終保持電力供需平衡，以避免停電或其他連鎖問題。斷斷續續的可再生能源具有挑戰性，因為它們擾亂了規劃電網日常運行的傳統方法。它們的功率在多個時間範圍內波動，迫使電網運營商調整其提前一天、提前一小時和實時操作程序。

我們和我們的客户所需的電力將隨着對我們服務的需求以及我們為我們自己和我們的託管客户運營的礦機的增加而相應增加。我們的運營是否應該

如果我們的採礦設施所在地區的電力需求超過供應能力，或輸電網和配電系統無法提供所需的持續、穩定的電力供應，我們可能不得不自願或由於能源公司或政府設定的配額或某些用户(如本公司)價格上漲而限制或暫停活動或降低我們擬議的擴張速度。如果我們無法以合適的價格獲得電力，我們可能不得不暫時或永久關閉在該司法管轄區的業務。因此，電力成本的增加以及電力資源的有限供應和削減將減少我們的收入，並對我們的收入成本和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們的目標是建設和運營節能設施，但不能保證這些設施能夠提供足夠的電力來滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

某些政府行為者已經開始幹預，向加密貨幣礦商供應電力。例如，最近在2023年3月9日，財政部發布了《政府2024財年收入建議的一般解釋》，其中提議對數字資產礦商的用電徵收30%的消費税。政府或政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向礦業數據中心提供電力，增加電力成本，包括通過税收，或者可能以其他方式限制或禁止向我們這樣的企業提供電力。如果政府監管機構在我們運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及託管業務或交易處理的禁令或限制，我們將無法繼續在這些司法管轄區開展業務。暫停禁令或限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的加密貨幣挖掘機將受到停電的實質性不利影響。由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件，能源成本和可獲得性很容易受到停電和電網損壞的風險。由於我們業務的採礦部分消耗大量能源，因此在停電的情況下使用備用發電機運行對於我們的業務來説是不現實或不經濟的，停電可能是由天氣、天災、野火、流行病、倒下的樹木、倒下的配電杆和輸電塔、輸電和配電電纜切斷、電力和天然氣市場的其他不可抗力事件和/或其他人的疏忽或不當行為造成的。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雲哈希率和託管合同的定價通常會考慮各種因素，包括當時的比特幣價格、網絡哈希率、礦機的購買成本、我們客户的估計耗電量，以及根據實際成本調整的產品或服務的其他成本。我們從此類合同中賺取利潤的能力要求我們準確估計所涉及的成本和可能實現的結果，並評估在合同期限內產生足夠的託管和代管能力的可能性。我們對散列率的定價可能會產生比使用相同散列率進行自我挖掘所產生的收入低得多的收入。我們也可能無法準確預測以特定價格銷售我們的產品和服務的結果，也無法準確估計我們合同定價所依據的因素，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營涉及有關我們服務的定價和礦產資源分配的持續而重要的決策。在確定定價策略時，我們會考慮對市場趨勢的估計。為了實現長期盈利，我們可能會提供更低的價格來獲取和留住新客户，即使這種定價不能使我們的短期收入最大化。當我們經營三條業務線時，我們必須決定專有哈希率在“自挖掘”和“哈希率共享”之間的分配，以及挖掘數據中心容量在“自挖掘”、“哈希率共享”和“託管”之間的分配。雖然將更多的挖掘資源分配給“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和

挖掘數據中心擴張雖然與比特幣價格波動相關的風險敞口較低，但我們在某種程度上不得不放棄巨大的升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配給“自我挖掘”來賺取更多比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量，以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們花費了大量精力做出符合公司最佳利益的業務決策。然而，我們不能保證我們的決策能夠為公司帶來最大的收入或提供最強的下行保護。如果我們不能準確估計我們所依據的上述任何因素，我們的合同定價可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的加密貨幣開採和相關服務行業開展業務，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多全球知名的公司，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們預計，我們市場的競爭將繼續激烈。我們的一些競爭對手也可能比我們擁有更強大的品牌、更多的資金來源、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品大幅降價或市場份額下降。我們競爭對手咄咄逼人的定價策略和市場上大量供應的哈希率共享或託管服務可能會導致我們降低服務的價格，還會對我們的服務需求產生負面影響或損害我們的盈利能力。如果我們不能有效和高效地競爭，或者不能適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

比特幣相關行業的特點是新產品推出迅速，技術不斷進步，市場趨勢和客户偏好不斷變化，所有這些都可能轉化為產品或服務的平均售價隨着時間的推移而波動。由於我們所處的環境是快速發展的技術進步、市場趨勢以及哈希率共享和託管行業的發展，因此不能保證我們將能夠及時或根本不能將我們服務的平均銷售價格的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們服務的平均銷售價格異常或大幅下降，並且這種下降不能被我們服務的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響。

我們的挖掘業務包括區塊鏈挖掘技術，這些技術依賴於計算機網絡來運行某些軟件程序，以解決與其他挖掘業務競爭的複雜交易，並處理交易。由於這種不太集中的模式和我們採礦作業的複雜性，贏得大宗獎勵的可能性以及我們採礦作業的結果存在不確定性。雖然我們參與採礦池是為了將我們的採礦業務與其他採礦參與者結合起來，以提高解決區塊的處理能力，但不能保證此類池將充分應對這一風險。

區塊鏈是一種自願開放的網絡，任何設備連接到互聯網的人都可以使用。它允許每個節點以高效、安全和無信任的方式創建不可變的數據、透明的交易記錄和對等交易。由於這些優勢，區塊鏈可以應用於各種行業和活動，如加密貨幣、支付、金融服務、物聯網(IoT)、雲計算和網絡安全等。然而，不能保證這樣的做法會被社會所接受。我們的採礦服務作為區塊鏈技術應用過程中的關鍵和重要過程，可能沒有強勁的市場需求，我們的前景、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨的風險包括以下方面：

此外，比特幣是一種基於區塊鏈技術的主流加密貨幣，於2008年首次推出，通常被認為是區塊鏈技術的首次應用。比特幣網絡及其周邊生態系統仍處於相對早期的發展階段。加密貨幣最近才被許多行業選擇性地接受為商品和服務的支付手段，在這些行業中，消費者使用加密貨幣進行支付仍然有限。此外，可能有一些司法管轄區限制使用比特幣和其他加密貨幣作為交換媒介，並限制加密貨幣和法定貨幣之間的轉換。無法保證加密貨幣，特別是比特幣的使用將繼續增長。由於我們的業務專注於加密貨幣自我挖掘和為加密貨幣礦工提供服務，並且嚴重依賴加密貨幣市場，任何對加密貨幣的使用不足或不符合公眾利益的情況都可能對我們的業務、未來前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户遍佈全球。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。特別是，有關持有、使用和/或開採比特幣的政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。此外，如果我們運營挖掘數據中心或銷售我們的比特幣挖掘相關服務的任何國際司法管轄區禁止或限制比特幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並將經歷重大收入損失。

未來有關持有、使用或開採比特幣的法規存在重大不確定性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然比特幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、非法活動或逃税。因此，各國政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止比特幣的開採、使用和持有。我們現行的政策和程序，旨在透過我們的業務活動，偵測和防止清洗黑錢及資助恐怖主義的活動，只是在近年才採用，可能不會完全杜絕我們或我們的服務可能被其他人士利用以從事金錢活動的情況。

洗錢和其他非法或不正當活動。在我們開展業務的許多司法管轄區，我們都受到反洗錢法律的約束。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響的非法或不正當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前還不確定比特幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於比特幣開採使用複雜和高計算能力的設備，需要消耗大量電力才能運行，因此未來能源消耗監管的發展，包括我們銷售產品或服務所在司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營以及對我們當前和未來採礦相關產品或服務的需求，包括雲哈希率、託管和Minerplus。比特幣開採對環境的影響，尤其是大量耗電，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國，華盛頓州的某些地方政府討論了應對比特幣相關業務對環境的影響的措施，例如比特幣開採活動的高耗電量。

比特幣挖掘的難度，或記錄新塊的固定金額獎勵所需的計算資源量，直接影響比特幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響我們的自挖業務和對我們的比特幣挖掘相關產品和服務的需求，包括哈希率分享和託管。比特幣挖掘難度是衡量記錄一個新區塊需要多少計算能力的指標，它受比特幣網絡中計算能力總量的影響。比特幣算法的設計大意是，無論網絡中的計算能力有多強，平均每十分鐘就會產生一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變(保持在每10分鐘生成一個塊)，則生成每個塊所需的計算能力量增加，從而增加了挖掘難度。換言之，根據目前比特幣網絡的設計，比特幣挖掘難度將隨着比特幣網絡可用總計算能力的增加而增加，而比特幣網絡可用總計算能力又會受到運行中的比特幣礦機數量的影響。因此，比特幣計算電源服務推廣的強勁增長可以促進網絡總計算能力的進一步增長，從而提高比特幣開採的難度，並對比特幣開採的預期經濟回報以及對我們產品和服務的需求和定價造成下行壓力。

我們的業務高度依賴於加密貨幣挖掘設備供應商，以經濟的價格提供充足的新一代加密貨幣挖掘機，以支持我們的自挖掘、哈希率共享和託管業務線以及我們客户的挖掘活動。我們業務的增長直接與對託管服務和比特幣等加密貨幣的需求增加有關，這在很大程度上依賴於以有利於盈利的加密貨幣開採的價格出售的新一代礦機的可用性，以及比特幣等加密貨幣的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動，而且可能會波動。

從歷史上看，人們對加密貨幣的興趣和需求增加，導致採礦硬件短缺，價格上漲。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。無法保證加密貨幣採礦設備供應商將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。我們和我們的客户以及我們託管服務的潛在客户在未來可能會遇到為我們和他們的現有設備獲得新設備或更換組件的困難，包括圖形處理單元和專用集成電路芯片組以及計算機服務器，這可能在未來對我們的產品和服務的需求以及相關收入產生重大影響。此外，我們可能幾乎沒有追索權。

如果礦機制造商或分銷商不履行我們的礦機交付承諾。如果我們和我們的客户無法以優惠的價格獲得足夠數量的加密貨幣礦機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和運營業績將受到負面影響。

在某種程度上，我們目前依靠單個或一組第三方供應商和服務提供商為客户提供優質服務。我們的品牌和聲譽可能會因此類第三方採取的超出我們控制範圍的行為而受到損害。例如，我們目前正在與一家電力供應商簽訂合同，為我們在挪威以及美國德克薩斯州、田納西州和華盛頓的每個採礦數據中心提供支持。根據我們與挪威Hustadvika市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年1月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。根據我們與挪威泰達爾市採礦數據中心電力供應商的協議，我們同意在2022年9月1日至2024年12月31日期間，即本協議的期限內，按合同中指定的金額和價格購買電力。這兩個協議都可以在每個季度最後一天午夜結束的情況下完全終止。根據我們與德克薩斯州採礦數據中心電力供應商的協議，供應商應提供電力，以滿足我們確定的兩個電力服務賬户的全額電力需求。本合同有效期至2027年12月31日，在違約情況下可終止。根據我們與我們在田納西州礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應按合同中指定的金額向我們提供電力。本合同有效期至2026年7月31日，初始期限屆滿後，本合同將自動續簽五年，除非任何一方在初始期限或任何續訂期限到期前不少於60天以書面形式通知另一方其希望在該到期日期終止本合同。根據我們與我們在華盛頓礦業數據中心的電力供應商的協議，供應商應提供電力和相關能源以滿足我們的需求，費率可能會不時調整、修改、更改或更換。本合同有效期至我方提前六個月書面通知終止為止。雖然我們相信市場上隨時可以找到替代供應商，但更換新供應商可能需要額外的成本和時間。我們還從各種製造商和貿易商那裏採購礦機，多年來我們與這些製造商和貿易商建立了合作關係。採礦機器的價格是在個別基礎上談判的，協議通常允許在任何一方未治癒的實質性違約、暫停其全部或大部分業務、其財務狀況惡化或對任何一方進行破產程序時終止。此外，為了我們的利益，或者為了製造商和貿易商的利益，這些協議可能包括賠償條款。每項協議都要求製造商和貿易商免費維修或更換有缺陷的礦機部件。儘管我們已採取措施確保第三方供應商和服務提供商提供的產品和服務的質量，但如果他們無法保持其生產設施的效率，無法及時供應足夠的產品，或無法向我們的客户提供令人滿意的產品和服務，這些可能是由於我們或他們無法控制的事件，如製造缺陷，我們可能會遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。儘管截至本招股説明書日期，我們尚未經歷過對我們的業務產生重大不利影響的事件，但由於此類事件不是我們所能控制的，因此不能保證無論我們已經並將採取何種措施來維護第三方供應商和服務提供商提供的優質產品和服務，此類事件在未來都不會發生。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們利用第三方採礦池從給定的網絡中獲得我們的採礦獎勵。採礦池允許採礦參與者結合他們的處理能力，這增加了解決區塊和通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由儲油池運營商分配，按我們對儲油池解決區塊所用總採礦力的貢獻成比例。我們與礦池運營商簽訂了協議，他們向我們或我們客户的賬户提供加密貨幣獎勵，以換取我們和我們的Cloud Hash Rate客户提供的哈希率。協議可經雙方同意終止，或因違反合同而在收到非違約方通知後兩天內未得到糾正的情況下終止。由於全球礦池行業的競爭力，我們相信，如果需要，我們將能夠迅速獲得替代礦池。然而，我們依賴於礦池操作員記錄保存的準確性，以準確地記錄給定比特幣或其他比特幣提供給礦池的總處理能力

加密貨幣挖掘應用程序，以評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索，只能離開礦池或與第三方礦池進行漫長的談判，以取回公平的報酬。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會經歷我們努力的回報減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定水平的設備，包括但不限於礦機，以在需要時維持大規模服務。此外，我們需要保持適當的設備水平，以應對任何意外的緊急替代或為潛在的停機和突然服務損失做好準備。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，或者我們的風險估計非常充分，我們可能無法及時為我們的客户提供足夠的哈希率共享或託管服務，我們可能會將銷售額和市場份額拱手讓給競爭對手。

近年來，我們經歷了增長並擴大了業務。我們的總淨收入從2020年的186.4美元增加到2021年的394.7美元和2022年的333.3美元。於截至2020年及2022年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,580萬美元及6,040萬美元，截至2021年12月31日止年度則錄得淨利8,260萬美元。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地理擴張和其他增長計劃，我們可能無法在未來實現收入增長和盈利。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

為了實現我們的增長戰略並管理我們業務的未來增長，我們將被要求增強我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，當我們推出新的產品或服務或進入新的市場時，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管方面的風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。我們目前和計劃中的運營、人員、系統、內部程序和控制可能不足以支持我們未來的增長和擴張。此外，我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如加密貨幣市場的發展和對比特幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們創造利潤和/或正現金流的能力與加密貨幣當前和未來的市場價格相關，加密貨幣市場價格的下降可能會對我們未來的運營產生負面影響。例如，FTX破產導致的比特幣價格在2022年的下跌預計將對我們的採礦產量產生負面影響。然而，我們認為，與加密資產市場的許多其他參與者相比，我們對加密貨幣價格波動的適應能力更強，因為我們的“散列率共享”和“託管”業務使我們能夠平滑加密貨幣價格波動的影響。

此外，我們還面臨着與海外業務擴張相關的風險。見題為“-我們面臨着與我們全球業務規模擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力。”如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務遍及全球，客户和供應商分佈在不同的國家。隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續將我們的產品和服務銷售到我們經驗有限或沒有經驗、我們的品牌可能不那麼被認可的新司法管轄區。我們的全球業務使我們面臨許多風險，包括：

如果我們不能有效地管理這些風險，我們運營和擴大業務的能力將受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

隨着我們擴大和本地化我們的國際活動，我們越來越有義務遵守法律、規則、法規、政策和法律解釋，不僅是我們經營的司法管轄區，也是我們以跨境為基礎提供服務的司法管轄區。監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、密碼和相關技術的法律往往會對我們施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。

世界各地的監管機構經常研究彼此對密碼經濟的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨困難。

以同樣的效果調整我們的產品、服務和我們業務的其他方面。隨着我們面臨來自其他處境相似的企業越來越大的競爭壓力，這些風險加劇了，這些企業進行監管套利，以避免與監管變化相關的合規成本。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性，加上我們業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能導致單一事件引發不同司法管轄區的多個政府機構進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律和法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但這些產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

我們所有業務線的日常運營都需要我們的採礦數據中心的支持，這些數據中心擁有高度專業化的基礎設施和可觀、可靠的電力，以便有效地競爭。我們打算增加我們的採礦能力，並大幅增加我們運營的採礦機器的數量。為了滿足我們的財務計劃，我們需要擴大現有的礦業數據中心或獲得合適的土地來建設新的礦業數據中心。我們在獲得合適的土地方面可能會面臨挑戰，因為我們需要與擬議設施所在地區的當地電力供應商和地方政府密切合作。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准方面或在與當地社區的調解(如果有)方面出現延誤，可能會對我們的建設時間表和預算產生負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。

我們計劃將我們的足跡擴展到全球更多的礦業數據中心，將我們的總容量增加到約1,524兆瓦，包括目前正在建設的354兆瓦電力供應和正在建設中的275兆瓦電力供應，這些電力供應已簽約或談判，但尚未積極建設。這種擴張和建設需要我們依靠一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗，而這些設計師或承包商在設計或施工過程中可能會遇到財務或其他問題。當我們通過安裝和維護芯片組和服務器或新的冷卻技術(如浸入式和水幕冷卻)來實施我們的託管能力的任何升級時，我們也可能遇到質量控制問題。如果我們不能以一種技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營我們的採礦作業，我們的業務將受到負面影響。如果我們不成功，我們將損害我們的採礦機器和第三方的採礦機器，以及我們採礦業務的盈利能力。

如果我們在支持任何採礦數據中心擴建或建設所需的電力供應方面出現重大延誤，該等項目的進度可能會偏離我們最初的計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成重大和負面影響。完成這些項目的任何重大延誤，或與這些項目相關的任何重大成本增加或質量問題，都可能導致我們提供雲哈希率和交付我們的託管能力的能力大幅延遲，導致我們根據託管合同招致處罰，導致訂單量減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們提供的產品和服務的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制系統的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的產品和服務可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢查，這可能導致我們的產品和服務無法達到所需的性能標準，或者我們的產品和服務被發現存在缺陷或嚴重不滿意。這些情況可能會導致我們的客户

蒙受損失。在向客户提供產品和服務之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。在我們的產品和服務執行後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝或補救相關的進一步費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和訴訟。

另一方面，如果我們不能從正規供應商那裏獲得足夠的設備或其他用品，我們可能不得不轉向信譽較差的供應商。在這種情況下，設備的質量可能會受到影響，並可能導致我們的產品和服務出現性能問題。供應短缺可能導致生產減少或延遲，以及成本增加，這可能會對我們履行訂單或向客户提供及時服務的能力以及我們的客户關係和盈利能力產生負面影響。供應短缺也可能增加我們的收入成本，因為我們可能需要為短缺的產品支付更高的價格，而無法將這種成本轉嫁給客户。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們的業務活動沒有因為停電或短缺、勞資糾紛或其他因素而受到限制，包括在我們的採礦數據中心。然而，不能保證我們的運營在未來不會受到停電或短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致我們的交貨計劃發生實質性中斷和延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和接受度，對於我們將我們的產品和服務與同行區分開來並有效地與之競爭的能力至關重要。由於我們嚴重依賴口碑品牌，如果我們不能保持高產品和服務質量，不能引領和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時履行我們產品和服務的訂單，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們業務的規模、性質和複雜性可能使我們在訴訟和具有約束力的仲裁程序、法律程序和政府調查中都容易受到各種索賠的影響，因為在最近加密資產市場中斷後，監管機構加強了審查。我們認為，由於加密貨幣開採以及數字資產行業總體上是一個相對較新的業務部門，我們更有可能受到政府調查和監管決定的影響，特別是在本文其他地方描述的最近加密貨幣市場參與者破產之後。在我們的業務過程中可能出現的任何索賠、監管程序或訴訟都可能對我們、我們的業務或運營或整個行業產生實質性的不利影響。

我們可能無法在新加坡、美國或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，也可能無法在我們開展業務的每個國家為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

正如加密貨幣行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式意識到其他方持有的潛在相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。加密貨幣行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並大力追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在開發我們的產品和服務時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的規模和規模不斷擴大，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。

此外，我們很難監控在美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，以及如果授予此類未決專利，如果我們提供的服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生重大不利影響。

其他第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品和服務、流程或技術侵犯了第三方專利或知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，特別是吳繼漢先生。此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售、營銷、財務，特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力，我們的研發人員是我們非常重要的資產。隨着加密貨幣行業的技術快速發展，對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找合適的研發職位候選人。招聘具有實施我們戰略所需的技能和特點的員工的過程可能非常競爭激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

此外，不能保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們創始人、高級管理人員或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致其他運營風險。失去一名或多名我們的關鍵員工，特別是我們的關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計和技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

能夠破壞保護我們設施的物理安全措施的一方可能會導致我們的運營中斷或出現故障，並挪用我們的財產或我們客户的財產。這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於用來破壞安全的技術經常發生變化，而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到，我們可能無法及時實施新的安全措施，或者，如果實施了新的安全措施，我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。無論這樣的主張是否真的發展為訴訟，我們的管理層可能需要投入大量的時間和精力來解決糾紛(通過訴訟、和解或其他方式)，這將削弱我們管理層專注於我們業務的能力。任何此類決議都可能涉及我們支付損害賠償或費用，這可能是重大的。此外，任何此類決議都可能涉及我們同意限制我們業務運營的條款。任何此類決議，包括與此相關的耗盡的資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒，都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及類似的中斷

防止未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統。我們為減少網絡事件的風險和保護我們的信息技術和網絡而採取的預防行動，可能不足以擊退未來的重大網絡攻擊。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡丟失或損壞、機密信息未經授權泄露或我們的加密貨幣丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害，導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

我們可能在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理人員的日常責任，並增加我們的費用。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的經營業績產生的影響。

全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。還有人擔心烏克蘭、中東和非洲的動亂導致金融和其他市場波動，也有人擔心聯合王國退出歐盟的後果以及美國貿易政策、條約和關税可能發生的重大變化。這種動盪對我們的業務已經並可能在未來產生一些多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少，主要供應商破產導致產品延遲，客户無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金和/或客户破產，以及交易對手失敗對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個採礦業的收入大幅下降，並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們已經向新加坡以外的許多國家提供了全球範圍內的產品和服務，並通過向這些國家的出口獲得銷售收入，我們打算繼續向新加坡以外的國家銷售我們目前和未來的產品。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，來自美國客户的收入分別佔我們總收入的12.4%、16.6%和5.1%。此外，我們依賴某些海外供應商，包括美國的供應商，供應某些設備和工具，如採礦機器。在我們開展業務的司法管轄區或影響我們向其銷售產品和服務的司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或對這些變化可能發生的看法的變化，可能會對這些司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的國際銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務和前景可能會受到政府政策變化的負面影響，包括其他國家政府實施的制裁和出口管制，包括由於主要經濟集團之間政治或經濟關係日益緊張和其他地緣政治挑戰而實施的政策。雖然我們目前只在某些國家開展業務，但不能保證

政府當局可能會對我們正在提供或將提供的產品和服務採取某些可能的措施或限制，如果我們無法從其他國家找到具有相同質量需求的替代客户羣，可能會對我們的業務和前景造成不利影響。此外，由於不正常的國際貿易關係，我們的一些客户在購買或進一步發展與我們的業務關係時可能會遇到不必要的困難，這可能會對我們的業務表現產生實質性的不利影響。

此外，受到其他國家制裁或關税徵收的國家可能會進一步報復，以迴應這些外國政府實施的新貿易政策。這種報復措施可能會進一步升級兩國之間的緊張局勢，這可能不僅對有關兩國的經濟產生負面影響，而且可能對全球經濟整體產生負面影響。如果經濟出現任何重大下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

我們被要求在提供服務之前預付部分供應商的款項，以確保供應商的生產能力。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們向供應商支付的預付款餘額分別為1450萬美元和970萬美元。隨着我們繼續追求技術進步，我們的預付款金額可能會大幅增加。我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果我們的供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户的訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額收回預付款，即使我們的供應商有義務在先前約定的特定情況下退還此類預付款。此外，如果提前還款的現金流出大幅超過任何期間的現金流入，我們未來的流動性狀況將受到不利影響。

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他外國政府的關注。正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，其中一些電廠可能是我們依賴的電力。對這類發電廠徵收的任何環境税、收費、評估或罰款的額外成本可能會轉嫁到我們身上，從而增加我們託管設施的運營成本。

2022年11月23日，紐約州州長簽署了一項為期兩年的法律，暫停向某些使用化石燃料併為工作驗證數字資產挖掘操作提供能源的發電設施發放新的或續簽的許可證。雖然這一行動不會直接影響我們目前的業務，但它可能是新一波氣候變化法規的開始，這些法規旨在防止或減少美國司法管轄區比特幣開採的增長，包括我們現在運營或未來可能運營的司法管轄區。這種行動還可能表明，針對環境和能源保護或其他圍繞加密資產的擔憂，區域或全球監管趨勢的開始，而在我們開展業務的司法管轄區或一般情況下，類似行動可能對我們的業務產生毀滅性影響。美國、挪威或我們開展業務的任何其他國內或國外司法管轄區進一步頒佈或頒佈有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的收入來自產品和服務的銷售，並受到交易對手風險的影響，例如我們的客户無法付款。截至2021年、2021年和2022年12月31日，我們的貿易應收賬款分別為820萬美元和1830萬美元。不能保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款週轉天數可能會增加，這反過來可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害或流行病爆發的不利影響。我們並沒有採取任何書面的應變計劃，以應付未來的任何自然災害，例如洪水和泥石流，或禽流感、H1N1流感、SARS或任何其他疫症的爆發。在我們的計算能力設施所在的國家或我們開展業務的任何其他國家或地區，這些自然災害、傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生事態發展可能會破壞我們的網絡基礎設施或信息技術系統或影響我們員工的生產力，從而嚴重擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

自2019年12月以來，一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒病株的爆發對全球經濟造成了實質性的不利影響。新冠肺炎大流行已經從多個角度造成了一系列後果，並可能通過以下方式繼續產生長期影響：

目前還不確定新冠肺炎疫情會繼續影響我們多長時間和多嚴重。與冠狀病毒有關的重大不確定性仍然存在，包括疫苗的可獲得性和有效性、大流行的持續時間、新冠肺炎變異株的出現以及政府當局可能採取的控制冠狀病毒或治療其影響的行動。冠狀病毒的全面影響目前尚不清楚。如果疫情繼續在我們開展業務的地區持續並持續很長一段時間，例如某些地區的病例死灰復燃，為抗擊該病毒而採取的措施和限制可能會對經濟造成重大影響，這反過來又會對我們的業務前景產生不利影響。這種或類似的大規模或長期流行造成的任何重大破壞都可能

嚴重中斷我們的業務，直到我們能夠恢復正常的業務運營，這將對我們的財務狀況產生負面影響。在新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度上，它還可能增加本節“風險因素”部分描述的一些其他風險。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，需要受到國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。此外，加密貨幣的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限，國際會計準則理事會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

加密貨幣中的每一個都只能由與加密貨幣相關聯的唯一公鑰和私鑰的擁有者訪問和控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可用，我們將無法訪問與該私鑰相關聯的適用加密貨幣，並且該私鑰無法恢復。因此，與此類密鑰關聯的任何加密貨幣都可能無法挽回地丟失。任何與用於存儲適用加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，由於軟件或系統升級或維護，我們可能會暫時無法使用我們的加密貨幣。在這種情況下，我們可能會依賴第三方來幫助恢復我們的訪問，並且不能保證這些第三方能夠及時恢復訪問，或者根本不能保證。如果發生任何暫時性虧損，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

比特幣交易完全是數字化的，和任何虛擬系統一樣，都面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客可以以比特幣交易所和比特幣交易為目標，進入存儲比特幣的數千個賬户和數字錢包。比特幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有比特幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。比特幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對比特幣安全性的擔憂，從而影響了比特幣的需求和價格。

如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，加密貨幣價格可能會下降。加密貨幣市場的價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去三年中，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。此外，由於欺詐風險，比特幣的價格和交易可能會受到影響。而比特幣使用私鑰

為了驗證所有者和註冊交易的加密，欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假比特幣。所有上述情況可能會對比特幣網絡的運營產生不利影響，從而削弱用户對比特幣的信心，從而對我們的產品和服務的需求產生負面影響。此外，較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且可能更有可能成為監管執法行動的目標。

例如，在過去三年中，多家比特幣交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。在許多這樣的情況下，關閉的比特幣交易所的客户在比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失，沒有得到賠償或全部賠償。雖然較小的交易所不太可能擁有為較大的交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所可能更有可能成為黑客和“惡意軟件”(即攻擊者使用或編程以擾亂計算機操作、收集敏感信息或訪問私人計算機系統的軟件)的吸引目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標。

此外，加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年期間，密碼行業的一些公司已經宣佈破產，包括Compute North、Core Science、Alameda Research LLC、Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上賬户之間的所有提款和轉賬，2022年7月，它申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一的FTX也申請了破產保護。這類破產至少在一定程度上導致比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體受到了負面影響，並可能繼續受到影響。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。

我們沒有受到最近密碼資產領域任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同上的相關性或關係。然而，我們依賴於整個加密資產行業，最近的這些事件至少在一定程度上推動了我們同行的股價以及比特幣的價格。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響，阻礙對加密貨幣行業的整體參與，並導致客户對我們的產品和服務失去需求。如果任何數字資產交易所的失敗導致加密貨幣價值下降，加密貨幣投資可能會受到損失或減值，然而，我們預計在可預見的未來不會積極參與此類活動。

基本上，我們所有的加密貨幣都由Matrixport金融和技術控股集團及其子公司(“Matrixport Group”)託管，Matrixport Group是一家關聯方，我們在出售日按現貨價格出售加密貨幣的主要對象是Matrixport Group。我們相信Matrixport Group使用的安全程序，如頒發用户名、密碼和硬件令牌，旨在保護我們的比特幣和其他加密貨幣免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或我們可能承擔的天災而造成的任何損失。如果此類加密貨幣在第三方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，Matrixport Group可能沒有資金

資源或保險足以滿足我們對第三方的任何或所有索賠，或有能力找回、恢復或替換丟失、被盜或被銷燬的加密貨幣，這是由於管理網絡協議和與此類加密貨幣相關的加密系統的實力所致。如果我們無法就我們對任何此類第三方提出的任何索賠進行賠償，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果這類服務在商業上可用，我們將考慮增加受監管的銀行，而不是僅僅依賴密碼託管人，作為我們大量加密貨幣的託管人。從受監管的銀行獲得加密貨幣託管服務可能會帶來一些好處，如提高安全性和減少欺詐。然而，到目前為止，銀行普遍拒絕為加密貨幣和其他虛擬資產提供託管服務，原因是對允許性和監管機構對這些活動的總體看法缺乏明確性。2020年7月22日，美國貨幣監理署公開發布了一封解釋性信函，確認國家銀行有權為客户提供加密貨幣託管服務，並規定從事此類活動的國家銀行應開發和實施符合健全風險管理實踐的活動，並使其與指導中規定的銀行整體業務計劃和戰略保持一致。2023年1月27日，聯邦儲備系統理事會公開發布了一份政策聲明，以解釋聯邦儲備法第9(13)條，澄清該政策不禁止成員國銀行以託管身份為密碼資產提供保管服務，前提是此類活動以安全可靠的方式進行，並符合消費者法、反洗錢法和反恐怖主義融資法。然而，銀行開始提供加密貨幣託管服務還需要時間，在此之前，我們可能不得不繼續依賴Matrixport Group等密碼託管人來滿足我們的密碼託管需求。

從歷史上看，我們還向Matrixport Group提供加密貨幣貸款，並從Matrixport Group購買加密貨幣理財產品。從歷史上看，我們沒有因為我們與Matrixport Group的關係和交易而招致或遭受任何損失，也從未經歷過Matrixport Group或其他交易所或平臺的任何密碼資產的過度贖回、撤資或暫停贖回或撤資。參與加密貨幣借貸和/或投資可能會使我們面臨交易對手風險，這可能導致我們損失部分或所有借出或投資的加密貨幣。然而，為了進一步限制我們的交易對手風險，我們目前沒有也不打算在可預見的未來從事密碼借貸或投資活動。

我們與Matrixport Group或其子公司之間的任何重大交易均受我們的關聯人交易政策的約束。如果我們未能妥善處理任何此類利益衝突，可能會對我們的聲譽、籌集額外資金的能力以及交易對手與我們做生意的意願產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議，在該網絡上驗證一個新區塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣。2012年11月，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月，獎勵進一步降至6.25比特幣。比特幣的下一次減半預計將在2024年的840,000塊，屆時獎勵將減少到3.125。此外，其他網絡可能在限制新加密貨幣分發的規則下運營，或可能改變其規則以限制新加密貨幣的分發。我們，據我們所知，我們的潛在託管客户目前依賴於這些獎勵來產生我們總收入的很大一部分。如果解決區塊和交易費的加密貨幣獎勵不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動機繼續交易處理，並可能完全停止交易處理操作，結果可能會顯著減少對我們託管服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半，或其他網絡的獎勵減少，將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少可能會降低我們的利潤率，這可能導致我們出售很大一部分加密貨幣，這些貨幣容易受到高波動性的影響。如果我們被迫低價出售加密貨幣，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了致力於在比特幣或其他加密貨幣網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣或其他加密貨幣網絡和大多數比特幣或其他加密貨幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制生成新的加密貨幣或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的加密貨幣(即，在多筆交易中使用相同的加密貨幣)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄其對加密貨幣網絡處理能力的控制，或者加密貨幣社區沒有以惡意為由拒絕欺詐性塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然目前還沒有關於通過控制網絡上50%以上的處理能力來實現對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻意味着更大的風險，因為單一的礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力。如果包括礦池開發商和管理員在內的加密貨幣生態系統不採取行動，確保比特幣或其他加密貨幣開採處理能力得到更大程度的下放，惡意行為者獲得加密貨幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能會對我們的投資產生不利影響。

新的加密貨幣交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前使用POW共識算法，從而要求挖掘者花費大量的電子和計算能力來解決複雜的數學問題，以便驗證交易並在區塊鏈中創建新的塊，但可能會轉向採用替代驗證協議。這些協議可以包括POS算法、PoC算法或基於除PoW之外的協議的任何其他算法，這可以減少對作為驗證塊的優勢的計算能力的依賴。我們的自我挖掘操作，以及據我們所知，我們潛在的哈希率共享和託管客户的操作，目前主要設計為支持POW共識算法。如果算法從POW驗證方法轉向其他方法，採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，從較低價格的電力、加工、房地產或託管)失去競爭力。由於我們努力優化和提高加密貨幣挖掘操作的效率，我們可能會在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果切換到POW以外的協議，可能會受到負面影響。如果我們不能迅速適應新的採礦協議以跟上市場變化的步伐，交易驗證協議的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

共識算法是區塊鏈網絡達成共識的機制。有幾種類型的協商一致算法，其中最常見的是工作證明(POW)、利害關係證明(POS)、委託利害關係證明(DPO)、時空證明(POST)和能力證明(POC)。POW被比特幣和許多其他加密貨幣使用，根據這些貨幣，擁有更高計算能力的礦工有更好的機會為下一個區塊找到有效的解決方案。相反，根據POS的説法，新區塊的創建者是根據他或她的股份(即他或她擁有的硬幣數量)以確定性的方式選擇的。由於POS下的驗證不依賴於計算能力，因此POS減少了對電力和採礦硬件的需求。DPO的工作原理與POS類似，不同之處在於它涉及一個投票和授權機制來激勵用户

用他們的押注抵押品保護網絡。POST和PoC是用於區塊鏈中的共識機制算法，允許網絡中的挖掘設備利用其可用存儲空間和時間來決定挖掘權和驗證交易。POST和PoC是POW系統高能耗和POS系統中的加密貨幣囤積問題的許多替代解決方案中的一部分。

目前，最初的POW加密貨幣網絡比特幣相對於其他網絡(如POS網絡)享有率先上市的優勢，並在加密貨幣市場佔據主導地位，因為它是由中本聰在2009年推出的，遠遠早於其他加密貨幣，並從那時起成長為人口最多的加密貨幣。比特幣的市值及其在所有加密貨幣中的市值份額隨着其他加密貨幣後來被引入數字資產行業並因各種原因變得更加主流而波動，也不能保證比特幣或其他POW加密貨幣網絡將繼續享有這種市場領先地位，並可能被另一種虛擬資產超越。例如，隨着加密貨幣社區繼續開發和推進POS技術，POS網絡可能提供比POW網絡實際或感知的優勢。雖然我們打算通過提供涵蓋POS、DPO、POST和PoC等新密碼協議的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，並穩步增加新業務的權重，以實現收入來源多元化，並吸引這些新密碼協議的用户，但我們的服務目前主要支持POW協議。具體來説，在2021年下半年之前，我們的業務僅限於POW協議；從2021年下半年開始，我們開始專有挖掘採用POST協議的Filecoin，並在我們的Cloud Hash Rate業務下提供Filecoin挖掘的計算能力共享解決方案。如果加密貨幣市場的偏好從POW網絡轉移到POS網絡並獲得廣泛採用，可能會吸引用户遠離比特幣和我們開採的其他POW加密貨幣以及我們提供的POW相關產品挖掘服務，這可能會對我們的業務和我們的前景或運營產生實質性的不利影響，因為無法保證我們能夠足夠快地適應新業務，如果真的能適應的話。

比特幣基於開源軟件，沒有正式控制比特幣網絡的官方開發者或開發者團體。任何個人都可以下載比特幣網絡軟件，並進行任何所需的修改，這些修改是通過軟件下載和升級向比特幣網絡上的用户和礦工提出的。然而，礦工和用户必須通過下載修改後的軟件或升級並實施這些修改來同意這些軟件修改；否則，這些修改不會成為比特幣網絡的一部分。自比特幣網絡成立以來，比特幣網絡的變化已經被絕大多數用户和礦工接受，確保了比特幣網絡保持一個連貫的經濟體系。然而，一名或一組開發人員可能會提議對比特幣網絡進行修改，但不會被絕大多數礦工和用户接受，但仍會被比特幣網絡的相當一部分參與者接受。在這種情況下，區塊鏈中的一個分支可能會出現，從而導致兩個獨立的比特幣網絡，一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本。一個例子是2017年年中推出了一種被稱為“比特幣現金”的加密貨幣。比特幣網絡的這種分裂可能會侵蝕用户對比特幣網絡穩定性的信心，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。

通常，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，從行政角度來看，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易在添加到網絡區塊鏈的區塊中得到確認和驗證，加密貨幣的錯誤轉移或加密貨幣被盜通常將無法逆轉，我們可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們持有的任何加密貨幣將定期從供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣可能會從我們自己轉移到錯誤的金額或未經授權的第三方。在某種程度上，我們無法尋求與該第三方的糾正交易，或無法識別有

如果我們的加密貨幣因錯誤或被盜而收到，我們將無法恢復或以其他方式恢復我們錯誤轉移的加密貨幣。在我們無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們持有或託管的部分或全部加密貨幣可能會丟失、被盜或銷燬。我們相信，我們自己持有或託管的加密貨幣以及我們的採礦業務將成為試圖摧毀、損壞或竊取我們的加密貨幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標。我們的安全程序和運營基礎設施可能會因外部方的行為、我們的一名員工的錯誤或不當行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的加密貨幣帳户、私鑰、數據或加密貨幣。儘管我們實施了一系列安全程序，包括雙因素驗證、獨立賬户和安全設施，並計劃維護計算機和/或存儲介質上的數據，這些計算機和/或存儲介質不是直接連接到互聯網和/或與其他計算機或“冷存儲”聯網的，以將丟失、損壞和被盜的風險降至最低，並且我們在合理可行的情況下更新此類安全程序，但不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意的、意外的還是由天災造成的。

此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使我們的員工披露敏感信息，以便訪問我們的基礎設施。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常直到對目標發起攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着技術變革的發生，我們的比特幣面臨的安全威脅可能會適應，以前未知的威脅可能會出現。我們採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力可能會對我們的加密貨幣的安全保管構成挑戰。如果我們無法識別、緩解或阻止新的安全威脅，我們的加密貨幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

這些事件中的任何一項都可能使我們承擔責任，損害我們的聲譽，降低客户對我們產品和服務的信心，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們認為，隨着我們資產的增長，我們可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。如果我們的加密貨幣賬户發生實際或感知的入侵，市場對我們有效性的看法可能會受到損害。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響，這是基於是否需要一種替代的、分散的購買和銷售商品和服務的手段。目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或當地大規模收購或銷售加密貨幣。加密貨幣的大規模銷售可能會導致主題加密貨幣的價格下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，加密貨幣的價格可能會受到持有者或一羣持有者買賣大量加密貨幣的影響。持有大量加密貨幣的人的任何意想不到的行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴POW驗證，由於其固有的特徵，可能特別難擴展到允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制，或正在研究增加規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘器或驗證器的塊中。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。還有一種風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響，其中任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對加密貨幣網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何此類誘因(例如，礦工之間的集體運動或一個或多個礦池迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

區塊鏈上交易記錄和確認的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有加密貨幣網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

越來越多的人採用區塊鏈網絡導致網絡擁堵，因為分散分類賬上的空間天生就很稀缺。從設計的角度來看，在安全性、分散性和可擴展性(或事務吞吐量)之間取得平衡是創新者之間激烈辯論的主題，並導致了各種網絡的創建，這些網絡進行了不同的權衡以實現不同的結果。如果網絡擁塞上升到交易費使普通用户在網絡上操作的成本高得令人望而卻步的地步，這些用户可能會停止使用網絡，應用程序開發人員可能會尋求建立在用户能夠負擔得起交易的其他網絡上。

加密貨幣、初始硬幣發行(“ICO”)和安全令牌發行，以及在某些網絡上利用區塊鏈技術的非數字資產相關應用程序的增長和普及，可能會導致擁塞和積壓，從而增加此類網絡上的延遲。擁塞和積壓的增加可能導致交易確認時間延長、未確認交易增加(即尚未包括在網絡區塊中的交易，因此尚未完成交易)、更高的交易費和對特定網絡的整體信心下降，這最終可能影響我們在該特定網絡上進行交易的能力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

加密貨幣領域正在不斷擴大，截至2022年12月，現有約1萬種加密貨幣。我們打算評估挖掘或投資現有、新的和替代加密貨幣的潛力。如果我們選擇開始生成加密貨幣的活動，我們將被要求投資我們的資產，以獲得配置為基於POW協議生成加密貨幣的採礦設備，或發佈基於POS協議生成加密貨幣的“賭注”。此外，或者作為替代方案，

我們可以在集中式或分散式交易所用我們的加密貨幣交換其他加密貨幣。這類交易的優化可能會因進行交易的交易所而異，因為我們可能無法訪問所有提供此類交易的交易所。此外，在集中式和分散式交易所進行交易可能會使我們面臨額外的風險，如果此類交易所遇到違反安全措施、系統錯誤或漏洞、軟件腐敗、黑客攻擊或其他違規行為。與我們目前持有的加密貨幣相比，通過生成或交易獲得的任何新的加密貨幣可能波動性更大，或者無法增值。因此，對不同加密貨幣的任何投資可能無法實現我們的目標，可能會被分析師或投資者負面看待，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

如果在區塊鏈中記錄加密貨幣的交易費增加，對加密貨幣的需求可能會減少，並阻止網絡擴展到零售商家和商業企業，導致加密貨幣的接受度或價格下降。

隨着解決區塊鏈中區塊的加密貨幣數量的減少，挖掘參與者為網絡貢獻處理能力的激勵將從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵採礦參與者繼續向網絡貢獻處理能力，網絡可能會從固定的獎勵過渡到通過解決區塊而賺取的交易費。

如果挖掘參與者要求更高的交易費來記錄區塊鏈中的交易，或者軟件升級自動對所有交易收取費用，使用加密貨幣的成本可能會增加，市場可能不願接受加密貨幣作為支付手段。現有用户可能會受到激勵，從一種加密貨幣切換到另一種加密貨幣，或者重新使用法定貨幣。加密貨幣的使用和需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致我們普通股的價值縮水。

如果新的加密貨幣和/或解決塊的交易費的獎勵不足以激勵礦工，這些處理器可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們加密貨幣的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着礦工因驗證網絡中的塊而獲得獎勵的加密貨幣數量減少，礦工繼續向網絡貢獻處理能力的動機可能會轉向交易費。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。更高的交易費可能會降低最終用户的網絡效用，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關加密貨幣的價格可能大幅下降，並可能跌至零。無論是我們的交易處理服務還是我們潛在的託管客户的交易處理服務，對相關加密貨幣和網絡的降價、需求和使用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

交易處理需要投入大量資本來購買硬件、租賃或購買空間，涉及鉅額電力成本，並需要僱用人員運營數據設施，這可能導致交易處理運營商清算其加密貨幣頭寸，為這些資本要求提供資金。此外，如果交易處理的新加密貨幣的獎勵下降，和/或如果交易費用不夠高，交易處理運營商的利潤率可能會降低，這些運營商可能更有可能出售更高比例的加密貨幣。鑑於過去幾年個別運營商更有可能持有加密貨幣的時間更長，運營商立即出售新交易的加密貨幣可能會增加適用交易所市場上此類加密貨幣的供應，這可能會對加密貨幣的價格造成下行壓力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，加密貨幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路(ASIC)服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是通過合併和非合併添加的

“專業化”的採礦作業。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。他們需要大量的資本投資來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，並支付運營採礦數據中心的電力和勞動力成本。因此，專業化採礦作業比以前的採礦作業規模更大，有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦運營，以維持加密貨幣銷售的利潤率。如果加密貨幣的價格下跌，這種利潤率受到限制，專業的採礦參與者就會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的加密貨幣，而人們認為，過去幾年，個人採礦參與者更有可能在更長的時間內持有新開採的加密貨幣。新開採的加密貨幣的即時拋售大大增加了加密貨幣的交易量，給加密貨幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。專業化採礦作業開採的加密貨幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，非專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的加密貨幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高的百分比可能會更快地銷售，從而可能壓低加密貨幣的價格。較低的加密貨幣價格可能導致專業化採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能進一步降低加密貨幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何其他加密貨幣的價值產生不利影響。

直到最近，美國聯邦和州政府、非美國政府和自律機構對密碼資產市場的監管關注相對較少。隨着加密資產越來越受歡迎和市場規模越來越大，美國監管制度--即聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會(CFTC)、金融犯罪執法網絡(FINCEN)和聯邦調查局(FBI))，以及當地和外國政府組織、消費者機構和公共倡導團體一直在審查加密網絡、用户和平臺的運作，重點是如何使用加密資產來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金。以及為用户持有加密資產的平臺和其他服務提供商的安全性和健全性。其中許多實體呼籲加強監管，併發布了消費者建議，描述了加密資產對用户和投資者構成的風險。例如，2022年3月，美聯儲主席傑羅姆·鮑威爾表示，有必要進行監管，以防止“加密貨幣成為恐怖主義融資和一般犯罪行為的工具”。2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密資產行業監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷執照、限制我們的產品和服務、聲譽損害和其他監管後果，其中每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，FTX及其附屬對衝基金Alameda Research LLC最近提交的破產申請，以及2022年全年密碼公司的其他破產申請，可能會招致美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構更嚴格的監管審查。按成交量計算，FTX是當時交易量第三大的數字資產交易所。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們和我們的管理層帶來額外的成本，不得不將更多的時間和精力投入到監管事務上，改變我們業務的各個方面，或者導致比特幣的用途受到限制。此外，監管發展和/或我們的業務活動可能要求我們遵守某些監管制度。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法都可能導致我們的業務發生變化，以及增加成本、監督和審查。此外，新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟，

監管調查、執法或其他行動。任何法律法規的不利變化或不遵守可能會對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們與最近的加密貨幣市場事件沒有直接聯繫，但鑑於最近加密資產市場的混亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。持續和未來的監管和監管行動可能會大大限制或消除比特幣的市場或使用，和/或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，需要受到國際會計準則理事會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外，對與加密貨幣相關的交易進行財務會計的先例有限。因此，公司如何對加密資產交易、加密資產和相關收入進行核算仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能會導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能會對我們財務報表的準確性產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

OFAC要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不經意間和我們不知情的情況下，與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們的加密貨幣挖掘相關產品和服務進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們已經在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的採礦機器運行的採礦數據中心位於世界各地。由於政府可能會對加密貨幣的發展或加密貨幣開採施加意想不到的監管，我們目前租用的物業可能不符合當地的分區條例。這樣的採礦數據中心可能被認為違反了相關的分區法，政府可能會下令

這種數據中心的拆除或搬遷。如果我們被趕出這樣的財產，我們可能需要尋找替代財產，並重新安置我們的採礦數據中心。除非我們能夠及時作出搬遷的替代安排，否則我們可能無法履行收到的採購訂單，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們可能會不時與各方發生糾紛，包括採礦機械或電力供應商、業務夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，我們可能會面臨行政訴訟或不利的裁決，這可能會導致責任並導致我們的服務延誤或中斷。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、獨立於主權和交易的匿名性，可能會引起公眾、監管機構和媒體的高度關注。由於我們在加密貨幣採礦業的領先地位，監管機構和公眾對加密貨幣相關問題的高度擔憂可能會使我們承擔額外的法律和社會責任，並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳，甚至遭到採礦業其他人的抵制。有時，這些指控，無論其真實性如何，都可能導致消費者不滿、公眾抗議或負面宣傳，這可能導致政府調查或對我們的品牌、聲譽和運營造成實質性損害。此外，隨着我們業務的擴張和增長，我們可能會在我們已經開展業務的司法管轄區以及我們可能開展業務的新司法管轄區面臨更嚴格的公眾審查。我們不能保證我們未來不會成為監管或公眾審查的目標，也不能保證審查和公開曝光不會嚴重損害我們的聲譽以及我們的業務和前景。

按照一般市場慣例，我們不會為我們的業務投保任何業務責任或中斷保險。然而，在長期或災難性事件發生時，我們目前的保單可能不夠充分。此外，我們獲得的財產、交通和董事以及高級職員保險可能無法涵蓋與我們的業務相關的所有風險。如果我們承擔保險無法承保的大量債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們持有的加密貨幣沒有保險。因此，我們的加密貨幣可能會遭受損失，而這種損失不在保險覆蓋範圍內，任何人都不需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

比特幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔整體開採成本的很大一部分。電力供應和成本將限制採礦的地理位置

活動。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們的比特幣挖掘機在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會引發公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動，或者政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施。在我們銷售與加密貨幣開採相關的產品和服務的司法管轄區，任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務運營和國際擴張都受到地緣政治風險的影響。我們與合作伙伴的業務合作出現任何重大惡化，都可能對我們的業務合作伙伴生產或交付我們所需的設備或組件的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國的貿易政策、條約和關税可能會有重大變化，包括對歐洲聯盟或其他主要經濟體的貿易政策和關税。各國可能會通過對美國實施報復性貿易措施來回應。有關國際貿易關係的詳細信息，請參閲題為“--國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化可能對我們的業務和擴張計劃產生不利影響”的部分。不同國家之間貿易政策的差異將對我們的全球業務和地區業務關係產生重大影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要大量的電力資源和相關基礎設施來支持加密貨幣開採，我們的業務在快速變化的監管格局下運營，無論是在加密貨幣方面還是在環境法規方面。這種商業性質可能會使我們有必要經常與政府當局互動，例如，獲取自然資源，並就任何相關的監管變化進行遊説活動。頻繁的政府互動可能會給我們帶來更高的腐敗和賄賂風險。此外，我們計劃在國際上擴張，包括進入從反賄賂和反腐敗角度來看被視為高風險的司法管轄區，這也增加了我們面臨的腐敗風險。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要維護某些批准、許可證、許可證和證書，例如獲得採礦數據中心的佔用證書和通過電氣檢查。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些設施和研發設施沒有所有必要的批准、許可證、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們不能保證我們能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，也不能保證相關政府官員始終行使對我們有利的自由裁量權，或者我們能夠適應任何新的法律、法規和政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不知道有任何政府許可或授權需要提供

我們的產品和服務在我們提供此類產品和服務的司法管轄區內提供。但是，在某些情況下，我們的哈希率共享業務可能受美國司法管轄。請參閲“-如果我們無法避免向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品，則我們的哈希率共享業務可能受美國管轄。此外，我們的散列率共享業務可能被視為在提供該業務的其他司法管轄區進行的證券發行。“

我們是一家領先的加密貨幣挖掘服務提供商，在全球擁有強大的影響力。在我們存在的國家或地區，我們受到多個政府當局的監管，各個司法管轄區可能會不時通過影響我們業務的法律、法規或指令。此外，相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。我們在開採、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面受到監管風險的影響，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力將對我們在我們運營的國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。法規已經或可能影響我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或向其收取的激勵、費用和佣金，以及我們在我們的某些業務領域運營的能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。任何對法律和法規的誤解或誤解都可能使我們受到政府當局對違規行為的調查。不能保證我們的業務或子公司不會面臨行政罰款或處罰，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

第三方服務提供商和經銷商分別負責採購以我們的品牌名稱和商標執行的假冒服務。與正品服務相比，假冒服務可能不令人滿意或質量較差。如果我們的客户對以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務不滿意，我們可能會受到聲譽損害。我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和競爭地位非常重要。發現以我們的品牌名稱和商標提供的假冒服務可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户未來不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。

在我們適當限制美國人獲得我們的哈希率產品的範圍內，此類業務不應受美國證券法的約束。然而，我們是否通過實際不向美國客户提供或銷售我們的哈希率產品來有效地規避美國的管轄權，將取決於在實踐中針對獲得我們服務的美國人採取的措施的存在和有效性，例如對將合同轉讓給

美國人在二級市場。如果某些美國客户或來自我們的散列率共享可能被視為證券產品的其他司法管轄區的客户最終獲得了我們的散列率產品的訪問權限，而我們沒有註冊提供此類產品，則我們可能被視為違反了適用的證券法。此類違規行為可能會導致鉅額罰款、聲譽損害、某些業務受到限制，並對我們的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算將自己定位為一家加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被認為是證券，但我們不認為其他某些加密貨幣，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中將不到40%包含可被視為投資證券的加密貨幣。因此，我們不相信我們是一家無心的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無心投資公司測試。儘管我們不相信我們可能擁有、收購或開採的任何加密貨幣是證券，但在這個問題上仍然存在一些監管不確定性，見題為“-沒有一個統一的原則來規範加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則在任何特定背景下是否是證券”。一個或多個國家的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制比特幣等加密貨幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。“如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，那麼我們可能會被視為一家無意中的投資公司。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們被認定為無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案第3a-2條規則，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。由於規則3a-2對發行人來説每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外，在我們不再是一家無意的投資公司後，我們將不得不在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則我們就會

對我們的收益有積極的影響。如果我們未能在針對無意投資公司的一年寬限期內採取適當措施，我們將需要根據《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊成為投資公司，否則我們將停止幾乎所有業務，我們的合同將被廢止。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，如在美國，比特幣等加密貨幣受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對比特幣和其他加密貨幣的看法不同。例如，金融行動特別工作組將加密貨幣視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將加密貨幣視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立加密貨幣交易所交易基金(“ETF”)的幾項申請中，以及在工作人員根據1940年法令提出的問題中，監管機構沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個加密貨幣工作組，以評估美國目前圍繞加密貨幣的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券時)，以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當加密貨幣是商品時)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法、1940年法案和銀行保密法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他加密貨幣進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

根據加密貨幣的特點，根據聯邦證券法，加密貨幣可能被視為一種“安全”。確定某一種加密貨幣是否為“安全”的測試既複雜又難以應用，其結果也難以預測。根據聯邦證券法，加密貨幣是否屬於證券，取決於它是否包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中對《證券》定義的工具清單中。加密貨幣本身不會出現在這些列表中，儘管每個列表都包括術語“投資合同”和“票據”，美國證券交易委員會通常會根據某種加密貨幣是否符合聯邦法院對這些術語的解釋而制定的測試(分別稱為“Howey”和“Reves”測試)來分析它是否是一種證券。對於許多加密貨幣來説，無論是否符合“Howey”或“Reves”測試，都很難最終解決，而且通常可以提出大量的法律論點，支持和反對根據“Howey”和“Reves”測試中的一項或兩項獲得證券資格的特定數字資產。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，美國證券交易委員會的規則制定或解釋要求對所有交易進行登記，比特幣和其他加密貨幣不得被排除在“安全”的定義之外，除非有其他豁免，包括在所有者之間使用比特幣或其他加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。因此，根據目前存在的事實，ZCash等加密貨幣目前可能是一種證券，也可能在未來被美國證券交易委員會或聯邦法院認定為聯邦證券法下的證券。從歷史上看，我們從ZCash產生的最低採礦收益率和持有的ZCash的最低數量。我們不打算違反聯邦證券法持有加密貨幣或從加密貨幣中產生採礦收益。因此，如果我們、美國證券交易委員會或其他監管機構根據聯邦證券法將我們的業務涉及的ZCash或其他加密貨幣確定為證券，可能會導致我們的業務運營中斷。

此外，美國證券交易委員會可以確定，根據美國最高法院的聲明，某些加密貨幣或利益，例如在ICO中提供和銷售的代幣，可能構成豪威測試下的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。證券法第5(A)節規定，除非證券登記聲明有效，否則任何人在州際商業中直接或間接從事證券的要約或銷售都是非法的。證券法第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。

儘管我們不打算從事以ICO發行的形式提供或銷售證券，我們也不認為我們計劃中的採礦活動需要註冊才能開展此類活動並積累加密貨幣，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊要求。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解讀為根據州證券法、銀行法或貨幣轉賬和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律機構對加密貨幣、加密貨幣網絡和其他行業參與者進行了大量監管關注。例如，隨着比特幣等加密貨幣越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會和聯邦調查局)已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。

此外，德克薩斯州證券委員會、聯邦部長辦公室馬薩諸塞州證券司、新澤西州證券局、北卡羅來納州國務卿證券司和佛蒙特州金融監管部門等當地州監管機構已對涉及加密貨幣的個人和公司採取行動並進行調查。

此外，2018年3月，南卡羅來納州總檢察長辦公室安全部門對Genesis Mining和Swiss Gold Global，Inc.發佈了停止令，聲明這兩家公司將停止在南卡羅來納州的業務，並永久禁止未來在該州提供證券，因為它們根據2005年南卡羅來納州統一證券法，通過雲採礦合同提供未註冊的證券。§35-1-101等(針對Genesis礦業的命令後來被撤回)。本公司和據我們所知的Matrixport Group與這兩家公司都沒有任何直接或間接的關係。

此外，北卡羅來納州國務卿證券部於2018年3月發佈了針對Power Mining Pool的臨時停止令(根據2018年4月19日的最終命令成為永久性命令)，命令其停止和停止發行根據N.C.Gen.Stat被視為“證券”的“礦業池股票”等。78A-2(11)，直到它們在北卡羅來納州國務卿那裏註冊或根據北卡羅來納州證券法北卡羅來納州通用統計的註冊豁免被提供出售。第78A章。

此外，我們依賴第三方礦池服務提供商支付我們採礦業務的採礦收入，我們的某些潛在託管客户可能參與或可能發行雲採礦合同或礦池股份，對他們行為的任何監管限制都可能顯著減少對我們託管服務的需求。此外，影響加密貨幣、加密貨幣交易處理或區塊鏈服務器託管的法律、法規或指令可能會發生變化，從而對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，各外國法域已經通過或可能通過影響屬於這些法域監管範圍的加密貨幣、加密貨幣網絡及其用户和託管服務提供商的法律、法規或指令。這種法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受加密貨幣產生負面影響，因此可能會阻礙加密貨幣使用的增長。

各國政府未來可能採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換為法定貨幣的權利。因此，擁有、持有或交易加密貨幣可能被認為是非法的，並受到制裁。各國政府還可能採取監管行動，增加成本和/或對加密貨幣採礦公司進行額外監管。

推而廣之，政府的類似行動可能導致限制加密貨幣採礦公司的股本的獲取、所有權、持有、出售、使用或交易，包括我們的普通股。這種限制可能導致我們以不利的價格清算我們的加密貨幣庫存，並可能對我們的股東產生不利影響。聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們或我們的潛在託管客户的影響是無法預測的，但這種變化可能是巨大的，可能要求我們或我們的潛在託管客户停止某些或所有業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

CFTC和美國證券交易委員會或其他監管機構目前和未來的立法和規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響對待加密貨幣的方式。例如，CFTC並未將加密貨幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。此外，根據CFTC的説法，加密貨幣屬於商品交易法(CEA)下的商品定義，因此，我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會在CFTC註冊為商品池。如果我們被要求向商品期貨交易委員會或另一個政府或

在自律機構的監管下，我們的業務和運營範圍可能會受到該機構的規則的限制，我們可能會被迫產生額外的費用，包括許可費、專業費用和其他合規成本。

美國證券交易委員會就加密貨幣適用證券法發佈了指導意見，並發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布調查報告(《報告》)，認定數字去中心化自治組織、投資者主導的加密貨幣風險投資基金--去中心化自治組織(簡稱DAO)為籌集資金而發行和銷售的代幣。報告的結論是，這些代幣是《證券法》第2(A)(1)節和《交易法》第3(A)(10)節所指的“投資合同”，因此是受聯邦證券法約束的證券。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出停止函，要求該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。美國證券交易委員會發現，與DAO發行的代幣類似，MUN代幣符合“投資合同”的定義，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對加密貨幣的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於潛在的非法網絡數字資產交易平臺的聲明》，並重申，如果平臺“提供證券加密貨幣的交易”，並“按照聯邦證券法的定義作為‘交易所’運作‘，該平臺必須在美國證券交易委員會註冊為全國性證券交易所或免於註冊”。美國證券交易委員會的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何平臺運營商的通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺是否存在安全令牌市場上潛在的欺詐或操縱行為，正如美國證券交易委員會最近在ICO背景下所警告的那樣。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了《關於數字資產證券發行與交易的聲明》，強調市場參與者在應對技術創新時，無論是以認證形式發行證券，還是使用區塊鏈等新技術，都必須遵守美國證券交易委員會完善和運作的聯邦證券法框架。緊隨其後的是美國證券交易委員會的補充聲明和指導，包括與基於區塊鏈的具體項目相關的不採取行動的信函，以及公司財務司於2019年4月3日發佈的數字資產《投資合同》分析框架。在2021年8月底的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒表示，美國證券交易委員會正在考慮對加密貨幣建立健全的監管體系，並重申了美國證券交易委員會的立場，即許多加密貨幣是不受監管的證券。

美國證券交易委員會積極主張其對ICO和加密貨幣的管轄權，並提起執法案件。美國證券交易委員會已將執法活動指向加密貨幣，更具體地説，是ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡股”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟，指控一名商人和兩家公司欺騙兩家所謂ICO的投資者，據稱這些ICO得到房地產和鑽石投資的支持(見美國證券交易委員會訴雷賓集團基金會，有限責任公司等人，民事訴訟編號17-cv-05725(E.D.N.Y，9月提交。29,2017))。隨後，美國證券交易委員會提交了幾項命令，對(I)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.就其未註冊的代幣發行提起停止訴訟程序(見CarrierEQ，Inc.，Rel.33-10575號(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.33-10574號(分別為2018年11月16日)，(Ii)Crypto Asset Management，LP，未能將為投資加密貨幣而成立的對衝基金註冊為投資公司(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel。表格33-10544(9月2018年11月)，(3)TokenLot LLC未能註冊為經紀交易商，儘管它不符合交易所的定義(見Tokenlot LLC、Lenny Kugel和Elil)。LeWitt，Rel.表格33-10543(9月2018年11月11日)和(Iv)EtherDelta創始人在創建了一個明顯符合交易所定義的平臺後，既沒有註冊為國家證券交易所，也沒有根據交易所註冊豁免運營(見Zachary Coburn，REL)。第34-84553號(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Inc.2017年9月1日發行Kin。

最近，一些擬議的ICO尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋數字令牌分發的1-A表格。2019年7月，有兩隻這樣的股票獲得了資格。此外，一些代幣發行已開始作為私募證券發行，擬免除美國證券交易委員會註冊。此外，美國證券交易委員會尚未批准任何持有加密貨幣的交易所交易產品(如ETF)上市和交易。美國證券交易委員會對涉嫌濫用加密貨幣、從事欺詐(即龐氏騙局)和/或銷售美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

儘管我們的活動並不側重於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。我們無法保證美國證券交易委員會將繼續或加強對加密貨幣或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或任何違反《投資公司法》作為未註冊投資公司的人採取執法行動。由於美國證券交易委員會一直認為某些加密貨幣是基於現行規則和法律的證券，我們可能需要註冊並遵守聯邦證券法下的規則和法規。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對加密貨幣的處理，包括但不限於，加密貨幣是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有的分類。這些額外的規定可能導致非常的、非經常性的費用，從而對我們的投資產生重大和不利的影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些或所有業務。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

聯邦和州法律和法規可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括可能因政治格局變化和技術變化而產生的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋，或執法政策或優先事項的變化，可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的業務運營相關的額外支出、限制和延誤。

所有行業和全球各地的公司都面臨着與其ESG政策相關的日益嚴格的審查。投資者、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。2021年2月，美國證券交易委員會代理主席發表聲明，指示公司財務司加強對上市公司備案文件中與氣候相關的披露的關注；2021年3月，美國證券交易委員會宣佈在執行司成立氣候與可持續發展工作組。與ESG相關的更多關注和行動可能會阻礙我們獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為評估我們的ESG實踐而重新考慮他們的資本投資分配。如果我們不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準以及潛在的政府法規，這些法規正在演變，但可能涉及適當的電力部署，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應，我們的聲譽可能會受到損害，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一般來説，我們主要依靠適用加密貨幣創建者準備的白皮書和其他披露文件的組合，以及我們管理層獲得足夠信息的能力，以評估使用這些加密貨幣交易的潛在影響。然而，此類白皮書和其他披露文件和信息可能包含誤導性和/或欺詐性陳述(可能包括有關創建者是否有能力及時交付其白皮書和其他披露文件中披露的產品和/或服務的陳述)和/或可能不揭示創建者的任何非法活動。最近，

美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會發起的調查和訴訟越來越多，涉及加密貨幣創建者的欺詐和挪用等指控。此外，FinCEN還加大了讓加密貨幣創建者參與的執法努力，以遵守反洗錢和了解客户的法律。

如果任何這些創建者做出誤導性和/或欺詐性披露或不遵守聯邦、州或外國法律，或者如果我們無法發現有關這些加密貨幣和/或其創建者的所有重要信息，我們可能無法做出與我們交易或以其他方式涉及此類加密貨幣有關的完全知情的商業決定，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的管理和合規人員在處理與上市加密貨幣採礦相關服務公司相關的監管和合規事務方面經驗有限。我們的關鍵合規文件和合規計劃，如AML和KYC程序，也只有最近的歷史。我們相信，我們有旨在限制我們交易對手風險的措施。例如，我們一直在密切監控我們的投資，並通過在我們的運營策略中包括只投資於穩健的財富管理產品以及投資需要在同一財季內贖回的要求，來限制我們對投資風險的敞口。為了進一步限制我們對交易對手風險的敞口，我們在2022年12月採取了一項運營策略，根據該策略，我們在可預見的未來不會進入任何基於數字資產的貸款或理財產品。雖然我們在各種合規舉措和風險管理措施上投入了大量時間和資源，包括但不限於招募專門的合規專業團隊，但我們不能向您保證我們的合規計劃和風險管理措施的實際應用和有效性，也不能保證在檢測合規問題或管理風險暴露方面不會失敗，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。

A類普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：

特別是，A類普通股的市場價格可能會受到極端波動和波動的影響，以應對我們無法控制的行業發展，例如加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，加密對衝基金Three Arrow、加密礦商Compute North和Core Science以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi。儘管如本招股説明書中其他地方所述，我們對最近申請破產保護的任何加密貨幣市場參與者，或已知經歷過過度贖回、暫停贖回或其客户的加密資產下落不明的任何加密貨幣市場參與者都沒有敞口；我們也沒有任何資產，無論是重大資產還是其他資產，可能由於這些破產或過度或暫停贖回而無法追回；A類普通股的價格可能仍不能倖免於更廣泛的加密貨幣行業最近的這些發展導致的不利投資者情緒，您可能會經歷A類普通股價格的貶值。

由於吳季漢先生控制了我們已發行普通股的多數投票權，因此我們是適用納斯達克上市規則所指的“受控公司”。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們目前打算適當地使用這些豁免，未來我們可能會繼續使用所有或部分這些豁免。因此，你可能得不到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。

我們將繼續需要大量資本投資來支持我們的業務，在某些情況下，我們可能會在未來增發A類普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券，而無需A類普通股持有人的批准。

我們增發A類普通股或同等或優先級別的可轉換債務證券將有以下影響：(I)我們現有的普通股持有人在本公司的比例所有權權益可能會減少，(Ii)每股普通股的可用現金金額，包括用於未來支付股息，可能會減少，(Iii)每股先前已發行的A類普通股的相對投票權可能會減少，以及(Iv)A類普通股的市場價格可能會下降。在某些情況下，每股A類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股份拆分、股份合併和類似交易的發生進行調整)，但由於換股比例為一對一，這種強制性換股不會產生攤薄效果。

此外，本公司及本公司附屬公司及聯營公司的員工、董事及顧問均持有本公司的獎勵計劃，並預期可獲授予股權獎勵。當這些股權獎勵被授予並行使時，對於公司的普通股，您將經歷額外的稀釋。

S-普爾道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多個類別的公司排除在外

公眾股東持有的總投票權不超過5%的股票和公司不能被納入這些指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對A類普通股的價值產生不利影響。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低公司普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們須遵守證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們將產生額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所定義的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施其增長戰略的注意力，這可能會阻止我們改善我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的財務和審計委員會以及提名和薪酬委員會任職，以及吸引和留住合格的高管人員。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致威脅或實際

訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

在業務合併結束之前，Bitdeer一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決Bitdeer的內部控制和程序問題。Bitdeer管理層尚未完成對Bitdeer財務報告內部控制有效性的評估，且Bitdeer的獨立註冊會計師事務所未對Bitdeer財務報告內部控制進行審計。

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)，Bitdeer發現其財務報告內部控制的設計和運作有效性存在重大缺陷，尤其涉及控制環境，原因是缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們具有適當的知識來設計、實施和操作對財務報告程序的關鍵控制，以根據國際財務報告準則處理複雜和新出現的技術會計問題和相關披露。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以致Bitdeer的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大弱點，Bitdeer截至2020年和2021年12月31日止年度的合併及綜合經營報表及全面虧損及現金流量中發現會計錯誤，主要與與出售採礦機器業務有關的收入呈列及與出售從收入安排賺取的加密貨幣有關的現金流呈列有關。合併經營表和全面虧損表的收入和成本，以及合併現金流量表的經營和投資現金流量已在本招股説明書中重述。這一重大弱點還可能導致比特鹿賬目或披露的其他錯誤陳述，這可能導致比特鹿年度或中期財務報表中更多的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法防止或檢測到的。

Bitdeer已制定計劃以彌補重大弱點，包括實施適當的流程，以提高財務報告控制的有效性，並在業務合併完成後，我們預計將在我們的薩班斯-奧克斯利法案合規計劃的設計和執行中投入更多資源，例如重新評估現有的實體級別控制，並在必要時實施此類控制的增強。然而，比特鹿目前無法預測此類計劃的成功與否，也無法預測其對這些計劃的評估結果。如果Bitdeer無法彌補其發現的重大弱點，或者如果它在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能發展和維護有效的內部控制系統，Bitdeer可能無法編制及時和準確的財務報表。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，可能會導致Bitdeer的財務報表出現錯誤，導致其財務報表重述，進而可能對Bitdeer的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們不能向您保證，我們不會在業務合併後發現重大弱點。成為上市公司後，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克適用上市標準的規則和法規的申報要求。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們不能實現並保持有效的內部

在控制環境下，我們可能會在財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的財務狀況和經營業績，並導致A類普通股的市場價格下降。

A類普通股的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。雖然我們不認為我們比其他上市公司更有可能受到市場波動的影響，但最近的股市上漲、估值比率相對於傳統市場期間的估值比率存在差異、空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對A類普通股的需求。

A類普通股大幅供不應求的突然增加，可能導致A類普通股出現價格波動。投資者可購買A類普通股，以對衝現有敞口或投機A類普通股的價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。在總做空敞口超過可供購買的A類普通股數量的情況下(例如，在大規模贖回請求嚴重影響流動性的情況下)，做空敞口的投資者可能不得不支付溢價回購A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購可能反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致A類普通股的價格波動，而這些波動與我們的經營業績沒有直接關係。

我們過去沒有支付過任何股息。預計我們將保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，投資者不應依賴投資A類普通股作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會將擁有是否分配股息的完全自由裁量權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證A類普通股價值會升值，也不能保證A類普通股的交易價格不會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的價格和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易法下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告或8-K表當前報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內部人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及就從短期內進行的交易中獲利的內部人士的法律責任提交公開報告的條文；及。(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是一家在開曼羣島註冊並在納斯達克上市的豁免公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)由獨立董事組成的薪酬委員會；(Iii)由獨立董事組成的提名委員會；或(Iv)每年只有獨立董事參加的定期行政會議。

雖然不是必需的，而且可能會不時改變，但我們打算有一個多數獨立的董事會，一個多數獨立的薪酬委員會和一個提名委員會。在符合上述規定的情況下，我們打算依賴上面列出的豁免。因此，您可能無法享受納斯達克適用於美國國內上市公司的某些公司治理要求。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務將通過我們在美國以外的子公司Bitdeer進行。我們很大一部分資產位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和東南亞地區的司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，我們的公司事務將受經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們普通股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(該等公司通過的組織章程大綱及任何特別決議，以及該等公司的按揭及抵押登記冊除外)或取得該等公司的股東名單副本。根據經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則，本公司董事將有權酌情決定本公司的公司紀錄是否可供普通股東查閲，以及在何種情況下可供普通股東查閲，但吾等並無義務將其提供予普通股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東提出動議或向其他股東徵集與委託書競賽有關的委託書所需的任何事實。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

根據證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，其中包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力股東諮詢投票的要求。因此，普通股持有者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，(C)或我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的價格可能會更加波動，A類普通股的價格可能會下降。

我們在經營業務的各個海外司法管轄區均須繳税。適用於我們運營的各個司法管轄區的税收法律和實踐是複雜和複雜的，我們面臨着由於對地區税收政策的誤解或不同的税務管理執法而導致的税收不遵守風險。由於經濟和政治條件，不同司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或其解釋變化的影響。

我們還接受國內和國際税務機關和政府機構對納税申報單和其他税務事項的審查。不能保證這些檢查的結果。如果我們的實際税率增加，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的美國聯邦所得税項目：(I)50%或以上的資產平均價值(通常根據加權季度平均值確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、投資收益、出售不產生任何收入的財產的淨收益和出售商品的淨收益(除某些例外情況外，如從積極開展貿易或企業活動中獲得的某些收入除外)。現金和現金等價物是被動資產，加密貨幣餘額可能是被動資產。商譽的價值一般將根據商譽所屬活動產生的收入的性質被視為主動或被動資產。就PFIC規則而言，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

根據本公司對其收入、資產、活動和市值的分析，本公司認為，在截至2022年12月31日的納税年度內，該公司不是PFIC。然而，本公司在任何課税年度的PFIC地位是一個事實年度決定，只有在該年度結束後才能作出，並將取決於本公司的收入和資產的組成及其不時的資產價值(包括商譽的價值，商譽的價值可能主要由不時參考A類普通股的市場價格確定，而A類普通股的市場價格可能會波動)。此外，如果該公司的市值在任何課税年度大幅下降，該公司在該年度成為PFIC的風險將會增加。此外，公司的收入和資產，包括商譽，是否以及在多大程度上將被描述為主動或被動，將取決於各種不確定因素，包括公司未來的業務計劃和受不同解釋影響的法律的適用。例如，沒有當局直接處理對公司收入中的某些項目的適當處理，例如根據PFIC規則從專有加密貨幣挖掘、哈希率共享或託管獲得的收入，儘管公司目前將這些收入項目視為活動收入，但此類處理是不確定的。此外，公司的某些業務活動產生被動收入，雖然目前此類收入的數額很小，但如果公司從這些業務活動中賺取的收入比例在未來納税年度增加，公司成為PFIC的風險將會增加。因此，不能保證該公司在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC，而且該公司的美國法律顧問對該公司在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果公司在美國股東擁有A類普通股的任何納税年度被視為(或被視為)美國股東持有A類普通股的PFIC，美國股東一般將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和某些“超額分派”的税負增加，以及額外的報告要求。A類普通股的潛在美國持有者應就PFIC規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為“受控外國公司”(“外國公司”)的非美國公司的每個“10%股東”(定義見下文)，通常被要求在收入中包括該公司“F分部收入”、投資於美國房地產的收益和“全球無形低税收入”中的10%股東比例份額，即使該公司沒有向其股東進行分配。F分編的收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益和與關聯方的某些交易的收入，“全球無形低税收入”一般包括除F分編的收入和某些其他超過某些門檻的收入以外的氟氯化碳的淨收入。如果10%的股東直接、間接或建設性地(通過歸屬)擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票的總價值的50%以上，則該公司通常將被歸類為CFTC。所謂“10%股東”是指直接、間接或建設性地擁有或被認為直接、間接或建設性地擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的10%或更多的美國人(根據《守則》的定義)。氯氟化碳地位的確定是複雜的，幷包括某些“向下歸屬”規則，根據這些規則，公司的非美國子公司可被視為由公司的美國子公司建設性地擁有，因此，公司的非美國子公司可被視為氯氟化碳。可能是或成為10%股東的A類普通股的潛在持有人應就氟氯化碳規則在其特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

公司的税務處理受到税務法律、法規和條約的變化或其解釋、正在考慮的税收政策舉措和改革以及公司運營所在司法管轄區税務當局的做法的影響。例如，《2022年通貨膨脹率降低法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。本公司所在司法管轄區的所得税和其他税務規則經常受到

由税務機關和其他政府機構進行審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或其股東產生不利影響。本公司無法預測未來可能會提出或頒佈什麼税收建議，或這些變化將對本公司的業務產生什麼影響，但如果這些變化被納入税務法律、法規、政策或實踐，可能會影響本公司的財務狀況以及未來本公司在其有業務的國家以及本公司出於税務目的而組織或居住的國家的整體或有效税率，並增加税務遵從的複雜性、負擔和成本。本公司敦促投資者就税法的潛在變化對投資A類普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

近年來，加密貨幣價格和交易量的上漲引起了税務部門的關注。由於管理加密貨幣的法律仍在發展，不同司法管轄區對加密貨幣的税收待遇可能會發生變化。新的法律或立法，如美國根據《基礎設施投資和就業法案》提出的法律，通常被稱為《基礎設施法案》，於2021年11月15日簽署成為法律，將包括適用於加密貨幣的納税申報條款。在報告或監控加密貨幣和加密貨幣方面引入更嚴格的規定，可能會成為世界各地當局的持續趨勢。我們警告，這些新規定可能會直接或間接影響與税收有關的審查和評估。雖然一些國家已經表示有意或已經對加密貨幣和交易徵税，但其他税務當局一直保持沉默。由於加密貨幣的徵税存在相當大的不確定性，無法保證加密貨幣和以加密貨幣計價的交易未來不會受到進一步徵税，包括但不限於額外税收和提高税率。這些事件可能會降低加密貨幣的經濟回報，增加加密貨幣的持有成本，使我們提供的加密貨幣挖掘解決方案對客户的吸引力降低，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

根據購買協議，自生效日期起及生效後，吾等將有權在購買協議期限內不時向B.賴利信安資本II出售最多150,000,000美元的A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制的規限。吾等根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售A類普通股及出售任何該等股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何A類普通股。根據吾等於登記權協議下的責任，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記聲明，以根據證券法登記B.萊利信安資本II轉售最多150,000,000股A類普通股，吾等可全權酌情決定根據購買協議不時向B.萊利信安資本II發行及出售該等股份。

吾等無權根據購買協議開始向B.萊利信安資本II出售我們的A類普通股，直至生效日期為止，該日期是購買協議所載對B.萊利信安資本II的購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，包括包括本招股説明書在內的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效。自生效日期起及之後，吾等將有權(但無義務)於生效日期起計的36個月期間內不時全權酌情指示B.Riley主要資本II在購買協議所載的一次或多次購買及日內購買中購買指定最高金額的A類普通股，方法是為每次購買適時交付書面購買通知，並根據吾等選擇作為購買日期的任何交易日，就每項日內購買(如有)及時向B.Riley主要資本II交付書面的日內購買通知。只要(I)本公司A類普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於起始價及(Ii)所有A類普通股須受吾等根據購買協議進行的所有先前購買及所有先前盤中購買所規限，B.Riley信安資本II已在吾等向B.Riley信安資本II遞送該等通知前已收到該通知。

自生效日期起及生效後，本公司將控制向B.萊利信安資本出售A類普通股的任何時間及金額。根據購買協議，實際向B.萊利信安資本II出售我們的A類普通股將取決於我們不時決定的各種因素，包括(其中包括)市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據購買協議，吾等不得向B.萊利信安資本II發行或出售我們的任何A類普通股，當與B.萊利信安資本II及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股(根據交易法第13(D)節及其規則13D-3計算)合計時，B.萊利信安資本II將實益擁有我們的A類普通股，超過實益所有權限制，實益所有權限制在購買協議中定義為已發行A類普通股的4.99%。

我們根據購買協議選擇向B.萊利信安資本II出售A類普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向B.萊利信安資本II出售A類普通股的頻率和價格。我們預計我們從向B.萊利信安資本II出售A類普通股所獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

吾等或B.萊利信安資本II均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的權利及義務，吾等或B.萊利信安資本II不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何條文。

作為B.萊利信安資本II承諾根據購買協議所載條款和條件按照我們的指示購買我們的A類普通股的對價，吾等同意向B.萊利信安資本II支付B.萊利信安資本II總承諾額150,000,000美元的0.5%的承諾費(“承諾費”)，該費用將分三次平均支付如下：(X)第一次付款應在購買協議日期的三(3)個營業日(定義見購買協議)內支付，(Y)第二次付款應在吾等完成第一次購買或日內購買後三(3)個工作日內支付，及(Z)第三次付款應在吾等完成總計5百萬美元的購買及/或日內購買後三(3)個工作日內支付，但吾等有權自行決定是否在較上文所述日期更早的日期支付承諾費的任何部分。

此外，吾等已同意向B.Riley Master Capital II償還B.Riley Master Capital II的法律顧問的合理及書面法律費用及支出，金額不得超過(I)購買協議日期後五個營業日內50,000美元及(Ii)每個申述日期(定義見購買協議)後十個營業日內5,000美元，兩者均與購買協議及登記權協議擬進行的交易有關。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

自生效日期起及之後，吾等將有權但無義務在生效日期起計的36個月期間內不時全權酌情指示B.萊利信安資本II在根據購買協議進行的購買中購買指定數量的A類普通股，但不得超過適用的購買最高金額，方法是在紐約市時間上午9：00前適時向B.萊利信安資本II遞送書面購買通知，條件是：

適用於此類購買的購買最高金額將等於以下兩項中的較小者：

B.萊利信安資本II將在一次購買中需要購買的A類普通股的實際數量，我們稱為購買股份金額，將等於我們在適用購買通知中指定的股份數量，並在必要程度上進行調整，以實施購買協議中規定的適用購買最高金額和其他適用限制，包括實益所有權限制。

B.萊利信安資本II將須為吾等根據購買協議進行的購買股份支付的每股購買價格(如有)，將相等於該購買日期適用購買估值期間我們A類普通股的VWAP，減去該購買估值期間相對於VWAP的固定3.0%折扣。採購協議中對一項採購的採購評估期定義為自納斯達克常規交易時段正式開始(或“開始”)起至該項採購的適用採購日期的期間，並最早結束於下列情況：

如果我們在購買通知中選擇購買評估期也將由適用的最低價格門檻確定，為了計算在購買評估期內交易的我們的A類普通股的交易量，以及購買評估期內的VWAP，以下交易發生在該購買評估期內：不包括：(X)於適用購買日期納斯達克例行交易時段正式開始當日或之後首次發售本公司A類普通股，及(Y)於適用購買日期納斯達克常規交易時段正式結束當日或之前最後一次或於當日收市前出售本公司A類普通股。

如果吾等沒有在收購通知中選擇購買估值期也將由適用的最低價格門檻確定，則在計算我們的A類普通股在購買評估期內的交易量和購買評估期的VWAP時，將不包括以下發生在該購買評估期內的交易：(X)在適用的購買日期納斯達克常規交易時段正式開始時或之後，我們的A類普通股開始或首次購買；(Y)在適用購買日期納斯達克常規交易時段或之前最後一次或收盤出售我們的A類普通股，以及(Z)在該購買評估期內以低於該等購買的適用最低價格門檻的價格在納斯達克上進行的所有A類普通股交易。有關購買估值期間：(X)於適用購買日期納斯達克常規交易時段正式開始時或之後首次購買我們的A類普通股，(Y)在適用購買日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之後最後一次或收市出售我們的A類普通股，及(Z)在該購買評估期內以低於適用最低價格門檻的價格在納斯達克上進行的所有A類普通股的所有交易。

除上述定期申購外，於生效日期後，吾等亦有權但無義務指示B.萊利信安資本II於吾等選擇的任何交易日(包括吾等進行較早定期申購的同一申購日期(視何者適用而定)購入指定數量的A類普通股，不超過適用的日內申購最高金額)，但在繼續滿足申購協議所載條件的情況下，吾等將有權但無義務購買指定數量的A類普通股。在購買協議項下的日內購買中，通過在紐約市時間上午10：00之後(以及在同一購買日期(如果有)之前的任何定期購買的購買評估期(如果有)和最近一次之前的日內購買的日內購買評估期(如果有)已經結束)以及紐約市時間下午3：30之前，在該購買日期的下午3：30之前，及時將書面的日內VWAP購買通知(該術語在購買協議中定義)遞送到B.Riley主體資本II，只要：

適用於此類日內申購的日內申購最高金額將等於以下兩項中的較小者：

B.萊利信安資本II將須於日內購買的A類普通股的實際數量，我們稱為日內購買股份金額，將等於吾等在適用的日內購買通知中指定的股份數量，並須作出必要的調整，以實施適用的日內購買最高金額及購買協議所載的其他適用限制，包括實益所有權限制。

B.Riley主體資本II將被要求為吾等根據購買協議進行的日內購買支付的每股購買價格(如有)將以與常規購買相同的方式計算，但用於確定購買價格的VWAP除外

至於日內購入股份金額，將等於該日內購入當日適用日內購入估值期的VWAP減去該日內購入估值期內VWAP的固定3.0%折扣。在《購買協議》中，日內購買的日內購買評估期定義為該購買日納斯達克上的常規交易時段，最遲開始於以下期間：

並最早以下列方式結束：

如果我們在日內購買通知中選擇日內購買估價期也將由適用的最低價格門檻決定，為了計算在日內購買估價期內交易的我們的A類普通股的交易量，以及日內購買估價期的VWAP，以下交易發生在該日內購買估價期內：不包括：(X)於適用的日內購買日期納斯達克常規交易時段正式開始時或之後首次購買我們的A類普通股，以及(Y)在適用的日內購買日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之前最後一次或在該日之前出售我們的A類普通股。

如果吾等沒有在日內申購通知中選擇日內申購估值期也將由適用的最低價格門檻決定，則在計算日內申購估價期內我們的A類普通股交易量和日內申購估值期的VWAP時，將不包括髮生在該日內申購估值期內的以下交易：(X)在納斯達克常規交易時段正式開始時或之後，在適用的日內申購日我們的A類普通股開盤或首次申購；(Y)於該日內申購適用的購入日期納斯達克常規交易時段正式結束時或之前最後一次或收市出售我們的A類普通股，及(Z)在該日內申購估值期內以低於該日內申購的適用最低價格門檻的價格在納斯達克上進行的所有A類普通股交易。

吾等可自行酌情於同一購入日期下午3：30前及時向B.萊利信安資本II遞送多份盤中購買通知，以便在同一購買日期實施多項盤中購買，但在同一購買日期(視情況適用)生效的任何較早的定期購買的購買評估期和最近一次在同一購買日期生效的最近一次盤中購買的日內購買評估期已在該購買日期紐約時間下午3：30之前結束，只要我們所有的A類普通股在所有之前的購買和之前的盤中購買完成

吾等已於吾等向B.萊利信安資本II遞交新的日內購買通知前，已收到B.萊利信安資本II根據購買協議作出的額外購買，包括於同一購買日期進行的一次額外的日內購買(視乎適用而定)，以及於該等購買日期進行的一項或多項較早的日內購買。

適用於在同一採購日期實施的每次後續日內額外採購的條款和限制，將與適用於任何較早的定期採購(視情況適用)以及適用於與該後續日內額外採購相同的採購日期的任何較早日內採購的條款和限制相同，而我們選擇出售給B.萊利信安資本II的A類普通股的每股購買價，將按照與該購買日生效的較早的常規購買(視情況適用)和/或較早的日內購買(S)相同的購買日期進行的每一次後續額外日內購買(如適用)和該較早的日內購買(S)在與該後續額外日內購買相同的購買日期進行的相同方式計算，除隨後每次額外日內購買的日內購買估值期將於該購買日的常規交易時段內於不同時間開始及結束(且持續時間可能有所不同)外，每種情況均根據購買協議釐定。

對於吾等根據《購買協議》進行的購買和日內購買(如有)，在確定B.萊利信安資本II在購買或日內購買(視情況而定)中將購買的A類普通股的每股收購價時所使用的所有股份和美元金額，或在確定與任何該等購買或日內購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額(視情況而定)時，在每種情況下，將針對用於計算該等每股收購價格的任何期間發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他類似交易進行公平調整。最高購買股份金額或適用的數量或價格門檻金額。

在紐約市時間下午5：30或之前，在購買和/或日內購買的適用購買日期，B.萊利信安資本II將為該購買和/或日內購買(視情況而定)向我們提供書面確認，列出B.萊利信安資本II在該購買和/或日內購買中為B.萊利信安資本II購買的A類普通股支付的適用購買價(按每股計算和總購買價格)。

B.萊利信安資本II在購買協議項下的任何購買或任何日內購買時購買我們的A類普通股的付款，將於緊接購買協議所載該等購買或該等日內購買(視適用而定)的適用購買日期後兩(2)個交易日內悉數支付。

B.萊利信安資本II接受吾等根據購買協議及時交付的VWAP購買通知和日內購買通知，以及在購買協議項下的購買和日內購買中購買我們的A類普通股的義務取決於(I)在開始時的初步滿足，以及(Ii)在購買協議規定的適用購買日期和日內購買的適用購買日期滿足購買協議中規定的適用購買日期和日內購買開始時間(該等術語在購買協議中定義)。所有這些都完全不在B.Riley主體資本II的控制範圍內，這包括以下條件：

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

吾等有權在生效後三(3)個交易日向B.萊利信安資本二期發出書面通知後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款。吾等及B.萊利信安資本二期亦可經雙方書面同意，隨時終止購買協議。

B.萊利信安資本II也有權在五(5)個交易日之前書面通知我們終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止購買協議，包括：

吾等或B.萊利信安資本II對購買協議的終止將不會在緊接根據購買協議的條款及條件完全結算任何待決購買及任何待決盤中購買的日期後第五個交易日之前生效，而任何終止將不會影響吾等在購買協議項下就任何待決購買、任何待決盤中購買以及B.Riley信安II的法律顧問就購買協議及註冊所擬進行的交易而各自享有的任何權利及義務

權利協議。吾等及B.萊利信安資本II已同意根據購買協議，就任何該等待決收購及任何待決日內收購履行各自的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

B.萊利信安資本II已同意在購買協議期限內，不會直接或間接為其本身的主要賬户或其唯一成員、其或其唯一成員各自的高級職員、或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的主要賬户從事或實施任何(I)A類普通股的“賣空”(該詞的定義見交易所法案規則第200條)或(Ii)套期保值交易，該交易建立了我們A類普通股的淨空頭頭寸。

除採購協議所包括的特定例外情況外，吾等在採購協議期限內訂立指定的“浮動利率交易”(該術語在採購協議中有所界定)的能力有限。該等交易包括(其中包括)發行可轉換證券，其轉換或行使價以發行日期後A類普通股的交易價格為基礎或隨其變動，或吾等與第三方訂立或訂立協議以達成“股權信貸額度”或其他實質類似的持續發售，據此吾等可按未來釐定的價格發售、發行或出售A類普通股或任何可行使、可交換或可轉換為A類普通股的證券。有關可變利率交易的更多信息，請參閲“分配計劃(利益衝突)”。

根據購買協議，我們可能向B.萊利信安資本II發行或出售的所有A類普通股，將根據證券法登記，由B.萊利信安資本II在此次發行中轉售，預計將可以自由交易。本公司於本次發售中登記轉售的A類普通股可由吾等酌情不時發行及出售予B.萊利信安資本II，由生效日期起計最多36,000個月。B.Riley Trust Capital II在任何給定時間轉售在此次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌並高度波動。根據購買協議，向B.賴利信安資本II出售我們的A類普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等最終可能決定向B.萊利信安資本II出售根據購買協議可供我們出售給B.萊利信安資本II的全部、部分或全部A類普通股。

倘若吾等根據購買協議選擇將我們的A類普通股出售予B.萊利信安資本II，則在B.萊利信安資本II收購該等股份後，B.萊利信安資本II可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部不出售該等股份。因此，在此次發行中從B.Riley主體資本II購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，他們的投資結果可能會有不同的結果。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買其股票的價格向B.萊利信安資本II出售股票，投資者在此次發行中從B.萊利信安資本II購買的股票價值可能會下降。此外，如果我們根據購買協議向B.萊利信安資本II出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或僅存在我們與B.萊利信安資本II的安排可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現該等出售的價格出售股權或與股權相關的證券。

由於B.萊利信安資本II將為我們根據購買協議選擇出售給B.萊利信安資本II的A類普通股支付的每股購買價格(如果有的話)將根據我們A類普通股的市場價格在每次購買的適用購買估值期間以及在根據購買協議進行的每次盤中購買的適用日內購買估值期間波動，因此，截至本招股説明書的日期，我們無法預測我們將根據購買協議出售給B.萊利本金資本II的A類普通股的數量。B.萊利信安資本II為這些股票支付的每股實際收購價，或

由我們從這些銷售中籌集(如果有的話)。截至2023年9月20日，已發行的A類普通股共有62,877,369股，其中47,550,953股由非關聯公司持有。僅供參考，以我們A類普通股於2023年9月20日(最後可行日期)的收市價每股12.95美元計算，我們將能夠向B.Riley主要資本II發行最多11,583,011股A類普通股，截至2023年9月20日，這將相當於我們已發行A類普通股的約18.4%，我們已發行普通股的約10.4%，以及我們公眾流通股的約24.4%。話雖如此，在包括本招股説明書的註冊説明書下登記轉售的A類普通股多達150,000,000股，按150,000,000美元除以門檻價格(每股1美元)計算，因此代表根據購買協議可向B.Riley主要資本II發行的A類普通股的最高數量。

B.賴利信安資本II最終出售的A類普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給B.賴利信安資本II的A類普通股數量(如果有)。

根據購買協議向B.萊利信安資本II發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，只是我們每一位現有股東的經濟和有投票權的權益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的A類普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的A類普通股將佔我們已發行的A類普通股總數的較小百分比。

下表列出了根據收購協議，我們將我們的A類普通股以不同的收購價出售給B.萊利資本II將從B.萊利信安資本II獲得的毛收入：

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，吾等可從吾等根據購買協議向出售證券持有人進行的任何銷售中收取高達150,000,000美元的總收益。根據購買協議出售A類普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售A類普通股的頻率和價格。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃(利益衝突)”的章節。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

我們可以不時宣佈普通股的股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到公司法的限制，該法只允許從利潤或公司股票溢價賬户中的信用分配股息，前提是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還債務，因為債務將在分配或股息支付日期後的正常業務過程中到期。根據公司章程，股息分配可以由我們的董事會決定，而不需要股東批准。有關其他信息，請參閲“證券説明”和“税務考慮事項”。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer”)及Blue Safari Group Acquisition Corp.(“BSGA”)的財務資料綜合而調整，以實施業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。

截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表按備考基準合併了Bitdeer於2022年12月31日的綜合財務狀況表及BSGA於2022年12月31日的資產負債表，猶如業務合併已於2022年12月31日完成。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表將截至二零二二年十二月三十一日止年度之綜合營運及全面虧損報表及BSGA截至二零二二年十二月三十一日止年度之營運報表按備考基準合併，猶如業務合併已於二零二二年一月一日(呈列最早期間之開始)完成。

截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

截至2022年12月31日的年度未經審計的預計簡明經營和全面虧損綜合報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

於2023年4月13日(“完成日期”)，本公司根據日期為2021年12月15日的經修訂及重述的合併協議及計劃，完成先前宣佈的業務合併，並由(I)本公司、(Ii)Bitdeer、(Iii)BSGA、(Iv)Blue Safari Merge Limited、英屬維爾京羣島一家商業公司及本公司的全資附屬公司(“BSGA合併附屬公司”)、(V)Blue Safari Merge II Limited、一家英屬維爾京羣島商業公司及本公司的全資附屬公司(“BSGA合併附屬公司”)、(6)Bitdeer Merge Limited，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司和本公司的全資附屬公司(“Bitdeer Merge Sub”)；及(7)Blue Safari Mini Corp.，一家根據開曼羣島法律註冊的獲豁免有限責任公司和BSGA的全資附屬公司，經(A)2022年5月30日《修訂和重述合併協議和計劃第一修正案》、(B)12月2日《經修訂和重新確定的合併協議和計劃第二修正案》修訂，2022年和(C)於2023年3月7日通過的《經修訂和重新簽署的合併協議和計劃第三修正案》(“合併協議”)。

根據合併協議，合併協議項下擬進行的交易以多重合並架構完成，包括(I)BSGA合併子公司1與BSGA合併並併入BSGA，BSGA為尚存實體併成為本公司的全資附屬公司(“首次SPAC合併”，尚存實體為“初始SPAC尚存附屬公司”)；(Ii)緊隨第一宗SPAC合併後，初始SPAC尚存附屬公司與BSGA合併子公司合併為BSGA合併子公司2，而BSGA合併子公司2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，稱為“初始合併”)，及(Iii)於初步合併後，Bitdeer Merge Sub與Bitdeer合併及併入Bitdeer，而Bitdeer為尚存實體，併成為本公司的全資附屬公司(“收購合併”，連同合併協議擬進行的初步合併及其他交易，稱為“業務合併”)。

在緊接第一次SPAC合併生效時間(“第一SPAC合併生效時間”)之前，(I)在緊接第一次SPAC合併生效時間之前發行和發行的每個BSGA單位(“BSGA單位”)自動分離為一股A類普通股，沒有面值，(Ii)於緊接第一次SPAC合併生效時間(及緊接BSGA單位分拆後)前尚未行使的BSGA權利(“BSGA A類普通股”)及一項可轉換為BSGA A類普通股十分之一(1/10)的權利(“BSGA權利”)已註銷及不復存在，以換取收取十分之一(1/10)BSGA A類普通股的權利。

於第一次SPAC合併生效時間，於緊接第一次SPAC合併生效時間前發行及發行之BSGA每股無面值普通股(“BSGA普通股”)自動註銷及不復存在，以換取每股面值0.0000001美元之本公司一股A類普通股(“A類普通股”)。

於收購合併生效時間(“收購合併生效時間”)，(I)在緊接收購合併生效時間前已發行及發行的每股比特鹿普通股每股面值0.0000001美元(“比特鹿普通股”)及每股面值0.0000001美元的比特鹿優先股(比特鹿創始人吳季漢先生實益擁有的比特鹿股份除外)自動註銷及不再存在，以換取在緊接收購合併生效時間前已發行及發行的比特鹿股份(由比特鹿創始人吳季漢先生實益擁有的比特鹿股份除外)。該等A類普通股數目等於交換比率(定義見下文)，(Ii)緊接收購合併生效時間前已發行及已發行之每股主要行政人員股份已自動註銷及不復存在，以換取等於交換比率(定義見下文)之該等數目本公司第V類普通股(“第V類普通股”)，(Iii)用以收購根據比特鹿2021股權激勵計劃(“比特鹿RSU”)於緊接收購合併生效時間前已發行之已發行比特鹿股份之每股限制性股份單位，A類普通股，不論歸屬或未歸屬，均由本公司承擔，並轉換為限制股單位(每個“假定RSU”)的獎勵，代表按緊接收購合併生效時間前適用於每個該等比特鹿RSU的相同條款及條件(包括適用的歸屬、交收及到期條款)收取A類普通股的權利，但受該假設RSU規限的A類普通股數目等於(A)在緊接收購合併生效時間前受該比特鹿RSU規限的比特鹿普通股數目乘以(B)交換比率(定義如下)的乘積，(Iv)於緊接收購合併生效日期前已發行的可轉換為比特鹿普通股(“比特鹿可換股票據”)的可換股票據(“比特鹿可換股票據”)由本公司承擔，並代表可按適用於該等比特鹿可換股票據的相同條款及條件收取A類普通股的權利，惟轉換比特鹿可換股票據時將收取的A類普通股數目等於比特鹿可換股票據轉換後可發行的比特鹿普通股數目乘以交換比率(定義見下文)，向下舍入至最接近的整體股份的乘積。

本文所用的“換股比率”是指(A)1.18億股除以(B)比特鹿總股份的商數，約為0.00858；而“比特鹿總股份”等於，在緊接收購合併生效時間之前，(X)已發行和已發行比特鹿股票的數量之和(按折算後的基礎)，(Y)於緊接收購合併生效時間前(包括完成收購合併或任何與收購合併完成有關的任何未歸屬Bitdeer RSU的加速生效後)，所有已歸屬Bitdeer RSU結算後可發行的比特鹿股份總數(按折算基準)及(Z)於轉換比特鹿可換股票據時可發行的Bitdeer股份總數(按折算基準)。

2023年4月14日，A類普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為BTDR。

根據“國際財務報告準則”，這項業務合併將作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法，BSGA在財務報告中將被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實：在業務合併後，比特鹿的股東預計將擁有本公司的多數投票權，比特鹿將包括合併後公司的所有正在進行的業務，比特鹿將包括合併後公司的大多數管理機構，而比特鹿的高級管理人員將包括合併後公司的所有高級管理人員。自BSGA以來

如果該交易不符合“國際財務報告準則”對企業的定義，則該交易不在“國際財務報告準則”第3號“企業合併”的範圍之內，並且根據“國際財務報告準則”第2號“基於股份的支付”，作為股權結算、基於股份的支付交易入賬。因此，就會計而言，業務合併將被視為等同於Bitdeer發行股份換取BSGA的淨資產，並伴隨資本重組。BSGA的淨資產將按歷史成本列報。被視為由Bitdeer發行的代價的公允價值與BSGA的可確認淨資產的公允價值之間的任何差額代表Bitdeer收到的上市服務，並在損益中記錄。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是比特鹿的業務。

本表所載未經審核備考合併財務資料乃以實際贖回BSGA普通股為現金編制。

Bitdeer提供這些信息是為了幫助您分析業務合併的財務方面。上述未經審核備考簡明合併財務報表及未經審核備考簡明合併財務報表所載的未經審核備考調整的假設及估計，應與Bitdeer及BSGA的歷史財務報表及其相關附註一併閲讀。

備考調整為初步調整，未經審核備考資料僅作説明之用，並不一定顯示業務合併於所述日期進行時實際發生的財務狀況或經營結果，或Bitdeer未來的財務狀況或經營業績。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後Bitdeer的未來經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。

截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務狀況表使業務合併具有備考效力，就好像它已於2022年12月31日完成一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力，猶如其已於2022年1月1日完成，即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。

截至2022年12月31日的未經審計備考簡明合併財務狀況表已使用Bitdeer截至2022年12月31日的綜合財務狀況表和BSGA截至2022年12月31日的資產負債表編制。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據Bitdeer截至2022年12月31日止年度的綜合營運及虧損報表及BSGA截至2022年12月31日止年度的營運報表編制。

Bitdeer的歷史財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制，並以美元(美元)列報及呈報。BSGA的歷史財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，其列報和報告貨幣為美元(美元)。

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

未經審核備考調整乃管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料及管理層認為在當時情況下屬合理的若干假設及方法而作出的估計。隨附附註所述的未經審核簡明備考調整，可能會在獲得更多資料及進行分析後作出修訂。因此，實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合Bitdeer和BSGA的歷史財務報表及其註釋。

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Bitdeer已選擇不列報管理層的調整，並將只在以下未經審計的備考簡明合併財務報表中列報交易會計調整。

除以下(A)項所述項目外，Bitdeer與BSGA在業務合併前並無任何歷史關係。因此，需要進行這種交易會計調整，以消除公司之間的活動。

截至2022年12月31日未經審計的備考簡明合併財務狀況表中包括的交易會計調整如下：

截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：

指按過往已發行加權平均股份計算的每股虧損(“EPS”)，以及與業務合併有關的股份數目變動(假設有關股份於呈列期間開始時已發行)。由於業務合併及相關交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算每股基本及攤薄虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。

每股虧損的計算方法是用兩級法將各期間的預計虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。採用兩級法，在A類普通股、V類普通股和其他參與證券(即優先股)之間按其參與權分配期間的淨虧損。除投票權外，A類普通股及V類普通股均擁有相同的權利，因此兩類股份的每股預計虧損相同。A類普通股和V類普通股的預計每股虧損金額相同，因為每類普通股的持有人有權在清算時獲得相等的每股股息或分配。

未經審計的備考簡明合併是根據截至2022年12月31日的年度的實際贖回編制的：

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

最近影響我們業務的事件如下：

我們於2023年4月13日完成了業務合併。我們的A類普通股於2023年4月14日在納斯達克開始交易，代碼為BTDR。

我們定期審查多個指標，包括下面列出的關鍵指標，以評估我們的業務和業績。

我們相信哈希率是評估我們業務實力的重要指標。“哈希率”是用來挖掘和處理比特幣等POW區塊鏈上交易的計算能力的衡量標準，代表每秒可以執行的計算次數。加密貨幣挖掘是一個競爭的過程，因為只有通過無數計算解決了特定挖掘難題的第一個礦工才能獲得挖掘獎勵。因此，我們擁有的散列率越高，作為特定加密貨幣的整個網絡散列率的百分比，我們在解決網絡區塊鏈上的塊方面的可能性就越高，因此獲得加密貨幣獎勵的成功機會就越大。我們在EH/S中計算並報告我們的哈希率。一個Exahash等於每秒一千萬億分之一個哈希數。截至2023年8月31日，我們擁有8.7EH/S的專有哈希率。

鑑於加密貨幣開採的能源密集型性質，電力容量是評估我們的業務和運營的另一個關鍵指標。加密貨幣挖掘是通過密集的計算進行的，這種計算中使用的哈希率的生成需要大量電力。因此，我們業務的增長，如通過Cloud Hash Rate進行自我挖掘和哈希率銷售，依賴於可持續且不斷增加的大量電力供應，而這一點目前由我們的礦業數據中心提供支持。截至2023年8月31日，我們的裝機容量為895兆瓦。

由於我們的業務運營消耗大量電力，運營礦機的電力成本佔我們總收入的很大一部分，我們努力通過在全球範圍內建立採礦數據中心來保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位，在這些數據中心，低電力成本支持穩定的運營。因此，我們認為電費是我們業務表現的關鍵指標。我們領先的礦業數據中心使我們的礦業數據中心的平均電力成本在截至2022年12月31日的一年中達到50美元/兆瓦時，在截至2023年6月30日的六個月中達到38美元/兆瓦時。

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非IFRS衡量標準、調整後的EBITDA和調整後的利潤/(虧損)，作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。我們將調整後的EBITDA定義為未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益，根據IFRS 2進一步調整以剔除基於股份的支付費用，將調整後的利潤/(虧損)定義為根據IFRS 2調整為不包括基於股份的支付費用的利潤/(虧損)。我們提出這些非IFRS財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和

制定商業計劃。我們還相信，使用這些非國際財務報告準則衡量標準有助於投資者評估我們的經營業績。這些措施不一定與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。因此，您不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為根據國際財務報告準則確定的期間利潤/(虧損)的替代分析。

我們通過將這些非國際財務報告準則財務指標與最近的國際財務報告準則業績指標進行協調來彌補這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表列出了截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度的相關期間的利潤/(虧損)與調整後的EBITDA和調整後的利潤/(虧損)的對賬。

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的主要因素。

我們從加密貨幣(主要是比特幣)的自我挖掘中獲得並預計將繼續獲得很大一部分收入。因此，我們從這一業務線產生收入的能力直接受到比特幣市場價格的影響。比特幣的價格也可能會影響我們礦機的使用。只要繼續運營我們的礦機對我們來説是經濟上有利的，我們的自採業務就能盈虧平衡，這基本上是在礦機產生正現金流的時候(即，當開採一枚比特幣的可變成本，即電力成本，等於一枚比特幣的市場價格，我們將其稱為自採業務的比特幣價格)。只要比特幣的價格高於“關閉比特幣的價格”，我們就會繼續運營我們的礦機，這樣的運營將對我們的經濟有利。見“風險因素--與我們的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險--我們的運營結果一直並預計將繼續受到比特幣價格波動的重大影響”一節。此外，我們礦機的貶值和減值潛力可能會受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。見下文題為“我們以較低成本採購礦機的能力”一節。另一方面，比特幣價格的下跌也可能為我們創造機會，讓我們的採礦車隊增加更便宜的礦機。我們還從Cloud Hash Rate獲得很大比例的收入，這提供了供第三方礦工使用的Hash Rate。因此，這一業務線的收入也與比特幣價格和波動性相關。

然而，還有許多其他因素導致比特幣價格和波動性的變化，包括但不限於比特幣市場情緒、宏觀經濟因素、比特幣的效用以及交易所中斷或社交媒體等特殊事件。這些因素促成了比特幣的貶值。例如,

最近的全行業事態發展，包括加密貨幣交易所FTX(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)最近根據破產法第11章申請破產的持續影響，加密對衝基金Three Arrow，加密礦商Compute North和Core Science，以及加密貸款機構Celsius Network、Voyager Digital和BlockFi，導致比特幣價格下跌。比特幣價格從2021年11月9日的上一次峯值大幅下跌至2022年11月22日的15,986美元，這是自上一次峯值以來的最低點，截至2023年4月18日，比特幣價格回落至29,923美元。

儘管近期市場波動較大，但由於幾個因素，比特幣的升值潛力仍然很高。比特幣本質上是稀缺的，因為它們被設計為有2100萬比特幣的有限供應，與一種名為“減半”的貶值獎勵機制相關聯，在這種機制下，挖掘比特幣交易的獎勵每四年減少一半。比特幣的認可度越來越高，也吸引了大量投資進入比特幣經濟，這體現在全球比特幣的網絡哈希率越來越高，比特幣作為一種投資工具和支付方式的接受度也越來越高。此外，越來越多的國家正在建立明確和強有力的法規，為比特幣開採和交易創造更穩定的環境，這可能會促進比特幣的需求和比特幣價格升值。根據Frost&Sullivan的數據，比特幣價格從2017年12月17日20,089美元的上一次峯值飆升了236%，到2021年11月9日達到67,562美元。

雖然我們的自採和Cloud Hash Rate業務都出現了明顯的增長，但我們預測比特幣價格及其波動性的能力有限，我們預計這將繼續影響我們未來的收益和現金流。

從專有散列率中獲利的一種流行策略是挖掘。當開採的加密貨幣的市值高到足以支付礦機成本、電費和其他與採礦相關的費用時，就可以獲利出售。比特幣被故意設計為資源密集型和難以開採，這使得哈希率在採礦業中至關重要。擁有更高的網絡哈希率份額意味着產生挖掘獎勵的可能性更高。

我們努力保持我們在專有散列率方面的領先地位。特別是，我們建立了一種商業模式，使我們能夠不斷鞏固我們的市場領先地位，並在提高我們的專有哈希率方面超越我們的競爭對手。我們戰略性地將大量專有哈希率分配給通過我們的雲哈希率業務進行哈希率銷售，以便在客户訂閲我們的哈希率計劃時實現即時現金回報。我們通常根據長期哈希率訂閲計劃從哈希率銷售中獲得收益，該計劃與礦機的購買成本大致相同。我們能夠實現相對於礦機購買成本的溢價，因為我們的哈希率訂閲計劃為哈希率買家節省了複雜的採礦操作和維護工作，並在客户中建立了品牌認知度。因此，我們能夠持續提高我們的專有哈希率，方法是使用我們現有的挖掘車隊，用從哈希率銷售中收集的即時現金為購買額外的挖掘車隊提供資金，大大減少我們的回收期至一個月，而根據Frost&Sullivan的説法，與加密貨幣挖掘活動相關的長期回收期通常為6至18個月。我們打算以這種高效的方式不斷擴大我們的基礎設施和專有哈希率，以保持和鞏固我們在專有哈希率方面的領先地位。然而，我們能否通過這種模式實現溢價取決於各種因素，如礦機和全球採礦數據中心的供需情況，礦工是否更喜歡自己進行採礦作業，以及技術進步。比特幣價格的短期波動是另一個因素，因為迅速調整我們的哈希率訂閲計劃的定價以反映這種價格變化即使不是不可能，也是困難的。這種方法是否會繼續有效，將影響我們增加更多采礦車隊的能力，以支持我們基礎設施和哈希率的擴大。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，礦機折舊仍然是我們在業務運營中產生的為數不多的最大成本之一。礦機的折舊直接受到這些機器購進價格的影響。

如果加密貨幣的市場價值增加，對最新、最高效的礦機的需求也會增加，導致礦機供應稀缺，從而導致礦機價格上漲。因此，新機器的成本可能是不可預測的，也可能顯著高於我們購買新礦機的歷史成本。基於我們與上游礦機供應商和

對於貿易商來説，我們相信我們能夠以相對較低的價格為我們的大多數礦機提供最新和最常用型號的現貨機器，從而降低礦機的折舊。另一方面，加密貨幣市值的下降可能會為我們提供購買更便宜的採礦機器的機會。例如，鑑於比特幣價格最近的下跌和波動，我們正在建立一個基金，從陷入財務困境的礦商那裏購買礦機，如果這些礦機的價值和質量令我們滿意的話。

然而，我們能否成功地以低價採購礦機取決於多個因素，包括我們的品牌實力、我們的礦機採購渠道以及礦機的供需情況，其中一些可能不是我們完全控制的。即使我們能夠以較低的成本採購礦機，我們礦機的折舊和減值潛力仍可能受到比特幣和其他加密貨幣市場價格波動的影響。我們可能需要根據加密貨幣價格每年或更頻繁的變化來重新考慮我們礦機當前使用壽命、剩餘價值和折舊方法的適當性。除了重新評估折舊外，我們可能還需要評估是否有任何跡象會導致我們的採礦機器減值。例如，如果礦機的預期運營利潤與之前的預測相比大幅下降，可能需要減值，如果比特幣的市場價格跌破礦機關閉價格，可能會導致減值。

除礦機折舊外，電力成本是我們在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度業務運營中產生的另一項最大成本。

我們有能力以較低的電力成本確保充足的電力供應，這得益於我們一流的全球礦業數據中心的部署和運營經驗及能力。我們在全球部署和運營挖掘數據中心方面處於領先地位。我們致力於建設採礦數據中心的全球團隊瞭解採礦的關鍵需求以及複雜和不斷髮展的全球電力供應格局。他們還與世界各地的當地電力專家和電力企業建立了廣泛的聯繫，使我們在採礦數據中心建設方面具有明顯的優勢，從而在電力容量和電力成本方面領先於我們的競爭對手。我們能夠優化我們的電力成本結構，並將截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月的採礦數據中心的平均電力成本分別達到50美元/兆瓦時和38美元/兆瓦時。我們目前的節約成本努力或我們在這方面的未來戰略是否有效，以保持我們在全球電力成本曲線上的領先地位，將影響我們控制成本的能力。

我們的業務運營涉及有關我們產品和服務的定價以及礦產資源分配的持續而重要的決策。我們的定價策略是基於我們對市場趨勢的估計。當我們經營三條業務線時，我們必須決定專有哈希率在“自挖”和“哈希率共享”之間的分配，以及挖掘數據中心能力在“自挖掘”、“哈希率共享”和“託管”之間的分配。雖然將更多的挖掘資源分配到“散列率共享”和“託管”服務可能會促進現金回收和挖掘數據中心的擴張，但我們在某種程度上必須放棄比特幣的巨大升值潛力，因為我們可以通過將相同的挖掘資源分配到“自我挖掘”來賺取更多的比特幣，反之亦然。考慮到比特幣價格、網絡散列率、我們需要的現金數量以及我們對以低成本收購礦機或擴大采礦數據中心等市場機會的看法，我們在做出符合公司最佳利益的決策時付出了巨大努力。然而，我們不能保證我們的決策每次都能為公司帶來最佳結果，我們預計我們的商業判斷將繼續影響我們的運營結果。

密碼經濟具有波動不斷、創新頻繁的特點。因此，我們未來的成功有賴於我們實現收入結構多元化的能力，以減少比特幣價格波動的風險，並通過升級和擴大我們的產品來保持我們的市場領先地位。比特幣是我們業務運營中最重要的加密貨幣類型。我們於2021年1月推出Minerplus，以提高我們自採業務和礦商客户的運營效率。我們希望進一步擴大我們的託管服務，並從這項服務中產生更多收入。我們正在構建高效的哈希率

連接第三方散列率供應商和散列率買家的交易市場。我們打算通過提供涵蓋新密碼協議的挖掘服務來豐富我們的產品和服務組合，包括身份證明(POS)、委託身份證明(DPO)、時空證明(POST)和能力證明(PoC)，並穩步增加新業務的權重，以使收入來源多樣化，並吸引這些新密碼協議的用户。

儘管我們在加密貨幣行業積累了廣泛的專業知識和技術訣竅，但我們只是處於執行我們的產品擴展計劃的早期階段。升級現有產品和開始新業務可能會產生巨大的成本，並經歷較長的上行期。雖然我們預計這些投資將使我們的業務長期受益，但我們也預計在可預見的未來，我們的總運營費用將會增加。如果這些新業務出現任何不利的發展，我們可能無法像預期的那樣成功地發展這些新業務，或者根本不能成功發展，我們的經營業績和前景可能會因此受到重大負面影響。

我們是一家領先的加密貨幣挖掘服務提供商，在全球擁有強大的影響力。截至2023年8月31日，我們在美國、挪威和不丹運營着六個主要的挖掘數據中心，已經為全球100多個主要國家和地區的用户提供了服務，並可能繼續將我們的業務擴展到更多的國家和地區。我們的每一條業務線在我們運營的每個司法管轄區都受到政府的監管，各個司法管轄區可能會不時通過影響我們業務的法律、法規或指令。我們在開採、持有、使用或轉讓加密貨幣等方面受到監管風險的影響，監管環境的不確定性以及我們預測和應對政府政策和法規潛在變化的能力將對我們在我們運營的國家的業務運營和我們的整體運營結果產生重大影響。法規已經或可能影響我們能夠提供的產品的性質和範圍、我們平臺上產品的定價、我們與業務合作伙伴的關係以及向我們的業務合作伙伴提供或向其收取的激勵、費用和佣金，以及我們在我們的某些業務領域運營的能力。我們預計，我們管理與每個市場監管機構的關係的能力，以及現有和不斷髮展的法規，將繼續影響我們未來的業績。

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情在全球範圍內造成了普遍的商業中斷，隨後世界各國政府實施的限制性措施對企業造成了幹擾，並對全球經濟造成了重大影響。新冠肺炎也在歷史上影響了我們某些客户的支付效率。大流行的影響正在消退，我們目前正在照常開展業務和業務。截至本招股説明書發佈之日，這些影響尚未對我們的財務業績或運營以及流動性產生重大影響。見《風險因素--與我們的業務、運營、行業和財務狀況相關的風險--新冠肺炎疫情對全球經濟、行業和市場狀況帶來重大負面影響》一節。目前疫情的持續發展和全球控制尚不清楚，這可能會增加比特鹿發展的不穩定性，對比特鹿的運營結果產生實質性的不利影響“，瞭解與新冠肺炎疫情相關的風險的更多細節。

我們的收入來自(I)自採、(Ii)通過Cloud Hash Rate進行哈希率銷售、(Iii)雲託管、(Iv)普通託管、(V)會員託管、(Vi)礦機銷售及(Vii)其他，主要包括提供技術及人力資源服務、託管礦機維修服務、租賃投資物業及銷售礦機周邊設備。在歷史上，我們只接受雲託管的加密貨幣。對於我們為客户提供的其他產品和服務，我們接受法定貨幣和加密貨幣作為支付。

我們與礦池運營商簽訂合同，向礦池提供我們自己的礦機產生的計算能力。與礦池運營商的合同可由任何一方隨時終止。作為向礦池提供計算能力的交換，我們有權從

礦池運營商，這是根據我們和礦池運營商作為安排的一部分商定的預定公式計算的可變考慮因素。可變對價受到限制，直到我們可以根據提供給礦池操作員的實際計算能力，在給定的一天結束時合理地估計採礦獎勵的金額。到那時，我們認為收入金額極有可能不會發生重大逆轉，並將此類可變對價計入交易價格。提供計算能力是我們日常活動的結果，也是我們與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。當可變對價不再受到限制，並且提供計算能力的履行義務已經履行時，我們確認收入。因此，我們沒有提供關於大宗獎勵和交易驗證費的收入分類信息。

通過Cloud Hash Rate，客户可以通過我們提供的按計劃時長和要挖掘的加密貨幣類型區分的哈希率訂閲計劃，在一段時間內訂閲從我們持有的礦機獲得的指定數量的計算能力。通過訂閲哈希率訂閲計劃，客户能夠將我們提供的計算能力在一段時間內連接到客户指定的挖掘池。由於將這種計算能力直接連接到採礦池，客户有權獲得採礦獎勵，這些獎勵直接從採礦池轉移到客户指定的加密貨幣錢包。客户在計劃開始時為訂閲的哈希率支付固定金額。與哈希率訂閲相關的收入在整個計劃期間按比例攤銷。客户還需要單獨支付電力訂閲費用，以維護產生訂閲哈希率的挖掘機。與電力訂閲有關的收入在每一次電力訂閲期間按比例確認。繳費電價在每次繳費開始時釐定。散列率訂閲計劃在兩種模式下提供。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，客户支付的計算能力訂閲費相對較低。作為交換，一旦收回客户的成本，我們有權獲得額外的考慮。額外的對價被確定為客户從訂閲的計算能力中獲得的採礦利潤的百分比。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為Cloud Hash Rate安排下的支付。

通過雲託管，我們為客户提供一站式礦機託管解決方案，集提供指定二手礦機產生的計算能力和提供維護服務為一體，主要包括電力供應和日常維護和維修。我們在雲託管安排開始時向客户收取預付金額，以便客户能夠確保從指定的礦機採購計算能力，並在服務期限內按比例確認相應的收入，服務期限約為指定礦機的壽命，估計為兩年；維護服務費，基於資源(如電力)的消耗，並在每個服務週期確認相應的收入。這些採礦機器的估計壽命至少在每個財政年度末進行審查，並在特定採礦機器實現經濟效益的預期與先前估計不同時進行調整。雲託管安排在兩種模式下提供。在經典模式下，客户從挖礦池獲得所有挖礦獎勵。在加速器模式下，向客户收取較低的預付款，並享受更快的成本回收。作為交換，一旦收回客户的成本，我們有權獲得額外的考慮。額外的對價是可變的，以客户從指定採礦機器的計算能力獲得的採礦利潤的百分比來確定，並受到限制，直到礦池運營商完成與給定日期的採礦活動相關的採礦報酬的計算。我們在交易價格中計入這些額外的對價，並在我們能夠合理計算金額並確定很可能不會發生重大逆轉時確認收入。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我們並未因“加速回報模式”下提供的雲託管安排的額外代價而產生任何收入。我們歷來只接受加密貨幣作為雲託管安排下的服務支付。根據雲託管安排，我們的客户直接使用礦機並從礦機獲得基本上所有剩餘利益的能力是有限的，而礦機由我們擁有。我們已確定，我們仍保留對採礦機器的控制權，因此，雲託管安排下的採礦機器並未從我們的賬簿中被取消認可。

我們提供通用託管服務，使我們的客户能夠運行區塊鏈計算操作。服務費是根據客户對這些資源的使用情況，按月向客户收取的，如一段時間內的用電量。一般託管服務的收入在每個服務週期內確認。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為提供託管和託管服務的付款。

我們通過簽訂一系列合同為我們的大型礦工客户提供會員託管服務，其中包括會員計劃協議和管理服務協議。這些合同是在同一時間或接近同一時間與同一客户簽署的，它們被合併並作為一份合同入賬。

與普通託管不同，在普通託管中，客户對挖掘數據中心容量的訪問取決於提出請求時此類容量的可用性，會員制託管下的客户將通過簽署標準會員計劃協議，被指定為該客户獨有的特定容量(即指定容量)。我們還向會員託管下的客户提供其他計劃好處(如果有)，其中包括：(I)在新的採礦數據中心可用時，提前、優先和獨家訪問新可用的採礦數據中心容量，該容量足以滿足大型礦工的需求；以及(Ii)為我們的服務提供比當地市場現行價格更優惠的定價條件，如礦機管理服務。我們對此類計劃的福利收取預付費用。

我們還根據單獨的管理服務協議為會員託管客户的礦機提供指定容量的管理服務，如基礎設施、託管和公用事業，並收取管理服務費。我們還按我們的獨立銷售價格收取額外費用，用於訂購我們的礦機操作服務。管理服務費及礦機操作費(視乎情況而定)按客户的資源消耗量(例如一段期間的用電量)按月向客户收取。

我們在會員計劃協議和管理服務協議中提供的承諾不能單獨識別，也不能被視為一段時間內確認的單一履約義務。與計劃福利的預付費用相關的收入在計劃訂閲期間確認，與管理服務相關的收入在每個不同的服務期確認。如客户認購提供採礦機器操作服務的承諾，則作為單獨的履約責任入賬，相關收入按各自的獨立售價在每個不同的服務期內確認。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為會員託管安排的付款。

我們可能會根據市場狀況、我們採礦數據中心的產能可用性以及更高效的新一代礦機的供應情況，不時從事手頭上的礦機銷售。雖然不是我們三大主要業務線的一部分，但我們銷售手頭的礦機，根據我們的判斷，銷售較舊型號的礦機可以(I)促進現金回報，同時保持合理的利潤範圍，而不是將它們用於我們自己的運營，以及(Ii)優化我們採礦車隊的效率。我們考慮的因素包括市場狀況、我們採礦數據中心的產能可用性以及更高效的新一代礦機的可用性。我們在礦機控制權移交給我們的客户時確認向客户銷售礦機的收入，這通常發生在合同規定的礦機發貨時。我們接受加密貨幣和法定貨幣作為購買礦機的付款方式。

我們還從其他業務中獲得收入，主要包括提供技術和人力資源服務、託管礦機的維修服務、租賃投資物業和銷售礦機外圍設備。就所討論的所有期間而言，這些業務產生的收入對個人來説都是微不足道的。

我們的收入成本主要包括(I)在其創收活動中操作我們的採礦機器所產生的電費，(Ii)來自存放該等採礦機器的採礦機器和數據中心的折舊費用，(Iii)出售給客户的採礦機器的成本，以及(Iv)採礦數據中心人員產生的補償費用。

我們在以下情況下產生電力成本：(I)運營用於加密貨幣挖掘的自有礦機；(Ii)根據Cloud Hash Rate為銷售生成哈希率；(Iii)在雲託管下為客户運營指定礦機；以及(Iv)在提供一般託管和會員託管服務期間運營客户擁有的礦機。

我們採礦機器的折舊是使用直線法計算的，以便在資產的估計可用年限內將成本分攤至剩餘價值。我們至少於每個財政年度末檢視使用年限及剩餘價值，並於適當情況下作出調整，以確保折舊方法及折舊率與採礦機器實現經濟利益的預期模式一致。我們根據歷史經驗估計採礦機械的使用壽命，並考慮到預期的技術變化。如果與先前估計的使用年限有重大變化，折舊費用的數額可能會發生變化。

根據2021年7月進行的審查，2021年購買的較新型號的礦機，自截至2021年12月31日的年度起，礦機的使用壽命從一年改為一至兩年。

採礦數據中心的折舊按直線法按建築物、機器、電子設備及租賃改進等資產的估計使用年限計算，並計入物業、廠房及設備折舊。這些資產的折舊方法、使用年限和剩餘價值至少在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行調整。

採礦數據中心人員產生的薪酬開支主要包括(I)因根據2021年股份激勵計劃授出期權而產生的與採礦數據中心人員有關的股份支付開支及(Ii)員工成本，包括與採礦數據中心人員有關的薪金、工資及其他福利。

出售礦機的成本是在我們出售用於我們業務運營的礦機時產生的。按相關礦機的賬面淨值確認。

我們的毛利或虧損主要受以下因素影響：(I)比特幣價格，這對我們從業務中確認的收入金額有重大和直接的影響；(Ii)與我們購買的礦機直接相關的礦機折舊；(Iii)電費；(Iv)員工成本，包括工資、工資和其他福利；以及(V)基於股份的支付費用。

我們的銷售費用主要包括(I)員工成本，包括銷售人員的工資、獎金和福利；(Ii)促銷費用，主要指為接觸更多客户而發生的線上和線下營銷活動以及其他促銷活動的費用；以及(Iii)與營銷人員相關的股份支付費用。

我們的一般和行政費用主要包括(I)員工成本，包括一般和行政人員的工資、獎金和福利；(Ii)諮詢服務費用；(Iii)與行政人員有關的股份支付費用；(Iv)保險費用；以及(V)日常運營中產生的差旅費用和辦公費用。

我們的研發支出主要包括(I)員工成本，包括研發人員的工資、獎金和福利，以及(Ii)與研發人員相關的基於股份的薪酬支出。我們投入大量研發資源來改進與我們的雲哈希率業務相關的技術，包括哈希率切片、開發哈希率市場以及改進我們的Minerplus功能，如病毒檢測和哈希率監控。我們還在利用可再生能源和提高能效方面投入了研發努力。

吾等的其他營業收入/開支主要包括(I)出售加密貨幣的淨收益/虧損、(Ii)出售採礦機器的淨虧損及(Iii)註銷關聯方的應收賬款。

其他淨收益/虧損主要包括(I)按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動虧損，(Ii)出售其他金融資產的淨收益，(Iii)出售物業、廠房及設備及無形資產的淨收益，(Iv)提前到期投資的減值虧損，及(V)結算Bitmain之間餘額的淨收益。

下表按性質彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的運營結果、收入細目和支出。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。

下表彙總了我們在所示年份的經營成果：

下表列出了我們在所示年份的收入細目。

下表列出了我們在所示年度的收入成本、銷售成本、一般和行政成本以及研究和開發費用的性質細目。