基於業績的限制性股票單位協議的形式

本《限制性股票單位協議》(以下簡稱《協議》)自[日期](“授予日期”)由特拉華州一家公司(“本公司”)WillScot Mobile Mini Holdings Corp.(“本公司”)提供，以及[參與者姓名](“參與者”)。本協議是根據WillScot Mobile Mini Holdings Corp.2020激勵獎勵計劃(“計劃”)簽訂的。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

1.批出受限制股份單位。根據本計劃第9節的規定，公司特此在授予日向參賽者頒發由以下目標數量組成的獎勵[數]限制性股票單位(可調整的限制性股票單位的目標數量，如本協議所述，稱為“限制性股票單位”)。歸屬和解禁的限制性股票單位的實際數量，依照本辦法第三節的規定確定。根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每個限制性股票單位代表有權獲得一股普通股。限制性股票單位應記入為參與者在公司賬簿和記錄上保存的單獨賬户(“賬户”)。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額應繼續作為公司一般資產的一部分。

2.對價。授出受限制股份單位乃考慮參與者將向本公司提供的服務。

3.以績效為基礎的歸屬。除本協議或本計劃另有規定外，倘若參與者持續服務至授出日期(“歸屬日期”)三週年，則受限股單位將根據符合附件A所載表現條件而歸屬及轉為不受限制。適用限制的期限，即“限制期限”。限售股一旦歸屬，即成為“歸屬單位”。

4.終止服務/僱用。儘管本協議或本計劃有任何相反的規定，如果參與者的僱傭或服務在歸屬日期之前的任何時間因任何原因終止，參與者的受限股票單位將在該僱傭或服務終止時自動被沒收，公司或任何附屬公司均不再根據本協議對參與者承擔任何進一步的義務；然而，如果參與者在控制權變更完成後12個月內或在該12個月期間內遭遇符合資格的終止，則在該符合資格終止之日有效的任何受限制期間將於該日期屆滿，而受限制股票單位將根據本協議附件A的規定歸屬。

5.限制。除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在受限期間及在受限股票單位結算之前，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押受限股票單位或與其相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或扣押受限制股單位或與其相關的權利的任何企圖均屬完全無效，如作出任何該等企圖，參與者將會沒收受限制股單位，而參與者對該等單位的所有權利將立即終止，而本公司無須支付任何款項或代價。

6.作為股東的權利。參與者不享有股東對受限制股份單位相關普通股的任何權利，除非及直至受限制股份單位歸屬，並以發行該等普通股的方式結算。在限制性股票單位結算時及之後，參與者應為記錄所有者

除非及直至該等股份售出或以其他方式處置，且作為記錄擁有人應享有本公司股東的一切權利(包括投票權)。

7.限售股的結算。在限制期結束後，在任何情況下，不遲於委員會證明是否履行條件後的十(10)個日曆日，公司應(A)免費向參與者或其受益人發行並交付等同於既有單位數量的普通股數量，以及(B)將參與者的名字作為股東登記在公司賬簿上，作為股東向參與者交付普通股；然而，委員會可全權酌情選擇(I)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替就受限制股份單位只交付普通股，或(Ii)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視情況而定)至受限制期間屆滿後(如有關交付會導致違反適用法律)，直至不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，支付的金額應等於受限股票單位限制期結束之日普通股的公平市價減去相當於任何所需預提税金的金額。儘管如此，如果參與者須繳納加拿大所得税，則參與者的既有單位只能以普通股結算，委員會或任何其他人士均無權酌情選擇以現金支付既有單位的任何部分。

8.沒有繼續服務/受僱的權利。本計劃和本協議均不授予參與者作為公司或任何關聯公司的員工、顧問或董事的任何職位的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司或關聯公司在任何時間終止參與者在公司或關聯公司的僱傭或服務的酌處權，無論是否有原因。

9.調整。如本公司已發行普通股或資本結構發生任何變動(包括但不限於控制權變動)，如有需要，應按本計劃第12節所述的任何方式調整或終止限制性股份單位。

10.受益人的指定。參與者可向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，在其死亡時，有權根據本計劃第16(F)節享有本協議和本計劃(如有)所規定的權利。

11.納税義務和扣繳。

11.1參賽者須向本公司支付，而本公司有權從根據本計劃支付予參賽者的任何賠償中扣除與受限股票單位有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必需的一切其他行動，以履行根據本計劃第16(C)條支付該等預扣税款的所有義務。委員會可允許參與者通過以下任何方式或該計劃的組合來履行任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因歸屬受限股票單位而可發行或可交付給參與者的普通股中扣留普通股(但前提是普通股的扣繳價值不得超過法律規定應預扣的最高税額)，或(C)向公司交付以前擁有的和未擔保的普通股。

11.2儘管本公司就任何或全部所得税、社會保險、薪俸税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍由參與者負責，且本公司(A)不就與授予、歸屬或交收受限制股份單位或其後出售任何股份有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾重組受限制股票單位以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任。

12.競業禁止。參賽者同意，在最後一天後的二十四(24)個月期間和受限地理區域內，參賽者不會直接或間接履行參賽者在競爭產品或服務方面為公司履行的相同或類似責任。儘管如上所述，參賽者可以接受業務多元化的競爭對手的僱用，但前提是：(A)參賽者不會從事競爭產品或服務的工作或以其他方式使用或披露保密信息；以及(B)公司收到競爭對手和參賽者令公司滿意的書面保證，即參賽者不會從事或提供競爭產品或服務，或以其他方式使用或披露保密信息。此外，本協議並不阻止參與者將參與者的資金投資於從事與本公司直接競爭的業務的個人的證券，前提是該個人的證券在註冊證券交易所上市交易或在場外市場活躍交易，並且參與者所持股份佔該個人已發行股票總數或證券本金的比例低於百分之一(1%)。如果參與者在本協議生效期間是或曾經是加利福尼亞州居民，則本第12款規定的競業禁止公約不適用於參與者。

12.1“最後一天”是指參與者在公司工作的最後一天，無論參與者的離職原因是自願的還是非自願的。

12.2“受限地理區域”是指(A)參與者在最後一天前二十四(24)個月內工作的任何公司分支機構五十(50)英里(或如果有管轄權的法院裁定五十(50)英里太遠，則二十五(25)英里)範圍內，以及(B)在最後一天前二十四(24)個月內所在的任何地區(即：(X)州(S)、(Y)縣或(Z)市)，參與者：(I)代表公司提供與公司業務相關的重大服務(或參與者直接或間接監督全部或部分服務活動)，和/或(Ii)代表公司(或參與者直接或間接監督與該等客户相關的全部或部分服務活動)招攬客户或以其他方式銷售與公司業務相關的服務。“材料”是指參與者與公司業務相關的主要工作職責。

12.3“間接”是指參與者不會協助他人從事本協議項下直接禁止參與者參與的活動，包括通過參與者監督的員工。

12.4“競爭產品或服務”是指除公司外的任何個人或組織的任何產品、流程、系統或服務(已存在或正在開發中)，該產品、流程、系統或服務與公司業務(已存在或正在開發)相同或相似，且參與者在最後一天前的二十四(24)個月內在公司工作或承擔責任。

12.5“保密信息”是指在公司業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息，包括但不限於：專有或定製的軟件和數據庫(包括公司的客户數據庫)；

這些信息包括：研發；與客户有關的機密記錄，包括關鍵客户聯繫信息；合同條款和相關信息；機密商業機會；廣告和營銷戰略；機密業務流程和戰略，包括培訓、政策和程序；產品文件和表格；人員構成(工資、專業化等)；財務數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司保密的或使公司在公司業務中相對於競爭對手獲得優勢或機會的任何其他商業信息。參與者明確理解並同意，保密信息一詞還包括可能在參與者受僱於公司的過程中或由於參與者受僱於公司而傳達、獲取、獲悉或開發的第三方的所有機密信息。機密信息不包括參與者或公眾從公司以外的來源或通過違反本協議以外的其他方式獲知或可能知道的信息，或參與者在獲得公司書面批准後披露的信息。

13.非招攬和非引誘客户。在參賽者最後一天之後的二十四(24)個月期間，參賽者不得直接或間接地：(A)招攬或試圖招攬任何客户；或(B)誘使或鼓勵任何客户終止與本公司的關係或停止接受本公司的服務或產品。

14.僱員的非徵求及非誘因。在參與者最後一天之後的二十四(24)個月期間，參與者不得直接或間接：(A)招攬、招募、鼓勵(或試圖招攬、招募或鼓勵)任何公司員工，或通過協助他人招募、招聘或鼓勵任何公司員工；(B)聯繫或與員工溝通，以誘導、協助、鼓勵和/或協助他們終止在公司的僱傭；和/或(C)向任何員工提供就業或工作。

15.遵守法律。普通股的發行和轉讓應符合公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非及直至任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的規定已完全符合令本公司及其律師滿意的任何當時適用的規定，否則不得根據限制性股票單位發行普通股。參會者明白本公司並無義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所登記普通股以符合有關規定。

16.通知。根據本協議要求交付給公司的任何通知應以書面形式提交給公司的首席人力資源官，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議，任何要求交付給參與者的通知應以書面形式，並按公司記錄中所示的參與者地址發送給參與者。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

17.依法治國。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

18.釋義。任何與本協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。

19.參與者受計劃約束。本協議受本公司股東批准的本計劃的所有條款和條件的約束。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

20.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議將對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法轉讓受限股票單位的人(S)具有約束力。

21.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

22.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中的限制性股票單位的授予不會產生任何合同權利或未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的改變或損害。

23.修訂。委員會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利產生不利影響。

24.第409A條。本協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應按照《守則》第409a節關於避免額外税收或處罰的要求來解釋和解釋本協議。儘管有上述規定，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不會就參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

25.不影響其他福利。就計算遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者的限制性股票單位的價值不是其正常或預期補償的一部分。

26.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

27.接受。參與者特此確認已收到本計劃和本協議的複印件。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守本計劃和本計劃的所有條款和條件的情況下接受受限股票單位

協議。參與者承認，受限股票單位的歸屬或交收或相關股份的處置可能會產生不利的税務後果，參與者應在此類歸屬、交割或處置前諮詢税務顧問。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

附件A

1.目的。根據協議第3節，在歸屬日期歸屬和不受限制的受限股票單位的數量應基於在本附件指定的業績期間內實現業績目標的情況。此處使用但未在本協議或本計劃中定義的任何大寫術語應具有下文第2節中賦予它們的含義。

2.定義。

就本展覽而言：

2.1“業績目標”是指下文第3.1節規定的適用於限制性股票單位的業績歸屬條件。

2.2“履約期”是指自授予日起至授予日三週年止的三年期間。

為免生疑問，如某公司在業績期間(X)退出S指數但仍在上市交易，或(Y)根據美國破產法任何一章申請破產保護，則不得將該公司從S標準普爾400指數中除名；但如果該公司申請破產，其總風險比(定義如下)應調整為負100%(-100%)。

2.4“股東回報”指委員會根據業績期初至業績期末的股價升值，就本公司及S 400指數成份股公司所釐定的股東回報總額，加上已派發或宣派的股息(假設該等股息於除股息日再投資於本公司或S 400指數成份股公司的普通股)。為計算本公司及S 400指數成份股公司的實時股息率，業績期初及期末的股價應以緊接業績期首日或最後一日(包括首日或最後一日)之前及結束的連續60個交易日的60日平均收市價為基礎，並根據第2.3節的規定作出必要的調整。

2.5RTSR百分位數排名是指委員會在業績期間確定的S 400指數成份股公司的RTSR相對於RTSR的百分位數。

3.基於績效的歸屬條件。

3.1應授予的限制性股票單位的數量應根據公司的RTSR百分位數與S&P400成份股公司的RTSR相比確定，截至業績期末，基於以下業績目標衡量：

公司RTSR百分位數與S&P400集團的排名

目標之間的績效支出應基於線性插值法確定。根據上表，有資格歸屬的限制性股票單位總數在0%-200%之間(可賺取的限制性股票單位的最小數量為零，而最大數量為目標的200%)。如果公司的RTSR百分位數排名低於第25個百分位數，則不得賺取任何限制性股票單位，即使公司的RTSR百分位數超過第85個百分位數，可賺取的最大限制性股票單位數也不得超過目標數量的200%；但如果公司的RTSR百分位數排名超過第50個百分位數，但為負數，則可賺取的限制性股票單位的最大數量應以目標數量的100%為上限。

3.2委員會應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何在履約期間結束後六十(60)個歷日內，釐定業績目標的達致程度及成為歸屬單位的限制性股票單位的適用數目。不符合歸屬條件的限制性股票單位，予以沒收。任何已授予的單位應按照協議第7條的規定進行結算。

4.控制權變更的影響。儘管本協議或本附件中有任何相反的規定，但在履約期間發生控制權變更的情況下，受限制的股票單位應按如下方式處理：

4.1績效期間第一年的控制變更。如果在業績期間的第一年發生控制權變更(且以參與者於控制權變更之日受僱於本公司、其附屬公司或任何其他聯營公司為限)，受限制股票單位的目標數量應自動轉換為同等數量的計時受限制股票單位，並代表收取權利，這些單位將繼續歸屬，但不考慮任何業績目標的實現。

4.2績效期間第一年後的控制變更。若在業績期間第一年後控制權發生變動(且受僱於本公司、其附屬公司或任何其他聯營公司)，則根據第3.1節所釐定的截至控制權變動日期本公司的實際業績，視為已賺取的受限股單位數目將自動轉換為同等數目的計時受限股單位，並代表收取權利，該等單位數目將繼續授予，但不會考慮任何業績目標的實現情況。

4.3如果不承擔獎勵，則加速授予。如果控制權發生變更(且以參與者在控制權變更之日受僱於公司、其子公司或任何其他關聯公司為準)，如果繼任公司沒有

公平地承擔、繼續或取代與控制權變更相關的未償還獎勵，則受限股票單位(為免生疑問，就基於上文4.1或4.2節的受限股票單位而言)將於控制權變更日期成為完全歸屬，參與者有資格(同時以相同形式)獲得向普通股股東提出的等值每股代價。

4.4假定獎的“雙觸發”授予。在繼承人公司確實公平地承擔、繼續或替代未償還獎勵的情況下，受限股票單位(為免生疑問，就基於上文4.1或4.2節的受限股票單位而言)將繼續歸屬，但不考慮任何業績目標的實現；然而，如果參與者經歷了符合資格的終止，則該等受限股票單位應於符合資格終止之日起完全歸屬。