| 定價條款表 | 免費寫作招股説明書 | |
| 截至 2024 年 3 月 5 日 | 根據第 433 條提交 | |
| 與 | ||
| 2024年3月4日發佈的初步招股説明書補充文件 | ||
| 2024 年 3 月 4 日的招股説明書 | ||
| 註冊號 333-269815 |
雅寶公司
提供
40,000,000 股存托股份（存托股份）
每股代表每股股份的二十分之一的權益
7.25% A系列強制性可轉換優先股
（存托股票發行）
本定價條款表中的信息僅與存托股票發行有關，應與 (i) 2024年3月4日與存托股票發行相關的初步 招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件），包括其中以引用方式納入的文件以及（ii）2024年3月4日的相關的 基本招股説明書，每份説明書均根據經修訂的1933年《證券法》（註冊號333-269815）第424（b）條提交。本定價條款表中未定義的術語與 初步招股説明書補充文件中賦予此類術語的含義相同。所有提及的美元金額均指美元。雅寶公司已將存托股票發行的規模擴大至4,000,000股存託 股（如果存托股票發行的承銷商全額行使超額配股權，則為4600萬股存托股份）。與存托股票發行有關的最終招股説明書補充文件將反映與存托股票發行規模擴大相關的相應變化 。
| 發行人： | Albemarle 公司 | |
| 股票行情/交易所 普通股： |
ALB /紐約證券交易所（NYSE） | |
| 交易日期： | 2024年3月6日 | |
| 結算日期： | 2024年3月8日 | |
| 所得款項的用途： | 發行人預計，扣除承銷折扣和發行人應付的估計發行費用後，存托股票發行的淨收益約為19.4億美元（如果存托股票發行的承銷商全額行使其 超額配股權，則約合22.4億美元）。發行人打算將存托股票發行的收益用於一般公司用途， 除其他用途外，可能包括為增長資本支出提供資金，例如在澳大利亞和中國建設和擴建已取得重大進展或接近完成的鋰業務，以及償還發行人未償還的 商業票據。參見初步招股説明書補充文件中的所得款項用途。 | |
| 發行的存托股份： | 40,000,000股存托股份，每股代表發行人7.25％的A系列強制性可轉換優先股（強制性可轉換優先股）股份的二十分之一的權益。在 存托股票發行結算時，發行人將發行2,000,000股強制性可轉換優先股，但須視承銷商的超額配股權而定。 | |
| 承銷商購買額外存托股份的選項： | 6,000,000股額外存托股份（相當於300,000股強制性可轉換優先股的額外股份），僅用於支付超額配股。 | |
| 公開發行價格： | 每股存托股50美元 | |
| 分紅： | 每年強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先權的7.25％。股息將從 結算日起累計，在法律允許發行人支付股息且其董事會或其授權委員會宣佈強制性可轉換優先股的股息的範圍內， 發行人將以現金支付此類股息，或者在某些限制的前提下，通過交付發行人普通股、面值每股0.01美元（普通股）或通過以下任何組合支付此類股息：現金和 普通股股份，由發行人委員會確定董事或其授權委員會可自行決定；提供的任何未付的股息將繼續累積。
第一個股息支付日的預期股息約為強制性可轉換優先股每股17.12美元（相當於每股存托股約0.856美元）。後續的每股股息預計為每股強制性可轉換優先股18.125美元（相當於每股 存托股0.90625美元）。 | |
| 股息記錄日期： | 相關股息支付日之前的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2024年6月1日開始（含當天），到2027年3月1日（含當天）結束。 | |
| 強制轉換日期： | 自2027年3月1日之前的第21個預定交易日開始（包括緊接2027年3月1日之前的第21個預定交易日）的連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個工作日。 | |
| 初始價格： | 等於 1,000 美元， 除以最大轉換率，四捨五入到最接近的0.0001美元，最初為109.4092美元。 | |
| 閾值升值價格： | 等於 1,000 美元， 除以最低轉換率，四捨五入至最接近的0.0001美元，最初為131.2680美元，比初始價格溢價約20％。 | |
| 底價： | 38.29美元（約佔初始價格的35％），如初步招股説明書補充文件中所述的那樣進行調整。 | |
| 強制性可轉換優先股的每股轉換率： | 每股強制性可轉換優先股的轉換率將不超過9.1400股普通股和不少於7.6180股普通股（分別為最大轉換 率和最低轉換率），具體取決於普通股的適用市場價值（定義見初步招股説明書補充文件），如下所述，並需進行某些反稀釋調整。 相應地，每股存托股份的轉換率將不超過0.4570股普通股，不少於0.3809股普通股。 | |
| 下表根據普通股的適用市值，説明瞭強制性可轉換優先股的每股轉換率，但須進行初步招股説明書補充文件中描述的某些反稀釋調整： | ||
2
| 的適用市場價值 普通股 |
的每股轉換率 強制性可兑換 優先股 | |
|
高於閾值升值價格
等於或小於閾值增值 價格但高於或等於初始價格
低於初始價格 |
7.6180 股普通股
介於 7.6180 到 9.1400 股普通股之間，通過將 1,000 美元除以 適用的市值來確定
9.1400 股普通股 |
| 下表説明瞭每股存托股票的轉換率，但須根據普通股 股票的適用市場價值進行初步招股説明書補充文件中描述的某些反稀釋調整： |
| 的適用市場價值 普通股 |
每人轉化率 存托股份 | |
|
高於閾值升值價格
等於或小於閾值增值 價格但高於或等於初始價格
低於初始價格 |
0.3809 股普通股
介於 0.3809 到 0.4570 股普通股之間，通過將 50 美元除以 適用的市場價值來確定
0.4570 股普通股 |
| 可選轉換： | 除了在基本變革轉換期（定義見初步招股説明書補充文件）外，在2027年3月1日之前的任何時候，強制性可轉換優先股的持有人可以選擇全部或部分轉換這些 持有人的強制性可轉換優先股股份，最低轉換率為每股強制性可轉換優先股7.6180股普通股（相當於每存款0.3809股普通股）普通股），如初步招股説明書補充文件中所述進行調整。由於每股存托股份代表強制性可轉換優先股股份的二十分之一的部分權益，因此存托股份 的持有人只能將其存托股份轉換成20股存托股份。 |
3
| 根本性變化： | 如果在2027年3月1日當天或之前發生根本性變化（定義見初步招股説明書補充文件）， 強制性可轉換優先股的持有人將有權在生效日期（包括生效日期）開始的期間（包括生效日期）以基本變動轉換率（定義見初步 招股説明書補充文件）將其全部或部分強制性可轉換優先股股份轉換為普通股（如在《初步招股説明書（補充文件）》中定義了此類根本性變化，並以包括 (a) 生效日期後20個日曆日的日期（如果較晚，則為持有人收到此類根本性變更通知後的20個日曆日）和（b）2027年3月1日，以較早者為準。為避免疑問，前一句 中描述的期限不得晚於 2027 年 3 月 1 日結束。
下表根據基本變更的生效日期和 基本變更中的股票價格（定義見初步招股説明書補充文件），列出了強制性可轉換優先股的每股基本變化轉換率： |
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$30.00 | $45.00 | $60.00 | $75.00 | $90.00 | $105.00 | $109.41 | $120.00 | $131.27 | $140.00 | $160.00 | $180.00 | $200.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月8日 |
7.4620 | 7.6780 | 7.6860 | 7.6460 | 7.5980 | 7.5560 | 7.5460 | 7.5213 | 7.5000 | 7.4880 | 7.4640 | 7.4480 | 7.4360 | 7.4300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月1日 |
8.0320 | 8.1600 | 8.1020 | 7.9980 | 7.8920 | 7.8000 | 7.7760 | 7.7253 | 7.6820 | 7.6520 | 7.5980 | 7.5620 | 7.5380 | 7.5200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月1日 |
8.6060 | 8.6980 | 8.6240 | 8.4660 | 8.2820 | 8.1100 | 8.0660 | 7.9673 | 7.8780 | 7.8220 | 7.7220 | 7.6560 | 7.6140 | 7.5880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年3月1日 |
9.1400 | 9.1400 | 9.1400 | 9.1400 | 9.1400 | 9.1400 | 9.1400 | 8.3333 | 7.6180 | 7.6180 | 7.6180 | 7.6180 | 7.6180 | 7.6180 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 表格上可能未列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：
如果股票價格介於表中兩個股票價格之間 ，或者生效日期介於表格上的兩個生效日期之間，則強制性可轉換優先股的每股基本變動轉換率將通過直線插值 確定，為較高和較低的股價設定的強制性可轉換優先股的每股基本變動轉換率與較早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值 或一年 366 天（視情況而定）；
如果股價超過每股220.00美元（調整方式與初步招股説明書補充文件中描述的上表列標題中的股票價格相同 ），則強制性可轉換優先股的每股基本變動轉換率將為最低 轉換率；以及
如果股價低於每股30.00美元（調整方式與初步招股説明書補充文件中描述的上表列標題中的股票價格相同 ），則強制性可轉換優先股的每股基本變動轉換率將為最大轉換率 匯率。 | ||
| 下表根據基本面變動的生效日期和基本面變動中的股價列出了每股存托股票的基本變動轉換率： | ||
| 股票價格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 |
$30.00 | $45.00 | $60.00 | $75.00 | $90.00 | $105.00 | $109.41 | $120.00 | $131.27 | $140.00 | $160.00 | $180.00 | $200.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月8日 |
0.3731 | 0.3839 | 0.3843 | 0.3823 | 0.3799 | 0.3778 | 0.3773 | 0.3761 | 0.3750 | 0.3744 | 0.3732 | 0.3724 | 0.3718 | 0.3715 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月1日 |
0.4016 | 0.4080 | 0.4051 | 0.3999 | 0.3946 | 0.3900 | 0.3888 | 0.3863 | 0.3841 | 0.3826 | 0.3799 | 0.3781 | 0.3769 | 0.3760 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月1日 |
0.4303 | 0.4349 | 0.4312 | 0.4233 | 0.4141 | 0.4055 | 0.4033 | 0.3984 | 0.3939 | 0.3911 | 0.3861 | 0.3828 | 0.3807 | 0.3794 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年3月1日 |
0.4570 | 0.4570 | 0.4570 | 0.4570 | 0.4570 | 0.4570 | 0.4570 | 0.4167 | 0.3809 | 0.3809 | 0.3809 | 0.3809 | 0.3809 | 0.3809 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4
| 表格上可能未列出確切的股價和生效日期，在這種情況下：
如果股票價格介於表中兩個股票價格之間 ，或者生效日期介於表格上的兩個生效日期之間，則每股存托股份的基本變動轉換率將通過以365天或 366天為基準的每股存托股份的基本變化 轉換率與較早和較晚的生效日期（如適用）之間的直線插值來確定，視情況而定；
如果股價超過每股220.00美元（調整方式與初步招股説明書補充文件中描述的上表列標題中的股票價格相同 ），則每股存托股票的基本變化轉換率將為最低轉換率， 除以20; 和
如果股票 價格低於每股30.00美元（調整方式與初步招股説明書補充文件中描述的上表列標題中的股票價格相同），則每股 存托股票的基本變動轉換率將為最大轉換率， 除以 20. | ||
| 由於每股存托股份代表強制性可轉換優先股股份的二十分之一的部分權益，因此存托股份的持有人只能在發生根本性變化時將其存托股轉換成20股存托股份 。 | ||
| 用於基本變革股息總額的貼現率： | 用於確定基本變動股息整體金額（定義見初步招股説明書補充文件）的貼現率為每年7.5％。 | |
| 清單： | 發行人打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為ALB PR A。無法保證存托股份將上市或任何此類上市申請將獲得 批准。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 012653 200/US0126532003 | |
| 強制性可轉換優先股的CUSIP/ISIN： | 012653 309/US0126533092 | |
| 簿記經理： | 摩根大通證券有限責任公司 美國銀行證券， Inc. | |
| 賬簿管理人： | 滙豐證券（美國）有限公司 瑞穗證券 美國有限責任公司 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 傑富瑞有限責任公司 Truist 證券有限公司 | |
| 聯合經理： | 高盛公司有限責任公司 MUFG 美洲證券公司 美國Bancorp Investments, Inc. Loop 資本市場有限責任公司 Siebert Williams Shank & Co., LLC（代表北方信託基金行事） | |
5
發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了經生效後第1號修正案修訂的註冊聲明（包括招股説明書和相關的初步招股説明書 補充文件）。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書補充文件、該 註冊聲明中的相關基本招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和存托股票發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，可以從 (i) 摩根大通證券有限責任公司獲取副本，收件人：紐約州埃奇伍德長島大道1155號Broadridge Financial Solutions 11717，電話： 1-866-803-9204,或 (ii) BofA Securities, Inc.，收件人：招股説明書部， NC1-022-02-25，北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街 201 號 28255-0001，電子郵件：dg.prospectus_requests@bofa.com。
本來文應與《初步招股説明書補充文件》和相關的基本招股説明書一起閲讀。本 來文中的信息取代了初步招股説明書補充文件和相關的基礎招股説明書中的信息，前提是這些信息與此類初步招股説明書補充文件或相關的基本招股説明書中的信息不一致。
下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他 通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
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