黑石礦業公司，L.P.
基於激勵的薪酬補償政策
(本《政策》)
於2023年10月18日通過
代表Black Stone Minerals，L.P.(“合夥企業”)於2023年10月18日由Black Stone Minerals GP，L.L.C.(“普通合夥人”)董事會(“董事會”)通過。經修訂的這項政策將由賠償委員會(“管理人”)管理。本政策自2023年10月18日起生效，取代原於2017年4月26日起全部生效的某些Black Stone Minerals，L.P.獎勵補償補償政策。
1.賠償。如果合夥企業被要求準備重述，除非被確定為不可行，否則管理人應採取合理迅速的行動，向任何被保險人追回所有可追回的賠償。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。管理署署長可在行使其業務判斷時，自行決定是否適宜採取額外行動，以及在何種程度上採取額外行動，以處理與重述有關的任何可追討補償的情況，並施加其認為適當的其他紀律。
2.追回方式。在符合適用法律的情況下，管理人可通過(I)要求被保險人向合夥企業或普通合夥人償還金額；(Ii)抵銷被保險人的其他賠償；或(Iii)管理人自行決定適當的其他方式或手段組合，尋求收回可追回的賠償。如果被保險人未能向合夥企業或普通合夥人償還根據本政策確定的所有可追回賠償，合夥企業應根據適用法律採取一切合理和適當的行動追回該金額。
3.政策的管理。管理員應擁有管理、修改或終止本政策的完全權限。在符合本政策規定的前提下，管理人應作出其認為必要、適當或可取的與本政策有關的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。署長所作的所有決定和解釋應是最終的、具有約束力的和決定性的。即使第3節有任何相反規定，如果本政策的修訂或終止(在考慮合夥企業在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致合夥企業違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則或合夥企業證券當時在其上上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。管理人應視需要與合夥企業的審計委員會、首席財務官和首席會計官協商，以便適當管理和解釋本政策的任何規定。
4.行政人員致謝。署長可向每位執行幹事發出通知，並要求其書面確認本政策；但未能提供此類通知或未獲得此類確認，不應影響本政策的適用性或可執行性。
5.無彌償。儘管合夥企業的任何組織文件、任何公司政策或任何其他合同都有規定，合夥企業和普通合夥人均不應因任何可追回賠償的損失而向任何被保險人進行賠償。
6.披露及備存紀錄。合夥企業應就本政策進行所有披露和備案，並維護美國證券交易委員會適用規則和表格(包括但不限於1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D-1條)和任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。
7.依法治國。本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策有關的任何決定應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
8.繼承人。本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
9.定義。除本政策中另有定義的術語外，下列術語在本政策中使用時應具有以下含義：
“適用期間”是指三個完整的會計年度之前的三個完整的會計年度，以較早者為準：(I)管理人或授權採取此類行動的合夥企業高級管理人員(如果不需要管理人採取行動)得出結論認為合夥企業需要準備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法律授權機構指示合夥企業準備重述的日期。適用期間還應包括在已完成的三個財政年度內或緊隨其後的九個月以下的任何過渡期(因夥伴關係財政年度的變化而產生)。就本政策而言，管理人應被視為在合夥企業審計委員會或合夥企業首席會計官(視情況而定)以書面形式通知管理人需要重述之日作出合理結論，除非合夥企業審計委員會告知管理人為確定適用期間，另一個日期更為準確。
“被保險人”是指獲得可追回賠償的任何人。
“行政總裁”包括普通合夥人的主要行政總裁總裁、主要財務總監、首席會計總監(或如無會計總監，則為主控人)、負責主要業務單位或職能(例如土地、水庫工程、法律或財務)的任何高級副總裁或副合夥人總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為普通合夥人執行類似決策職能的任何其他人士(包括普通合夥人控股聯營公司的任何高管)。
“財務報告措施”是指按照合夥企業編制財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計準則”財務措施，如收入新聞稿中的財務措施)確定和列報的措施，以及完全或部分源自這種措施的任何措施。股票價格和總股東回報(“TSR”)是財務報告指標。其他財務報告指標的例子包括基於收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、流動性指標、回報指標(如資產回報率)或一個或多個部門的盈利能力的指標。
“不切實際”是指，在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查，並採取交易所法案規則10D-1和任何適用的交易所上市標準所要求的所有步驟後，署長確定收回基於獎勵的補償是不可行的，因為：(I)已確定合夥企業或普通合夥人為幫助收回基於獎勵的補償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；(Ii)已得出結論，收回基於獎勵的補償將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律；或(3)認定收回基於獎勵的補償將導致符合納税條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，合夥企業或普通合夥人的僱員可廣泛獲得福利。
“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。
“已收到”--在任何合夥企業財務期內，在基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施被視為“已收到”
獲得獎勵，即使在該期間結束後支付或發放基於獎勵的補償。
“可追回薪酬”是指一個人在2023年10月2日之後收到的所有基於激勵的薪酬(按税前計算)：(1)在開始擔任執行幹事之後；(2)在業績期間的任何時間擔任執行幹事以獲得基於激勵的薪酬；(3)當合夥企業有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；(4)在適用期間，這超過了如果根據重述中反映的財務報告措施確定的金額本應收到的基於激勵的薪酬金額。關於基於單價或TSR的激勵性補償，如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對獲得基於獎勵的補償的單價或TSR的影響的合理估計。
“重述”是指由於合夥企業重大違反美國證券法的任何財務報告要求而對合夥企業的任何財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正，將導致重大錯報的會計重述(通常稱為“小R”重述)。截至本政策生效之日(但受生效日期後會計原則和規則可能發生變化的影響)，重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而引起的財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(1)適用會計原則的變化；(2)由於合夥企業內部組織結構的變化而修訂應報告的分部信息；(3)因停止經營而重新分類；(4)報告實體的變化，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂單位拆分、單位股息、單位反向拆分或其他資本結構變動。