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年會計準則更新2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-09-300001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-06-300001436208US-GAAP：消費者借款人會員2021-12-310001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001436208US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001436208US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001436208美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001436208LEGH: Revolverone會員2020-03-300001436208腿長：RevolverTwoMemberUS-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-282023-07-280001436208腿長：RevolverTwoMember美國公認會計準則：基準利率成員2023-07-282023-07-280001436208LEGH: Revolverone會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2020-03-302020-03-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberLEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構三名成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH: 獨立第三方和附屬機構 1 名成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberLEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構三名成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH: 獨立第三方和附屬機構 1 名成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構WomemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001436208美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001436208美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001436208美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001436208SRT：收養的累積效應期調整後的平衡成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001436208美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001436208美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100014362082022-09-3000014362082021-12-310001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員2023-09-300001436208LEGH：主要股東成員2023-09-300001436208LEGH：Bell MobileHomes會員2023-09-300001436208LEGH: ShipleyBrosltd 會員2022-12-310001436208LEGH：Bell MobileHomes會員2022-12-310001436208SRT: 最大成員腿長：RevolverTwoMember2023-09-300001436208US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001436208US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001436208US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001436208US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001436208US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001436208US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001436208SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2022-11-292022-11-290001436208SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2022-06-072022-06-070001436208SRT: 首席執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2022-06-072022-06-070001436208SRT: 執行官成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-062022-01-060001436208LEGH：連續15個交易日的情景股價每股成員48美元LEGH：限制性股票應急公平獎會員2022-01-062022-01-060001436208LEGH：連續15個交易日的情景股價每股成員36美元LEGH：限制性股票應急公平獎會員2022-01-062022-01-060001436208SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2021-11-302021-11-300001436208SRT：管理成員US-GAAP：限制性股票成員2019-02-072019-02-070001436208SRT: 最低成員LEGH：其他應收票據會員2023-09-300001436208SRT: 最大成員LEGH：其他應收票據會員2023-09-300001436208SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001436208SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-01-012023-09-300001436208腿長：RevolverTwoMember2023-09-300001436208SRT: 最低成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-01-012023-09-300001436208SRT: 最大成員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-01-012023-09-300001436208LEGH: Revolverone會員2022-07-280001436208LEGH：位於貝德福德的公司和行政辦公室成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH: HeritageHousing and TinyHomes 零售地點會員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2023-09-300001436208LEGH：其他應收票據會員2023-09-300001436208LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到2022-12-310001436208LEGH：其他應收票據會員2022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2023-09-300001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-12-310001436208腿長：RevolverTwoMember2023-07-282023-07-2800014362082023-07-012023-09-3000014362082022-07-012022-09-3000014362082022-01-012022-09-300001436208SRT: 最低成員US-GAAP：消費者借款人會員2023-01-012023-09-300001436208SRT: 最大成員US-GAAP：消費者借款人會員2023-01-012023-09-300001436208US-GAAP：消費者借款人會員2022-01-012022-12-310001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001436208LEGH：獨立第三方和附屬機構會員LEGH：可從 MobileHomeParks 會員處收到US-GAAP：信用集中度風險成員2022-01-012022-12-310001436208US-GAAP：消費者借款人會員2023-01-012023-09-300001436208腿長：RevolverTwoMember2023-07-2800014362082023-09-3000014362082022-12-3100014362082023-11-0600014362082023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USD長度:項目xbrli: purelegh: leaseiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號 001-38761

傳統住房公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德州	20-2897516
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

1600 機場高速公路, #100

貝德福德, 德州76022

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(817) 799-4900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ◻

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ◻		加速過濾器 ☒

非加速過濾器 ◻		規模較小的申報公司 ☒
		新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見規則 12b-《交易法》第 2 條）。是的 ☐沒有☒.

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股（面值0.001美元）	長腿	納斯達克全球市場

有 24,391,797截至2023年11月6日的已發行普通股（面值0.001美元）。

傳統住房公司


			頁面
第一部分-財務信息			2

	第 1 項。	財務報表（未經審計）	2

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	24

	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

	第 4 項。	控制和程序	33

第二部分-其他信息			34

	第 1 項。	法律訴訟	34

	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34

	第 3 項。	優先證券違約	34

	第 4 項。	礦山安全披露	34

	第 5 項。	其他信息	34

	第 6 項。	展品	35

簽名			36

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

傳統住房公司

簡明的資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產		（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	546	$	2,818
持有至到期證券		—		8,412
應收賬款，淨額		4,011		4,873
合同的當前部分-經銷商融資		21,044		29,441
應收消費貸款的當期部分		7,408		6,801
移動房屋公園（“MHP”）應收票據的當期部分		15,496		9,670
其他應收票據的當期部分		6,258		8,927
庫存		35,355		32,075
預付費用和其他流動資產		4,998		4,064
流動資產總額		95,116		107,081
合同-交易商融資，淨額		11,388		595
應收消費貸款，淨額		143,849		132,208
MHP 應收票據，淨額		163,987		133,072
其他應收票據，淨額		29,191		13,795
庫存		6,704		6,987
其他資產-租賃的移動房屋		7,758		8,824
ROU 資產-經營租賃		1,934		2,663
其他資產		1,842		1,482
財產、廠房和設備，淨額		33,874		30,106
總資產	$	495,643	$	436,813
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	5,945	$	4,549
應計負債		20,609		16,895
客户存款		5,876		9,715
託管責任		11,008		9,653
經營租賃義務		514		650
流動負債總額		43,952		41,462
長期負債：
經營租賃債務，減去流動部分		1,515		2,121
信貸額度		13,013		2,545
遞延所得税，淨額		2,862		3,065
經銷商激勵責任		4,825		5,516
負債總額		66,167		54,709
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$.001面值， 10,000,000授權股份：不已發行或流通的股份		—		—
普通股，$.001面值， 90,000,000授權股份； 24,836,862和 24,814,695發行和 24,391,797和 24,369,630分別於2023年9月30日和2022年12月31日未付清		30		30
按成本計算的庫存股， 445,065截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票		(4,477)		(4,477)
額外的實收資本		181,240		180,555
留存收益		252,683		205,996
股東權益總額		429,476		382,104
負債和股東權益總額	$	495,643	$	436,813

見未經審計的簡明財務報表附註。

傳統住房公司

簡明損益表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
淨收入：
產品銷售	$	37,008	$	48,678	$	122,505	$	155,563
消費者和MHP貸款利息		8,803		7,002		24,996		21,264
其他		4,126		1,645		7,929		4,637
淨收入總額		49,937		57,325		155,430		181,464
運營費用：
產品銷售成本		24,820		33,510		83,490		104,648
銷售、一般和管理費用		6,108		6,727		17,046		20,287
經銷商激勵		(5)		226		27		939
運營收入		19,014		16,862		54,867		55,590
其他收入（支出）：
非營業利息收入		794		611		2,115		2,246
其他，淨額		(37)		186		875		788
利息支出		(303)		(88)		(588)		(326)
其他總計		454		709		2,402		2,708
所得税支出前的收入		19,468		17,571		57,269		58,298
所得税支出		(3,380)		(2,836)		(9,885)		(10,210)
淨收入	$	16,088	$	14,735	$	47,384	$	48,088
已發行股票的加權平均值：
基本		24,391,797		24,406,020		24,382,519		24,356,809
稀釋		25,128,679		25,379,116		25,099,985		25,024,488
每股淨收益：
基本	$	0.66	$	0.60	$	1.94	$	1.97
稀釋	$	0.64	$	0.58	$	1.89	$	1.92

見未經審計的簡明財務報表附註。

傳統住房公司

簡明的現金流量表

（未經審計，以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
經營活動：
淨收入	$	47,384	$	48,088
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷費用		1,279		1,386
遞延收入的攤銷		(956)		(1,542)
國庫券折扣的攤銷		(76)		—
信貸額度成本的攤銷		53		—
應收賬款和票據準備金		955		(80)
存貨準備金		15		(69)
出售租賃物業的收益		(507)		—
經營租賃使用權資產的攤銷		(38)		3,022
出售國庫券的收益		(12)		—
基於股份的支付費用		586		4,744
運營資產和負債的變化：
應收賬款		490		186
消費貸款活動，淨額		(12,199)		(8,752)
應收票據 MHP 活動，淨額		(36,868)		(28,052)
經銷商庫存貸款活動，淨額		(2,831)		(7,757)
庫存		(3,011)		(10,025)
預付費用和其他流動資產		(1,497)		417
其他資產		(10)		(4,421)
應付賬款和應計負債		5,110		(2,987)
使用權活動，淨額		25		—
客户存款		(3,839)		4,491
託管責任		1,355		1,222
經銷商激勵責任		(692)		919
經營活動提供的（用於）淨現金		(5,284)		790
投資活動：
購置不動產、廠房和設備		(4,572)		(3,268)
出售租賃財產的收益		1,108		—
出售投資——國庫券		8,500		—
發行應收票據		(13,946)		(3,053)
應收票據的收款		1,028		23,544
已購貸款的收款		326		372
投資活動提供的（用於）淨現金		(7,556)		17,595
籌資活動：
行使股票期權的收益		100		—
來自信貸額度的收益		84,336		108,594
信用額度付款		(73,868)		(116,753)
融資活動提供的（用於）淨現金		10,568		(8,159)
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(2,272)		10,226
期初的現金和現金等價物		2,819		1,042
期末的現金和現金等價物	$	547	$	11,268
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	272	$	208
繳納税款的現金	$	10,512	$	11,673

見未經審計的簡明財務報表附註。

傳統住房公司

股東權益變動簡明表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）


	普通股			財政部		額外		已保留
	股份	金額		股票		實收資本		收入		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	24,654,621	$	25	$	(4,477)	$	175,623	$	138,223	$	309,394
基於股份的薪酬支出	158,571		4		—		4,003		—		4,007
淨收入	—		—		—		—		16,092		16,092
餘額，2022 年 3 月 31 日	24,813,192	$	29	$	(4,477)	$	179,626	$	154,315	$	329,493
基於股份的薪酬支出	—		—		—		306		—		306
淨收入	—		—		—		—		17,261		17,261
餘額，2022 年 6 月 30 日	24,813,192	$	29	$	(4,477)	$	179,932	$	171,576	$	347,060
基於股份的薪酬支出	—		1		—		429		—		430
淨收入	—		—		—		—		14,735		14,735
餘額，2022 年 9 月 30 日	24,813,192	$	30	$	(4,477)	$	180,361	$	186,311	$	362,225


	普通股			財政部		額外		已保留
	股份	金額		股票		實收資本		收入		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	24,814,695	$	30	$	(4,477)	$	180,555	$	205,996	$	382,104
扣除税款的會計原則累計變動（注1）	—		—		—		—		(698)		(698)
餘額，2023 年 1 月 1 日（根據會計原則變動進行調整）	24,814,695	$	30	$	(4,477)	$	180,555	$	205,298	$	381,406
基於股份的薪酬支出	8,571		—		—		191		—		191
淨收入	—		—		—		—		16,276		16,276
餘額，2023 年 3 月 31 日	24,823,266	$	30	$	(4,477)	$	180,746	$	221,574	$	397,873
基於股份的薪酬支出	7,350		—		—		196		—		196
行使股票期權的收益	6,246		—		—		100		—		100
淨收入	—		—		—		—		15,020		15,020
餘額，2023 年 6 月 30 日	24,836,862	$	30	$	(4,477)	$	181,042	$	236,594	$	413,189
基於股份的薪酬支出	—		—		—		199		—		199
淨收入	—		—		—		—		16,088		16,088
餘額，2023 年 9 月 30 日	24,836,862	$	30	$	(4,477)	$	181,241	$	252,682	$	429,476

見未經審計的簡明財務報表附註。

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

1。操作性質

Legacy Housing Corporation（以下簡稱 “Legacy”、“我們”、“我們” 或 “公司”）於2018年1月1日作為特拉華州的一家公司通過對成立於2005年5月的德克薩斯州有限合夥企業Legacy Housing, Ltd.（“合夥企業”）進行公司改組而成立。自2019年12月31日起，公司從特拉華州的一家公司重組為德克薩斯州的一家公司。該公司總部位於德克薩斯州貝德福德。

該公司（1）製造和提供移動房屋的運輸，（2）向經銷商和移動房屋公園提供批發融資，（3）向消費者提供零售融資，（4）參與融資和開發新的人造房屋社區。該公司在德克薩斯州沃思堡、德克薩斯州商務部和佐治亞州伊頓頓的工廠生產移動房屋。該公司依靠經銷商網絡來推銷和銷售其移動房屋。該公司還直接向經銷商和移動房屋公園出售房屋。

演示基礎

隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規則和條例第8-03條的要求編制的。管理層認為，未經審計的中期財務報表是在與經審計的年度財務報表相同的基礎上編制的，包括公允列報公司在所報告期間的財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。截至2022年12月31日的隨附資產負債表來自公司於2023年3月15日提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的財務報表。隨附的財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和腳註。因此，它們應與10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。短期內可能發生重大變化的實質性估計主要涉及應收賬款、移動房屋貸款、消費貸款、其他應收票據、庫存估值和過時、所得税、金融工具的公允價值和或有負債的確定和估值。實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入確認

產品銷售 主要包括通過各種銷售渠道向消費者和移動房屋公園銷售移動房屋，包括直銷、商業銷售、寄售和零售商店銷售。直接銷售包括直接出售給獨立零售商或客户的房屋，這些房屋未由公司提供資金，也未根據託運安排出售。這些房屋通常在發貨前付款。商業銷售包括根據商業貸款計劃出售給移動房屋公園或預先支付的房屋。該公司為獨立零售商提供平面圖融資，可以採取寄售安排或庫存融資安排的形式。託運安排下的寄售被視為獨立經銷商向個人客户出售的寄售房屋。庫存融資安排下的寄售銷售是

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

考慮向獨立經銷商出售房屋。零售商店銷售是通過公司自有零售點出售的房屋。寄售和零售銷售可以由公司、第三方提供資金，也可以以現金支付。

產品銷售收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時予以確認，這通常發生在房屋交付和所有權轉讓時，如承諾商品的控制權何時移交給我們的客户。對於庫存融資銷售，獨立交易商與公司簽訂融資安排，並需要每月支付利息，首次支付年度削減款兩年。之後三年，他們必須償還任何剩餘的本金餘額。利息收入單獨記錄在損益表中。對於公司提供的其他融資銷售，個人客户簽訂銷售和融資合同，並需要支付首付。這些融資銷售包含重要的融資部分，任何利息收入都單獨記錄在損益表中。

收入的衡量標準是為換取將房屋轉讓給客户而預計收到的對價金額。與創收活動同時徵收的銷售税和其他類似税收不在收入中。

公司選擇了會計政策，將控制權移交後發生的任何運費和手續費記作控制權移交時應計的配送成本。與房屋銷售相關的保修義務是為期十二個月的擔保型保修，是對房屋預期功能的保證，因此，在合同範圍內並不構成單獨的履約義務。如果公司本應確認的資產攤還期為一年或更短，則公司選擇使用實際權宜之計來支付獲得合同的增量成本。合同成本，包括與房屋銷售相關的佣金，在確認相關收入時計為支出。保修費用和合同成本包含在損益表中的銷售、一般和管理費用中。保修和合同成本為 $666和 $2,024在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元861和 $1,941分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，移動房屋公園（“MHP”）向獨立第三方及其關聯公司的銷售額佔美元601要麼 1.7% 和 $5,226要麼 10.7分別佔我們產品銷售額的百分比以及向另一獨立第三方及其附屬公司的銷售額的百分比為 $3,202要麼 9.1% 和 $2,307要麼 4.7分別佔我們產品銷售額的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，MHP對獨立第三方及其附屬公司的銷售額為美元10,134要麼 8.8% 和 $11,420要麼 7.3我們的產品銷售額和向其他獨立第三方及其關聯公司的銷售額分別佔總額的百分比為 $4,894要麼 4.2% 和 $3,711要麼 2.4分別佔我們產品銷售額的百分比。沒有其他客户佔我們產品銷售額的5.0％以上。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，產品銷售額包括美元3,285和 $2,711與以下各項相關的費用分包生產用於商業銷售，報銷經銷商的寄售費用，以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，產品銷售額包括美元9,857和 $8,964與以下各項相關的費用分包生產用於商業銷售，報銷經銷商的寄售費用，以及零售商店和商業銷售產生的某些其他類似費用.

其他收入包括寄售費、商業租賃租金、合同押金沒收、服務費和其他雜項收入。根據託運安排，對獨立零售商持有的房屋，按月向獨立零售商收取寄售費，直到房屋出售給個人客户。寄售費按房屋向獨立經銷商批發價格的百分比確定。寄售費的收入確認是使用產出法逐步確認的，因為它忠實地描述了公司在完成合同規定的履約義務方面的業績，以及在房屋託運期間轉移給獨立零售商的價值。商業收入

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

租賃被認定為在合同期內每月賺取的收入 96要麼 120 個月。合同押金沒收的收入將在客户沒收押金時予以確認。服務費收入和雜項收入在履行義務時予以確認。

收入分解。下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按收入來源分列的客户合同收入：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
產品銷售：
直接銷售	$	2,584	$	12,325	$	13,762	$	34,933
商業銷售		14,089		13,784		45,547		42,147
庫存融資銷售		12,494		14,210		41,785		54,497
零售商店的銷售額		5,455		5,572		13,703		15,388
其他 (1)		2,386		2,787		7,708		8,598
產品總銷售額		37,008		48,678		122,505		155,563
消費者和MHP貸款利息：
利息——消費者分期付款票據		4,890		4,559		14,372		13,717
利息-MHP 票據		3,913		2,443		10,624		7,547
消費者和MHP貸款利息總額		8,803		7,002		24,996		21,264
其他 (2)		4,126		1,645		7,929		4,637
淨收入總額	$	49,937	$	57,325	$	155,430	$	181,464

(1)

來自輔助產品和服務的其他產品銷售收入，包括零件、運費和其他服務

(2)

其他收入包括經銷商融資費用、合同押金沒收、租賃收入和其他雜項收入

基於股份的薪酬

公司根據會計準則編纂（“ASC”）718的規定核算基於股份的薪酬， 補償—股票補償。基於股份的薪酬支出根據該獎勵的預計授予日期公允價值進行確認，以確認預計歸屬的股票的薪酬成本。公司已選擇在沒收情況發生時進行記錄。補償成本在裁決的歸屬期內以直線方式確認，並根據沒收情況進行調整。

使用Black-Scholes定價模型估算僅具有服務條件的每種期權授予的公允價值。每個僅具有服務條件的限制性股票單位（“RSU”）的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。基於市場條件的每個 RSU 的公允價值是使用 Monte-Carlo Simulation 估值模型估算的。

授予之日股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型要求公司做出某些預測性假設。無風險利率基於與獎勵預期期限相對應的美國國債零息證券的隱含收益率。波動率基於公司最近一次每月計算的歷史波動率五年適用撥款日期之前的時期。管理層得出結論，該羣體比廣泛的行業指數更能體現公司業務的特點。授予的獎勵的預期期限代表獎勵的預期期限

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

基於 “簡化” 方法脱穎而出，這種方法可供無法根據其歷史獎勵活動經驗合理估計期權預期壽命的公司使用。該公司預計不會為其普通股支付股息。

授予之日以市場為基礎的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬估值模型估算的，該公司使用以下方法來確定其基本假設：預期波動率基於公司的歷史股價波動；獎勵的預期期限基於業績評估期；無風險利率基於發行期限與預期贈款期限相似的美國國債收益率。

應收賬款

應收賬款 “淨額” 中包括來自移動房屋直接銷售、向客户銷售零件和用品、費用和利息的應收賬款。“經銷商融資” 應收賬款是經銷商根據庫存融資協議所欠的利息、費用和削減款項的應收賬款。

“淨額” 應收賬款通常應在內到期 30 天並以扣除可疑賬款備抵後的客户應付金額列報.“經銷商融資” 的應收賬款在收到時到期，按客户的應付金額列報，扣除可疑賬款備抵後的應付金額。超過合同付款期限的未清賬款被視為逾期未付賬款。公司通過考慮多個因素來確定備抵額，包括逾期未付餘額的賬齡、客户的付款記錄、公司先前的虧損歷史以及公司在應收賬款期限內的預期損失。公司為被認為無法收回的款項設立了可疑賬户備抵金。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，可疑賬户備抵金總額為 $651和 $279，分別地。

租賃房產

該公司為移動房屋公園運營商提供了租賃移動房屋以供出租的機會，而不是以現金或根據長期融資協議購買房屋。在該安排中，移動房屋的所有權仍歸公司所有。

標準租賃協議通常適用於 96 個月要麼 120 個月。根據租賃協議，承租人（移動房屋公園運營商）使用移動房屋作為個人財產，在承租人的移動房屋公園租用。承租人在租賃期限內按月定期向公司支付租金。承租人負責在租賃期內維護房屋。承租人還負責修復因不可抗力事件造成的任何損壞。在租賃期結束時或發生違約時，承租人必須向公司交付經過所有改善的房屋，其狀況與租賃開始時基本相同。承租人可以終止租約 30 天書面通知並支付相當於的租賃終止費 10剩餘租金的百分比或六個月的租金，以較高者為準。承租人可以選擇在租期結束時以公允市場價值購買房屋，前提是雙方根據可比銷售額、最近的評估或全國汽車經銷商協會的官方指導商定公允市場價值。承租人必須向公司提供 30 天在租約到期之前以公允市場價值購買房產的書面通知。租約還包括續訂選項，承租人可以選擇延長租約，再延長租期 48 個月（延長期限）的條款和條件與原始租約相同。承租人必須不少於以下時間將行使此續訂期權的意圖通知公司六個月在租賃期限到期之前。租賃的移動房屋包含在公司資產負債表上的其他資產中，按製造成本進行資本化，折舊時間為 15 年使用壽命。租約到期或違約時歸還給公司的房屋將由公司通過其標準銷售和分銷渠道出售。租賃物業的折舊費用為 $157和 $184分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及474和 $538分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

截至2023年9月30日，未來五年中每年所有經營租賃的未來最低租賃收入如下：


2023	$	456
2024		1,825
2025		1,825
2026		1,825
2027		1,653
此後		2,264
總計	$	9,848

最近的會計公告

作為一家新興成長型公司，公司選擇使用更長的分階段實施期限來採用《喬布斯法案》下的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則。

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2016-13 金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，它修訂了關於報告按攤銷成本持有和可供出售債務證券的資產的信用損失的指導方針。對於按攤銷成本持有的資產，主題326取消了當前GAAP中可能的初始確認門檻，並要求實體反映其當前對所有預期信用損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以列出預計收取的淨金額。對於可供出售的債務證券，應以類似於當前公認會計原則的方式來衡量信貸損失。但是，主題326要求將信貸損失作為備抵而不是減記列報，這會影響持有金融資產和租賃淨投資的實體，這些實體未按公允價值計入淨收益。修正案影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資、資產負債表外信用風險敞口、再保險應收賬款以及任何其他未被排除在合同範圍之外的有權獲得現金的金融資產。公司採用了更長的分階段實施期，因此，該ASU於公司自2023年1月1日起的財政年度生效。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用使投資組合補貼增加了美元900過渡時。這美元900由一美元組成225MHP 票據的漲幅，a 美元187交易商融資合同的增加額和一美元488其他應收票據的增加。採用的累積效應是淨減少美元698至2023年1月1日起開始留存收益。

財務會計準則委員會和其他監管機構不時發佈新的會計公告，這些聲明自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對公司的財務報表產生重大影響。

2。消費貸款

消費貸款源於與通過獨立零售商和公司自有零售點出售的移動房屋的零售消費者達成的融資交易。應收消費貸款通常包括銷售價格和任何額外的融資費用，減去買方的首付款。根據融資協議的條款，利息收入按月確認。每筆貸款的平均合同利率約為 13.3% 和 13.4分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比。應收消費貸款的到期日不等 2到 30 年.

貸款申請要經過承保流程，該程序會考慮信用記錄，以評估消費者的信用風險。已批准貸款的利率是根據消費者信用評分、還款能力和首付金額確定的。

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

該公司使用付款歷史記錄來持續監控消費貸款的信貸質量。

公司還可能收到其消費貸款收款中包含的財產税和保險的託管付款。與這些託管收款相關的負債總額為 $11,008和 $9,653分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在簡明資產負債表的託管負債中。

貸款損失備抵——應收消費貸款

貸款損失備抵反映了管理層根據截至資產負債表發佈之日對消費貸款組合的審查和評估，對可能無法收回的消費貸款固有損失的估計。貸款損失備抵額是在考慮貸款特徵，包括借款人的財務狀況、抵押品的價值和流動性、拖欠情況和歷史損失經歷等因素後確定的。

貸款損失備抵金包括二組成部分：一般儲備金和特定儲備金。公司對普通儲備金的計算考慮了去年的歷史損失率三年，根據預計的損失發現期以及公司內部和外部的任何定性因素進行了調整。特定儲備金是根據特定分類減值貸款的可能損失確定的。

公司的政策是，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期時的還款時，將貸款置於非應計狀態，這通常是指本金或利息逾期未付且未償還時間超過90天。管理層根據對歷史數據、貸款當前表現以及本金或利息拖欠支付且賬齡超過90天后收回的可能性的分析，實施了這項政策。只要資產的剩餘賬面餘額被視為可收款，非應計貸款收到的款項就以現金為基礎入賬，先計為利息，然後計入本金。當逾期未付的本金或利息在到期後的90天內付清時，利息的累積將恢復。

減值貸款是指公司可能無法收取貸款協議條款下所有到期金額的貸款，包括定期本金和利息支付。減值貸款或其中的一部分在被視為無法收回時被扣除。如果貸款的本金或利息逾期超過90天，處於破產程序中或正在收回中，則通常被視為減值貸款。根據標的抵押品的公允價值減去估計的銷售成本，為減值貸款設立專項準備金。公司使用各種因素來確定減值貸款的標的抵押品的價值。這些因素是：（1）房屋建成後未售出的時間；（2）房屋被佔用的時間；（3）借款人的合作水平，即需要採取法律行動或進行大量實地收款的貸款；（4）位於私有財產而不是人造住宅公園上的單元；（5）借款人不付款就住在房屋中的時間；（6）地點、面積，以及市場狀況；以及（7）協助收款工作的特定經銷商的經驗和專業知識。

收回貸款的抵押品通過止贖或類似程序獲得，並按房屋的估計公允價值減去出售成本入賬。收回抵押品時，抵押品的公允價值是根據先前扣除的貸款的歷史回收率計算的；貸款被扣除，損失記入貸款損失備抵金。根據當前信息，在每個報告期內，抵押品的公允價值將調整為收回時記錄的金額或估計銷售價格減去預計銷售成本中的較低值。收回的房屋總計 $1,486和 $795分別截至2023年9月30日和2022年12月31日，幷包含在簡明資產負債表的其他資產中。

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簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

扣除貸款損失備抵金和遞延融資費用後的應收消費貸款包括以下內容：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
應收消費貸款	$	154,524	$	142,340
貸款折扣和遞延融資費用		(2,479)		(2,501)
貸款損失備抵金		(788)		(830)
應收消費貸款，淨額	$	151,257	$	139,009

下表詳細列出了貸款損失備抵金中的活動：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
貸款損失備抵金，期初	$	867	$	763	$	830	$	884
貸款損失準備金		(71)		54		(134)		(203)
充電（恢復）		(8)		(13)		92		123
貸款損失備抵金	$	788	$	804	$	788	$	804

下表列出了應收消費貸款組合的貸款損失和減值詳情：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
消費貸款總額	$	154,524	$	142,340
貸款損失備抵金	$	788	$	830
減值貸款單獨進行減值評估	$	1,771	$	1,610
減值貸款專項準備金	$	652	$	612
其他經集體評估的補貼貸款	$	152,753	$	140,730
貸款損失一般備抵金	$	136	$	218

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非應計消費貸款的未償還本金總額為美元1,771和 $1,610，分別地。截至2023年9月30日和2022年12月31日逾期的應收消費貸款的詳細賬齡如下：


	截至9月30日			截至12月31日，
	2023		%	2022		%
應收消費貸款總額	$	154,524	100.0	$	142,340	100.0
逾期消費貸款：
逾期 31-60 天	$	273	0.2	$	1,150	0.8
逾期 61-90 天		231	0.1		108	0.1
逾期 91-120 天		240	0.2		486	0.3
逾期 120 天以上		1,422	0.9		1,255	0.9
逾期未付款總額	$	2,166	1.4	$	2,999	2.1

3.移動房屋公園的應收票據

來自移動房屋公園的應收票據（“MHP票據”）涉及出售給移動房屋公園並通過應收票據融資的移動房屋。MHP票據的到期日各不相同，需要按月支付本金

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

和利息支付。MHP票據的利率可以是固定的，也可以是可變的。大約 $172數百萬張MHP票據的固定利率範圍從 6.9% 至 12.5%。其餘的MHP票據的浮動利率通常設置為 4.0比素數高出百分比，最小值為 8.0%。每筆貸款的平均利率約為 8.1截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的百分比，到期日不等 1到 10 年了。MHP票據的抵押品是個人移動房屋，可以收回和轉售。MHP票據通常由擁有大量財務資源的借款人個人擔保。

該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司，等同於 15.4%, 16.9% 和 28.9截至2023年9月30日，未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。截至2022年12月31日，該公司的MHP票據集中在三獨立第三方及其各自的關聯公司，等同於 12.3%, 16.6% 和 34.0未償本金餘額的百分比，全部由移動房屋擔保。

MHP票據按客户到期金額列報，扣除貸款損失備抵後的金額。公司通過考慮多個因素來確定津貼，包括逾期未付餘額的賬齡、客户的付款歷史以及公司先前的虧損記錄。公司設立了由特定和一般儲備金額組成的補貼儲備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，MHP票據餘額在扣除未攤銷的1美元財務費用後列報1,534和 $1,068，分別地。財務費用將在MHP票據的有效期內攤銷。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，MHP票據的過期餘額微乎其微，不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，MHP票據的扣款記錄在案。MHP票據的貸款損失備抵金為美元751和 $0分別在2023年9月30日和2022年12月31日。

有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，MHP 票據受損，還有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日收回的房屋餘額。收回貸款的抵押品通過止贖或類似程序獲得，並按房屋的估計公允價值減去出售成本入賬。

4。其他應收票據

其他應收票據涉及向移動房屋所有者和經銷商發行的各種票據，這些票據與移動房屋的銷售沒有直接關係。其他票據的到期日各不相同，需要每月支付本金和利息。其他票據由房地產抵押貸款、融資和用作辦公室的單位以及車輛進行抵押，通常由借款人個人擔保。其他票據的利率是固定的，範圍從 5.00% 至 17.90%。公司根據當前的經濟狀況為其他票據的估計損失儲備金，這些經濟狀況可能會影響借款人的支付能力、借款人的財務實力和歷史虧損經歷。截至2023年9月30日，其他票據的過期餘額微乎其微不截至2022年12月31日，其他票據的過期餘額，有不截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他票據的減值餘額。

其他應收票據的未清餘額如下：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
未償本金餘額	$	35,638	$	22,722
貸款損失備抵金		(189)		—
總計	$	35,449	$	22,722

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

5。租賃

該公司目前有 13經營租賃，八其中用於該公司的Heritage Housing和Tiny Homes零售地點，三由公司轉租，以及二其中用於德克薩斯州貝德福德和佐治亞州諾克羅斯的公司和行政辦公室。這些租賃的初始條款通常從 5到 10 年了幷包括一個或多個選項續訂。

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃是使用權（“ROU”）資產，顯示為ROU資產，即我們的簡明資產負債表上的運營租賃。租賃負債列為經營租賃債務和經營租賃債務，減去我們簡明資產負債表中的流動部分。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

ROU資產和負債根據租賃期內租賃付款的估計現值在租約開始之日確認。我們選擇了切實可行的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開。因此，衡量租賃負債時包含的租賃付款包括租賃協議下的所有固定付款。我們記錄的投資回報率資產金額等於租賃負債，任何預付租賃成本和初始直接成本均有所增加，並減去了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款額發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和投資回報率資產。確定租賃負債時包含的關鍵假設和判斷包括現值計算和行使續訂期權時使用的貼現率。

我們的許多租約都包含續訂選項。由於在租賃開始時不確定續訂期權的行使情況，因此在確定租賃負債和投資回報率資產時，我們通常不將期權期納入租賃期限。當我們合理確定我們將行使續訂期權時，我們會重新衡量租賃負債和投資回報率資產。

我們的租約不提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們使用增量借款利率來計算未來租賃債務的現值。增量借款利率代表我們在相似期限內和類似的經濟環境中本應為抵押借款支付的利率，金額等於租賃付款。剩餘的加權平均租期為 4.23年份，加權平均折扣率為 2.10%。有關公司租賃費用的更多詳細信息，請參閲附註14——承付款和意外開支。

我們將租賃開始時無法合理確定地預測的租賃付款視為可變租賃付款，按每個期間發生的費用入賬，不包括在租賃負債的計算中。曾經有不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可變租賃成本。

短期租賃（定義為期限為12個月或更短的租賃）不記錄在我們的簡明資產負債表中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的短期租賃成本並不大。

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

截至2023年9月30日，我們的經營租賃負債下的未來最低租賃付款額如下：


2023	$	151
2024		519
2025		495
2026		431
2027		345
此後		145
租賃付款總額	$	2,086
減去代表利息的金額		(57)
租賃負債總額	$	2,029
減去當前的租賃負債		(514)
非流動租賃負債總額	$	1,515

6。庫存

庫存包括以下內容：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
原材料	$	14,846	$	17,442
工作進行中		764		592
成品		26,449		21,028
總計	$	42,059	$	39,062

成品包括 $6,704和 $6,987截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別持有超過十二個月並被歸類為長期。該公司的庫存補貼為美元402截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

7。財產、廠房和設備

財產、廠房和設備包括以下內容：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
土地	$	14,953	$	14,953
建築物和租賃權改善		20,807		16,949
車輛		1,571		1,556
機械和設備		6,420		5,750
傢俱和固定裝置		329		300
總計		44,080		39,508
減去累計折舊		(10,206)		(9,402)
不動產、廠房和設備共計	$	33,874	$	30,106

折舊費用為 $273用 $127作為截至2023年9月30日的三個月產品銷售成本的一部分，以及美元295用 $116作為截至2022年9月30日的三個月產品銷售成本的一部分。折舊費用為 $812用 $377作為成本的一部分包括在內

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

截至2023年9月30日的九個月的產品銷售額和美元872用 $364作為截至2022年9月30日的九個月產品銷售成本的一部分。

8。其他資產

其他資產包括以下內容：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
體育場執照	$	349	$	349
其他		7		338
收回的房屋		1,486		795
總計	$	1,842	$	1,482

9。債務證券

債務證券是根據管理層的意圖進行分類的。公司於2022年11月購買了計劃於2023年11月到期的美國國庫券。債務證券被歸類為持有至到期日，攤銷成本為 $8,4122022年12月31日。債務證券於2023年6月22日到期前出售，所得款項用於償還信貸額度。該公司確認了美元的收益12當債務證券被出售時。

10。應計負債

應計負債包括以下內容：


	截至9月30日		截至12月31日，
	2023		2022
保修儲備	$	2,799	$	3,049
訴訟儲備金		660		753
工資單		757		1,006
投資組合税和所有權		2,360		1,610
財產税		934		54
經銷商返利		1,105		1,402
銷售税		55		61
聯邦和州所得税		7,186		6,699
其他		4,753		2,261
應計負債總額	$	20,609	$	16,895

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

11。債務

信用額度

左輪手槍

2020年3月30日，公司與北卡羅來納州Capital One簽訂了循環信貸額度（“Revolver”）協議。左輪手槍的最大信用額度為 $70,000到期日為2024年3月30日。

2022年6月21日，公司收到了北卡羅來納州第一資本公司（“Capital One”）的權利保留通知。信中説，該公司的左輪手槍處於違約狀態。出現違約情況是由於公司未能及時提交10-K表格並向Capital One提交某些財務報表。2022年7月28日，公司與Capital One簽訂了有限豁免和信貸協議第一修正案（“修正案”）。該修正案用有擔保的隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，並免除了因對公司的金錢判決超過Revolver允許金額而產生的違約行為。2022年8月24日，公司收到了Capital One的違約和部分暫停貸款承諾的通知。該通知指出，2022年7月28日的寬容協議已終止，Capital One暫停了美元50,000$ 的70,000左輪手槍下的貸款承諾。結果，Revolver中的可用信貸額度限制為$20,000.

Revolver 的應計利息為一個月 SOFR plus 2.00%。Revolver下的可用金額受制於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款、消費貸款和MHP票據擔保。與左輪手槍有關, 公司支付了某些安排費和其他費用，約為 $295，這些資金作為未攤銷的債務發行成本資本化，並在Revolver的整個生命週期內分期攤為利息支出。左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。

2023年7月28日，在進入下述新左輪手槍後，Capital One左輪手槍已全額償還，其中的所有承諾均已終止。

全新左輪手槍

2023年7月28日，公司與作為借款人的公司、不時作為貸款方的金融機構以及作為管理代理人的繁榮銀行簽訂了新的信貸協議（“新循環協議”）。新款左輪手槍提供了四年優先擔保循環信貸額度，初始承諾為 $50,000,000再加一美元25,000,000手風琴功能下的承諾。New Revolver由公司的消費貸款應收賬款和與消費貸款應收賬款相關的所有託管賬户擔保。

由公司選擇，借款的年利率等於（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利潤率為 2.5% 或 2.75百分比基於公司在新左輪融資下的平均季度借款或 (ii) 基準利率加上適用的利潤率為 2.5% 或 2.75百分比基於公司在新Revolver下的平均季度借款額。公司支付了與新左輪手槍有關的某些安排費和其他費用，約為 $271，這些資金作為未攤銷的債務發行成本資本化，在新左輪手槍的整個生命週期內分期攤為利息支出。全新左輪手槍將於 2027 年 7 月 28 日到期。新左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。截至2023年9月30日，公司遵守了所有財務契約，包括將總債務與有形淨資產的比率維持在不超過 1.00至 1.00，最低固定收費覆蓋率不小於 1.75到 1.00。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，左輪手槍的利息支出為美元302和 $87，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，左輪手槍的利息支出為

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

$588和 $326，分別地。截至2023年9月30日，新左輪手槍的未清餘額為美元13,013，截至2022年12月31日，左輪手槍的未清餘額為美元2,545。截至2023年9月30日，新左輪手槍的有效利率為 7.95％，截至2022年12月31日，左輪手槍的有效利率為 6.12%。新循環手槍下的可用積分金額為 $36,987截至2023年9月30日，Revolver下的可用積分金額為美元17,400截至2022年12月31日。

12。基於股份的薪酬

根據Legacy Housing Corporation的2018年激勵性薪酬計劃（“薪酬計劃”），公司最多可以發放至 10.0以股票期權、股票、限制性股票和股票增值權的形式向員工、董事、顧問和非僱員服務提供商發放百萬股權獎勵。授予股票期權的合同期限可長達到十年。截至2023年9月30日，該公司有 9.7根據薪酬計劃，百萬股可供授予。

限制性股票單位

2019 年 2 月，公司批准了 120,000其普通股的股份僅限於高級管理層成員。這些股票於2019年2月7日授予，授予日的公允價值為美元1,636。股票的歸屬率為 14.3每年百分比，從2019年2月7日開始，並於2025年2月7日完全歸屬。在 2020 年第二季度， 42,857其中限制性股票因一名高級管理人員離職而被沒收。

2021 年 11 月，公司批准了 1,202其普通股僅限於公司董事會的獨立董事。這些股票於2021年11月30日授予，授予日的公允價值為美元30。這些股票已於2022年10月24日完全歸屬。

2022年1月，公司批准了 150,000根據經修訂和重述的僱傭協議，其普通股僅限於公司執行董事長。這些股票於2022年1月6日授予，授予日的公允價值為美元3,741。股份一經授予，即全部歸屬。

2022年1月6日，公司給予或有股權獎勵 350,000根據經修訂和重述的僱傭協議，公司限制性股票的股份歸公司執行董事長。股權獎勵為 175,000如果公司的股價收於美元，則將授予股票36每股收益，期限為十五連續交易日（“美元”36股權獎勵”）。這美元36股票獎勵的授予日公允價值為 $1,412. 五十授予的股份的百分比以及五十百分比應在2024年6月16日歸屬，前提是執行董事長在該日受僱於公司。額外的股權獎勵為 175,000如果公司的股價收於美元，則將授予公司的限制性股票48每股收益，期限為十五連續交易日（“美元”48股權獎勵”）。這美元48股票獎勵的授予日公允價值為 $683. 五十授予的股份的百分比以及五十百分比應在2024年6月16日歸屬，前提是執行董事長在該日受僱於公司。

2022年11月15日，公司與執行主席簽訂了撤銷和放棄協議（“撤銷協議”）。撤銷協議允許執行主席撤銷和放棄美元36股票獎勵和美元48股權獎勵是根據經修訂和重述的僱傭協議授予的，允許公司接受此類撤銷和放棄而不受處罰。撤銷協議的生效日期為2022年10月1日。

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

2022年6月7日，公司授予 14,700根據僱傭協議，將其普通股的股份限制在公司首席執行官手中。這些股票於2022年6月7日授予，授予日的公允價值為美元235. 一個-一半的股份於2023年6月7日歸屬，剩餘的一半於2024年6月7日歸屬。

2022年6月7日，公司授予 301其普通股的股份僅限於公司董事會的獨立董事。這些股票於2022年6月7日授予，授予日的公允價值為美元5。這些股票已於2022年10月24日完全歸屬。

2022年11月，公司批准了 1,734其普通股僅限於公司董事會的獨立董事。這些股票於2022年11月29日授予，授予日的公允價值為美元30。這些股票將於 2023 年 10 月 23 日完全歸屬。

以下是限制性股票單位（“RSU”）活動摘要（以千計，每單位數據除外）：


	單位數量		加權平均撥款日期每單位公允價值
未歸屬，2023 年 1 月 1 日	42	$	14.61
已授予	—	$	—
既得	(16)	$	14.73
已取消	—	$	—
未歸屬，2023 年 9 月 30 日	26	$	14.54

截至 2023 年 9 月 30 日，大約 26,000限制性股票單位仍未歸屬。截至2023年9月30日，與這些限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元242並有望得到認可 1.33年份。

股票期權

2020 年 8 月 10 日，公司批准了 34,626向高級管理層成員提供激勵性股票期權，行使價為美元14.44每股。期權歸屬率為 20.0每年百分比，從 2021 年 8 月 10 日開始，並於 2025 年 8 月 10 日實現全額歸屬。所有期權都過期十年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 0.24%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 75.0百分比和期權的預期壽命 6.5年份。在 2022 年第一季度， 27,701由於個人離開，這些選擇權中的一部分被沒收。

2021 年 9 月 23 日，公司批准了 55,490向管理層成員提供激勵性股票期權，行使價為美元18.02每股。期權歸屬率為 10.0每年百分比，從2022年9月23日開始，並於2031年9月23日實現全額歸屬。所有期權都過期十年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 1.41%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 75.0百分比和期權的預期壽命 7.8年份。在第四季度 2022，由於個人離開，這些選擇權被沒收。

2022年6月7日，公司授予 62,460向首席執行官提供激勵性股票期權，行使價為美元16.01每股。期權歸屬率為 10.0每年百分比，從 2023 年 6 月 7 日開始，並於 2032 年 6 月 7 日全額歸屬。所有期權都過期十年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 2.98%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 45.7百分比和期權的預期壽命 7.8年份。

2022年6月7日，公司授予了購買期權 900,000向首席執行官持有公司股票。該補助金包括購買選項 300,000按行使價計算的本公司股票的股份

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

的 $36.00每股和購買期權 600,000行使價為美元的公司股票48.00每股。期權歸屬率為 10.0每年百分比，從 2023 年 6 月 7 日開始，並於 2032 年 6 月 7 日全額歸屬。所有期權都過期十年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 2.98%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 45.7百分比和期權的預期壽命 7.8年份。

2022年6月7日，公司授予 62,460向首席財務官提供激勵性股票期權，行使價為美元16.01每股。期權歸屬率為 10.0每年百分比，從 2023 年 6 月 7 日開始，並於 2032 年 6 月 7 日全額歸屬。所有期權都過期十年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 2.98%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 45.7百分比和期權的預期壽命 7.8年份。在2023年第三季度，由於個人離職，未歸還的期權被沒收。

2023 年 6 月 22 日，公司批准了 22,104向管理層成員提供激勵性股票期權，行使價為美元22.62每股。期權歸屬率為 20.0每年百分比，從 2023 年 6 月 22 日開始，並於 2028 年 6 月 22 日完全歸屬。所有期權都過期五年在授予之日之後。授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：無風險利率 4.03%，股息收益率為 0.00%，普通股的預期波動率 85.0百分比和期權的預期壽命 4.0年份。

以下是期權活動摘要（單位數以千計）：


	單位數量	加權平均值每單位行使價		加權平均撥款日期每單位公允價值		加權平均值剩餘的合同壽命	聚合固有的價值
傑出，2022 年 1 月 1 日	83	$	16.83	$	12.27	9.36
已授予	1,025	$	40.59	$	4.99	9.94
已鍛鍊	—	$	—	$	—	—
被沒收	(28)	$	14.44	$	8.67	—
傑出，2022 年 9 月 30 日	1,080	$	39.54	$	5.41	9.66	$	—
2022 年 9 月 30 日可行使	5	$	18.02	$	14.07	8.99	$	—

未支付，2023 年 1 月 1 日	1,025	$	40.59	$	4.99	9.44
已授予	22	$	22.62	$	14.39	4.73
已鍛鍊	(6)	$	16.01	$	8.57	—
被沒收	(56)	$	16.01	$	8.57	—
待定，2023 年 9 月 30 日	985	$	41.74	$	4.97	8.60	$	—
可行使，2023 年 9 月 30 日	6	$	16.01	$	8.57	8.69	$	21

截至 2023 年 9 月 30 日，大約 985,000期權仍未歸屬。截至2023年9月30日，與這些期權相關的未確認薪酬支出為美元4,279並有望得到認可 8.6年份。

13。所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的所得税支出準備金為美元3,380和 $2,836分別和 $9,885和 $10,210分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 17.4% 和 17.3分別為％。這些

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

費率不同於聯邦法定税率 21％主要歸因於節能建築的聯邦税收抵免，部分由州所得税抵消。截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率為 16.1% 和 17.5分別為％，不同於聯邦法定税率 21％主要歸因於節能建築的聯邦税收抵免，部分由州所得税抵消。

14。承諾和突發事件

自2020年1月1日起，公司制定了帶有止損政策的自保健康福利計劃，為根據該計劃選擇保險的員工提供醫療福利。公司為已發生但未報告的醫療索賠和索賠審查預留估計費用。該保護區基於歷史經驗和其他假設，其中一些假設是主觀的。公司將根據實際經驗、估計成本和假設變化調整其自保醫療福利儲備金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已累計1美元260和 $149分別對已發生但未報告的索賠負責。這些應計金額包含在簡明資產負債表的應計負債中。

根據與金融機構簽訂的回購協議條款，公司承擔或有責任，這些金融機構為銷售公司產品的獨立零售商提供庫存融資。這些安排是業內慣例，規定在零售商違約時回購出售給零售商的產品。在零售客户購買房屋後，公司根據這些回購協議承擔的義務即告終止。根據此類協議，公司應承擔的最大責任總額為 $4,767和 $8,925分別在2023年9月30日和2022年12月31日，房屋的轉售價值沒有降低。該公司認為其在當前合同上的債務微不足道，因此截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未記錄任何回購承諾準備金。

租賃。 公司根據運營租約租賃租賃設施，這些設施通常有 10 年條款。這些租賃通常為公司提供優先拒絕權，使公司可以選擇在房東試圖將租賃房屋出售給第三方時根據特定條款購買租賃場所。租金費用為 $159和 $180分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及482和 $530分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。該公司還將房產轉租給第三方，包括 3 年到 11 年具有各種續訂選項的條款。轉租物業的租金收入約為 $59和 $55分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及184和 $165分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。有關公司未來最低租賃承諾的時間表，請參閲附註5——租賃。

法律事務

公司是某些法律訴訟的當事方，這些訴訟是在正常過程中發生的，是其業務的附帶活動。在這些訴訟中，針對公司的某些未決索賠涉及違反合同和保證、產品責任和人身傷害等。該公司已確定，它很可能對其中一些索賠負有一些責任。該公司已包括法定儲備金 $660和 $753截至2023年9月30日和2022年12月31日，相應的簡明資產負債表上的應計負債分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日。儘管訴訟本質上是不確定的，但根據過去的經驗和現有信息，管理層認為未決或威脅的訴訟不會對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，管理層目前不知道的未來事件或情況將決定未決或威脅的訴訟或索賠的解決最終是否會對公司在未來任何報告期內的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響。

15。公允價值測量

公司根據ASC 820-10對其金融工具進行賬目， 公允價值計量，除其他外, 它為衡量公允價值提供了框架.該框架提供了公允價值

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），最低優先級為不可觀測的投入（三級衡量標準）。ASC 820-10下的三個公允價值層次結構， 公允價值測量，如下所示：

對於申報實體在計量之日能夠獲得的相同資產或負債，活躍市場提供I級報價。

二級活躍市場中除報價以外的重要可觀察投入，其估值方法的輸入包括：（1）活躍市場中類似資產或負債的報價；（2）非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；（3）除報價以外的可觀察投入；（4）主要通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的投入。如果資產或負債有特定的（合同）期限，則二級投入必須在資產或負債的整個期限內均可觀察。

第三級不可觀察的重大投入，反映了實體自己的假設，市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用這些假設。

公允價值層次結構中的資產或負債公允價值衡量水平基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、對美國國債的投資、應收賬款、消費貸款、MHP票據、其他票據、應付賬款、信貸額度、應付票據和消費貸款的交易商部分。

由於這些工具的短期到期日或預計結算日期，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其各自的公允價值。這被認為是一級估值技術。對美國國債的投資已在活躍市場上提供報價，公司可以在計量日期獲得這些報價。該公司於2023年6月22日出售了美國國庫券。公司確定投資美國國債的公允價值約為美元8,409與 $ 的賬面價值相比8,412截至2022年12月31日。這被認為是一級估值技術。信貸額度、應付票據、部分MHP票據和部分其他應收票據的浮動利率反映了市場利率，其公允價值接近其賬面價值。這被視為二級估值技術。該公司還根據剩餘本金和利息現金流的貼現價值，評估了應收消費貸款、固定利率的MHP票據和其他固定利率應收票據部分的公允價值。公司確定消費貸款組合的公允價值約為 $150,603與 $ 的賬面價值相比151,528截至2023年9月30日，公允價值約為美元138,800與 $ 的賬面價值相比139,009截至2022年12月31日。公司確定固定利率MHP票據的公允價值約為美元169,538與 $ 的賬面價值相比172,178截至2023年9月30日，公允價值約為美元128,400與 $ 的賬面價值相比129,966截至2022年12月31日。截至2023年9月30日，賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於公司目前的平均折扣率為 8.5與以下票據的平均票面利率相比的百分比 7.8%。公司確定固定利率其他票據的公允價值約為美元35,026與 $ 的賬面價值相比35,448截至2023年9月30日，公允價值約為美元21,600與 $ 的賬面價值相比22,722截至2022年12月31日。這是一種二級估值技術。

傳統住房公司

簡明財務報表附註（未經審計）

（千美元）

16。每股收益

每股普通股基本收益（“EPS”）是根據每個報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益基於已發行普通股的加權平均數加上攤薄普通股發行後本應流通的額外股票數量。下表彙總了計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的分子和分母。


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
分子：
淨收入（以千計）	$	16,088	$	14,735	$	47,384	$	48,088
分母：
已發行基本加權平均普通股		24,391,797		24,406,020		24,382,519		24,356,809
稀釋性證券的影響：
限制性庫存單位		13,755		260,114		10,206		267,796
股票期權		723,127		712,982		707,260		399,883
攤薄後的加權平均已發行普通股		25,128,679		25,379,116		25,099,985		25,024,488
歸屬於傳統住房公司的每股收益
基本	$	0.66	$	0.60	$	1.94	$	1.97
稀釋	$	0.64	$	0.58	$	1.89	$	1.92

17。關聯方交易

該公司一位重要股東旗下的零售商貝爾移動房屋（“貝爾”）向該公司購買人造房屋。貝爾到期的應收賬款餘額為美元242和 $0分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。應付給貝爾的維護和相關服務的應付賬款餘額為美元62和 $132分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。對貝爾的房屋銷售額為美元1,163和 $695分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及3,150和 $2,550分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

該公司一位重要股東擁有的零售商希普利兄弟有限公司（“Shipley”）向該公司購買人造房屋。希普利的房屋銷售額為美元207和 $524分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及830和 $2,235分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。希普利到期的應收賬款餘額為美元0截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日應付給 Shipley 的應付賬款餘額。

截至2023年9月30日，該公司的應付賬款為美元4致主要股東。該金額包含在公司截至2023年9月30日的應付賬款餘額中。

18。後續事件

Legacy對2023年9月30日之後以及截至財務報表發佈之日的事件進行了評估，並確定在此期間發生的任何需要確認或披露的事件或交易均在這些財務報表中得到適當處理。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與財務報表和附註以及本表10-Q其他部分所載信息一起閲讀。它包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，其基礎是我們管理層的信念以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素，包括本10-Q表格和我們在S-1表格的註冊聲明，特別是 “風險因素” 標題下討論的因素，我們的實際業績可能與管理層在這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

Legacy Housing Corporation建造、銷售和資助人造房屋和 “小房屋”，這些房屋通過獨立零售商和公司自有商店網絡分發給消費者和人造住房社區。根據人造房屋協會和建築技術與安全研究所提供的截至2023年6月30日的十二個月期間的信息，按房屋製造數量排序，我們是美國第五大人造房屋生產商。由於目前的業務主要集中在美國南部，我們為客户提供一系列面積從大約 395 到 2,667 平方英尺不等的優質住宅，包括 1 到 5 間卧室和 1 到 3 1/2 間浴室。我們的房屋零售價從大約33,000美元到18萬美元不等。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別售出了643套和2,246套住宅（即整套房屋或單層合成完整住宅）。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們分別售出了944套和2947套住宅小區。

該公司有一個可報告的細分市場。我們所有的活動都是相互關聯的，每項活動都是相互依賴的，並根據公司的每項活動如何支持其他活動進行評估。例如，人造房屋的銷售包括向經銷商提供運輸和託運安排。我們還為客户提供融資選擇，以促進房屋的銷售。此外，房屋銷售與我們提供的融資直接相關。因此，公司的所有重大運營和戰略決策均基於對我們公司作為一個細分市場或部門的分析。

我們相信，我們的公司是人造房屋行業中垂直整合程度最高的公司之一，這使我們能夠為客户提供完整的解決方案，從使用優質材料製造定製房屋，通過我們龐大的獨立零售商和公司自有配送點網絡分銷這些房屋，到為客户提供量身定製的融資解決方案。我們的房屋是根據美國住房和城市發展部（“HUD”）的建築和安全標準在美國的三個製造工廠之一建造的。我們的工廠採用大批量生產技術，這使我們平均每週能夠生產大約70個住宅部分，或60套完全完工的房屋，具體取決於產品組合。我們使用優質的材料，並經營自己的零件製造設施，生產用於建造房屋的許多物品。每個房屋都可以根據不同的樓層平面圖進行配置，並配備壁爐、中央空調和最先進的廚房等功能。

我們的房屋以我們首屈一指的 “Legacy” 品牌進行銷售，目前主要通過由146個獨立零售點和13個公司自有零售點組成的網絡在15個州銷售，並通過直接銷售給人造房屋社區的所有者。我們的13個公司擁有的零售店，包括11家Heritage Housing門店和兩家Tiny House直銷店，專門出售我們的房屋。在截至2023年9月30日的九個月中，我們約有49％的人造房屋在德克薩斯州出售，其次是佐治亞州的15％，路易斯安那州的9％，俄克拉荷馬州的4％，佛羅裏達州的3％。在截至2022年9月30日的九個月中，我們約有51％的人造房屋在德克薩斯州出售，其次是佐治亞州的11％，佛羅裏達州的6％，路易斯安那州的5％和亞利桑那州的5％。

我們為客户提供三種類型的融資解決方案。我們為獨立零售商提供平面圖融資，其形式為寄售安排或零售商與我們之間的融資銷售。我們還為通過獨立和公司自有零售點出售給最終用户的產品提供消費者融資，我們還為購買我們的產品用於人造住房社區的人造住房社區所有者提供融資解決方案。我們提供有競爭力的融資選擇的能力

我們的零售地點為我們提供了多種競爭優勢，使我們能夠獲得如果沒有能力提供消費者融資，否則可能無法實現的銷售。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於各種機遇、挑戰、趨勢和其他因素，包括：

●

我們在我們的市場區域購買了幾處房產，目的是開發人造住房社區和分區。截至2023年9月30日，這些房產的成本包括以下內容（千美元）：


地點	描述	收購日期	土地			改進	總計
德克薩斯州巴斯特羅普縣	368 英畝	2018 年 4 月	$	4,215	$	5,616	$	9,831
德克薩斯州貝克薩爾縣	69 英畝	2018 年 11 月		842		107		949
德克薩斯州馬蹄灣	133 英畝	各種各樣的2018-2019		2,639		2,024		4,663
德克薩斯州約翰遜縣	91.5 英畝	2019 年 7 月		449		-		449
德克薩斯州維納斯	50 英畝	2019 年 8 月		422		25		447
德克薩斯州懷斯縣	81.5 英畝	2020 年 9 月		889		-		889
德克薩斯州貝克薩爾縣	233 英畝	2021 年 2 月		1,550		382		1,932
			$	11,006	$	8,154	$	19,160

●

我們還希望為部分人造住房社區所有者客户提供融資解決方案，包括在缺少放我們產品的場地的城市或附近開發新的產品用地。這些解決方案的結構將為我們提供誘人的投資回報率，再加上我們預計專門針對這些新建住房社區銷售的產品的毛利率.

●

最近，通貨膨脹率已達到或接近美國過去30年來的最高水平。特定成本的突然增加，例如材料和勞動力的增加，可能會對我們維持毛利率的能力產生不利影響。此外，用於對抗通貨膨脹的措施，例如提高利率，也可能影響購房者獲得負擔得起的融資的能力。我們將繼續探索機會，以最大限度地減少通貨膨脹對我們未來盈利能力的影響。

●

最後，我們的財務業績將受到我們履行經銷商和客户當前人造房屋訂單的能力的影響。我們在佐治亞州的製造工廠有未利用的可用面積，通過額外的投資可以增加產能，從而增加可製造的房屋數量。隨着時間的推移，我們打算增加佐治亞州工廠的產量，特別是為了應對來自佛羅裏達州和卡羅來納州新市場越來越多的訂單。為了保持長期增長，在就我們將尋求和接受的業務水平、我們打算生產的產品組合、生產計劃的時間安排以及庫存、設備和人員的水平和利用率做出承諾時，我們必須能夠繼續正確估計未來的預期銷量。我們正在積極審查有機和無機機會，在有吸引力的地區增加產能，以滿足未來的需求。

運營結果

以下討論應與本10-Q表格其他地方的財務報表和隨附附註中列出的信息一起閲讀。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較（以千計）


	三個月已結束
	9月30日
	2023		2022		$ 更改		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	37,008	$	48,678	$	(11,670)	(24.0)	%
消費者和MHP貸款利息		8,803		7,002		1,801	25.7	%
其他		4,126		1,645		2,481	150.8	%
淨收入總額		49,937		57,325		(7,388)	(12.9)	%
運營費用：
產品銷售成本		24,820		33,510		(8,690)	(25.9)	%
銷售、一般管理費用		6,108		6,727		(619)	(9.2)	%
經銷商激勵		(5)		226		(231)	(102.2)	%
運營收入		19,014		16,862		2,152	12.8	%
其他收入（支出）
非營業利息收入		794		611		183	30.0	%
其他，淨額		(37)		186		(223)	(119.9)	%
利息支出		(303)		(88)		(215)	244.3	%
其他總計		454		709		(255)	(36.0)	%
所得税支出前的收入		19,468		17,571		1,897	10.8	%
所得税支出		(3,380)		(2,836)		(544)	19.2	%
淨收入	$	16,088	$	14,735	$	1,353	9.2	%

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、庫存融資銷售和零售商店銷售。在截至2023年9月30日的三個月中，產品銷售額與2022年同期相比下降了1170萬美元，下降了24％。這一下降是由全行業單位銷量下降（1,100萬美元）、單位淨收入減少（20萬美元）以及某些獨立經銷商託運安排向融資安排和其他市場因素的轉化減少（50萬美元）推動的。

在2023年和2022年的三個月中，歸因於我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：


	三個月已結束
	9月30日
	（以千計）
	2023		2022		$ Change		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	37,008	$	48,678	$	(11,670)	(24.0)	%
已售商品總數		582		753		(171)	(22.7)	%
每售出單位的淨收入	$	63.6	$	64.6	$	(1)	(1.6)	%

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的單位銷售淨收入下降的主要原因是我們的產品銷售結構的變化被2022年同期的單位價格上漲略微抵消，因為材料和勞動力成本的上漲轉嫁給了我們的客户。我們的直銷、庫存融資銷售和零售商店銷售額有所下降，但部分被商業銷售和其他產品銷售的增長所抵消。我們的商業銷售利潤率低於通過公司自有零售商店和庫存融資銷售的利潤率。

在截至2023年9月30日的三個月中，消費者和MHP貸款利息收入與2022年同期相比增長了180萬美元，增長了25.7％，這與我們平均未償還的MHP票據投資組合餘額和平均未償消費貸款組合餘額的增加有關。在2023年9月30日至2022年9月30日之間，我們的MHP票據投資組合增加了4,780萬美元，我們的消費貸款組合增加了1,680萬美元。

其他收入主要包括合同押金沒收、經銷商融資費和商業租賃租金，在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比增加了250萬美元，增長了150.8％。這一增長主要是由於沒收的存款增加了240萬美元，經銷商融資費用增加了20萬美元，但部分被商業租賃租金減少的10萬美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，產品銷售成本與2022年同期相比下降了870萬美元，下降了25.9％。成本的下降主要與銷售單位的減少有關。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了60萬美元，下降了9.2％。減少的主要原因是保修費用減少了60萬美元，其他雜項費用淨減少了40萬美元，但部分被法律費用增加20萬美元和貸款損失準備金增加20萬美元所抵消。

在截至2023年9月30日的三個月中，與2022年同期相比，經銷商激勵支出減少了20萬美元，下降了102.2％。

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入（支出）與2022年同期相比減少了30萬美元，下降了36.0％。營業外利息收入增加了20萬美元，被淨雜項收入減少20萬美元和利息支出增加20萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為340萬美元，而2022年同期為280萬美元。截至2023年9月30日的三個月，有效税率為17.4％，與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分被州所得税抵消。截至2022年9月30日的三個月，有效税率為16.1％，與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分由州所得税抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較（以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022		$ 更改		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	122,505	$	155,563	$	(33,058)	(21.3)	%
消費者和MHP貸款利息		24,996		21,264		3,732	17.6	%
其他		7,929		4,637		3,292	71.0	%
淨收入總額		155,430		181,464		(26,034)	(14.3)	%
運營費用：
產品銷售成本		83,490		104,648		(21,158)	(20.2)	%
銷售、一般管理費用		17,046		20,287		(3,241)	(16.0)	%
經銷商激勵		27		939		(912)	(97.1)	%
運營收入		54,867		55,590		(723)	(1.3)	%
其他收入（支出）
非營業利息收入		2,115		2,246		(131)	(5.8)	%
其他，淨額		875		788		87	11.0	%
利息支出		(588)		(326)		(262)	80.4	%
其他總計		2,402		2,708		(306)	(11.3)	%
所得税支出前的收入		57,269		58,298		(1,029)	(1.8)	%
所得税支出		(9,885)		(10,210)		325	(3.2)	%
淨收入	$	47,384	$	48,088	$	(704)	(1.5)	%

產品銷售主要包括直銷、商業銷售、庫存融資銷售和零售商店銷售。在截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售額與2022年同期相比下降了3,300萬美元，下降了21.3％。這一下降是由全行業單位銷量下降（2660萬美元）、單位淨收入減少（130萬美元）以及某些獨立經銷商託運安排向融資安排和其他市場因素的轉化減少（510萬美元）推動的。

在2023年和2022年的九個月中，歸因於我們工廠建造的住房的淨收入包括以下內容：


	九個月已結束
	9月30日
	（以千計）
	2023		2022		$ Change		% 變化
淨收入：
產品銷售	$	122,505	$	155,563	$	(33,058)	(21.3)	%
已售商品總數		1,948		2,349		(401)	(17.1)	%
每售出單位的淨收入	$	62.9	$	66.2	$	(3.3)	(5.0)	%

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的單位銷售淨收入下降主要是由於我們的產品銷售結構的變化被2022年前九個月的單位價格上漲所抵消，因為材料和勞動力成本的上漲轉嫁給了我們的客户。我們的庫存融資銷售、直銷、零售商店銷售和其他產品銷售均有所下降，商業銷售持平。我們的商業銷售利潤率低於通過公司自有零售商店和庫存融資銷售的利潤率。在截至2023年9月30日的九個月中，由於伊頓頓工廠的產品銷售，我們的淨收入有所下降。我們已經修復了該工廠的質量和一致性問題，並正在加大在伊頓頓的銷售力度。視市場情況而定，我們計劃在2024年達到或超過歷史水平。

在截至2023年9月30日的九個月中，消費者和MHP貸款利息收入與2022年同期相比增長了370萬美元，增長了17.6％，這與我們平均未償還的MHP票據投資組合餘額和平均未償消費貸款組合餘額的增加有關。在 2023 年 9 月 30 日和

2022年9月30日，扣除本金減少後，我們的MHP票據投資組合增加了4,780萬美元，我們的消費貸款組合增加了1,680萬美元。

其他收入主要包括合同押金沒收、經銷商融資費和商業租賃租金，在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比增加了330萬美元，增長了71.0％。這一增長主要是由於沒收的存款增加了260萬美元，經銷商融資費用增加了80萬美元，以及設置和服務銷售額增加了10萬美元，但部分被投資組合費用和服務商收入的20萬美元減少所抵消。

在截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售成本與2022年同期相比下降了2,120萬美元，下降了20.2％。成本的下降主要與銷售單位的減少有關。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用減少了320萬美元，下降了16.0％。減少的主要原因是工資和相關費用減少了320萬美元，諮詢和專業費用減少了30萬美元，供應減少了20萬美元，其他雜項費用淨減少了60萬美元，但貸款損失準備金增加的110萬美元部分抵消了這一減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，經銷商激勵支出減少了90萬美元，下降了97.1％。

在截至2023年9月30日的九個月中，其他收入（支出）與2022年同期相比減少了30萬美元，下降了11.3％。營業外利息收入減少了10萬美元，利息支出增加了30萬美元，被雜項收入淨額增加的10萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為990萬美元，而2022年同期為1,020萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，有效税率為17.3％，與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於聯邦對節能建築的税收抵免，部分被州所得税抵消。截至2022年9月30日的九個月中，有效税率為17.5％，與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於節能建築的聯邦税收抵免，並被州所得税部分抵消。

流動性和資本資源

流動性

我們認為，截至2023年9月30日的運營現金流、現金和現金等價物以及信貸額度的可用性將足以為我們的運營提供資金，併為未來12至18個月以及可預見的將來的增長提供保障。2023 年 7 月 28 日，我們終止了與北卡羅來納州 Capital One 的信貸協議，並與繁榮銀行簽訂了新的信貸協議，擴大並延長了我們的信貸可用性（見債務，見下文）。

現金和現金等價物

我們將原始到期日為三個月或更短的所有現金和高流動性投資視為現金等價物。我們在銀行賬户中維持的現金餘額有時可能超過聯邦保險限額。我們沒有從此類賬户中蒙受任何損失，管理層認為損失風險微乎其微。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為50萬美元，而截至2022年12月31日為280萬美元。

現金流活動


	九個月已結束
	9月30日
	（以千計）
	2023		2022

經營活動提供的（用於）淨現金	$	(5,284)	$	790
投資活動提供的（用於）淨現金	$	(7,556)	$	17,595
融資活動提供（用於）的淨現金	$	10,568	$	(8,159)
現金和現金等價物的淨變化	$	(2,272)	$	10,226
期初的現金和現金等價物	$	2,818	$	1,042
期末的現金和現金等價物	$	546	$	11,268

2023 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 30 日的現金流活動比較

在截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，用於經營活動的淨現金增加了610萬美元，這主要是由於扣除收款後的MHP發放量增加、扣除收款後的經銷商庫存貸款發放減少、其他資產減少、預付費用和其他流動資產增加、扣除本金後的消費貸款發放量增加、庫存減少、客户存款減少、應付賬款和應計負債增加以及減少了經銷商激勵責任。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為760萬美元，主要歸因於1,390萬美元用於向第三方提供貸款，用於開發人造住宅園區，450萬美元用於購買房產、廠房和設備。這被出售國庫券的850萬美元收益、出售租賃物業的110萬美元收益、與向第三方提供用於開發人造住房公園的貸款相關的110萬美元收款以及從我們購買的消費貸款中收取的30萬美元抵消了這一點。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,060萬美元，歸因於我們的信貸額度淨收益1,050萬美元和行使股票期權獲得的10萬美元。2022年用於融資活動的淨現金為820萬美元，這歸因於我們信貸額度的淨支付額為820萬美元。

債務

Capital One 左輪手槍2020年3月30日，我們與北卡羅來納州Capital One（“Capital One”）簽訂了循環信貸額度（“Revolver”）協議。Revolver的最高信用額度為7萬美元，到期日為2024年3月30日。

2022年6月21日，我們收到了Capital One的權利保留通知。信中説我們的左輪手槍是默認的。之所以出現違約情況，是因為我們未能及時提交10-K表格並向Capital One提交某些財務報表。2022年7月28日，我們與北卡羅來納州Capital One簽訂了有限豁免和信貸協議第一修正案（“修正案”）。該修正案用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率，並免除了因對公司的金錢判決超過循環貸款允許金額而產生的違約。

2022年8月24日，我們收到了Capital One的違約和部分暫停貸款承諾的通知。該通知指出，2022年7月28日的寬容協議已終止，Capital One暫停了左輪手槍下7萬美元貸款承諾中的5萬美元。結果，Revolver中的可用信貸額度限制為20,000美元。

左輪手槍的應計利息為一個月的SOFR加2.00％。Revolver下的可用金額受制於基於符合條件的消費貸款和MHP票據的公式，並由所有應收賬款、消費貸款和MHP票據擔保。關於Revolver，我們支付了約295美元的某些安排費和其他費用，這些費用資本化為未攤銷的債務發行成本，並在Revolver的整個生命週期內分期攤為利息支出。左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。

2023年7月28日，在進入下述新左輪手槍後，Capital One左輪手槍已全額償還，其中的所有承諾均已終止。

繁榮左輪手槍。2023年7月28日，公司與作為借款人的公司、不時作為貸款方的金融機構以及作為管理代理人的繁榮銀行簽訂了新的信貸協議（“新循環協議”）。新Revolver提供四年期優先擔保循環信貸額度，初始承諾為5,000萬美元，並根據手風琴功能額外提供2500萬澳元的承諾。New Revolver由公司的消費貸款應收賬款和與消費貸款應收賬款相關的所有託管賬户擔保。根據公司的選擇，借款的年利率將等於：（i）定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上基於公司在新循環信貸協議下的平均季度借款的2.5％或2.75％的適用利潤，或（ii）基準利率加上基於公司在新循環基金下的平均季度借款的2.5％或2.75％的適用利潤。公司支付了與新左輪手槍相關的某些安排費和其他費用，約為271美元，這些費用作為未攤銷的債務發行成本資本化，在新左輪手槍的整個生命週期內攤銷為利息支出。全新左輪手槍將於 2027 年 7 月 28 日到期。

在截至2023年9月30日的三個月中，左輪手槍和新左輪手槍的利息支出為302美元，在截至2022年9月30日的三個月中，左輪手槍的利息支出為87美元。在截至2023年9月30日的九個月中，左輪手槍和新左輪手槍的利息支出為588美元，在截至2022年9月30日的九個月中，左輪手槍的利息支出分別為326美元。截至2023年9月30日，新左輪手槍的未清餘額為13,013美元，截至2022年12月31日，左輪手槍的未清餘額為2545美元。截至2023年9月30日，新左輪手槍的有效利率為7.95％，截至2022年12月31日，左輪手槍的有效利率為6.12％。截至2023年9月30日，新循環手槍下的可用信貸金額為36,987美元，截至2022年12月31日，新循環手槍下的可用抵免額為17,400美元。新左輪手槍要求公司遵守某些財務和非財務契約。截至2023年9月30日，公司遵守了所有財務契約，包括維持不超過1.00比1.00的最大槓桿率和不低於1.75比1.00的最低固定費用覆蓋率。

合同義務

下表是截至2023年9月30日的合同現金債務摘要：


	按期間分列的到期付款（以千計）

合同義務	總計		2023	2024 - 2025	2026 - 2027	2027 年之後
信貸額度	$	13,013	—	—	13,013	—
經營租賃義務	$	2,086	151	1,014	776	145

資產負債表外安排

我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、淨銷售額、經營業績、流動性或資本支出產生當前或未來影響的資產負債表外安排。但是，我們確實與一家金融機構簽訂了回購協議，該協議為我們產品的獨立零售商提供庫存融資。根據該協議，我們同意在協議期限內（24個月）以較低的價格回購房屋。我們在本回購協議下的義務在零售客户購買房屋後即告終止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在此類回購協議下的或有債務的最大金額分別約為4,767美元和8,925美元，房屋的轉售價值沒有減少。將來，我們可能需要履行或有回購義務，並可能因這些回購協議而產生額外費用。我們認為我們在當前合約上的債務並不重要，因此，截至2023年9月30日，我們尚未記錄任何回購承諾準備金。

關鍵會計估計

關鍵會計估計是指我們認為既重要又需要我們做出困難、主觀或複雜的判斷的估計，這通常是因為我們需要估計本質上不確定事項的影響。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合適的其他各種因素。實際結果可能與這些估計值不同，如果我們使用不同的假設或條件，我們可能會得到不同的估計值。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中確定和描述了我們的關鍵會計估算。在提交年度報告後，我們採用了FASB的ASC 326來確定當前的預期信用損失。與此次採用有關，我們對與估算信貸損失準備金的方法相關的流程和控制措施進行了某些更改。


展品編號		描述


展品 31.1 *	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席執行官。

展品 31.2 *	-	規則 13a—14 (a)/15d—14 (a) 認證 — 首席財務官。

展品 32.1 *	-	第 1350 節認證。

展品 32.2 *	-	第 1350 節認證。

展品 101.INS *	-	XBRL 實例文檔。

展品 101.SCH *	-	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

展品 101.CAL *	-	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

展品 101.DEF *	-	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

展品 101.LAB *	-	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

展品 101.PRE *	-	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

	傳統住房公司

日期：2023 年 11 月 9 日	來自：	/s/ 傑弗裏·菲德爾曼
		姓名：傑弗裏·菲德爾曼
		職務：首席財務官
		（代表註冊人並擔任首席財務官）