我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月2日星期四上午10點舉行的Shoals Technologies集團有限公司（“Shoals” 或 “公司”）年度股東大會（“年會”）。今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行。您可以通過訪問在線參加會議 www.virtualShareoldermeeting.com/。在會議期間，您可以使用代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或銀行或經紀人提供的投票指示表中包含的16位控制號碼登錄，即可提交問題並以電子方式對股票進行投票。登錄虛擬會議後，您就可以在年會期間以電子方式提交問題並對股票進行投票。

隨附的委託書提供了有關我們將要求您在年會上考慮的事項的信息，這些事項包括：

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您投票。

您可以按照從銀行或經紀人處收到的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理進行投票。無論您是否出席，代理人投票都將確保您在年會上有代表權。

Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會將通過互聯網在以下地址舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/ 美國東部時間 2024 年 5 月 2 日星期四上午 10:00，用於以下目的：

我們的董事會已將創紀錄的日期定為2024年3月11日。只有在當天營業結束時擁有公司A類普通股的股東才有權獲得通知，並可以在本次會議或任何續會或延期中進行投票。有權在會議上投票的股東名單將在2024年5月2日之前的至少十天內，在田納西州波特蘭市Shoals Way 1400 37148以及會議當天在年度會議的虛擬平臺上，供任何股東出於與會議相關的目的進行審查 www.virtualShareoldermeeting.com/.

代理材料的互聯網可用性通知將於2024年3月22日左右首次發送給公司登記在冊的股東。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會目前由八名董事組成。我們的董事會已確定，除首席執行官布蘭登·莫斯外，所有董事均符合納斯達克要求成為獨立董事的要求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書目前還規定，我們的董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，選出一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了截至 2024 年 3 月 5 日的董事類別、姓名、年齡以及每位董事會成員的其他信息：

董事會認為，為了使我們的董事會能夠有效地指導我們實現長期可持續、可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。為了最好地為股東服務，我們的董事會力求在整個公司關鍵學科方面具備能力，包括風險管理、危機管理、領導力、監管問題、聲譽問題、會計和財務頭腦、商業判斷、治理、社會責任、戰略和戰略規劃。此外，我們希望董事會擁有與我們的行業相關的特定知識，例如太陽能和能源行業的專業知識。提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）認為，所有董事都必須至少符合公司《道德守則》和《公司治理準則》中規定的標準，其中特別規定，提名和公司治理委員會將根據董事會的需求考慮獨立性、多元化、年齡、技能和經驗等標準。提名和公司治理委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮具有不同觀點、成就、文化背景、專業知識以及性別、種族、種族、技能、個人特徵和地域代表性多元化的個人，這些人作為一個羣體來考慮，可以提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其維護股東長期利益的責任。目前，在我們董事會的八位董事中，有兩位自認是女性，一位自認是代表性不足的少數羣體。提名和公司治理委員會還考慮每位董事的綜合因素，包括（a）被提名人能否在沒有利益衝突的情況下代表所有股東；（b）被提名人在生產環境中工作和促進生產環境的能力；（c）被提名人是否有足夠的時間和意願履行董事的實質性職責和責任；（d）被提名人是否表現出預期的高度品格、道德和誠信由公司提出，（e）被提名人是否擁有有效應對上市公司遇到的複雜問題所需的廣泛專業和領導經驗和技能；（f）被提名人運用合理和獨立的商業判斷的能力；（g）被提名人的不同屬性，例如背景、資格和個人特徵的差異。

我們的董事會認為，現任董事體現了不同的觀點、背景和技能，包括性別和代表性不足的少數羣體多元化方面的觀點、背景和技能。以下矩陣提供了有關我們每位董事的信息，包括某些類型的知識、技能、經驗和屬性以及多元化信息。該矩陣不包含我們董事的所有知識、技能、經驗或屬性，也不表明未被列為具有任何特定知識、技能、經驗或屬性的董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。任何個人的知識、技能、經驗或屬性都不能成為我們董事會成員的唯一決定因素。關於自我認同的性別認同和人口背景，表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中賦予的含義。本表不包括不適用於我們董事會的多元化特徵。要查看截至2023年3月16日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的委託書。

提名和公司治理委員會已確定，我們所有的董事均符合公司《道德守則》、《公司治理準則》以及上述董事候選人標準中規定的標準和資格。此外，每位董事都具有以下關鍵的個人素質和特質，我們認為這些素質和特質對於董事會的正常運作至關重要，從而使其能夠履行對股東的職責：問責、道德領導力、治理、誠信、風險管理和健全的商業判斷。此外，我們的董事有信心評估和質疑工作方式並推薦替代解決方案，對我們的業務、監管和社會運營環境的現實有敏鋭的認識，履行董事會監督職能所需的獨立性和績效標準，以及與其他董事進行公開和建設性互動的謙卑、專業成熟度和風格。最後，以下董事簡歷包括一份非排他性的其他關鍵經驗和資格清單，這些經驗和資格進一步提高了個人在董事會任職的資格。這些集體素質、技能、經驗和特質對於我們董事會行使對公司及其股東的監督職能以及指導公司長期可持續、可靠的業績的能力至關重要。

根據我們目前的公司註冊證書和章程的條款，我們的III類董事將在本次年會之前任職或免職，但須提前辭職或免職，否則我們的II類董事的任期將持續到本次年會

將任期至2025年舉行的年度股東大會，我們的二類董事將任期至2026年舉行的年度股東大會。我們的公司註冊證書目前規定，只有在至少66票的贊成票下，我們的董事才能因故被免職。 ²∕3我們有權就此進行投票的已發行股票的投票權百分比。 在年會上，我們要求股東批准對公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會，並從2025年年度股東大會開始逐步進行董事選舉，這樣，從2027年年度股東大會開始，所有董事都將在每次年會上進行選舉，任期一年，直到這些董事的繼任者正式選出並獲得資格或直到這些董事提前辭職或移除。

提名和公司治理委員會將考慮股東提名為董事會成員。對於2025年年會，提名可以提交給田納西州波特蘭市肖爾斯路1400號 37148，收件人：首席法務官兼公司祕書，然後此類提名將轉交給提名和公司治理委員會。建議必須以書面形式提出，我們必須在2025年1月31日營業結束之前收到建議，並且不早於2025年1月2日營業結束。建議還必須包括我們的章程中規定的某些其他程序要求。除了滿足章程要求外，為了遵守《交易法》第14a-19條中規定的要求，打算尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須向首席法務官兼公司祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19（b）條要求的所有信息。此類通知必須在2025年3月3日之前蓋上郵戳或以電子方式發送給公司主要執行辦公室的首席法務官兼公司祕書。

在填補董事會空缺時，提名和公司治理委員會確定新董事所需的技能和經驗，並提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。提名和公司治理委員會已經聘請並可能聘請第三方協助搜索和提供建議。此外，通常要求董事推薦該職位的候選人。然後，根據我們的《公司治理指南》和《提名和公司治理委員會章程》中概述的流程對候選人進行評估，所有候選人，包括股東推薦的候選人，都將採用相同的流程。

我們的董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員。

提名和公司治理委員會推薦每位被提名人進行選舉，以供董事會和我們的股東考慮。2024 年 2 月 27 日，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會根據莫斯先生開始擔任首席執行官以來的技能、資格和對公司和董事會的貢獻，任命了我們的首席執行官布蘭登·莫斯為董事。莫斯先生是三級董事，也是推薦在年會上當選的提名人。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人，也可以縮小董事會的規模以取消空缺席位。

布拉德·福斯。椅子。福斯先生於 2017 年 6 月開始在我們的董事會任職。福斯先生在能源行業擁有30多年的經驗。Forth 先生於 1988 年在 Power Measurements, Inc. 擔任設計工程師，開始了他的職業生涯，負責數字電力計量和能源管理系統領域的開創性研究。福斯先生以各種職位在功率測量部門工作了18年，並在1998年至2005年被施耐德電氣收購時擔任該公司的首席執行官。2006 年，福斯先生作為合夥人加入 GFI 能源集團，直到 2009 年。福斯先生於 2009 年至 2016 年在橡樹資本管理公司（“橡樹”）擔任董事總經理，並於 2016 年至 2021 年擔任橡樹旗下 GFI 能源集團的高級顧問。2022年6月，福斯先生以高級合夥人的身份加入Neos Partners。福斯先生曾是Xantrex科技、柯林集團和Opterra能源集團的董事會成員，也曾任GT Solar Incorporated、渦輪發電機維護、佳能科技、GoodCents和TenK Solar的董事會主席。自2016年7月起，福斯先生目前是太陽能跟蹤和解決方案公司Array Technologies（納斯達克股票代碼：ARRY）的董事會成員。Forth 先生擁有加拿大維多利亞大學電氣工程學士學位。

董事會認為，福斯先生在能源行業的深厚專業知識，加上他作為能源行業多家公司的投資者和董事會成員的經驗，以及他在不同執行領導職位上的服務，使他有資格擔任董事會董事。

羅伯特·朱利安。朱利安先生於2022年8月開始在我們的董事會任職。從2021年10月到2024年1月31日退休，朱利安先生一直擔任RealReal, Inc.（“TheRealReal”）（納斯達克股票代碼：REAL）的首席財務官，該公司是全球最大的認證寄售奢侈品在線市場，負責制定和制定公司戰略並推動盈利增長。朱利安先生從TherealReal退休後，朱利安先生同意在2024年6月之前擔任TherealReal的顧問。朱利安先生還在2022年6月至2023年2月期間擔任TherealReal的聯席臨時首席執行官。在加入TheerealReal之前，朱利安先生於2019年4月至2021年10月在Sportsman's Warehouse擔任執行副總裁兼首席財務官，並於2017年7月至2018年6月在豪華娛樂服務集團擔任執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。Julian先生是Rayton Solar Inc. 的董事會成員，該公司生產的工程晶圓可以用作下一代電子產品的基礎。Julian先生擁有30多年的從業經驗，在他的整個職業生涯中曾在不同的上市和私營公司擔任過多個高級職位。他擁有密歇根州立大學金融學學士學位和密歇根大學金融學工商管理碩士學位。

董事會認為，朱利安先生在發展和領導包括製造、科技、消費品、分銷、零售和商業服務領域在內的各行各業的高績效財務、會計和IT團隊方面的專業知識以及他在各種上市公司董事會事務方面的親身經歷使他有資格擔任董事會董事。

布蘭登莫斯。莫斯先生於 2023 年 7 月加入公司擔任首席執行官，並於 2024 年 2 月開始在董事會任職。在加入公司之前，莫斯先生自2014年起擔任北美最大的電線電纜開發商、製造商和供應商之一Southwire Company的工具、組件和裝配解決方案業務總裁。在此之前，莫斯先生曾於 2009 年至 2013 年擔任 Southwire 公司零售銷售副總裁，並於 2007 年至 2009 年擔任 Southwire 公司的銷售總監。在加入Southwire公司之前，莫斯先生在2002年至2007年期間擔任路創電子的客户經理，路創電子是一家住宅和商業應用照明控制系統的設計師和製造商。在加入路創電子之前，莫斯先生在2000年至2002年期間擔任Black & Decker的區域經理，該公司是一家手工工具、電動工具、户外產品和相關配件的全球供應商。莫斯先生目前是太陽能行業協會的董事會成員。莫斯先生擁有維克森林大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的市場營銷學士學位。

董事會認為，莫斯先生豐富的高級領導經驗、二十多年的電氣行業經驗、併購和業務整合經驗、對全球供應鏈和高效製造流程的瞭解以及對我們業務和日常運營視角的全面瞭解使他有資格擔任董事會董事。

Ty Daul。道爾先生於 2021 年 3 月開始在我們的董事會任職。自 2020 年 5 月起，Daul 先生一直擔任 Primergy Solar 的首席執行官兼董事會成員。Primergy Solar 是北美分佈式和公用事業規模太陽能光伏和儲能項目的開發商、所有者和運營商。在加入Primergy之前，從2017年3月到2020年5月，道爾先生曾擔任加拿大太陽能在北美和南美的能源項目開發業務副總裁，並曾擔任加拿大太陽能的全資子公司Recurrent Energy Group的總裁，是該公司在美國的項目開發部門。在加入加拿大太陽能之前，道爾先生於2015年5月至2017年3月擔任SunPower公司美洲發電廠高級副總裁。此外，道爾先生於2015年6月至2017年3月在8point3 Energy Partners LP的董事會任職，該公司是由SunPower Corporation和First Solar, Inc.組建的上市收益公司。在加入SunPower之前，他於2009年共同創立了Element Power，並監督了該公司在美洲的風能和太陽能業務五年。道爾先生在發電行業擁有三十多年的經驗，他全面參與了超過11吉瓦的風能、太陽能和電池儲能項目，總投資遠遠超過130億美元。道爾先生的能源行業經驗還包括在Iberdrola Renewables, Inc.（f/k/a PPM Energy Inc.）、Entergy Corp. 和Newport Generation Ventures, LLC工作了七年。他目前是太陽能行業協會以及總部位於波多黎各的清潔能源IPP Infinigen Renewables的董事會成員。道爾先生還在風能太陽能聯盟董事會任職七年以上。他擁有華盛頓大學機械工程學士學位和德克薩斯農工大學工商管理碩士學位。

董事會認為，道爾先生在能源行業的專業知識以及作為經驗豐富的領導者的經驗，能夠跨不同技術和團隊執行復雜交易，這使他有資格擔任董事會董事。

託尼·沃爾普。沃爾普先生於 2021 年 3 月開始在我們的董事會任職。自2016年3月以來，沃爾普先生一直擔任可再生能源電廠開發、建設和資產管理領域的全球領導者Renantis S.p.A. 的首席執行官兼董事會成員。2024 年 1 月，Renantis 與 Ventient Energy 合併。沃爾普先生曾擔任合併後的新公司的首席執行官，該公司在運營中擁有4.2吉瓦的太陽能和風能資產，還有20吉瓦的項目在線，業務遍及十個歐洲國家和美國。在加入Renantis之前，沃爾普先生曾在Enel擔任過各種高級領導職務，領導Enel Green Power（EGP）北美業務首席執行官，為其地熱投資組合多元化做出了貢獻，

太陽能、微型水電、風能和生物質能。在Enel，沃爾普先生還曾擔任羅馬尼亞Enel的首席執行官。Enel是一家受監管的配電企業，覆蓋該國三分之一的領土。Volpe 先生以優異成績畢業於米蘭理工學院管理、經濟和工業工程專業，並在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

董事會認為，沃爾普先生在能源行業的豐富經驗，以及他在該行業擔任董事會成員和高級管理人員20年的專業知識，使他有資格擔任董事會董事。

彼得·威爾弗。威爾弗先生於 2021 年 1 月開始在我們的董事會任職。從2015年8月到2017年3月退休，威爾弗先生擔任領先的實驗室產品和服務提供商賽默飛世爾科學公司（“賽默飛世爾”）的執行副總裁兼首席行政官，此前曾在2004年10月至2015年7月期間擔任賽默飛世爾（前身為賽默電子）的首席財務官11年。在2000年加入Thermo Electron之前，Wilver先生曾在通用電氣和格萊姆斯航空航天公司以及霍尼韋爾國際擔任財務領導職務，最近在霍尼韋爾國際擔任電子材料業務副總裁兼首席財務官。威爾弗先生目前在美國跨國醫療公司百特國際（紐約證券交易所代碼：BAX）的董事會任職，他是該公司的審計、薪酬和人力資本委員會成員；LivaNova PLC（納斯達克股票代碼：LIVN）是一家全球醫療器械公司，專注於開發和交付重要產品和療法，造福全球患者、醫療專業人員和醫療系統，他是該公司的成員審計與合規及薪酬和人力資本管理委員會。他之前曾在其他幾家上市公司擔任董事會和相關委員會成員。威爾弗先生是一名註冊會計師。Wilver 先生擁有俄亥俄州立大學會計學工商管理理學學士學位（以優異成績畢業）。

董事會認為，威爾弗先生在戰略規劃和業務發展以及領導大型跨國製造公司的財務、會計和投資者關係職能方面的經驗，以及他在上市公司董事會及其委員會成員中積累的公司治理專業知識，使他有資格擔任董事會董事。

珍妮特·米爾斯。米爾斯女士於2022年8月開始在我們的董事會任職。自2020年2月以來，米爾斯女士一直擔任聯邦所有電力公司田納西河谷管理局（“TVA”）的執行副總裁兼首席對外關係官，負責領導TVA的對外事務，包括整體客户服務、政府和社區關係、聯邦事務、通信和監管保障職能，以根據TVA董事會制定的政策實現組織目標。在加入TVA之前，她於2017年3月至2020年2月擔任英國跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司的安全、健康、環境和保障高級副總裁。在擔任這些職位之前，米爾斯女士曾在馬裏蘭州公共服務委員會、巴爾的摩天然氣和電氣公司以及Medifast, Inc.（紐約證券交易所代碼：MED）擔任行政職務，還曾擔任該公司的董事會成員和薪酬委員會成員。她擁有弗吉尼亞理工大學電氣工程學士學位和馬裏蘭洛約拉大學工商管理碩士學位。

董事會認為，米爾斯女士在公用事業行業的豐富經驗，以及在業務運營、風險管理、戰略制定和財務管理方面的深厚專業知識，以及她之前在Medifast, Inc.董事會和薪酬委員會工作期間的治理經驗，使她有資格擔任董事會董事。

洛裏·桑德伯格。桑德伯格女士於 2021 年 3 月開始在我們的董事會任職。自2021年10月起，桑德伯格女士在諮詢公司績效與人才解決方案擔任人力資源主管。桑德伯格女士在2022年6月至2023年2月期間擔任激光雷達傳感器和智能三維解決方案的領先提供商Quanergy Systems, Inc.（紐約證券交易所代碼：QNGY）的首席人力資源官。在擔任該職位之前，她於2018年2月至2021年10月擔任西部數據公司（納斯達克股票代碼：WDC）的執行副總裁兼首席人力資源官，負責領導重要的全球人力資源計劃和人員戰略。桑德伯格女士在根據業務需求制定和調整人力資源戰略方面擁有30多年的經驗。她領導了大型企業計劃，重點是文化、組織效率、多元化、領導力發展、合併和收購以及總回報。在加入西部數據之前，她曾在雅各布斯（紐約證券交易所代碼：J）擔任全球人力資源高級副總裁，

技術、專業和施工服務的全球提供商。桑德伯格還曾在亞利桑那州最大的電力公司亞利桑那州公共服務公司擔任人力資源和道德高級副總裁，並在美國運通擔任了一系列人力資源領導職務。桑德伯格女士擁有楊百翰大學的商業管理理學學士學位。

董事會認為，桑德伯格女士在管理人力資源和領導複雜企業計劃方面的豐富經驗，以及對從金融服務到公用事業等不同行業的廣泛理解，使她有資格擔任董事會董事。

為了使董事獨立，董事會必須確定該董事與公司沒有任何直接或間接的實質性關係。根據我們的《公司治理準則》，董事會已對董事獨立性進行了年度審查。

董事會已確定泰·道爾、託尼·沃爾普、彼得·威爾弗、珍妮特·米爾斯、洛裏·桑德伯格、布拉德·福斯和羅伯特·朱利安符合納斯達克要求成為獨立董事的要求。此外，董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對薪酬委員會成員的更高獨立性標準，目前在薪酬委員會任職的每位成員都是獨立的，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對審計委員會成員的更高獨立性標準，目前在審計委員會任職的每位成員都是獨立的。在做出這些決定時，董事會審查了董事和公司提供的與公司及其關聯公司相關的董事業務和個人活動的信息。

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和責任如下。將來，我們的董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的董事會舉行了四次例會和兩次特別會議。2023 年，審計委員會舉行了四次例會，薪酬委員會舉行了四次例會和兩次特別會議，提名和公司治理委員會舉行了四次例會。董事應出席年度股東大會以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議。當時在職的所有董事都參加了2023年年會。2023 年，每位董事在該董事任期內參加了 100% 的董事會會議，以及該董事任職的董事會任何委員會舉行的會議總數。

我們的每個常設委員會都有書面章程，可在我們網站的投資者關係頁面上查閲，網址為https://investor.shoals.com。我們的網站不是本聲明和委託聲明的一部分。

下表列出了我們董事會委員會的當前構成，以及每個委員會舉行的定期會議和特別會議的次數：

我們的審計委員會由道爾先生、沃爾普先生和朱利安先生組成，朱利安先生擔任委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克上市標準的獨立性要求。

此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項，我們的董事會已確定朱利安先生是 “審計委員會財務專家”。這一指定並未對朱利安先生施加任何比我們審計委員會和董事會成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。

除其他事項外，審計委員會負責：

我們的薪酬委員會由桑德伯格女士、福斯先生和米爾斯女士組成，桑德伯格女士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已明確決定，所有成員

薪酬委員會符合納斯達克上市標準的獨立性要求，並且根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬委員會還有資格成為非僱員董事。薪酬委員會成員不是公司的現任或前任員工，沒有資格參與公司的任何高管薪酬計劃，沒有資格獲得會損害他們對高管薪酬做出獨立判斷能力的薪酬，也不是《交易法》第10C-1條所定義的公司的 “關聯公司”。本委託書的薪酬討論與分析部分詳細介紹了薪酬委員會確定高管薪酬的依據。

除其他事項外，薪酬委員會負責：

根據其章程，薪酬委員會有權自行決定選擇和留住獨立的法律和財務顧問以及其他必要的顧問，以協助薪酬委員會，費用由公司承擔。薪酬委員會還有權選擇和保留任何薪酬顧問，用於調查公司行業的薪酬做法，並提供建議，使公司能夠保持其招聘和留住高素質人員的競爭能力。薪酬委員會擁有批准其任何法律顧問和顧問的相關費用和留用條款的唯一權力。

2023年期間，薪酬委員會繼續使用Pay Governance LLC（“薪酬治理”）作為獨立薪酬顧問的服務來履行其章程規定的義務，為薪酬委員會提供有關高管薪酬計劃、激勵措施、高管福利和非執行董事薪酬的客觀專家分析、評估、研究和建議。薪酬委員會只有在評估了公司的獨立性後才選擇薪酬治理作為其獨立顧問，並得出不存在利益衝突的結論。參見標題為” 的部分薪酬討論與分析—薪酬流程的關鍵參與者—獨立顧問的角色” 瞭解更多信息。

我們的提名和公司治理委員會由桑德伯格女士、福斯先生和威爾弗先生組成，福斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的

董事會已確定提名和公司治理委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準的獨立性要求。

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

以下部分描述了我們的董事會領導結構、董事會目前認為這種結構合適的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理實踐。我們的董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離目前使公司及其股東受益。

關於董事長和首席執行官的職位，《公司治理準則》規定，這些職位可以分開或合併，董事會將根據當前情況，酌情行使合併或分離這些職位的自由裁量權。自首次公開募股以來，董事長和首席執行官的職位已分開。董事會認為，這種結構明確了首席執行官和主席的個人角色和職責，簡化了決策，加強了問責制。

我們的首席執行官莫斯先生是董事會成員，但不是董事會主席。董事會認為，目前，將董事長和首席執行官的職位分開是最有效的領導結構，因為這使莫斯能夠專注於公司的管理、日常運營和與外部利益相關者的互動。

我們的主席福斯先生是董事會的獨立成員，他將注意力集中在董事會考慮的廣泛戰略問題上，利用其強大的背景為管理層提供戰略指導和有效的監督，在董事會會議閉會期間與首席執行官互動，並就董事會的觀點和觀點向我們的首席執行官提供總體指導。福斯先生在我們面臨的問題、挑戰和機遇方面擁有寶貴的經驗，這使他能夠很好地制定議程，確保理事會的時間和精力集中在最關鍵的事項上。

我們的提名和公司治理委員會進行年度績效評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。該評估包括調查材料和向提名和公司治理委員會及全體董事會提交的報告以及與其討論調查結果。調查材料徵求有關組織事項、業務戰略、財務事項、董事會結構和會議管理的反饋意見。董事們利用與董事會全體成員的討論來提供反饋，確定董事會考慮的主題，建議具體的行動步驟並審查董事會

議程。評估的重點是董事會和委員會對公司的貢獻，更側重於董事會或管理層認為可以改進的領域。此外，通過評估確定的重點領域將納入董事會的2024年議程，以監測進展情況。

作為年度董事會自我評估的一部分，董事會評估當前的領導結構是否仍然適合公司及其股東。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。

薪酬委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績。薪酬委員會根據對首席執行官業績的評估以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素，向董事會建議首席執行官的薪酬水平或變更該水平。

整個董事會與提名和公司治理委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者。2022年，隨着惠特克宣佈因健康原因將於2023年辭去首席執行官一職，董事會在獵頭公司斯賓塞·斯圖爾特的協助下開始尋找首席執行官職位的潛在繼任者。在搜查過程中，在惠特克先生離職後，自2023年3月15日起生效，我們的總裁傑弗裏·託爾納被任命為臨時首席執行官。2023年6月14日，公司宣佈，董事會已任命布蘭登·莫斯為首席執行官，自2023年7月17日起生效。莫斯先生被任命為首席執行官後，傑弗裏·託爾納不再擔任臨時首席執行官並繼續擔任總裁一職。

根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工、董事和高級管理人員進行套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標、改善長期組織績效和提高股東價值。董事會在企業風險管理方面為高層定下基調，並鼓勵管理層提倡將風險管理納入我們的公司戰略和日常運營的企業文化。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的全體董事會參與審查我們的業務是其評估公司風險狀況以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。

雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的主要監督委託給了其委員會。

在審查業務運營方面，我們的全體董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，例如監管和法律風險以及戰略規劃。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。

我們致力於確保我們的董事會及其委員會不斷了解我們業務面臨的威脅，並持續收到有關風險緩解流程的最新信息。在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就我們認為可能影響我們業務的最重大風險，例如法律和監管風險、隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，向董事會及其委員會彙報並尋求指導。

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。根據第S-K條例第406（b）項的定義，我們的守則構成了 “道德守則”。我們的《道德守則》可在我們網站的投資者關係頁面上找到 https://investor.shoals.com。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息，滿足表格8-K第5.05項中關於道德守則任何修正案的披露要求，或對適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官且與S-K法規第406（b）項中規定的道德守則定義的任何內容相關的任何要求的豁免 https://investor.shoals.com.

我們的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或提名和公司治理委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事，發送定期郵件至：

每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。公司將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。公司還可以將通信轉交給公司內部的其他部門。公司通常不會向董事轉發主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。

以下是截至2024年3月5日擔任公司執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明：

布蘭登莫斯 2023 年 7 月加入本公司擔任首席執行官。在加入公司之前，莫斯先生自2014年起擔任北美最大的電線電纜開發商、製造商和供應商之一Southwire Company的工具、組件和裝配解決方案業務總裁。在此之前，莫斯先生曾於 2009 年至 2013 年擔任 Southwire 公司零售銷售副總裁，並於 2007 年至 2009 年擔任 Southwire 公司的銷售總監。莫斯先生擁有維克森林大學的工商管理碩士學位和邁阿密大學的市場營銷學士學位。

傑弗裏·託爾納自 2022 年 12 月起擔任我們的總裁，並於 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 7 月 17 日擔任我們的臨時首席執行官。他於2021年4月加入公司，擔任公司電動汽車解決方案高級副總裁。在加入公司之前，託爾納先生在2017年10月至2021年4月期間擔任Greenlots的首席商務官。Greenlots是殼牌公司（紐約證券交易所代碼：SHEL）收購的電動汽車充電解決方案的領先提供商。在Greenlots任職之前，託爾納先生於2016年7月至2017年5月擔任霍尼韋爾住宅、建築和公用事業業務（納斯達克股票代碼：HON）全球軟件解決方案總裁。託爾納先生自2023年6月起擔任開發下一代混合智能變壓器的科技公司IONATE Limited的董事會主席。此外，託爾納先生還曾擔任Smith Seckman Reid, Inc. 的董事會成員和企業風險委員會主席。該公司是為美國和世界各地的公共和私人客户設計、諮詢和調試項目的工程公司的領導者。Tolnar 先生擁有 30 多年的經驗，包括領導職位，涉及多個行業，包括電信、能源、建築技術和電動汽車。Tolnar 先生擁有貝克大學的工商管理碩士學位和揚斯敦州立大學的科學、電氣和電子工程學士學位。

多米尼克·巴爾多斯2022年10月加入公司擔任首席財務官，在零售、餐飲、消費者服務、娛樂和酒店業等多個行業擁有超過30年的全球財務和會計經驗。在加入公司之前，巴爾多斯先生在2021年4月至2022年9月30日期間擔任高性能汽車產品製造商和分銷商霍利公司（紐約證券交易所代碼：HLLY）（f/k/a Holley Intermediate Holdings, Inc.）的首席財務官。巴爾多斯先生於2018年至2021年擔任最大的上市鄉村生活零售商拖拉機供應公司（納斯達克股票代碼：TSCO）的財務副總裁。此前，巴爾多斯先生曾在2017年至2018年期間擔任劍橋特許經營控股公司的首席財務官，該公司在東南部經營快餐店。此外，巴爾多斯先生曾在ServiceMaster（紐約證券交易所代碼：SERV）擔任過多個領導職務，包括從2014年到2017年擔任其最大的國際部門Terminix的分部首席財務官的三年。巴爾多斯先生的經驗還包括在凱撒娛樂（納斯達克股票代碼：CZR）、希爾頓酒店和哈拉斯娛樂等大型組織的財務規劃和分析、戰略採購、供應鏈和客户服務運營方面的領導職位。Bardos 先生擁有孟菲斯大學福格爾曼商業與經濟學院的金融工商管理碩士學位和管理學學士學位。

梅根·皮茲2020 年 12 月加入公司，擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前，皮茨女士於2019年8月至2020年12月在SmileDirectClub擔任副總法律顧問兼助理公司祕書，並於2015年9月至2019年6月在由通用電氣提供支持的Current和通用電氣照明（2015年9月至2016年3月期間擔任通用電氣照明和Current，由通用電氣提供支持）的商業法律顧問。在擔任內部法律顧問之前，皮茨女士於2008年6月至2014年7月在柯克蘭埃利斯律師事務所擔任合夥人，並於2014年7月至2015年7月在Ropes & Gray LLP擔任合夥人。Peetz 女士擁有聖母大學的醫學預科研究和心理學文學學士學位和密歇根大學法學院的法學博士學位。

伊內茲·隆德自 2024 年 3 月 1 日起擔任我們的首席會計官。在此之前，隆德女士最近自 2021 年 12 月起擔任公司財務總監，最初於 2021 年 5 月加入公司擔任税務總監。在加入公司之前，隆德女士在2019年12月至2021年5月期間擔任安永會計師事務所全球合規與報告高級經理。從2014年9月到2019年12月，隆德女士在美國國際集團公司擔任過多個職位，包括税務副董事兼美國國際集團全球投資税務集團經理。隆德女士擁有內布拉斯加大學林肯分校的專業會計碩士學位和會計學學士學位。

本薪酬討論與分析的目的是提供有關我們的指定執行官（我們統稱為 “指定執行官”）支付、授予或獲得的薪酬的實質要素的信息，這些執行官包括我們的首席執行官、我們的首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）。

在2023財年（“2023財年”），我們的指定執行官及其職位如下：

2022年11月30日，該公司宣佈，其首席執行官傑森·惠特克已通知董事會，他打算在2023年初辭去首席執行官的職務。2023年2月23日，董事會決定因殘疾終止惠特克先生擔任公司首席執行官的職務，自2023年3月15日起生效。惠特克先生也於當日不再擔任董事會成員。2023年2月24日，公司與惠特克先生簽訂了離職協議，紀念了根據他的僱傭協議以及有關其未償還的限制性股票單位和PSU的補助協議，他因殘疾而被解僱的條款和條件。參見標題為” 的部分傑森·惠特克分居協議” 以下是有關惠特克先生分居協議的更多細節。

2023年2月23日，公司任命傑弗裏·託爾納為臨時首席執行官，在惠特克於2023年3月15日解僱後立即生效。從 2023 年 3 月 15 日到 2023 年 7 月 17 日，我們的總裁傑弗裏·託爾納擔任公司的臨時首席執行官。除了因擔任我們的總裁而獲得的報酬（如下所述）外，託爾納先生還因在此期間擔任臨時首席執行官而獲得以下額外薪酬：（i）每月額外支付15,000美元的基本工資，該金額按託爾納先生擔任臨時首席執行官的每月最後一份工資支付，以及（ii）一次性90,000美元-sum 現金付款，於 2023 年 9 月 1 日支付給 Tolnar 先生，但有條件此前託爾納先生在被任命為臨時首席執行官後的六個月內繼續在公司工作。

我們現任首席執行官布蘭登·莫斯於2023年6月14日被任命為首席執行官，自2023年7月17日起生效。在被任命為首席執行官時，莫斯先生和公司簽訂了一份錄用信，以紀念他的僱用條款和條件。參見標題為” 的部分布蘭登·莫斯錄取通知書”以下是有關莫斯先生錄取通知書的更多詳細信息。

這是莫斯先生首次被任命為上市公司的首席執行官，因此，他的目標總薪酬水平設定為低於我們同行羣體的中位數。下表概述了莫斯先生的初始目標薪酬與他在2023財年獲得的實際薪酬的比較，詳見下文 “2023財年薪酬彙總表”。

如上表所示，莫斯先生在2023財年的實際收入和獲得的薪酬與他被任命為首席執行官時為他設定的初始目標薪酬總額水平不同。這是因為（i）他在2023財年的基本工資反映了他在2023財年擔任首席執行官的部分年份；（ii）他在2023財年的年度激勵計劃現金獎勵按比例分配以反映他的部分服務年度；（iii）他在2023財年獲得了一次性股權獎勵和現金獎勵，每項獎勵和現金獎勵都旨在向他償還沒收的現金以及其前僱主先前向他發放的股權獎勵.

我們的年度激勵計劃（“AIP”）下的支出反映了我們對照預設的調整後息税折舊攤銷前利潤目標以及薪酬委員會對目標實現和個人績效的評估的業績。選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為AIP下的驅動指標，這支持了薪酬委員會的觀點，即在不發生異常或一次性事件的情況下衡量經營業績。

經過仔細考慮，根據我們與股東的討論，薪酬委員會確認，調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括6,300萬美元的電線絕緣收縮費用和向缺陷電線供應商追回損害賠償所需的相關訴訟費用（詳見”2023 財年 AIP 績效目標和業績”）是評估2023財年AIP業績的適當指標。在我們繼續分析所有收到的信息和補救預測的過程中，我們確定溝通的費用範圍仍然合適，目前收費的影響並不重要。這種方法可確保與公司外部公佈的財務業績結果保持一致，在和解發生時搶佔未來意外激勵支付的可能性，反映出與長期股東經驗的一致性，並適當地獎勵我們的領導團隊。調整後的息税折舊攤銷前利潤表現使該75％的加權AIP因子得出最高分，而忽略調整後的息税折舊攤銷前利潤計算結果將導致支出低於目標。

薪酬委員會還考慮了Shoals在2023財年的整體業績，這表明一些未經調整的息税折舊攤銷前利潤有改善的機會。為了反映對公司業績的更全面的審查，薪酬委員會和董事會縮減了各自的名字

高管對個人目標績效的報酬減半（適用負面自由裁量權）。個人目標佔目標AIP的25％。在薪酬委員會行使負面自由裁量權後，NEO的最終支付金額比總體業績減少了9％（佔目標的16％）。

2023財年的AIP平均向巴爾多斯先生、皮茨女士和託爾納先生支付了目標的165％，他們在整個2023財年中均擔任各自的職務。如果沒有向下調整，平均支出將為目標的181％。2023財年AIP向莫斯先生支付了目標金額的168.75％，該支出根據莫斯在2023財年的部分服務年份按比例分配。如果沒有向下調整，莫斯先生的派息將是目標的187.5％。

在2023財年授予我們的某些指定執行官的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的獎勵要到2026年初才會發放，屆時薪酬委員會將根據預設的淨收入增長率（CAGR）和平均毛利率目標（分別在下文標題為” 的部分中進一步介紹）批准績效水平2023 財年長期激勵股權薪酬”）。在2023財年授予我們的某些指定執行官的基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的授予創造了基礎所有權，從而鼓勵保留並與股東價值的變化掛鈎。

我們在2023年繼續保持強勁增長，收入與2022年相比增長了50％。此外，我們最近採取措施擴大和集中我們在田納西州波特蘭的製造能力，租賃了一座佔地638,000平方英尺的新工廠。此外，截至2023年12月31日，我們的積壓訂單和授予的訂單為6.313億美元，與去年同期相比增長了47％。儘管毛利百分比在2023年下降了5.8％，但我們在2023年表現出了強勁的運營槓桿率，調整後的毛利百分比與2022年相比增長了6.8％，這反映了良好的組合和運營效率。此外，我們的國際業務也有所增長，目前佔積壓訂單和已授訂單的13％以上。我們的業績反映了我們所服務的終端市場的實力、我們的產品從競爭替代品中奪取市場份額的能力、對固定成本的更大槓桿作用以及製造業務效率的提高。

截至2023年12月31日的財年，我們歸屬於Shoals Technologies Group, Inc.的淨收入和淨收益的業績包括電線絕緣縮減保修費用和相關庫存減記的影響，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益包括 (i) 與識別、維修和更換一部分電線絕緣收縮率不可接受的線束相關的5,910萬美元電線絕緣收縮保修費用，以及 (ii) 減記了有缺陷的紅線的260萬美元庫存。我們將與識別、維修和更換受影響線束以及減記相關庫存相關的費用與正常、持續的服務識別、維修和更換費用區分開來，這些費用將反映在我們業務運營中的持續保修費用和正常庫存減記中，我們不將其排除在非公認會計準則指標中。將來，我們還打算將責任免除的好處（如果有）排除在非公認會計準則指標之外。我們認為，將支出排除在這些離散負債事件中，可以使投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並可以進行不同時期的可比性。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益的業績包括與公司對有缺陷的紅線供應商提起的訴訟相關的130萬美元費用。考慮到預期的支出規模、公司投訴中指控的性質、所要求的賠償金額以及訴訟所涉事項對公司財務業績的影響，我們認為該訴訟與普通訴訟法律事務不同。將來，我們還打算將復甦的好處（如果有）排除在非公認會計準則指標之外。我們認為，將費用排除在這些離散的訴訟事件中，可以使投資者更好地瞭解我們業務的經營業績，並可以進行不同時期的可比性。下表彙總了我們2023年的財務業績，並將這些業績與2022年和2021年進行了比較。

在2023財年，薪酬委員會在確定解決高管薪酬和福利的政策和計劃時，除其他因素外，還考慮了競爭激烈的市場薪酬數據。

在2023財年，關於我們的指定執行官的薪酬決定，薪酬委員會對17家在市值方面與公司具有合理可比性的太陽能及相關行業公司（“同行小組”）進行了審查，以更好地評估高管薪酬市場慣例。薪酬委員會將同行集團與一組由收入相似的公司組成的公司進行了比較，這些公司採用了廣泛的電氣元件和設備以及電氣設備標準普爾GICS守則。

這組公司的市值大大低於我們的市值以及太陽能及相關行業公司的市值。薪酬委員會打算將來繼續審查其他同行羣體。薪酬委員會確認了同行小組目前在2023財年的適當性。

在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會還會考慮其他因素，例如個人經驗和績效、關鍵技能以及高級管理人員的總體人才市場。

薪酬委員會對外部薪酬市場的審查還包括來自一般薪酬調查的數據和做法，以及我們的獨立顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）提供的其他薪酬調查信息。

薪酬委員會定期審查高管薪酬，同時考慮通過公司定期和持續與投資者接觸獲得的意見。在2023年第三季度，公司的管理和薪酬委員會主席與其相當一部分股東進行了接觸。所有討論的反饋已分享給相應的董事會委員會和/或全體董事會。

股東們對公司的高管薪酬計劃和設計表示了總體支持，2023年年度股東大會的按薪表決結果約為90％，即證明瞭這一點。此外，股東們表示全面支持公司新任首席執行官布蘭登·莫斯的薪酬待遇。

一些投資者表示他們的公司支持該公司解密其董事會。針對投資者的反饋，在年會上，公司要求股東批准其公司註冊證書的修正案，以解密其董事會，並從2025年年度股東大會開始逐步進行董事選舉，這樣，從2027年年度股東大會開始，所有董事將在每次年會上進行選舉，任期一年，直到這些董事的繼任者獲得正式資格選出為止，或者直到這些董事早些時候去世、辭職或移除。

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵頂尖人才，以推動公司當前的成功和未來的增長。我們的高管薪酬計劃的指導原則如下：

我們的高管薪酬計劃理念如下：

薪酬委員會將在每個財年的第一季度對包括指定執行官在內的執行官的薪酬進行詳細審查。2023財年的指定執行官直接薪酬通常包括基本工資、AIP年度獎勵和長期激勵獎勵，每項獎勵詳情如下。

調整後的息税折舊攤銷前利潤被選為2023財年AIP的唯一財務業績指標，因為它對提供給股東的價值很重要。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上（i）利息支出，淨額，（ii）所得税支出，（iii）折舊費用，（iv）無形資產攤銷，（v）根據TRA調整應付的收益，（vii）債務償還損失，（viii）股權補償，（ix）收購相關費用，（x）COVID-19 支出，（xi）非經常性費用和其他費用，（xii），電線絕緣收縮費用，以及（xiii）電線絕緣回收訴訟費用。薪酬委員會於2023年2月批准了閾值、目標和延期調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，並根據董事會批准的公司2023財年運營計劃制定。在2023財年AIP的最終決定中，調整後的息税折舊攤銷前利潤表現佔75％。

我們的薪酬計劃的目標是使高管的薪酬與我們的戰略目標和經營業績保持一致，吸引和留住高素質的高管，並提供推動股東價值的激勵措施。

儘管報價活動創歷史新高，訂單強勁，但電線絕緣收縮費用和相關訴訟費用使我們在2023財年的GAAP淨收入達到4,270萬美元。

AIP和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義不包括電線絕緣費用和相關訴訟費用。經過仔細考慮，根據我們與股東的討論，薪酬委員會確認，調整後的息税折舊攤銷前利潤，其中不包括6,300萬美元的電線絕緣收縮費用和向缺陷電線供應商追回損害賠償所需的相關訴訟費用（詳見”2023 財年 AIP 績效目標和業績”）是評估2023財年AIP業績的適當指標。在我們繼續分析所有收到的信息和補救預測的過程中，我們確定溝通的費用範圍仍然合適，收費的影響並不重要。這種方法可確保與公司外部公佈的財務業績保持一致，在和解發生時搶佔未來意外激勵支付的可能性，反映出與長期股東經驗的一致性，並適當獎勵我們的領導團隊。調整後的息税折舊攤銷前利潤表現使該75％的加權AIP因子得出最高分，而忽略調整後的息税折舊攤銷前利潤計算結果將導致支出低於目標。

薪酬委員會還考慮了Shoals在2023財年的整體業績，這表明一些未經調整的息税折舊攤銷前利潤有改善的機會。為了反映對公司業績的更全面的審查，薪酬委員會和董事會將每位指定高管的個人目標績效薪酬減少了一半（適用負面自由裁量權）。個人目標佔目標AIP的25％。在薪酬委員會行使負面自由裁量權後，NEO的最終支付金額比總體業績減少了9％（佔目標的16％）。

2023財年的AIP平均向巴爾多斯先生、皮茨女士和託爾納先生支付了目標金額的165％，他們在2023財年全年均擔任各自的職務。如果沒有上限，平均支出將是目標的181％。2023財年AIP向莫斯先生支付了目標金額的168.75％，該支出根據莫斯在2023財年的部分服務年份按比例分配。如果沒有向下調整，莫斯先生的派息將是目標的187.5％。

在做出這樣的決定時，薪酬委員會特別注意到了以下幾點：

惠特克先生因殘疾被解僱，自2023年3月15日起生效，因此，他在2023財年沒有獲得AIP獎勵，因此沒有接受AIP個人部分的評估。根據按目標進行個人管理（“個人目標”）部分，剩下的每位指定執行官的AIP獎勵目標均佔其AIP獎勵目標的25％。

每位參與2023財年AIP的指定執行官都有經薪酬委員會批准的個人目標。薪酬委員會和董事會決定，針對個人目標的績效報酬將減少一半，以反映非息税折舊攤銷前利潤與公司業務記分卡相比的業績不足，從而更好地反映整體業績。業績評估和主要成就概述如下。

公司維持Shoals Technologies Group, Inc.2021年長期激勵計劃（“LTIP”），該計劃於2021年1月26日通過。我們的每位指定執行官都有資格參與LTIP，該計劃規定向公司及其關聯公司的員工和顧問以及董事會中的非僱員董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵。薪酬委員會決定根據LTIP發放的所有獎勵的規模和授予條款，並管理LTIP的所有其他方面。

在2023財年，薪酬委員會批准了公司在LTIP下的年度LTI獎勵的兩種補助金，即PSU和RSU，每種補助金都以不同的方式解決長期股東價值調整問題。薪酬委員會認為，將PSU和RSU組合起來可以與股東利益、留存價值保持一致，並且可以直接聯繫我們公司的長期薪酬和績效。2023年我們的指定執行官的LTI獎勵補助金50％作為PSU分配，50％作為限制性股票單位。

在截至2025年12月31日的三年業績期後，我們在2023財年向某些指定執行官授予的PSU歸屬，績效標準與淨收入增長複合年增長率和平均毛利率掛鈎，但須在業績期結束後薪酬委員會認證達到此類績效標準之日之前繼續僱用。就此類2023年PSU獎勵而言，“淨收入增長複合年增長率” 是指公司截至適用業績期最後一天的複合年增長率，“平均毛利率” 是指公司在適用業績期內毛利的三年平均值，其中毛利是指淨銷售額（公司在適用年度的損益表中報告的收入）減去直接和生產管理費用（上報的銷售成本）適用年度的公司損益表）。

PSU的支付可能為目標的0％至200％。預設的閾值、目標和延伸目標由薪酬委員會按規定設定，但在績效期間要保密，因為如果在2026年委託聲明發布之前公佈目標，可能會造成競爭損害。

2023財年向我們的某些指定執行官授予的限制性股票在適用歸屬開始日期的前三個週年紀念日分別分三次基本相等的分期歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續任職。

2023年LTIP獎勵價值是通過考慮基本工資和年度激勵值、評估市場競爭力的總薪酬水平、我們的薪酬理念將可變薪酬置於固定薪酬和留存價值之上來確定的。這些價值觀還考慮了每位指定執行官的角色、潛在的長期貢獻、績效、經驗和技能。可比頭寸的目標值保持在市場中位數之內。

下表顯示了2023財年向我們的某些指定執行官發放的2023年LTI獎勵的目標美元價值。

參見標題為” 的部分對2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵發放表的敍述性描述—長期股權補償” 以下是有關向指定執行官發放限制性股票和PSU的詳細信息。

2024年2月，薪酬委員會決定，在2024財年授予我們的指定執行官的某些PSU獎勵將受一套新的績效賦予指標的約束。

根據淨收入增長的複合年增長率目標，2024年的PSU獎勵中有50％將繼續根據績效歸屬。PSU 獎勵價值的這一部分是 2024 年的新增內容，隨後將根據實際情況進行修改

相對於公司同業薪酬的淨收入增長複合年增長率。具體而言，PSU獎勵的這一部分將乘以第80個百分位或以上的績效的1.5倍，第50個百分位的績效乘以1.0倍，第20個百分位或以下的績效乘以0.5倍。將根據介於第 20 個百分位和第 50 個百分位之間或第 50 個百分位數和第 80 個百分位之間的業績計算插值支出。實施該修改器是為了確認絕對和相對增長表現。

同樣是2024年的新增內容，2024年PSU獎勵的剩餘50％將根據累計調整後的攤薄後每股收益目標（而不是平均毛利率目標）進行基於業績的歸屬。就此類2024年PSU獎勵而言，“累計調整後攤薄後每股收益” 是指在適用業績期內累計計量的調整後攤薄後每股收益，“調整後攤薄後每股收益” 是指調整後淨收益（定義見上文標題為” 的部分）商業環境和財務業績”）除以適用期內已發行的公司A類普通股的攤薄加權平均值。

薪酬委員會認為，這一變化是恰當的，因為累計調整後攤薄後每股收益是許多投資者用來評估投資決策的指標，也因為它更直接地受到執行領導團隊的影響。

2024年2月，薪酬委員會還批准了對2024財年AIP指標的修改。在2023財年，AIP計劃基於調整後的息税折舊攤銷前利潤的75％和個人目標的25％。為了在績效指標之間提供更大的平衡，2024財年的AIP計劃將基於調整後的息税折舊攤銷前利潤的60％，調整後的自由現金流的15％，個人目標的25％。此外，鑑於前面討論的保修補救措施的重要性，該領域的績效將包含在每個 NEO 的個人目標中。

我們在與其他符合條件的員工相同的基礎上向我們的指定執行官提供以下福利：

我們認為，這些福利總體上與其他公司提供的福利一致，特別是與我們競爭員工的公司提供的福利一致。

薪酬委員會審查並批准我們每位執行官（包括指定執行官）的薪酬要素和薪酬目標。薪酬委員會還就與我們的執行官相關的AIP做出決定，包括批准年度績效目標和隨後的全年實現這些目標。薪酬委員會管理LTIP的所有內容，並批准向執行官提供的任何福利或其他相關計劃。此外，薪酬委員會每年評估公司的薪酬計劃，以確保我們的計劃不會誘發或鼓勵參與者過度冒險。

在2023財年，我們的首席執行官兼首席人力資源官經與薪酬治理協商，就薪酬行動和激勵獎勵向薪酬委員會提出了建議。首席人力資源官充當兩者之間的聯絡人

薪酬委員會和薪酬治理，根據需要提供內部數據，以便薪酬治理可以為薪酬委員會進行比較分析。公司的人力資源、財務和法律部門通過提供信息、回答問題和迴應委員會成員的各種要求來支持薪酬委員會的工作。

在2023財年，薪酬委員會繼續使用薪酬治理的服務來履行其章程規定的義務。薪酬治理出席了2023財年薪酬委員會的所有會議，並就高管薪酬計劃、激勵措施、高管福利和非執行董事薪酬向薪酬委員會提供了客觀的專家分析、評估、研究和建議。薪酬治理以這種身份提供僅與為薪酬委員會開展的工作相關的服務，並在薪酬委員會的指導下開展工作。薪酬委員會只有在評估了公司的獨立性後才選擇薪酬治理作為其獨立顧問，並得出不存在利益衝突的結論。薪酬委員會保留修改或終止與薪酬治理關係或選擇其他外部顧問協助薪酬委員會履行職責的權利。

我們認為，強大、經驗豐富的管理團隊對公司和股東的最大利益至關重要。我們已經與某些指定執行官簽訂了僱傭協議和/或錄取通知書，以最大限度地減少在談判和完成重大交易過程中出現的就業保障問題。有關此類僱傭協議和錄取通知書的描述，請參閲以下標題為” 的部分2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵發放表的敍述性描述——僱傭協議和錄用信。” 有關我們在僱傭協議和錄用通知書下的義務的更完整描述，在解僱或控制權變更的情況下，請參閲以下標題為” 的部分終止或控制權變更時可能支付的款項。”

薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策的設計和實施，並監督這些計劃和政策產生的激勵措施，以確定它們是否鼓勵過度冒險。薪酬委員會還評估風險管理政策和做法與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。

公司已確定，其薪酬計劃和政策產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。公司的薪酬計劃和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與向股東提供的價值高度相關的支出相結合來降低風險。年度獎金和股權薪酬計劃的績效衡量標準、指定執行官的股份所有權和保留準則以及股權獎勵的多年歸屬計劃相結合，鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。

我們維持首席執行官、首席財務官、其他執行官、執行副總裁和非僱員董事的股票所有權準則。這些股票所有權指南規定了所需的公司股票所有權水平，並鼓勵每個受保個人採取一系列行為。只有以下股權持有量才能計入達到這些所有權水平：（1）直接擁有的股份，（2）401（k）賬户中持有的既得股份，（3）家庭信託或配偶和/或未成年子女實益擁有的股份，（4）未歸屬的限制性股票或限制性股票單位（扣除税款），（5）公司未投資的遞延股票單位，以及（6）通過股票期權行使獲得的股份。未歸屬的PSU和未行使的股票期權不計入對股票所有權準則的遵守情況。

股票所有權指南要求如下：

除上述內容外，只要受保個人的要求尚未達到，就必須持有税後淨股份的50％的留存要求。

我們的內幕交易政策禁止我們的指定執行官在未經首席執行官、首席財務官或首席法務官事先書面批准的情況下進行任何對衝交易。此外，該政策禁止我們的指定執行官在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。

薪酬委員會通過了一項符合納斯達克新回扣上市標準、《交易法》第10D條及其頒佈的規則（“回扣政策”）的回扣和補償政策。如果由於我們嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求對財務報表進行會計重報，則回扣政策要求受保高管必須向我們償還或沒收該受保高管在我們需要編制重報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何基於激勵的超額薪酬。回扣政策所涵蓋的高管包括薪酬委員會根據《交易法》第10D條和納斯達克上市標準確定的現任和前任執行官，以及薪酬委員會可能不時視為受回扣政策約束的其他高級管理人員或員工。

受回扣政策約束的基於激勵的薪酬包括全部或部分基於財務報告指標的實現情況而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。需要追回的金額是根據錯誤數據獲得的激勵補償的超出部分，如果基於重報的業績，則本應獲得的激勵性薪酬，計算時不考慮已繳納的任何税款。回扣政策僅適用於在納斯達克上市規則5608生效之日或之後收到的基於激勵的薪酬。

該法第280G條不允許對控制權變更的公司的某些執行官的 “超額降落傘付款” 進行税收減免。此外，該法第4999條對收到 “超額降落傘補助金” 的個人處以20％的消費税罰款。降落傘補助金是與控制權變更有關或由控制權變更觸發的薪酬，可能包括但不限於獎金、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃或計劃以及其他基於股票的薪酬的付款和加速授權。“超額降落傘補助金” 是指超過根據執行官先前薪酬根據《美國國税法》（“《守則》”）第280G條確定的門檻的降落傘補助金。在批准我們的指定執行官的薪酬安排時，董事會考慮了我們提供此類薪酬的費用的所有要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，如果董事會認為薪酬安排適合吸引和留住高管人才，則可以根據其判斷，批准可能導致《守則》第280G條扣除額損失以及根據該法第4999條徵收消費税的薪酬安排。我們不向執行官提供消費税總額，預計將來也不會這樣做。

該法第162（m）條限制我們出於聯邦所得税目的在應納税年度內向某些執行官支付的薪酬的扣除額不超過100萬美元。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮第162（m）條的影響。

該守則的另一部分，即第409A條，影響了向我們的員工提供遞延薪酬機會的方式，因為除其他外，第409A條要求 “不合格的遞延薪酬” 的結構限制了員工加快或進一步推遲某些類型的遞延薪酬的能力。我們打算根據第409A條規定的適用規則實施現有薪酬安排，並在必要時繼續審查和修改我們的薪酬安排，以遵守第409A條。

我們的股票薪酬獎勵遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）。ASC 718要求公司使用各種假設計算其股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC 718還要求公司在合夥人必須提供服務以換取獎勵的期限內，在損益表中確認其股票獎勵的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃，未來授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵將根據ASC 718進行考慮。薪酬委員會定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。

我們在2023年年度股東大會上就指定執行官的薪酬進行了第二次諮詢投票（有時稱為 “按薪表決”），大約90％的顧問投票批准了我們的指定執行官的薪酬。薪酬委員會在評估2023財年指定執行官的薪酬時，審查並考慮了這次 “按薪表決” 投票的結果，以及從正在進行的股東宣傳活動中收集到的其他見解。

我們在2023年年度股東大會上就未來 “按薪説話” 諮詢投票（有時稱為 “按頻率説話” 投票）的頻率進行了首次諮詢投票，根據該投票，大多數諮詢投票都投票決定每年舉行 “按工資説話” 的諮詢投票。

在就我們的指定執行官做出薪酬決定時，我們將繼續考慮 “按薪計酬” 和 “按頻率説話” 諮詢投票的結果。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

薪酬委員會的成員包括：

下表列出了與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的薪酬有關的某些信息，這些薪酬由我們的指定執行官賺取、發放或支付給我們。

下表列出了有關截至2023年12月31日止年度向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

2020年12月，我們與Peetz女士簽訂了僱傭協議，以紀念她的基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、合理業務費用報銷、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

2022年8月，我們與巴爾多斯先生簽訂了僱傭協議，以紀念他的基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、合理業務費用報銷、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

Peetz女士和Bardos先生的僱傭協議（統稱為 “僱傭協議”）均包含 “最佳淨值” 削減條款，該條款規定，如果協議或與公司或其關聯公司的任何其他安排中提供的任何付款或福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，則此類款項和/或福利將（i）全額提供給相關高管或 (ii) 減少到避免《守則》第 4999 條徵收的消費税所必需的程度，以兩者為準，相應的高管在税後基礎上獲得更大的款項。

每份僱傭協議都規定，在適用高管以 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱時，應提供一定的遣散費。參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是有關我們的某些指定執行官有資格獲得的遣散費的更多詳細信息。

每份僱傭協議都包括永久保密和知識產權轉讓契約。此外，《僱傭協議》禁止相關高管在僱用期內及其後的24個月內（i）招攬公司及其關聯公司的客户和員工，（ii）在某些地理區域內與公司及其關聯公司競爭。

根據她的僱傭協議，皮茨女士還於2021年1月29日獲得了LTIP下的一次性限制性股票單位（“Peetz RSU”），部分原因是對原本沒收的薪酬的收購。Peetz RSU的一部分將在授予後立即歸屬，在授予之日的每個週年紀念日，剩餘的Peetz RSU中有25％將歸屬，但須視Peetz女士在每個適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。請參閲”財年末傑出股票獎” 下表和”終止或控制權變更後的潛在付款” 有關Peetz RSU的更多詳細信息，請參見下文。

2021年3月，我們與託爾納先生簽訂了一封錄用信，以紀念他的基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、搬遷費用報銷、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

2022年12月，我們就此次任命為公司總裁與託爾納先生簽訂了錄用信。這封錄用信紀念了他根據其被任命為總裁的最新薪酬，包括基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

託爾納先生2022年12月的錄用信還包括永久保密協議，以及在其工作期間及其後一年的不競爭和不招攬客户或員工的契約。

2022年12月託爾納先生的錄取通知書規定，如果公司無緣無故解僱，將獲得一定的遣散費。參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是有關我們的某些指定執行官有資格獲得的遣散費的更多詳細信息。

2023年6月，我們與莫斯先生簽訂了一封錄用信，以紀念他的基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、合理業務開支的報銷、搬遷費的支付、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

根據他的錄取通知書，莫斯先生還獲得了50萬美元的一次性現金獎勵，旨在償還他先前授予他的沒收的現金和股權獎勵。25萬美元的現金獎勵是在莫斯開始工作之後的第一份工資中支付給他的，其餘的25萬美元將在他開始工作一週年之際支付給他。但是，如果公司無故解僱莫斯先生（定義見遣散費計劃）或莫斯先生在適用分期付款之日後的適用一年期限內出於正當理由（定義見其錄取通知書）解僱莫斯先生，則兩期此類現金付款均可獲得回扣。

此外，莫斯先生還獲得了一筆價值約1,100,000美元的限制性股票單位的補助金，這筆補助金還旨在償還他先前由其前僱主授予他的沒收的現金和股權獎勵，如下文標題為” 的部分所述長期股權補償”.

錄取通知書規定，莫斯先生是Shoals Technologies Group, Inc.高管遣散計劃（“遣散計劃”）的參與者，該計劃規定在莫斯先生出於 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱時提供某些遣散費。參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是有關我們的某些指定執行官有資格獲得的遣散費的更多詳細信息。

2020年12月，我們與惠特克先生簽訂了僱傭協議。2023年2月23日，董事會決定因殘疾終止惠特克先生擔任公司首席執行官的職務，自2023年3月15日起生效。惠特克先生也於當日不再擔任董事會成員。關於此類終止，惠特克先生與公司簽訂了分離協議，詳情見下文。

惠特克的僱傭協議記錄了他的基本工資、目標獎金機會、帶薪休假、合理業務開支的報銷、遣散費以及參與LTIP和公司總體福利計劃的資格。

此外，惠特克先生的僱傭協議規定，惠特克先生因 “正當理由” 辭職或公司無緣無故解僱時，將提供某些遣散費。此外，他的僱傭協議包括以下限制性契約：（i）永久保密協議，（ii）知識產權轉讓契約，（iii）就業期間及其後24個月內禁止競爭，（iv）在僱用期間及之後的24個月內不招攬客户和員工。

2023年2月24日，公司與惠特克先生簽訂了離職協議，紀念了根據他的僱傭協議以及有關其未償還的限制性股票單位和PSU的補助協議，他因殘疾而被解僱的條款和條件。參見標題為” 的部分終止或控制權變更後的潛在付款” 以下是有關惠特克先生的離職協議以及在他終止僱用時向他支付的款項的更多詳情。

2023年1月，薪酬委員會根據LTIP向我們的某些指定執行官授予了限制性股票單位和PSU。2023年7月17日，由於布蘭登·莫斯被任命為公司首席執行官，薪酬委員會根據LTIP向布蘭登·莫斯授予了限制性股票單位和PSU。

在適用的歸屬開始日期的前三個週年紀念日，每筆此類RSU的分期存款基本相等，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。但是，莫斯先生還於2023年7月17日獲得了額外的限制性股票單位補助金，該補助金將於2024年7月17日歸屬100％，前提是他在該歸屬日期之前繼續工作。這種額外的 RSU 獎勵旨在向莫斯先生償還其前僱主先前授予莫斯先生的沒收股權獎勵。

每項此類PSU的獎勵均根據截至2025年12月31日的三年業績期最後一天測得的公司複合年收入增長率獲得（i）百分之五十（50％），（ii）基於公司在該業績期內的平均毛利潤的百分之五十（50％），在每種情況下，視薪酬委員會在該業績期結束後認證績效標準實現之日起繼續就業而定。

請參閲”財年末傑出股票獎” 下表和”終止或控制權變更後的潛在付款” 有關向我們的某些指定執行官發放限制性股票和PSU的更多詳細信息，請參見下文。

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定執行官未償還的股權獎勵的某些信息。

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官授予股票獎勵的某些信息。

我們的指定執行官沒有參與我們贊助的合格或不合格的固定福利計劃，也沒有賬户餘額。如果董事會或薪酬委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用合格或不合格的福利計劃。

我們的指定執行官沒有參與不合格固定繳款計劃或我們維持的其他不合格遞延薪酬計劃，也沒有賬户餘額。如果董事會或薪酬委員會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的執行官和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

僱傭協議均規定，在公司無緣無故解僱相關高管或適用高管有 “正當理由”（每項協議的定義均按其中定義）終止對適用高管的聘用時，適用高管有資格獲得（i）基本工資延續補助金，以及（ii）支付或報銷部分延續保險保費該公司的集團根據1985年《綜合綜合預算調節法》制定的健康計劃，每種計劃均為12個月。

2022年託爾納先生的錄取通知書規定，如果公司在沒有 “原因”（未定義）的情況下解僱，託爾納先生將有資格獲得為期三個月的基本工資延期付款。但是，錄取通知書還規定，如果根據遣散費計劃向他提供的遣散費大於他在2022年錄取通知書中向他提供的遣散費，則他將根據遣散費計劃獲得遣散費。截至2023年12月31日，託爾納先生目前是遣散費計劃的參與者。

莫斯先生的錄取通知書規定，莫斯先生是遣散費計劃的參與者，如下所述。

僱傭協議通常規定，“原因” 是指（i）適用高管嚴重違反僱傭協議或與公司或其關聯公司達成的任何其他協議，（ii）適用高管違反公司或其關聯公司制定的任何政策或行為準則，（iii）適用高管違反適用於工作場所或公司或其關聯公司的任何法律（包括任何有關反歧視、反騷擾或反報復的法律），（iv) 適用高管的重大過失，已經或可以合理預期會對公司或其關聯公司造成不利影響的故意不當行為、違反信託義務、欺詐、盜竊或挪用公款，(v) 適用高管對任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或起訴，或適用高管對任何重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的抗辯，或 (vi) 適用高管故意未能或拒絕履行相關高管的職責或遵守公司或董事會的任何合法指示Shoals Parent的董事們，如果可以治癒，則有30天的補救權。

僱傭協議通常規定，“正當理由” 是指，在滿足某些通知和補救條件的前提下，(i) 適用高管的基本工資或權限、職責和責任的實質性減少，或 (ii) 適用高管的主要工作地點的搬遷超過50英里。

託爾納先生和莫斯先生都是遣散費計劃的參與者，該計劃包括 “原因” 和 “正當理由” 的定義。但是，莫斯先生的錄取通知書中對 “正當理由” 的定義略有修改。根據莫斯先生的錄用信，“正當理由” 是指，在滿足某些通知和補救條件的前提下，(i) 其基本工資或權限、職責和責任的實質性減少（前提是解除莫斯先生作為公司集團成員（公司除外）的高級管理人員或董事會成員的職務不構成 “正當理由”），(ii) 將莫斯先生的主要工作地點遷移超過50英里（提供）錄取通知書中考慮的搬遷不構成 “正當理由”），或（iii）任何其他行動或不作為構成公司重大違反其錄取通知書的行為。

2023年2月24日，公司與惠特克先生簽訂了離職協議，紀念了根據他的僱傭協議以及有關其未償還的限制性股票單位和PSU的補助協議，他因殘疾而被解僱的條款和條件。根據此類補助協議，惠特克先生的未歸屬限制性股票單位和PSU均獲得以下待遇，每種待遇均自他重新簽署分離協議之日起生效（該協議發生在2023年3月15日之後的二十一天內）：（i）他所有未歸屬的限制性股票單位加速並立即歸屬，以及（ii）根據目標業績按比例分配的未歸屬PSU的部分加速並立即歸屬，在開始的三年業績期內，惠特克先生在公司工作的天數2022年1月1日。根據僱傭協議，惠特克先生無權獲得任何額外福利或遣散費。

根據我們的A類普通股每股價格21.41美元（2023年3月23日公司A類普通股的收盤價），惠特克先生根據其分離協議條款應支付給他的加速股權獎勵的總價值為4,342,226美元。

相關高管終止服務後，任何未歸屬的 RSU 或 PSU 將自動沒收。但是，儘管如此：

根據她的僱傭協議，Peetz女士有權立即歸屬Peetz RSU的數量，其值等於：(i) 自終止之日前的最後一個歸屬日期以來已過去的完整日曆季度數除以16，再乘以 (ii) 最初授予的Peetz RSU的數量。

2023 年 2 月 23 日，董事會通過了遣散費計劃，自 2023 年 2 月 23 日起生效。遣散費計劃將由薪酬委員會管理。符合條件的高管將由薪酬委員會指定，並且必須與公司簽訂參與協議才能參與遣散計劃。惠特克先生無權根據遣散費計劃獲得與解僱有關的任何款項或福利。

在控制權變更保護期（均按遣散費計劃的定義）之外進行符合條件的終止後，遣散費計劃的參與者將有資格獲得以下遣散費和福利，前提是索賠解除的執行和不可撤銷，並繼續遵守限制性契約：

在控制權變更期內符合條件的終止後，遣散費計劃的參與者將有資格獲得以下遣散費和福利，前提是索賠的執行和不可撤銷，並繼續遵守限制性契約：

參與者因任何原因（根據合格解僱或其他原因）終止僱傭關係後，參與者持有的所有未償股權獎勵將根據適用的獎勵協議和LTIP進行處理。此外，如果參與者的僱傭協議可能重複上述遣散費和福利，則薪酬委員會將減少或取消遣散費計劃中規定的重複福利。

下表提供了截至2023年12月31日因某些終止或控制權變更事件而可能向我們的某些指定執行官支付的款項的信息。

下表提供了有關截至2023年12月31日我們的股票證券獲準發行的所有薪酬計劃的某些信息。