美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期( 最早報告事件的日期):2023 年 8 月 18 日
交易收購公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 | ||
公司註冊的) | 識別碼) |
麥迪遜大道 437 號 紐約, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券。
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記 註明註冊人是1933年 《證券法》第405條(本章第230.405條)或 1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項 簽訂重大最終協議。
第 2.03 項中包含的 披露以引用方式納入。
物品 2.03根據註冊人的資產負債表外 表安排設立直接財務義務或債務
正如 在合併協議和計劃(可能不時修改、補充或以其他方式修改 )中所規定的那樣, “TradeUp 收購公司(“公司”)於 2022 年 9 月 30 日簽訂的合併協議”) , 特拉華州的一家公司 Estrella Biopharma, Inc.(“Estrella”)和特拉華州公司、UPTD(“Merger Sub”)的全資子公司 Tradeup Merger Sub Inc., Estrella已同意應公司發起人的要求,將商定的合理金額存入公司信託基金 ,以便延長公司完成業務合併的最後期限。根據合併協議, Estrella已向公司信託賬户存入每月37,432.70美元的延期付款,以延長公司 在2023年9月19日之前完成其中設想的業務合併的最後期限。此類存款以本金為37,432.70美元的無抵押本票 票據為證 由公司向Estrella發行(“延期説明”)。
延期票據不計利息,應在公司業務合併(“業務 組合”)(該日期為 “到期日”)完成時全額支付。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii) 自願或非自願破產訴訟啟動, (iii) 違反公司在該破產訴訟下的義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 對公司的執行程序; 以及 (vi) 與之相關的任何非法和無效性履行該協議規定的義務,在這種情況下,可以加快延期 附註。
如公司招股説明書(文件編號333-253322)所述,Estrella 有權但沒有義務將全部或部分延期票據分別轉換為公司普通股(“轉換股”)的私募股, 在收盤前至少兩個工作日向公司提供打算轉換的書面通知商業 組合。埃斯特雷拉將獲得的與此類轉換相關的轉換股份數量應為 的金額,計算方法是(x)應付給埃斯特雷拉的未償本金總額分別除以(y)10.00美元。儘管如此,如果根據合併協議終止擬議的 業務合併, 公司有義務向Estrella支付相當於延期票據本金的資金。公司應在終止後的5個工作日內將延期説明 的本金全額退還給Estrella。
發行延期票據是根據經修訂的1933年《證券法》 第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。
延期説明的 副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告,並以引用方式納入此處。本第 2.03 項中規定的 披露僅為摘要,並參照延期 説明對其進行了全面限定。
1
第 3.02 項未註冊 股票證券銷售。
本表8-K最新報告第1.01項下披露的 信息以引用方式納入本第3.02項, 在此規定的範圍內。除某些有限例外情況外,轉換股份(如果有)在公司初始業務合併完成後30天內不得由Estrella轉讓或出售 ,並且(2)有權註冊 權利。
項目 8.01。其他活動。
該公司於2023年8月18日發佈了隨函提交的新聞稿 ,宣佈發佈延期通知。作為附錄 99.1 所附的材料以引用方式納入此處 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交:
展品編號 | 展品描述 | |
10.1 | 延期通知書,日期為2023年8月18日,由TradeUp收購公司向Estrella Biopharma, Inc.發出 | |
99.1 | 2023年8月18日的新聞稿。 | |
104 | 封面 頁面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL)。 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
TradeUp 收購公司 | ||
來自: | /s/ 楊維光 | |
姓名: | 楊維光 | |
標題: | 聯席首席執行官 |
日期: 2023 年 8 月 18 日
3