美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人 發行人根據第13a-16條或第15d-16條提交的報告
1934 年《證券交易所 法》
2024 年 2 月
委員會文件編號：001-40543
流行文化集團有限公司, Ltd
上海市鳳起路168號三樓
福建省廈門 市集美區
中華人民共和國
（主要 行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度報告：
20-F 表格 40-F ☐
流行文化集團有限公司 臨時股東大會結果
流行文化集團有限公司（“公司”）股東特別大會（“大會”） 於美國東部時間2024年2月5日上午9點在中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號 三樓舉行。此處未另行定義的大寫術語 應具有公司當前經修訂和重述的公司章程、 以及2024年1月16日的會議通知和委託書中賦予的含義。
在2024年1月9日營業結束時，即 確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，共有1,862,733股A類普通股已流通， 每股有權獲得一票表決，576,308股B類普通股已流通，每股有權獲得七票。截至記錄日期，代表A類和B類普通股持有人可行使選票的70.77％的股東 親自出席 或通過代理人出席會議。因此，第2、3和4號提案達到了法定人數。但是，在這些股東中，持有46,331股A類普通股的股東 親自或通過代理人出席會議，在有權在會議上投票的1,862,733股A類普通股中，有1,862,733股A類普通股的股東出席了會議，因此沒有達到第1號提案的法定人數。
在會議上，公司 的股東根據隨附的投票結果通過了以下決議，對所審議的四項提案投了贊成票。公司 分別獲得了持有不少於三分之二的已發行B類 變量的股東的書面同意。
第 1 號提案 — B 類變體
決議未通過
| 1. | 該決議的提議是：“作為公司已發行和流通的A類普通股持有人通過的一項特別決議，特此決定，特此批准對公司目前發行的每類股票的權利進行變更，其方式和程度應使B類普通股的每位持有人有權為其持有的每股B類普通股（“B類變體”）行使100張選票”，因為法定人數沒有獲得通過。會議上未設立。 |
投票結果
| 分辨率 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 1號提案 | 30,724 | 15,440 | 167 | |||||||||
| 選票百分比： | 0.52 | % | 0.26 | % | — | |||||||
第2號提案 — 增加股本
決議已通過
| 2. | 特此決定，作為普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分為每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股增加到60,000美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和每股面值0.01美元的600,000股B類普通股（“股本增加”）。 |
投票結果
| 分辨率 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 第 2 號提案 | 4,127,487 | 45,147 | 515 | |||||||||
| 選票百分比： | 69.99 | % | 0.77 | % | 0.01 | % | ||||||
1
第3號提案 — 股本重組
決議已通過
| 3. | 特此決定，作為一項特別決議，在股本增持生效的前提下，公司立即將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新分配並重新歸類為C類普通股，使公司的法定股本為60,000美元，分為4,400,000股面值0.01美元的A類普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股A類普通股每股面值0.01美元的C普通股（“股本重組”）。 |
投票結果
| 分辨率 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 3號提案 | 4,065,535 | 74,185 | 877 | |||||||||
| 選票百分比： | 68.94 | % | 1.26 | % | 0.01 | % | ||||||
第 4 號提案 — MAA 的通過
決議已通過
| 4. | 特此決定，作為一項特別決議，在股本增加和股本重組生效的前提下，公司立即通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代但不包括公司現有的備忘錄和公司章程，以反映排印方式的更新、股本增加和股本重組，以及在股本重組生效的前提下，集體條款 C 普通股。 |
投票結果
| 分辨率 | 對於 | 反對 | 棄權 | |||||||||
| 4號提案 | 4,065,601 | 103,666 | 1,234 | |||||||||
| 選票百分比： | 68.94 | % | 1.76 | % | 0.02 | % | ||||||
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 流行文化集團有限公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 來自： | /s/ 黃卓琴 |
| 姓名： | 黃卓琴 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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