附錄 99.1

流行文化集團有限公司
（在開曼羣島註冊成立的有限責任公司）
（納斯達克股票代碼：CPOP）

臨時股東大會通知

特此通知，流行文化集團有限公司（“公司”）股東特別大會（“大會”）將於美國東部時間2024年2月5日上午9點在中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓舉行。

會議及其任何或全部續會將舉行以供股東考慮，並在認為合適的情況下通過以下決議：

1。“特此決定，通過公司已發行和流通的A類普通股持有人通過的特別決議，特此批准對公司目前發行的每類股票的權利進行變更，其方式和程度應使B類普通股的每位持有人有權為其持有的每股B類普通股行使100張選票（“B類變體”）。”

2。“特此決定，作為普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.01美元的440萬股A類普通股和60萬股面值每股0.01美元的B類普通股增加到6萬美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股（“股本增加”）。”

3. “作為一項特別決議，特此決定，在股本增加生效的前提下，公司將立即決定 將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新指定並重新歸類為C類普通股，使公司的法定股本為6萬美元，分為面值每股0.01美元的440萬股A類普通股、面值每股0.01美元的60萬股B類普通股和每股面值0.01美元的100萬股C類普通股（“股本重組”）。”

4。“作為一項特別決議，特此決定，在B類變更和/或股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過經修訂和重述的公司備忘錄和章程，以替代但不包括公司現有的備忘錄和章程，以反映B類變更和/或股本增加和/或股本重組（如果和在某種程度上）已生效），以及C類普通股的條款視股本重組的實施而定。”

公司董事會已將2024年1月9日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權收到會議通知並在會議或任何續會中投票的股東。只有在記錄日公司A類普通股和B類普通股的持有人才有權收到會議通知或任何續會並在會議或任何續會中進行投票。

股東可以從公司網站cpop.cn獲取代理材料的副本，包括公司的2023年年度報告。

管理層正在徵集代理人。有權出席會議或任何續會並在會議上投票的股東有權指定一名或多名代理人代表該股東出席會議並投票。希望任命代理人的股東必須按照委託書形式和本通知附帶的委託書中規定的説明填寫所附的委託書並簽署其日期，以及（i）在www.transhare.com上在線投票，（ii）通過電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com 進行投票，或（iii）將其郵寄或存入收件人：Anna Kotlova，Transhare公司，Bayside Center 1，17755 North 美國 19 號公路，140 號套房，佛羅裏達州克利爾沃特 33764。

為了使委託書有效，必須在指定舉行會議或會議任何休會的時間之前收到填寫並簽署的委託書。股東可以指定除所附委託書中提名的人以外的人作為其、她或其代理人。代理人不必是公司的股東。

中國廈門

2024 年 1 月 16 日

流行文化集團有限公司
臨時股東大會
2024年2月5日
美國東部時間上午 9:00

委託聲明

流行文化集團有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）正在徵集將於2024年2月5日東部時間上午9點在中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓舉行的公司臨時股東大會（“大會”）的代理人。

註冊股東和正式任命的代理持有人將能夠出席、參與會議並在會上投票。通過經紀商、投資交易商、銀行、信託公司、託管人、被提名人或其他中介機構持有普通股但未正式指定自己為代理持有人的受益股東將可以作為嘉賓出席，但不能參加會議或在會議上投票。

只有在2024年1月9日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的公司A類和B類普通股的持有人才有權出席會議或其任何續會並投票。有權投票並親自或通過代理人出席，或（如果股東是公司實體）的股東應構成法定人數，代表不少於三分之一的已發行A類普通股和B類普通股的股東應構成法定人數。但是，就B類變更提案（定義見下文）而言，必要的法定人數應為一名或多名有權親自或通過代理人投票和出席（如果股東是公司實體）的正式授權代表（如果股東是公司實體），代表不少於A類已發行普通股三分之一。

任何有權出席會議並在會上投票的股東都有權指定代理人代表該股東出席會議和投票。代理人不必是公司的股東。公司A類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股A類普通股獲得一票表決權，公司B類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股B類普通股獲得七張選票。

待表決的提案

在會議上，將提出以下決議：

1. 通過公司已發行和流通的A類普通股持有人通過的特別決議，特此批准對公司目前發行的每類股票的權利的變更，其方式和範圍應使B類普通股的每位持有人有權為其持有的每股B類普通股行使100張選票（“B類變體”）；

2. 作為一項普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股增加到60,000美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和每股面值0.01美元的600,000股B類普通股（“股本增加”）；

3. 作為一項特別決議，在股本增加生效的前提下，公司將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新分配並重新歸類為C類普通股，使公司的法定股本為60,000美元，分成每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股、每股面值0.01美元的60萬股B類普通股和1,000,000股C類普通股每人面值0.01美元（“股本重組”）；以及

4. 作為一項特別決議，在B類變更和/或股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以取代公司現有的備忘錄和章程，但不包括B類備忘錄和章程，以反映印刷方面的最新情況

變更和/或股本增加和/或股本重組（如果和範圍均有效），以及C類普通股的條款（“MAA採用”），視股本重組生效而定。

董事會建議對第1號至第4號提案各投贊成票。

普通股持有人的投票程序

有權在會議上投票的股東可以在會議上投票。無法出席會議或其任何續會並希望確保其普通股獲得表決的股東必須按照委託書形式和本通知附帶的委託書中規定的指示填寫、註明日期並簽署所附的委託書（i）在www.transhare.com上在線投票，（ii）通過電子郵件發送至 akotlova@bizsolaconsulting.com 進行投票，或（iii）將其郵寄或存入Attn：安娜·科特洛娃，Transhare Corporation，灣畔中心 1 號，美國北部 19 號公路 17755 號，140 號套房，克利爾沃特佛羅裏達州 33764。

向股東提交的年度報告

根據允許公司在公司網站上或通過公司網站向股東提供年度報告的納斯達克股票市場（“納斯達克”）市場規則，公司在公司網站上發佈年度報告。截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）已向美國證券交易委員會提交。公司採用這種做法是為了避免與將此類報告的實物副本郵寄給記錄持有者相關的大量費用。您可以通過訪問公司網站cpop.cn獲取公司向股東提交的2023年年度報告的副本。如果您想向股東收到公司2023年年度報告的紙質或電子郵件副本，則必須索取一份副本。您索取副本不收取任何費用。請發送電子郵件至 bodo@cpop.cn 向公司的投資者關係法律顧問索取副本。

關於臨時股東大會的問答

以下問題和答案旨在簡要回答與會議有關的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。為了更好地理解這些問題，你應該仔細閲讀整份委託聲明。

Q:我為什麼會收到這份委託書？

A:     公司正在舉行特別股東大會，以批准B類變動、股本增加、股本重組和MAA的採用。

公司在本委託書中包含了有關會議的重要信息。您應該仔細完整地閲讀這些信息。隨附的投票材料允許您在不參加會議的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，公司鼓勵您儘快提交代理人。

Q:要求股東考慮哪些提案？

A:     股東們被問到：

1. 通過公司已發行和流通的A類普通股持有人通過的特別決議，特此批准對公司目前發行的每類股票的權利進行變更，其方式和範圍應使B類普通股的每位持有人有權為其持有的每股B類普通股行使100張選票；

2. 作為一項普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分成每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股增加到60,000美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和每股面值0.01美元的600,000股B類普通股；

3. 作為一項特別決議，在股本增加生效的前提下，公司將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新分配並重新歸類為C類普通股，使公司的法定股本為60,000美元，分成每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股、每股面值0.01美元的60萬股B類普通股和1,000,000股C類普通股每張面值0.01美元；以及

4. 作為一項特別決議，在B類變更和/或股本增加和/或股本重組生效的前提下，公司立即通過經修訂和重述的備忘錄和章程，以取代公司現有的備忘錄和章程，但不包括公司現有的備忘錄和/或公司章程，以反映B類變更和/或股本增加和/或股本重組（如果和範圍均生效），，以股份為準資本重組正在實施，即C類普通股的條款。

Q:董事會的建議是什麼？

A:董事會已確定，B類變動、股本增加、股本重組和採用MAA是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了此處所述的提案。董事會一致建議股東對所有這些提案投票 “贊成”。

Q:會議將在何時何地舉行？

A:     會議將於美國東部時間2024年2月5日上午9點在中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓舉行。

Q:誰有權在會議上投票？

A:     會議的記錄日期是2024年1月9日。截至記錄日營業結束時，只有公司A類普通股和B類普通股的持有人才有權獲得會議通知或任何休會或延期，並在會議上投票。截至記錄日期，已發行的A類普通股為1,862,733股，B類普通股為576,308股。公司A類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股A類普通股獲得一票表決權，公司B類普通股的每位持有人有權就該持有人在記錄日持有的每股B類普通股獲得七張選票。

Q:什麼構成會議的法定人數？

A:     在會議上，有權投票和親自出席、通過代理人或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表（代表不少於三分之一的已發行A類普通股和有表決權的B類普通股）的股東構成法定人數。但是，就B類變更提案（定義見下文）而言，必要的法定人數應為一名或多名有權親自或通過代理人投票和出席（如果股東是公司實體）的正式授權代表（如果股東是公司實體），代表不少於A類已發行普通股三分之一。

Q:批准提案需要多少票？

A:     第1號提案的批准需要A類股東投不少於三分之二多數的贊成票，因為有資格親自投票，或通過代理人投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投票。批准第2號提案需要所有股東以簡單多數票投贊成票，因為如果有資格這樣做，則必須親自投票，或通過代理人投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票。第3號和第4號提案的批准需要所有股東投不少於三分之二多數票的贊成票，因為，

有權通過親自表決、通過代理人進行表決，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表這樣做。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票。

Q:股東如何投票？

A:     股東有三種投票選項。您可以使用以下方法之一進行投票：

(1) 在www.transhare.com上通過互聯網，如果您有互聯網接入，公司鼓勵您使用互聯網；

(2) 發送電子郵件至 akotlova@bizsolaconsulting.com；或

(3) 郵寄或存款至收件人：安娜·科特洛娃，Transhare公司，灣畔中心1號，美國北部19號公路17755號，140號套房，佛羅裏達州克利爾沃特33764號。

Q:我怎樣才能參加會議？

A:     截至記錄日期，公司普通股的所有持有人、所有正式任命的代理持有人、任何因成員去世或破產而有權獲得普通股的人、公司董事和公司審計師均可參加會議。您可以親自到中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓參加會議。

Q:股東可以在會議上提問嗎？

A:     是的。公司代表將在會議結束時回答普遍關心的問題。

Q:如果我的股票由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？

A:     您的經紀人或其他被提名人無權對非常規事項進行投票。會上提出的所有提案都被視為非常規事項。只有當您向經紀人或其他被提名人提供有關如何投票的説明時，您的經紀人或其他被提名人才會就這些事項以 “街道名稱” 對其持有的股票進行投票。

Q:如果我不對與提案有關的事項進行表決怎麼辦？

A:     如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類提案產生任何影響。它將被視為 “不投票”。

Q:在我交付代理卡或投票説明卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:     是的。在會議上對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

1. 發送一份填寫完畢的代理卡，其日期要晚於您的原始代理卡，然後郵寄該卡，以便在會議之前收到；

2. 登錄代理卡上指定的互聯網網站，就像您以電子方式提交代理人一樣，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，前提是您有資格這樣做，並按照代理卡上的説明進行操作；或

3. 親自出席中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓的會議並投票。

僅憑您的出勤不會撤銷任何代理。

如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以更改您的投票。

Q:我有評估權嗎？

A:     股東對會議將要表決的事項沒有評估權。

Q:如果我對代理材料或投票程序有疑問，我應該給誰打電話？

A:     如果您對提案有疑問，或者在提交代理或投票時需要幫助，或者需要本委託書或所附代理卡的額外副本，則應聯繫中華人民共和國福建省廈門市集美區鳳起路168號三樓的公司，或致電+ (86) -592-5968189。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

Q:我現在需要做什麼？

A:     在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股票有代表出席會議。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請遵循代理卡或記錄持有人提供的投票指示表上規定的指示。

Q:誰來支付準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？

A:     準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由公司支付。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的高級管理人員和其他員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，公司可以向這些人償還他們為此產生的合理的自付費用。

第 1 號提案
B 類變體

普通的

公司提議變更公司目前發行的每類股票的權利，並在一定程度上將公司的所有B類普通股指定為具有權利和特權的股份，並受經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的限制，備忘錄和章程的副本作為附件A附於本委託書中。

擬議的變更涉及B類普通股的投票權。目前，公司B類普通股的每位持有人有權獲得持有的每股B類普通股的七張選票。如果第1號提案獲得批准，則每持有B類普通股的票數將增加到100票。公司A類普通股的每位持有人現在和將來都有權對持有的每股A類普通股獲得一票表決。

為了遵守公司現有經修訂和重述的公司章程中關於集體權利變更的要求，為使B類變更生效，建議A類普通股的持有人以不少於三分之二多數票的特別決議通過會議通過的第1號提案，如有權這樣做，則可以親自投票，或者如果股東是公司，由其正式授權的代表提供。第1號提案的必要法定人數應為一名或多名有權投票並親自或通過代理人出席，或（如果股東是公司實體）由其正式授權的代表出席，代表不少於已發行A類普通股的三分之一。

公司已單獨要求持有不少於三分之二的已發行B類普通股的股東以書面形式同意B類變動。

第1號提案的實施條件是A類普通股的持有人在會議上批准第1號提案，並且不少於三分之二的已發行B類普通股的持有人書面同意B類變更。

分辨率

董事會提議徵求A類股東的批准，以根據開曼羣島法律實施B類變更。提交給A類股東在會議上審議和表決的與股份合併有關的決議是：

“特此決定，通過公司已發行和流通的A類普通股持有人通過的特別決議，特此批准對公司目前發行的每類股票的權利進行變更，其方式和範圍是，B類普通股的每位持有人有權為其持有的每股B類普通股（B類變體）行使100張選票。”

批准 1 號提案需要投票

只有當第1號提案獲得A類股東不少於三分之二多數的贊成票時，才能獲得批准，因為如果有資格這樣做，則由代理人親自投票，如果允許代理人，則由其正式授權的代表在會議上投票，前提是達到法定人數。

董事會建議
投贊成票
B 類變體

第 2 號提案
增加股本

普通的

該公司提議將其法定股本從5萬美元分成每股面值0.01美元的440萬股A類普通股和60萬股面值每股0.01美元的B類普通股增加到6萬美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和60萬股面值0.01美元的B類普通股。

需要投票才能批准第 2 號提案

只有當2號提案獲得股東親自出席會議或由代理人代表的股東在會議上投的簡單多數票的贊成票時，才能獲得批准，假設已達到法定人數，可以當面、通過代理人或授權代表對該提案進行表決。

分辨率

董事會提議徵得股東批准以批准增加股本。向股東提交的有關股本增加的決議案是：

“特此決定，作為普通決議，將公司的法定股本從5萬美元分為每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股增加到60,000美元，分成面值每股0.01美元的540萬股A類普通股和每股面值0.01美元的60萬股B類普通股（股本增加）。”

董事會建議
投贊成票
股本增加。

3號提案
股本重組

普通的

公司提議，在股本增加生效的前提下，公司立即將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新分配並重新分類為C類普通股，使公司的法定股本為60,000美元，分成每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股、每股面值0.01美元的60萬股B類普通股和1,000,000股面值的C類普通股每件價值 0.01 美元。

在獲得本3號提案和第4號提案批准的前提下，C類普通股的條款應與A類普通股相同，但C類普通股的持有人無權投票。

需要投票才能批准第 3 號提案

只有當第三號提案獲得由親自出席會議或由代理人代表的股東在會議上投的至少三分之二多數票的贊成票時，該提案才會獲得批准，前提是假設已達到法定人數，有權親自出席、通過代理人或授權代表對該提案進行表決。

分辨率

董事會提議徵得股東批准以批准股本重組。就股本重組提交股東審議和表決的決議是：

“作為一項特別決議，特此決定，在股本增持生效的前提下，公司立即將其授權但未發行的1,000,000股A類普通股重新分配並重新歸類為C類普通股，使公司的法定股本為60,000美元，分為4,400,000股面值0.01美元的A類普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股每股面值0.01美元的C類普通股（股本重組）。”

董事會建議
投贊成票
股本重組。

附件 A

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

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經修訂和重述

協會備忘錄
的
流行文化集團有限公司
普普文化集團有限公司

–––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

（經特別決議通過） [•] 2024)

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

經修訂並重述
協會備忘錄

的

流行文化集團有限公司
普普文化集團有限公司

（經特別決議通過） [•] 2024)

1公司名稱為流行文化集團有限公司。

2該公司的註冊辦事處位於哈尼斯信託（開曼）有限公司，4開曼羣島南教堂街 103 號海港廣場 10 樓，郵政信箱 10240，大開曼島 KY1-1002，開曼羣島，或董事們可能隨時決定的開曼羣島其他地方。

3公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司擁有執行開曼羣島任何法律未禁止的任何目的的全部權力和權力。

4公司擁有不受限制的公司能力。不限於前述內容，由 se 提供《公司法》（修訂版）第27（2）條規定，無論公司利益問題如何，公司都具有並且能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5前述任何段落均不允許公司在未經正式許可的情況下開展以下任何業務，即：

(a)未根據《銀行和信託公司法》（修訂版）獲得許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務，或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務；或

(c)根據《公司管理法》（修訂版），未經公司管理許可的公司管理業務。

6除非獲得許可，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此，公司可以在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的任何權力。

7公司是一家股份有限公司，因此，每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

8該公司的股本為6萬美元，分為每股面值0.01美元的4,400,000股A類普通股、面值每股0.01美元的60萬股B類普通股和每股面值0.01美元的1,000,000股C類普通股。在遵守《公司法》（修訂版）和公司章程的前提下，公司有權採取以下任何一項或多項措施：

(a)贖回或回購其任何股份；以及

(b)增加或減少其資本；以及

(c)發行其任何部分資本（無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本）：

(i) 有無任何優惠、延期、合格或特殊權利、特權或條件；或

(ii)受任何限制或限制

除非發行條件另有明確聲明，否則每股股票（無論申報為普通股、優先股還是其他股票）均受該權力的約束；或

(d)更改任何這些權利、特權、條件、限制或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

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經修訂和重述

公司章程
的
流行文化集團有限公司
普普文化集團有限公司

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（經特別決議通過） [•] 2024)

內容

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司
經修訂並重述
公司章程
的
流行文化集團有限公司
普普文化集團有限公司

（經特別決議通過） [•] 2024)

1表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些條款中，以下定義適用：

ADS是指代表普通股的美國存托股份；

文章酌情意味着：

(a)這些文章不時修訂的關聯關係：或

(b)本條款的兩項或多項特定條款；

而條款是指這些條款中的某一特定條款；

審計師是指公司目前的一名或多名審計師；

董事會不時指董事會；

工作日是指開曼羣島大開曼島的銀行開放進行正常銀行業務交易的日子，為避免疑問，不應包括開曼羣島的星期六、星期日或公共假日；

開曼羣島是指開曼羣島的英國海外領土；

A類普通股是指董事指定為A類普通股的普通股；

B類普通股是指董事指定為B類普通股的普通股；

C類普通股是指董事指定為C類普通股的普通股；

就通知期而言，“清除日” 是指不包括以下期限的期限：

(a)發出通知或視為已發出通知的日期；以及

(b)授予或生效的日期；

委員會是指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《美國證券法》的其他聯邦機構；

公司指上述公司；

違約率是指每年百分之十；

指定證券交易所是指在美利堅合眾國的納斯達克股票市場有限責任公司，前提是該公司的股票或美國存託證券交易所，以及公司股票或美國存託證券交易所上市交易的任何其他證券交易所；

指定證券交易所規則是指因任何股票或美國存託證券在指定證券交易所的原始和持續上市而適用的不時修訂的相關守則、規則和條例；

董事是指公司目前的董事，“董事” 一詞應據此解釋；

電子術語的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予的含義相同；

電子記錄的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同；

電子簽名的含義與《開曼羣島電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義相同；

全額付款意味着：

(a) 就面值股份而言，是指該股票的面值以及與發行該股票相關的任何應付溢價已全額支付或貸記為已支付的金錢或金錢價值；以及

(b) 對於沒有面值的股票，是指該股票的商定發行價格已全額支付或記入以金錢或金錢價值支付的款項；

股東大會指根據章程正式組建的公司股東大會；

獨立董事是指董事會確定的《指定證券交易所規則》中定義的獨立董事的董事；

法律是指開曼羣島的《公司法（修訂版）》，包括其目前生效的任何法定修改或重新頒佈；

“會員” 指不時作為股份持有人在成員登記冊上登記的任何人或個人；

備忘錄指經不時修訂的公司組織章程大綱；

月是指日曆月；

高級管理人員是指被任命在公司任職的人，包括董事、候補董事或清算人，不包括祕書；

普通決議是指由簡單多數的會員（有權這樣做）在該會議上親自或通過代理人投票通過的股東大會決議。該表述包括一項一致的書面決議；

普通股是指公司資本中的普通股，擁有本條款中規定的權利，並作為A類普通股、B類普通股或C類普通股發行。在本條款中，普通股一詞應涵蓋所有類別的普通股，除非提及特定類別；

部分付款意味着：

(a)就面值股份而言，該股票的面值以及因發行該股票而應付的任何溢價尚未全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；以及

(b)對於沒有面值的股票，是指該股票的商定發行價格尚未全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；

祕書是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；

股份是指公司資本中的股份，其表達方式為：

(a)包括股票（除非明示或暗示了股票和股票的區別）；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分；

特別決議是指股東大會的決議或任何類別股份的持有人大會的決議，該會議根據每種情況的章程正式組建，由不少於三分之二的成員的多數通過，這些成員（有權這樣做）親自或代表在該會議上投票。該表述包括一致的書面決議；

庫存股是指根據法律和第2.13條在國庫中持有的股份；以及

《美國證券法》是指經修訂的1933年美利堅合眾國證券法，或任何類似的聯邦法規以及委員會據此制定的規則和條例，因為這些法規在當時均有效。

有表決權的股份是指任何A類普通股或B類普通股。

口譯

1.2在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)本條款中提及的法規是指開曼羣島的法規（簡稱 “法規”），包括：

(i) 任何法定修改、修正或重新頒佈；以及

(ii)根據該法規頒佈的任何附屬立法或條例。

在不限於前一句的情況下，提及經修訂的開曼羣島法律即指對不時生效且不時修訂的該法律的修訂。

(b)標題僅為方便起見，除非有含糊之處，否則不影響對這些條款的解釋。

(c)如果根據本條款進行任何行為、事項或事情的某一天不是工作日，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)對 a 的引用 個人酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、法人團體或政府機構。

(f) 當一個單詞或短語被賦予了明確的含義時，該單詞或短語的另一部分或語法形式具有相應的含義。

(g)所有提及的時間均應參照公司註冊辦事處所在地的時間來計算。

(h)這些話 書面和書面形式包括以可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式區分書面文件和電子記錄的電子記錄。

(i) 這些話 包括、包含、特別是或任何類似的表述均應不受限制地解釋。

1.3本條款中的標題僅為方便起見，不影響對本條款的解釋。

排除表 A 的文章

1.4法律附表一表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

2股票

發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利

2.1在遵守法律和本條款關於贖回和購買股份的規定的前提下，董事擁有在他們可能決定的時間和條款和條件下向這些人分配（無論是否確認放棄權）、授予期權或以其他方式處理任何未發行股份的普遍和無條件的權力。除非根據法律的規定，否則不得以折扣價發行股票。

2.2在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理未發行的股票：

(a)要麼是溢價，要麼按面值計算；或

(b)有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報還是其他方面。

2.3在不限於前兩項條款的前提下，董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

支付佣金和經紀費的權力

2.4公司可以向任何人支付佣金，以代價該人：

(a)絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b)採購或同意獲得絕對或有條件的訂閲，

適用於任何股票。該佣金可以通過支付現金或分配已全額繳納或部分繳清的股份來支付，或者以一種方式部分以另一種方式分配。

2.5公司可以僱用經紀人進行資本發行，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

2.6除非法律要求：

(a)本公司不得認可任何人持有任何信託的任何股份；以及

(b)本公司不得承認除會員以外的任何人對股份擁有任何權利。

擔保權益

2.7儘管有前述條款，但公司可以（但沒有義務）承認其實際通知的股份擔保權益。除非與有擔保方達成書面協議，否則不得將公司視為已承認任何此類擔保權益。

變更集體權利的權力

2.8除非某類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改該類別股票的相關權利：

(a)持有該類別已發行股份不少於三分之二的成員以書面形式同意變更；或

(b)該變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准下進行的。

2.9為了第2.8 (b) 條的目的，本條款中與股東大會有關的所有規定經必要修改後適用於每一次此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)必要的法定人數應是一名或多名持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的人；以及

(b)任何親自或通過代理人持有該類別已發行股份的成員均可要求進行投票，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席。

2.10就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在審議的提案將對這些類別的股份產生相同的影響，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

新股發行對現有集體權利的影響

2.11除非某類股票的發行條款另有規定，否則不應將授予持有任何類別股份的成員的權利視為因創建或發行進一步的股票排名而改變 與該類別的現有股票相同。

沒有不記名股票或認股權證

2.12公司不得向持有人發行股票或認股權證。

庫存股

2.13在以下情況下，公司根據法律以退出方式購買、贖回或收購的股份應作為庫存股持有，不被視為註銷：

(a)董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及

(b)以其他方式遵守了備忘錄和條款及法律的有關規定。

庫存股所附的權利及相關事項

2.14不得申報或支付股息，也不得就庫存股向公司進行其他資產分配（包括在清盤時向成員分配任何資產）（無論是現金還是其他形式）。

2.15公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記。但是：

(a)公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及

(b)庫存股不得在公司的任何會議上直接或間接進行表決，並且在任何給定時間都不得計入確定已發行股票的總數，無論是出於本條款還是法律的目的。

2.16第2.15條中的任何內容均不妨礙股票的分配，因為庫存股的全額已付紅股應被視為庫存股，而作為全額已付紅股分配的股份應被視為庫存股。

2.17公司可以根據法律和其他條款根據董事決定的條款和條件處置庫存股。

會員名冊

2.18董事應按照法律的要求保留或安排保留一份成員登記冊，並可促使公司按照法律的規定保留一個或多個分支機構登記冊，前提是如果公司保留一個或多個分支機構登記冊，則董事應確保在公司的主要成員登記冊中保存每個分支機構登記冊的副本，並在法律要求的分支機構登記冊作出任何修改後的天數內進行更新。

年度申報表

2.19每個日曆年度的董事應準備或安排編制年度申報表和聲明，列出法律要求的細節，並應將其副本交給開曼羣島公司註冊處。

3共享證書

發行股票證書

3.1只有在董事決定發行股票證書的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。如果董事決定發行股票證書，則董事在作為股份持有人進入成員登記冊後，可以向任何成員簽發：

(a)無需付款，即可為該成員持有的每個類別的所有股份提供一份證書（並在將該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b)在支付了董事為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後，該成員的一份或多份股份每份有幾份證書。

3.2每份證書都應説明與之相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以密封簽署，也可以按董事決定的其他方式簽署。

3.3每份證書均應帶有適用法律（包括《美國證券法》）所要求的圖例。

3.4公司沒有義務為多人共同持有的股票簽發多份證書，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

3.5如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有）進行續訂：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司在調查證據時合理產生的費用；以及

(d)為發行替換股票證書支付合理的費用（如果有），

由董事決定，以及（如果是污損或磨損）在向公司交付舊證書時。

4股票留置權

留置權的性質和範圍

4.1公司對以會員名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）（無論是單獨還是與其他人共同註冊）擁有第一和最重要的留置權。留置權適用於會員或會員遺產支付給公司的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否為會員；以及

(b)無論這些款項目前是否可以支付.

4.2董事會可隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

4.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人）發出通知，要求付款，並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股份；以及

(c)這筆款項未在視為根據本條款發出的通知後的十四天內支付，

而本第4.3條適用的股份應被稱為留置權默認股份。

4.4留置權違約股份可以按照董事會決定的方式出售。

4.5在法律允許的最大範圍內，董事不得就此次出售對有關會員承擔任何個人責任。

執行移交文書的權力

4.6為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署出售給買方的留置權違約股份的轉讓文書，或按照買方的指示。

4.7留置權違約股份受讓人的所有權不受出售程序中任何違規或無效之處的影響。

出售股份以滿足留置權的後果

4.8在根據前述條款進行銷售時：

(a)作為這些留置權違約股份的持有人，有關成員的姓名應從成員登記冊中刪除；以及

(b)該人應向公司交付這些留置權違約股份的證書（如果有），以供註銷。

4.9儘管有第4.8條的規定，但該人仍應就其在出售之日就這些留置權違約股份向公司支付的所有款項向公司負責。該人還有責任從出售之日起支付這些款項的利息，直至按出售前的應付利息率付款，否則按違約利率支付。董事會可以全部或部分免除付款，也可以在不考慮出售時留置權違約股份的價值或處置時收到的任何對價的情況下強制付款。

銷售所得的用途

4.10在支付費用後，銷售的淨收益應用於支付留置權現有應付金額的大部分。任何剩餘部分應支付給已出售留置權違約股份的人：

(a)如果沒有簽發留置權違約股份的證書，則在出售之日；或

(b)如果簽發了留置權違約股份證書，則在向公司交出該證書以供註銷後

但是，無論哪種情況，公司都必須保留與出售前留置權違約股份上目前尚未支付的所有款項相同的留置權。

5股票募集和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

5.1根據配股條款，董事會可以就其股份的未付款項（包括任何溢價）向成員進行召集。電話中可能規定分期付款。每位成員應根據通知的要求向公司支付其股份的催繳金額，前提是至少提前14個清算日收到通知，説明何時何地付款。

5.2在公司收到任何應付的看漲款項之前，該電話可以全部或部分撤銷，並且可以全部或部分推遲看漲期的付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的期權，並可以推遲全部或部分支付剩餘的全部或任何分期付款。

5.3儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，被看漲的會員仍應對該看漲期權承擔責任。對於在他不再註冊為這些股份的會員後發出的呼叫，他不承擔任何責任。

撥打電話的時間

5.4在董事批准電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

共同持有人的責任

5.5註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

未付通話的利息

5.6如果通話到期應付後仍未付款，則到期應付人應從到期日起支付未付金額的利息，直至支付為止：

(a)按股份配發條款或看漲通知中確定的利率；或

(b)如果沒有固定費率，則使用默認費率。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被視為來電

5.7股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像該金額已通過電話到期應付一樣。

接受提前付款的權力

5.8公司可以從會員那裏接受其持有的股份的全部或部分未付金額，儘管該金額未被收取。

發行股份時作出不同安排的權力

5.9在遵守配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，以區分成員的股份看漲期限的金額和支付時間。

違約通知

5.10如果電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以在不少於14個晴天內向應收賬款的人進行支付要求付款的通知：

(a)未付的金額；

(b)任何可能已累積的利息；

(c)公司因該人的違約而產生的任何費用。

5.11該通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b)警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股份可能會被沒收。

沒收或交出股份

5.12如果根據第5.10條發出的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括與沒收股份相關的所有應付股息或其他款項，在沒收前未支付。儘管有上述規定，但董事會仍可決定接受該通知標的的任何股份作為持有該股份的成員交出的代替沒收的股份。

處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力

5.13被沒收或交出的股份可以按照董事會決定的條款和方式向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或退出。如果為了處置目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人向受讓人簽發股份轉讓文書。

沒收或移交對前議員的影響

5.14沒收或投降時：

(a)有關成員的姓名應作為這些股份的持有人從成員登記冊中刪除，並且該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該人應向公司交出被沒收或交出的股份的證書（如果有），以供註銷。

5.15儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日目前就這些股份向公司支付的所有款項負責，以及：

(a)所有費用；以及

(b)自沒收之日起的利息或者投降直至付款：

(i) 按沒收前這些款項的利率支付利息；或

(ii)如果不支付利息，則按默認利率計算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

5.16對於所有聲稱有權獲得被沒收股份的人，董事或祕書作出的聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應是其中所述以下事項的確鑿證據：

(a)作出聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b)特定股份已在特定日期被沒收或交出。

在執行轉讓文書的前提下，如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售被沒收或交出的股份

5.17被沒收的任何人處置或交出的股份不一定會影響這些股份的對價（如果有）的適用，也不得因與沒收、交出或處置這些股份有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

6股份轉讓

轉讓權

6.1任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，並應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並附上與之相關的股份的證書（如果有）以及董事為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。在相關股份的成員登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是會員。

6.2董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

6.3董事也可以但無須拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a) 轉讓文書已提交本公司，並附上與之相關的股份的證書（如果有），以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(b)轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d)如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

(e) 轉讓的股份已全額付清，不附帶任何有利於本公司的留置權；以及

(f) 任何與轉讓有關的最高金額的適用費用，或董事會可能不時要求的較小金額，都將支付給公司。

暫停轉賬

6.4通過在這類或多份報紙上刊登廣告或通過電子手段發出通知後，可提前14天暫停轉讓登記，並在董事自行決定不時決定的時間和期限內關閉成員登記冊，前提是任何一年中暫停轉讓登記，也不得關閉成員登記冊超過30天。

公司可以保留轉讓文書

6.5公司應保留所有已註冊的轉讓文書。

拒絕註冊的通知

6.6如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

7股份傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

7.1如果會員死亡，則公司認可對已故會員的權益擁有任何所有權的唯一人是：

(a)如果已故會員是聯名持有人，則為一個或多個倖存者；以及

(b)如果已故會員是唯一持有人，則為該會員的個人代表或代表。

7.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，本條款中的任何內容均不免除已故會員的遺產與任何股份有關的任何責任。

死亡或破產後的股份轉讓登記

7.3因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇採取以下任一措施：

(a)成為股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給其他人。

7.4該人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

7.5如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

7.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽發轉讓文書；以及

(b)如果股份為零或已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽發轉讓文書。

7.7與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或酌情適用於轉讓文書。

賠償

7.8因另一名會員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償公司或董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

7.9因成員去世或破產而有權獲得股份的人，擁有註冊為股份持有人後有權獲得的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席本公司的任何會議或該類別股份持有人的任何單獨會議或任何單獨的會議或投票。

8資本變動

增加、合併、轉換、分割和取消股本

8.1在法律允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何措施併為此修改其備忘錄：

(a)按該普通決議所定金額的新股增加其股本，並附帶該普通決議中規定的權利、優先權和特權；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票；

(d)將其股份或其中任何一部分細分為少於備忘錄確定的金額的股份，因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日未被任何人接受或同意收購的股份，將其股本金額減去已取消的股份的數量，或者，如果是沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

處理股票合併產生的分數

8.2每當由於股份合併而導致任何成員有權獲得部分股份時，董事可以代表這些成員以其認為合適的方式處理這些股份，包括（但不限於）：

(a)以任何人（包括在法律規定的前提下，公司）可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

8.3就第8.2條而言，董事可以授權某人根據買方的指示向買方簽署股份轉讓文書。受讓人沒有義務確保購買款的使用，也不得因出售程序中的任何違規行為或無效而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

8.4在遵守法律和暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

9贖回和購買自有股份

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

9.1在遵守法律和暫時賦予持有特定類別股份的成員的任何權利的前提下，公司董事可以：

(a)根據公司或持有這些可贖回股份的成員的選擇，按照其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式，發行應予贖回或有義務贖回的股票；

(b)經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份的附屬權利，以規定這些股份應按董事在變更時決定的條款和方式由公司選擇贖回或有責任贖回；以及

(c)按照董事在購買時確定的條款和方式，購買任何類別的全部或任何自有股份，包括任何可贖回股份。

公司可以按法律授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，包括以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股票的收益。

以現金或實物支付贖回或購買費用的權力

9.2在支付贖回或購買股份的款項時，董事可以現金或 如果根據這些股份的分配條款或根據第9.1條適用於這些股份的條款授權，或者經與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，則為實物（或部分以一種和部分作為另一種）。

贖回或購買股份的影響

9.3在贖回或購買股票之日起：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有與該股份有關的任何權利，但以下權利除外：

(i) 股票的價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b)該成員的姓名應從股份的成員登記冊中刪除；以及

(c)根據董事的決定，該股份應予取消或作為庫存股持有。

就本第9.3條而言，贖回或購買日期是指贖回或購買標的股份的會員姓名從會員登記冊中刪除的日期。

轉換權

9.4每股B類普通股可由其持有人選擇，在該股票發行之日後的任何時候，在公司辦公室或此類股份的任何過户代理人處轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股。

9.5董事應始終保留公司已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於轉換B類普通股，其A類普通股的數量應不時足以實現所有已發行的B類普通股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不足以實現所有B類普通股的轉換；如果在任何時候，授權但未發行的A類普通股的數量不足以實現所有B類普通股的轉換已發行的B類普通股，以及其他此類股票在向此類B類普通股的持有人提供的補救措施中，董事們將採取必要的行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到足以滿足此類目的的數量。

分享轉換

9.6B類普通股向A類普通股的所有轉換均應通過公司贖回或回購相關的B類普通股以及同時發行A類普通股作為贖回或回購的對價來實現。成員和公司將確保採取一切必要的公司行動來實現此類轉換。

10 成員會議

年度和特別股東大會

10.1公司可以但無義務（除非《指定證券交易所規則》要求）每年以年度股東大會的形式舉行股東大會，如果舉行，則應由董事會根據本章程召開。

10.2除年度股東大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

召集會議的權力

10.3董事可以隨時召開股東大會。

10.4如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

10.5如果按照接下來的兩項條款規定的方式徵用，董事還必須召開股東大會。

10.6申購必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共擁有至少百分之十的股東大會的投票權。

10.7申購單還必須：

(a)具體説明會議的目的。

(b)由每位申購人或代表其簽署（為此，每位共同持有人均有義務簽署）。申購單可能包括幾份由一個或多個申購人簽署的相似形式的文件；以及

(c)按照通知規定交付。

10.8如果董事未能在收到申購單之日起21個晴天內召開股東大會，申購人或其中任何人均可在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

10.9在不限於上述規定的前提下，如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則任何一名或多名在股東大會上共擁有至少5％的投票權的成員均可召開股東大會，以審議會議通知中規定的業務，其中應將任命額外董事列為一項業務項目。

10.10如果會員根據上述規定召開會議，公司應報銷其合理費用。

通知的內容

10.11股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)會議的地點、日期和時間；

(b)如果會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進會議的技術；

(c)在遵守 (d) 段和《指定證券交易所規則》（在適用範圍內）要求的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

10.12在每份通知中，應以合理的突出位置標明以下陳述：

(a)有權出席和投票的議員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席和投票；以及

(b)代理持有人不一定是會員。

通知期限

10.13必須至少提前二十一天向成員發出年度股東大會的通知。對於任何其他股東大會，必須至少提前十四天通知會員。

10.14在遵守法律的前提下，會議可以在較短的時間內召開，但須經本法同意，這些成員個人或集體擁有該會議所有有權表決者的至少百分之九十的表決權。

有權收到通知的人

10.15在遵守本章程的規定以及對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應發給以下人員：

(a)會員

(b)因成員去世或破產而有權獲得股份的人；

(c)董事；以及

(d)審計師。

10.16董事會可以決定，有權收到會議通知的成員是那些在董事會確定的工作日結束時列入成員名冊的人。

意外遺漏通知或未收到通知

10.17會議上的議事程序不得因以下原因而失效：

(a)意外未能向任何有權通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人未收到會議通知。

10.18此外，如果會議通知在網站上發佈，則不應僅僅因為意外發布而宣佈會議記錄無效：

(a)在網站上的其他地方；或

(b)僅限於從發出通知之日起至通知所涉會議結束這段時間的一部分.

11 議員會議議事錄

法定人數

11.1除以下條款另有規定外，除非親自或通過代理人出席法定人數，否則不得在任何會議上處理任何業務。法定人數如下：

(a)如果公司只有一名會員：該會員；

(b)如果公司有多個成員：一名或多名成員持有股份，這些股份佔已發行股份的三分之一，擁有該股東大會的表決權。

缺乏法定人數

11.2如果在指定會議時間後的十五分鐘內未達到法定人數，或者在會議期間的任何時候達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果會議是由會員要求的，則會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或延期至董事決定的其他時間或地點。如果在指定休會時間後的十五分鐘內未達到法定人數，則親自出席或通過代理人出席的議員構成法定人數。

主席

11.3股東大會的主席應為董事會主席或董事在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如果在指定會議時間後的十五分鐘內有任何此類人員出席，則出席會議的董事應從其中的一人選出會議的主席。

11.4如果在指定會議時間後的十五分鐘內沒有董事出席，或者沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持會議。

董事出席和發言的權利

11.5即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會以及持有特定類別股份的成員的任何單獨會議併發言。

議員在會議上的住宿

11.6如果會議主席認為召集會議的通知中指明的會議地點不足以容納所有有資格和希望出席的議員，則如果主席確信有足夠的設施可確保無法容納的議員能夠（不論是在會議地點或其他地方），則會議將正式召開，其議事程序有效：

(a)參與為之召開會議的事務；

(b)聽到和看到所有在場的人説話（無論是使用麥克風、揚聲器、視聽通信設備還是其他方式）；以及

(c)以同樣的方式被在場的所有其他人聽到和看見。

安全

11.7除了由於會議的地點或地點可能要求董事會採取的任何措施外，董事會還可做出任何安排並施加其認為適當和合理的任何限制，以確保會議的安全，包括但不限於搜查任何出席會議的人以及對可能帶入會議地點的個人財產物品施加限制。委員會可以拒絕拒絕遵守任何此類安排或限制的人蔘加會議或將其驅逐出會。

休會

11.8經構成法定人數的議員同意，主席可隨時休會。如果會議有此指示，主席必須休會。但是，除了在原會議上本可以妥善處理的事務外，在休會會議上不能處理任何其他事項。

11.9如果會議休會時間超過七個清算日，無論是由於缺乏法定人數還是其他原因，應至少提前七天通知會員，告知休會的日期、時間和地點以及將要處理的事務的一般性質。否則，沒有必要發出任何休會通知。

投票方法

11.10提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手結果之前或之時正式要求進行投票。在遵守法律的前提下，可以要求進行民意調查：

(a)由會議主席作出；

(b)由至少兩名有權對決議進行表決的成員提出；

(c)由任何一個或多個在場的成員，無論個人還是集體持有對該決議有表決權的所有人的至少 10% 的表決權。

舉手錶決結果

11.11除非有人正式要求進行投票，否則主席就某項決議的結果所作的聲明以及在會議記錄中寫入的有關條目，應是舉手結果的確鑿證據，而無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

撤回民意調查要求

11.12投票要求可以在投票前撤回，但必須徵得主席的同意。主席應向會議宣佈任何此類撤回決定，除非有其他人立即要求進行投票，否則任何先前對該決議的舉手應視為對該決議的表決；如果此前沒有舉手，則該決議應付會議表決。

進行民意調查

11.13要求就休會問題進行投票，應立即進行。

11.14就任何其他問題要求進行的投票應立即進行，也可以在主席指示的時間和地點在休會期間進行，不得超過要求進行投票後的三十天內。

11.15投票要求不得妨礙會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。

11.16投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命監察員（不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過科技的幫助，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地方任命監察員；但如果他認為該會議無法有效監督投票，則主席應將投票延期至可能舉行的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

11.17在票數相等的情況下，不論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席均無權進行第二次表決或決定性表決。

書面決議

11.18如果滿足以下條件，成員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)向所有有權表決的議員發出有關決議的通知，就好像在議員會議上提出同樣的決議一樣；

(b)所有有權投票的成員；

(i) 簽署文件；或

(ii)以相似的形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的文件或文件已經或正在交付給公司，包括如果公司指定，則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

(d)該書面決議的效力應與其在正式召開和舉行的有權表決的成員會議上通過一樣有效。

11.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則具有相應的效力。

11.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是，它們可以以任何書面決議的形式規定，在議員有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望投多少票贊成該決議，有多少票反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家成員公司

11.21如果公司只有一名成員，且該成員以書面形式記錄了其對問題的決定，則該記錄既構成決議的通過，也構成決議的記錄。

12 成員的投票權

投票權

12.1除以下內容外，除非其股份沒有表決權，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項，否則所有成員都有權在股東大會上進行投票，無論是舉手還是投票表決，所有持有特定類別股份的成員都有權在該類別股份的持有人會議上投票。

投票權

12.2普通股的持有人（就該普通股而言）有權收到通知並以成員身份出席公司的任何股東大會。

12.3只有有表決權股份的持有人（就此類有表決權股份而言）才有權在公司的任何股東大會上以成員身份投票。

12.4在投票中，每位有表決權股份的持有人有權就其持有的每股有表決權股份獲得一票，但是在投票中，B類普通股的每位持有人有權為每股C行使100張選票他或她持有的所有事項的B類普通股。

12.5成員可以親自或通過代理人投票。

12.6舉手錶決時，持有表決權股份的每位成員均有一票表決權。為避免疑問，代表兩個或更多持有有表決權股份的成員的個人，包括其自身權利的成員，該個人有權為每位持有有表決權股份的成員單獨投票。

12.7任何成員都不必對其有表決權的股份或其中任何股份進行投票；他也沒有義務以相同的方式對每份有表決權的股份進行投票。

共同持有人的權利

12.8如果共同持有有表決權的股份，則只有一位共同持有人可以投票。如果有多個聯名持有人投票，則對於這些有表決權股份的姓名首先出現在成員登記冊中的持有人的投票，其他共同持有人的投票除外。

代表公司會員

12.9除非另有規定，否則公司會員必須由正式授權的代表行事。

12.10希望由正式授權的代表行事的公司會員必須通過書面通知向公司確認該人的身份。

12.11授權可以持續任何時期，並且必須在首次使用授權的會議開始之前交付給公司。

12.12公司董事可以要求出示他們認為確定通知有效性所必需的任何證據。

12.13如果經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

12.14公司成員可隨時通過通知公司撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響經正式授權的代表在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

患有精神障礙的成員

12.15任何對精神障礙事項具有管轄權的法院（無論是在開曼羣島還是其他地方）下達命令的會員，可以由該成員的接管人進行表決，無論是舉手還是民意調查， curator bonis 或該法院為此指定的其他授權人員。

12.16就前一條而言，必須在舉行相關會議或延期會議前不少於24小時收到證據，以書面或電子方式交付委任委任表時規定的任何方式，使董事對聲稱行使表決權的人的權限感到滿意。在默認情況下，不得行使投票權。

對錶決可否受理的異議

12.17對某人選票有效性的異議只能在要求表決的會議或休會期間提出。正式提出的任何異議應提交給主席，主席的決定是最終和決定性的。

委託書的形式

12.18委任代理人的文書應採用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.19該文書必須採用書面形式並按以下方式之一簽署：

(a)由會員發起；或

(b)由會員的授權律師；或

(c)如果會員是公司或其他法人團體，則由授權官員、祕書或律師蓋章或簽署。

如果董事這樣決定，公司可以接受以下述方式交付的該票據的電子記錄，並以其他方式滿足有關電子記錄認證的章程。

12.20董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定任何委任代理人的有效性。

12.21會員可以隨時根據第12.19條正式簽署的向公司發出通知，撤銷對代理人的任命。

12.22成員撤銷根據第12.21條對代理人的任命的任何撤銷都不會影響相關代理人在公司董事收到撤銷實際通知之前所採取的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

12.23在遵守以下條款的前提下，董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人文書的交存方式以及委託代理人文書的交存地點和時間（不遲於委託人所涉會議或續會的指定時間）。如果董事在召集任何會議或續會的通知中或公司發出的委託書中沒有發出任何此類指示，則委任委託書及其所依據的任何授權書（或經公證認證或董事以任何其他方式批准的授權副本）必須交付，以便公司在舉行會議或續會會議之前收到該委託書以委任代理人形式提名的人提議投票。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i) 到公司的註冊辦事處；或

(ii)到開曼羣島境內的其他地點，或本公司發出的與會議有關的任何形式的委託書中規定的其他地點。

(b)如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則委任代理人的電子記錄必須發送到根據這些規定指定的地址，除非為此目的指定了其他地址：

(i) 在召開會議的通知中；或

(ii)以任何形式委任本公司發出的與會議有關的委託書；或

(iii)在公司就會議發出的任何委任代理人的邀請中。

(c)儘管有第12.22（a）條和第12.22（b）條的規定，公司董事長在任何情況下均可自行決定指示將委託書視為已正式存放。

12.24在哪裏進行投票：

(a)如果在要求進行投票後超過七個整理日，則必須在指定投票時間之前根據第 12.22 條的規定，提交委任代理人和任何隨行授權的表格（或相同的電子記錄）；

(b)如果要在要求後的七個晴天內進行投票，則必須在指定的投票時間之前根據第12.22條的規定，提交委任代理人和任何附帶授權的表格（或相同的電子記錄）。

12.25如果委任代理人的表格未按時交付，則無效。

12.26當就同一份股份交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委託書供在同一次會議上使用時，就同一事項而言，最後一次有效交付或收到的委託書（無論其執行日期或執行日期如何）應被視為取代和撤銷與該股份有關的另一份或其他委託。如果公司無法確定上一次有效交付或收到的任命，則任何一項任命均不合法應被視為對該股份有效。

12.27     董事會可以通過郵寄方式（即預付費用並張貼信函），或通過電子通信或其他方式（包括或不規定通過預付郵寄方式退貨）向成員發送委任代理委任表格，費用由公司承擔，供任何股東大會或任何類別股份持有人單獨會議使用，要麼空白，要麼提名任何一位或多位董事或任何其他人作為代理人。如果為了任何會議邀請的目的，指定一個人或多人中的一個人作為代理人邀請函中規定的費用由公司承擔，應發給所有有權收到會議通知並在會議上進行表決的會員（而不僅僅是某些成員）。任何有權出席會議並在會議上表決的議員意外遺漏或未向任何有權出席會議並在會議上投票的議員發出此類邀請，或未收到這種任命表格，不應使該會議的議事程序無效。

代理投票

12.28代理人在會議或休會上的表決權應與成員相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管委任了代理人，但議員仍可出席會議或續會並在會議上投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非針對不同的股份。

12.29任命代理人在會議上進行表決的文書也應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，就第11.11條而言，代表成員的人提出的要求應與成員的要求相同。除非得到會議主席的允許，否則這種任命不應賦予在會議上進一步發言的權利。

13 董事人數

13.1董事會應由不少於一人組成，但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。除非普通決議另有規定，否則董事的最大人數應不受限制。

14 董事的任命、取消資格和免職

第一任董事

14.1第一批董事應由備忘錄的訂閲者或其中的大多數以書面形式任命。

沒有年齡限制

14.2董事沒有年齡限制，除非他們必須年滿十八歲。

公司董事

14.3除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司成員的條款在細節上作必要修改後適用於有關董事會議的章程。

沒有持股資格

14.4除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命

14.5董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺或增設董事。

14.6即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命一名董事。

14.7任何任命都不能導致董事人數超過上限（如果已設定）；任何此類任命均無效。

14.8只要股票或ADS在指定證券交易所上市，董事應至少包括董事會確定的適用法律、規章或法規或《指定證券交易所規則》所要求的獨立董事人數。

董事會任命董事的權力

14.9在不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的前提下，董事會有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或充當現有董事會的成員，但董事總人數不得超過本條款規定的或根據這些條款確定的任何最大人數。

14.10任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，則應在其被任命後的下一次年度股東大會上退休，並有資格在該會議上被選為董事。

資格

14.11在任何股東大會上，不得任命或重新任命任何人（根據本章程退休的董事除外）為董事，除非：

(a)他是董事會推薦的；或

(b)有權在會議上投票的成員（被提名人除外）已向本公司發出通知，表示他打算就該會議的任命提出一項決議，但不少於七天或多於四十二個整理日 該人，説明如果他被如此任命，則必須將哪些細節列入公司的董事登記冊中，以及由該人簽署的表示願意被任命的通知。

在年度股東大會上任命

14.12除非根據第14.5條的規定重新任命或根據第14.13條的規定被免職，否則每位董事的任期應在公司下一次年度股東大會上屆滿。在任何此類年度股東大會上，董事將通過普通決議選出。在公司的每次年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事的任期均為一年，直到根據第14.5條和第14.13條選出各自的繼任者或被免職為止。

罷免董事

14.13董事可以通過普通決議被免職。

董事辭職

14.14董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者在通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

14.15除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日辭職。

董事職位的終止

14.16董事可以通過在註冊辦事處向公司發出書面通知來退出董事職務，該通知應在通知中規定的日期生效，否則將在送達註冊辦事處時生效。

14.17在不影響本章程中關於退休的規定（輪換或其他方式）的前提下，在以下情況下，董事辦公室應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他擔任董事；或

(b)他已破產或與其債權人普遍達成安排或合併；或

(c)他向公司發出通知後辭職；或

(d)他僅在固定期限內擔任董事，且該任期屆滿；或

(e)在接受治療的註冊醫生看來，他在身體上或精神上都沒有能力出任董事；或

(f) 多數其他董事（人數不少於兩人）通知他離職（不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償索賠）；或

(g)無論是法院命令還是其他方式，他都受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；或

(h)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議。

15 候補董事

預約和免職

15.1任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向董事會發出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在董事向董事會發出撤銷通知之前，任何撤銷都不會生效。

15.3只有通過以下一種或多種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知才有效：

(a)根據本條款中包含的通知條款以書面形式發出通知；

(b)如果公司暫時有傳真地址，則通過傳真向該傳真地址發送傳真副本，或者以其他方式，通過傳真向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 29.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下，通知應在來自發件人傳真機的無錯誤傳輸報告的日期；

(c)如果公司目前有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到該電子郵件地址，或者以其他方式通過電子郵件將通知的掃描副本作為PDF附件發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址（無論哪種情況，除非第29.7條適用，否則PDF版本被視為通知），在這種情況下，通知應視為在收到之日發出公司或公司的註冊辦事處（視情況而定）採用可讀形式；或

(d)如果通知條款允許，則以其他形式以書面形式交付根據這些規定交付的經批准的電子記錄。

通告

15.4所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是發給候補董事。

候補董事的權利

15.5候補董事應有權出席任何董事會會議或董事委員會會議，並在其未親自出席的情況下進行表決，並且通常有權在任命董事缺席的情況下履行其所有職能。但是，候補董事無權因擔任候補董事的服務而從公司獲得任何報酬。

當被任命人不再擔任董事時，任命即告終止

15.6在以下情況下，候補董事應不再是候補董事：

(a)委任他的董事不再擔任董事；或

(b)任命他的董事通過向董事會或公司註冊辦事處發出通知或以董事會批准的任何其他方式撤銷其任命；或

(c)在任何情況下，如果他擔任公司董事，這將導致其董事職位空缺。

候補董事的地位

15.7候補董事應履行任命董事的所有職能。

15.8除非另有説明，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

15.9候補董事不是董事任命他的代理人。

15.10候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的地位

15.11因此，任命了候補董事並不能因此解除其欠公司的職責。

16 董事的權力

董事的權力

16.1在遵守法律、備忘錄和本章程規定的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以為此目的行使公司的所有權力。

16.2隨後對備忘錄或本章程的任何修改均不得宣佈董事先前的行為無效。但是，在法律允許的範圍內，成員可以通過特別決議確認董事先前或未來的任何違反其職責的行為。

董事人數低於最低人數

16.3如果董事人數少於本章程規定的最低限額，則剩餘的董事只能為額外任命一名或多名董事來彌補這一最低人數或召集公司股東大會以進行此類任命。如果沒有董事能夠或願意採取行動，則任何兩名成員均可召集股東大會以任命董事。任何以此方式任命的額外董事只能在任命後的下一次年度股東大會解散之前任職（受本條款約束），除非他在年度股東大會期間再次當選。

公職任命

16.4董事可以任命一名董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事總經理；

(c)到任何其他行政辦公室，

期限和條件，包括他們認為合適的薪酬。

16.5被任命者必須書面同意擔任該職務。

16.6在任命主席後，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

16.7如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以自行選擇主席；或者，如果主席不在場，董事可以提名其中一人代行主席職務。

16.8在遵守法律規定的前提下，董事還可以任命和罷免任何不必是董事的人：

(a)擔任祕書；以及

(b)到任何可能需要的辦公室

期限和條件，包括他們認為合適的報酬。對於高級管理人員，可以授予董事決定的任何頭銜。

16.9祕書或官員必須書面同意擔任該職務。

16.10公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計服務。

為僱員提供的經費

16.11董事會可為本公司或其任何附屬企業僱用或以前僱用的任何人士（或其任何家庭成員或任何依賴他的人）的利益作出安排，以使本公司或其任何附屬企業的全部或部分業務終止或轉讓給任何人。

行使表決權

16.12董事會可以在其認為適當的所有方面行使公司持有或擁有的任何法人團體的股份所賦予的投票權（包括但不限於行使該權力，以支持任何任命任何董事為該法人團體董事的決議，或投票或規定向該法人團體董事支付報酬）。

報酬

16.13每位董事均可因其為公司利益而提供的服務獲得公司報酬，無論是擔任董事、僱員還是其他身份，並有權獲得公司業務中產生的費用，包括出席董事會議。

16.14除非公司通過普通決議另行決定，否則董事（候補董事除外）有權通過董事可能確定的董事辦公室服務費用獲得薪酬。

16.15薪酬可以採取任何形式，並可能包括支付養老金、健康保險、死亡或疾病津貼的安排，無論是向董事還是向與其有關或相關的任何其他人支付薪酬。

16.16除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司同組或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬或其他福利向公司負責。

披露信息

16.17在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露有關公司事務的任何信息，包括會員登記冊中包含的與會員有關的任何信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其所擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律，法律要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b)此類披露符合《指定證券交易所規則》；或

(c)此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

17 權力下放

將董事的任何權力下放給委員會的權力

17.1董事可以將其任何權力委託給由一名或多名不必是成員的人員組成的任何委員會。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。任何此類委員會均應按照《指定證券交易所規則》或適用法律的其他要求由一定數量的獨立董事組成。

17.2這種授權可以抵押董事自己的權力，也可以排除董事自身的權力。

17.3可以按照董事認為合適的條件進行授權，包括規定委員會本身可以委託給小組委員會；但任何授權都必須能夠由董事隨意撤銷或修改。

17.4除非董事另行允許，否則委員會必須遵循董事作出決定的程序。

17.5董事會應設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會均應有權採取一切必要行動，行使本條款規定的該委員會的權利。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應由至少三名董事組成（或《指定證券交易所規則》可能不時要求的最低人數）。每個薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的大多數委員會成員應為獨立董事。審計委員會應由《指定證券交易所規則》或適用法律另行要求的獨立董事人數組成。

地方董事會

17.6董事會可以設立任何地方或分部董事會或機構來管理公司在開曼羣島或其他地方的任何事務，並可以任命任何人為地方或分部董事會成員，或擔任經理或代理人，並可以確定其薪酬。

17.7董事會可將其任何權力和權限（有權再授權）委託給任何地方或分部董事會、經理或代理人，並可授權任何地方或分區董事會或其中任何一方的成員填補任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。

17.8根據本第 17.8 條作出的任何任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件進行，董事會可以罷免任何如此任命的人員，並可撤銷或更改任何授權。

委任公司代理人的權力

17.9董事可以任命任何人為公司的代理人，無論是一般性的，還是就任何具體事項而言，都可委託該人為公司的代理人，也可以無權委託該人的全部或任何權力。董事可以在以下情況下作出任命：

(a)通過促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以他們決定的任何其他方式。

委任公司律師或授權簽字人的權力

17.10董事可以任命任何人，無論是由董事直接還是間接提名，為公司的律師或授權簽字人。預約可能是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權力和自由裁量權；

(c)在此期間；以及

(d)但須遵守這些條件

因為他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據本章程賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過委託書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

17.11任何授權書或其他任命都可能包含董事認為合適的條款，為與受託人或授權簽署人打交道的人提供保護和便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

17.12董事會可以罷免根據第 17.10 條任命的任何人員，並可以撤銷或更改授權。

借款權

17.13董事可以行使公司的所有權力，以借款，抵押或記入其承諾、財產和資產的現有和未來以及未召回的資本或其任何部分，併發行債券和其他證券，無論是直接債券和其他證券，還是作為公司或其母企業（如果有）或公司或任何第三方任何附屬企業的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

公司治理

17.14除非適用法律或《指定證券交易所規則》有要求，否則董事會可以不時採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在就董事會不時通過決議決定的各種公司治理相關事項制定指導原則和政策。

18 董事會議

對董事會議的監管

18.1在遵守本章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。

召集會議

18.2任何董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召集董事會議。

會議通知

18.3董事會會議通知可以親自發送，也可以通過口耳相傳，也可以以書面形式或通過電子通信發出，發往董事可能為此目的不時指定的地址（或者，如果他沒有指定地址，則發送到他最後的已知地址）。董事可以放棄其接收任何會議通知的權利，無論是預期的還是追溯的。

技術的使用

18.4董事可以通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽到和交談。

18.5以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

法定人數

18.6除非董事確定其他數字，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上業務交易的法定人數應為兩人。

由主席或副主席主持

18.7董事會可任命一名主席和一名或多名副主席，並可隨時撤銷任何此類任命。

18.8主席應主持所有董事會會議，如果沒有副主席，則由主席主持（如果有多人出席，則任期最長的副主席優先）。如果沒有任命主席或副主席，或者他在會議預定時間後五分鐘內不在場，或者不願擔任會議主席，則出席會議的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。

投票

18.9董事會會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

異議記錄

18.10除非出現以下情況，否則應假定出席董事會議的董事已同意在該會議上採取的任何行動：

(a)他的異議已寫入會議記錄；或

(b)他已在會議結束之前向會議提出申請，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)在那次會議結束後，他已儘快向公司轉交了簽署的異議。

對某項行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

18.11如果所有董事都簽署了一份文件或簽署了幾份由一名或多名董事簽署的相似格式的文件，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

18.12由有效任命的候補董事簽署的書面決議不必也由被任命的董事簽署。

18.13由被任命的董事親自簽署的書面決議不必也由其候補人簽署。

18.14根據第18.11條、第18.12條和/或第18.13條通過的書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣有效；該決議應被視為在最後一位董事簽署之日和時間獲得通過（為避免疑問，該日可能是也可能不是工作日）。

儘管存在形式缺陷，但董事行為的有效性

18.15儘管事後發現任何董事或候補董事或委員會成員的任命存在一些缺陷，或者其中任何人被取消資格、已離職或無權投票，但董事會會議或董事會委員會會議或任何人所做的一切行為，均應與每位董事或候補董事一樣有效已獲得正式任命並獲得資格，並繼續擔任董事或候補董事，並有權投票。

19 允許的董事權益和披露

19.1作為董事，董事不得就其擁有權益（連同與其有關的任何人的任何權益）屬於重大利益的任何合同、交易、安排或提案進行投票（否則，則憑其在公司的股份、債券或其他證券中的直接或間接權益，或以其他方式在公司的股份、債券或其他證券中的權益）進行投票，如果他這樣做，則不應計算其選票，也不得計入其選票，也不得計入其選票，也不得計算在內，或就此而言，他應計入出席會議的法定人數，但是（在沒有其他實質利益的情況下）見下文）這些禁令均不適用於：

(a)就以下事項提供任何擔保、擔保或賠償：

(i) 他或任何其他人為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的義務；或

(ii)本公司或其任何附屬公司的債務或義務，董事本人已承擔全部或部分責任，無論是單獨還是與其他人共同承擔擔保、彌償或通過提供擔保；

(b)如果公司或其任何附屬公司正在發行證券，而董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與的要約，或者參與董事將要或可能參與的承銷或次包銷；

(c)直接或間接影響到他感興趣的任何其他法人團體的任何合同、交易、安排或提議，無論是作為高級職員、股東、債權人還是其他方式，前提是他（連同與其有關的人士）並不持有相當於該法人團體（或其權益來源的任何第三法人團體）任何類別的股本百分之一或以上的權益，或成員可獲得的表決權的權益相關的法人團體（任何此類）就本條第19.1條而言，利息在任何情況下均被視為物質利益）；

(d)就任何有利於公司或其任何附屬公司的僱員的安排所做或將要做的任何作為或將要做的任何事情，根據這些安排，他作為董事沒有獲得通常不給予該安排所涉僱員的任何特權或優勢；或

(e)與為任何董事購買或維持保險有關的任何事宜，以抵償董事的任何責任或（在法律允許的範圍內）的賠償、一名或多名董事為針對其提起的訴訟進行辯護的開支撥款，或為使該董事避免產生此類支出而採取的任何行動。

19.2作為董事，董事可以就其所擁有的利益但不是物質利益或屬於第19.1條範圍的任何合同、交易、安排或提案進行投票（並計入法定人數）。

20 分鐘

20.1公司應安排在以下賬簿中記錄會議記錄：

(a)董事會對高級職員和委員會的所有任命以及任何此類高級人員的薪酬；以及

(b)出席每一次董事會議、董事會委員會會議、公司會議或任何類別股份或債券持有人會議的董事姓名，以及此類會議的所有命令、決議和議事錄。

20.2任何此類會議記錄，如果看來是由進行程序的會議的主席簽署，或由下次會議的主席或祕書籤署，則應是其中所述事項的初步證據。

21 賬目和審計

21.1董事們必須確保保存適當的會計記錄和其他記錄，並確保賬目和相關報告的分配符合法律的要求。

21.2賬簿應存放在公司的註冊辦事處，並應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事或普通決議授權，否則任何成員（董事除外）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

21.3除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的6月30日結束，並從每年的7月1日開始。

審計員

21.4董事可以任命公司審計員，該審計師應按照董事確定的條件任職。

21.5在根據本章程隨時召開和舉行的任何股東大會上，成員可以通過普通決議在審計師任期屆滿之前將其免職。如果他們這樣做，成員應通過普通決議，在該次會議上任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

21.6審計員應審查履行職責所必需的賬簿、賬目和憑單。

21.7應董事的要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在任期內的賬目，以及在任期內的任何時候，應董事或公司任何股東大會的要求。

22 記錄日期

22.1除股份附帶的任何衝突權利外，宣佈對任何類別的股票進行分紅的決議，無論是普通成員決議還是董事決議，均可規定，股息應在特定日期營業結束時支付或分配給註冊為這些股份持有人的人，儘管該日期可能早於該決議通過的日期。

22.2如果決議有此規定，則股息應根據其各自登記的持股量在指定日期營業結束時支付或分配給註冊為這些股份持有人的人，但不影響權利 就其中任何股份的轉讓人和受讓人的股息相互關聯。

22.3本條的規定適用, 比照適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向成員提供的要約或補助。

23 分紅

股息來源

23.1股息可以從公司合法分配的任何資金中申報和支付。

23.2根據法律對公司股票溢價賬户的申請的要求以及普通決議的批准，也可以從任何股票溢價賬户中申報和支付股息。

成員申報股息

23.3在遵守法律規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。

董事支付中期股息和宣佈末期股息

23.4如果董事認為公司的財務狀況證明有正當理由，並且此類股息可以合法支付，則可以根據成員的相應權利申報和支付中期股息或建議派發期末股息。

23.5在不違反法律規定的前提下，關於中期股息和末期股息的區別，以下內容適用：

(a)一旦決定支付股息決議中描述的臨時股息或股息，則在支付股息之前，聲明不得產生任何債務。

(b)董事在股息決議中宣佈股息或股息後，應在宣佈股息後立即產生債務，到期日為決議中規定應支付股息的日期。

如果決議未能具體説明股息是最終股息還是臨時股息，則應將其假定為臨時股息。

23.6對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票，以下內容適用：

(a)如果股本分為不同的類別，則董事可以為授予股息遞延權或非優先權的股票以及賦予股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時拖欠任何優先股息，則不得對持有遞延權或非優先權的股票支付股息。

(b)如果董事認為公司有足夠的合法資金可供分配，因此他們還可以按固定利率支付任何應付的股息，他們也可以按照他們結算的間隔支付任何股息。

(c)如果董事本着誠意行事，則他們不對持有優先權的股份的成員承擔任何責任，以彌補這些成員因合法支付任何具有延期權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

23.7除非股票所附權利另有規定，否則所有股息應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付。所有股息應根據支付股息的時間或部分時間內股票的已繳金額按比例分配和支付。但是，如果股票的發行條款規定其股息應從特定日期開始排序，則該股票的股息排名應相應地排序。

出發權

23.8董事可以從股息或就股份支付給某人的任何其他金額中扣除該人通過電話會議或其他方式應向公司支付的與股份有關的任何款項。

以現金以外的付款權

23.9如果董事這樣決定，任何宣佈分紅的決議均可指示全部或部分通過資產分配來支付股息。如果在分配方面出現困難，董事可以以他們認為適當的任何方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行部分股票；

(b)確定資產的價值以供分配，並在固定價值的基礎上向一些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將一些資產歸還給受託人。

如何付款

23.10股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人為此目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

23.11就第 23.10 (a) 條而言，提名可以採用書面形式或電子記錄，而被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就第 23.10 (b) 條而言，在遵守任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令開具，無論是以書面形式還是以電子記錄形式提名，支付支票或認股權證均應是對公司的良好解除。

23.12如果有兩個或更多的人註冊為股份持有人或因註冊持有人去世或破產而共同有權獲得該股份（聯名持有人），該股份或與該股份有關的應付股息（或其他金額）可以按以下方式支付：

(a)發往股份聯名持有人的註冊地址（視情況而定），或發往已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

(b)存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名是書面形式還是電子記錄。

23.13任何股份的聯名持有人均可提供有關該股份的股息（或其他金額）的有效收據。

在沒有特殊權利的情況下不計利息的股息或其他款項

23.14除非股票附帶的權利另有規定，否則公司就股份支付的股息或其他款項均不計入利息。

無法支付或無人領取股息

23.15如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍未領取股息，或兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其存入一個單獨的賬户。如果將股息支付到一個單獨的賬户，則公司不得成為該賬户的受託人，股息仍應是應付給成員的債務。

23.16在到期支付後的六年內仍未申領的股息將被沒收給本公司，並將不再由公司拖欠該股息。

24 利潤資本化

利潤或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備的資本化；

24.1董事們可以決定資本化：

(a)公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如果有）。

24.2決定資本化的金額必須撥給如果以股息和相同比例分配本來有權獲得該金額的會員。必須通過以下一種或兩種方式向每位有此資格的會員提供福利：

(a)通過支付該成員股份的未付金額；

(b)通過向該成員或按照該成員的指示發行公司的全額已繳股份、債券或其他證券。董事可以決定，就部分已繳股份，向該成員發行的任何股份（原始股票）的股息排名僅限於原始股票的股息排名，而原始股票仍處於已支付部分股息的範圍內。

申請一筆款項以造福會員

24.3資本化金額必須按照資本金額作為股息分配時成員有權獲得股息的比例應用於成員的利益。

24.4在遵守法律的前提下，如果向成員分配了一部分股份、債券或其他證券，則董事可以向該成員簽發部分證書或向其支付該部分的現金等價物。

25 分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

25.1董事應依法設立股份溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或資本或法律要求的其他金額所支付的保費金額或價值記入該賬户的貸方。

借記到共享高級賬户

25.2以下金額應從任何股票溢價賬户中扣除：

(a)在贖回或購買股份時，該股份的名義價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)法律允許從股票溢價賬户中支付的任何其他款項。

25.3儘管有前述條款，在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中支付該股票的名義價值與贖回購買價格之間的差額，也可以在法律允許的情況下從資本中支付。

26 海豹

公司印章

26.1如果董事這樣決定，公司可以蓋章。

副本印章

26.2在遵守法律規定的前提下，公司還可能擁有一個或多個副本的印章，用於開曼羣島以外的任何地方或地方。每份副本印章均應為公司原始印章的傳真本。但是，如果董事這樣決定，則副本印章的正面應加上使用地點的名稱。

何時以及如何使用密封件

26.3印章只能由董事的授權使用。除非董事另有決定，否則必須通過以下方式之一簽署加蓋印章的文件：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）執行。

如果沒有采用或使用印章

26.4如果董事不採用印章或未使用印章，則文件可以通過以下方式簽署：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由一位董事（或其候補董事）擔任；或

(c)以法律允許的任何其他方式。

允許非人工簽名和傳真印章的權力

26.5董事可以決定以下一項或兩項都適用：

(a)印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他複製方法或系統粘貼；

(b)這些條款要求的簽名不一定是手工簽名，可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

26.6如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日祕書或董事或代表公司簽署文件或蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職位和權力，就將其視為無效。

27 賠償

27.1在法律允許的範圍內，公司應向公司的每位現任或前任董事（包括候補董事）、祕書和其他高級管理人員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表提供補償，使其免受以下損失：

(a)現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在公司業務或事務的開展、執行或履行現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員的職責、權力、權限或自由裁量權方面產生或承受的所有訴訟、程序、成本、費用、費用、損失、損害賠償或責任；以及

(b)但不限於 (a) 段，現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院或法庭為與公司或其事務有關的任何民事、刑事、行政或調查程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的所有費用、支出、損失或責任。

但是，任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員均不得因其自身不誠實行為而產生的任何事宜獲得賠償。

27.2在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付公司現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員就第27.1條所述任何事項產生的任何法律費用，條件是董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員必須償還公司支付的款項在最終被認定沒有責任賠償董事（包括候補董事）、祕書或那位官員負責支付這些法律費用。

發佈

27.3在法律允許的範圍內，公司可以通過特別決議免除公司任何現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權而可能產生或與之相關的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但不得免除因該人自己的不誠實行為而產生或與之相關的責任；。

保險

27.4在法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，為以下每位人員提供保險，使他們免受董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師：

(i) 該公司；

(ii)是或曾經是本公司子公司的公司；

(iii)該公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段所述任何人感興趣或曾經感興趣的。

28 通知

通知的形式

28.1除本條款另有規定外，根據指定證券交易所規則，根據本條款向任何人發出或由任何人發出的任何通知均應為：

(a)由給予者或代表給予者以書面形式簽署的書面通知，具體方式如下；或

(b)根據下一條的規定，在由提供者或代表提供人通過電子簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在本條款明確允許的情況下，公司通過網站進行。

電子通信

28.2只有在以下情況下，才能在電子記錄中向公司發出通知：

(a)董事們下定決心；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並在適用的情況下指定了公司的電子郵件地址；以及

(c)該決議的條款暫時通知會員，如果適用，還會通知缺席通過該決議的會議的董事。

如果該決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款得到類似通知後才會生效。

28.3除非收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人，否則不得通過電子記錄向公司以外的其他人發送通知。

28.4在遵守法律、指定證券交易所規則和公司必須遵守的任何其他規則的前提下，公司還可以通過在以下網站上發佈該通知或其他文件向會員發送任何通知或其他文件：

(a)公司和會員已同意他在網站上訪問通知或文件（而不是將其發送給他）；

(b)該通知或文件是該協議所適用的通知或文件；

(c)（根據法律規定的任何要求，並以他與公司就此達成的暫時協議的方式）通知會員：

(i) 在網站上發佈通知或文件；

(ii)該網站的地址；以及

(iii)在該網站上可以訪問通知或文件的地點，以及如何訪問該通知或文件；以及

(d)該通知或文件在整個發佈期內在該網站上發佈，但前提是，如果該通知或文件是發佈期的一部分（但不是全部）在該網站上發佈的，則該通知或文件應被視為在整個發佈期內發佈，前提是未能在整個發佈期內發佈該文件通知完全歸因於本公司無法合理地防止或避免的情況。就本第28.4條而言，“發佈期” 是指從第28.4（c）條所述通知被視為發送之日起不少於二十一天的期限。

發出通知的日期

28.16將在下表中確定的日期發出通知

儲蓄撥備

28.17上述通知條款均不得減損關於提交董事書面決議和成員書面決議的條款。

29 電子記錄的認證

文章的應用

29.1在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 29.2 條或第 29.4 條適用，則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

29.2如果滿足以下條件，則由一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)會員或每位會員（視情況而定）簽署了原始文件，併為此目的 原始文件包括由其中一位或多位成員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

(c)第 29.7 條不適用。

29.3例如，如果唯一的會員簽署了一項決議，並將原始決議的電子記錄通過傳真發送到本條款中為此目的規定的地址，或促使該電子記錄發送到本條款中為此目的指定的地址，則除非第 28.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

29.4如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級職員或高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，併為此目的 原始文件包括幾份由祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由祕書或該官員或根據其指示通過電子方式發送到根據本條款規定的發送目的而指定的地址；以及

(c)第 29.7 條不適用。

無論該文件是由祕書或高級職員本人或代表他人發送，還是作為公司代表發送，本第29.4條均適用。

29.5例如，如果唯一董事簽署了決議並掃描了該決議，或促使該決議被掃描，則該PDF版本作為PDF版本附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第29.7條適用，否則PDF版本應被視為該董事的書面決議。

簽署方式

29.6就這些有關電子記錄認證的條款而言，如果文件是手動簽署的，或者以本條款允許的任何其他方式簽署，則該文件將被視為已簽署。

儲蓄撥備

29.7如果收件人合理行事，則本條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的：

(a)認為在簽字人簽署原始文件後，簽名人的簽名已被更改；或

(b)認為在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

(c)否則會懷疑文件電子記錄的真實性

收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以設法以發件人認為適當的任何方式確定電子記錄的真實性。

30 通過延續方式轉移

30.1       公司可通過特別決議，決定以延續方式在以下司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊：

(a) 開曼羣島；或

(b) 其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

30.2       為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a) 向開曼羣島公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或該公司當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷該公司的註冊；以及

(b) 他們認為適當的所有進一步措施，以通過公司延續的方式實現轉讓。

31 收盤

實物資產的分配

31.1如果公司清盤，成員可以在遵守本條款和法律要求的任何其他制裁的前提下，通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)在成員之間實物分配公司的全部或部分資產，併為此對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；和/或

(b)將全部或任何部分資產歸屬於受託人，以使成員和有責任參與清盤的人士受益。

沒有義務承擔責任

31.2如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

31.3董事有權提交清盤請願書

31.4董事有權代表公司向開曼羣島大法院提交公司清盤申請，而無需經股東大會通過的決議的批准。

32 備忘錄和條款的修改

更改名稱或修改備忘錄的權力

32.1在遵守法律的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)修改其備忘錄中有關其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

32.2在遵守法律的前提下，按照本條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款的全部或部分進行修改。