第1號修正案

本修正案第1號(本《協議》)日期為2023年3月31日，由Coherent公司簽訂。(F/K/A II-VI Inc.)、賓夕法尼亞州一家公司(“借款人”)和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)以及作為抵押品代理和貸款人(定義見下文)。

W I T N E S S E T H

茲提及日期為2022年7月1日的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及依據本協議修訂的“經修訂信貸協議”)，借款人、貸款人一方(“貸款人”)、開證行、作為貸款人的行政代理人及抵押品代理人的摩根大通銀行，以及不時作為抵押代理人的其他當事人；

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於行政代理及借款人已選擇就受影響貨幣的貸款觸發提前選擇參與選擇，並根據信貸協議第2.14(B)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定，就信貸協議及任何貸款文件而言，就所有目的而言，該等貸款的LIBOR應以適用的基準替代利率取代，且只要行政代理於下午5：00前仍未收到有關提前選擇選擇的通知，該等更改將於向貸款人發出提前選擇選擇的日期後第六個營業日生效。(紐約市時間)在向貸款人提供本次提前選擇參加選舉的通知之日(該時間為“反對截止日期”)後的第五個工作日(第5個營業日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；

鑑於，根據《信貸協議》第2.14(D)節的規定，在實施基準更換時，行政代理有權進行符合不時變更的基準更換；

鑑於根據《信貸協議》第9.08(B)節，在基準更換方面，行政代理、借款人和每個定期A貸款人和每個循環貸款貸款人已就本協議附件A所列的A期貸款和循環貸款同意了基準更換調整；

鑑於，根據信貸協議第9.08(E)節，借款人和行政代理希望對信貸協議進行某些修訂，以糾正某些含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一節定義的術語。除非本協議另有規定，否則此處使用的大寫術語與信貸協議中的定義一致。

第二節信貸協議修正案。

(A)在修訂生效日期(定義如下)之前，為使基準替換生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加

雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本文件附件A所示。

(B)在緊接修訂生效日期之前以美元計價並按倫敦銀行同業拆息利率計息的現有貸款(“現有倫敦銀行同業拆借利率”)應繼續作為按倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款，直至目前有效並適用於該等現有倫敦銀行同業拆息貸款的利息期結束為止；但在當前有效且適用於該等現有LIBOR貸款的利息期結束前，借款人應根據信貸協議(現予修訂)第2.03節向行政代理提交借款請求，要求將該等現有LIBOR貸款轉換為定期基準借款(按經調整的期限SOFR利率計息)或ABR貸款，如未能及時送達該轉換通知，應視為已選擇將該等現有LIBOR貸款轉換為按經調整的期限SOFR利率計息的定期基準借款，期限為一個月。

(C)自修訂生效之日起，現將附件D-1(借閲申請表)替換為附件D-1(借閲申請表)，作為附件B。

(D)根據修訂生效日期，現修訂信貸協議附表9.01，將行政代理的通知信息改為：

摩根大通銀行，N.A.

迪爾伯恩街131號南，04層

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506

注意：貸款和代理服務

電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：

電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：

電子郵件：covenant.Compliance@jpmche e.com

第三節：支付所有費用。借款人在此同意根據信貸協議第9.05節的條款，向行政代理支付與本協議的準備和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，包括但不限於一家律師事務所(如有必要，每個相關重要司法管轄區有一名當地律師)的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用。

第四節規定了先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人、每一期限貸款人和每一循環融資貸款人收到(X)代表該當事人簽署的本協議副本或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議經簽署的簽字頁)，證明該當事方已簽署本協議副本。

(B)如果行政代理在反對截止日期前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

(C)保證貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在修訂生效日期時在所有重要方面都是真實和正確的；但如果該等陳述和擔保具體涉及較早的日期，則它們在該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的；此外，如果任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證在該各自的日期在所有方面都真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(D)在修正案生效日期之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第5節：提供陳述和保證。借款人向行政代理陳述並保證，自修訂生效之日起：

(A)借款人有權簽署和交付本協議，並且其和其他貸款方有權履行其在本協議和信貸協議(現經修訂)項下的義務，並在借款人的情況下，根據本協議和經修訂的信貸協議借款。借款人簽署、交付和履行本協議，以及借款人和其他貸款方履行經修訂的信貸協議及其所屬的其他貸款文件，在每一種情況下，均已得到借款方要求獲得的所有必要的公司、股東、合夥企業、有限責任公司或其他組織行動的正式授權；以及

(B)如果本協議已代表借款人和本協議就借款人正式簽署和交付，且經修訂的信貸協議對每一貸款方而言是該貸款方的一項合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須受以下條件的限制：(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他一般影響債權人權利的法律的影響；(Ii)誠實信用和公平交易的默示契諾；(Iv)債權的時間限制；(V)就某人不繳付英國印花税而承擔法律責任或對該人作出彌償的承諾可能是無效的，而抵銷或反申索的免責辯護(以及任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和免責辯護)及(Vi)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)均屬無效。

第六節重申的權利。

(A)借款人在此明確承認並同意本協議的條款，並在適用的情況下，重申並確認(I)在本協議所屬的每一份貸款文件中所載的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本協議生效後立即生效的契諾和協議，以及在修訂生效日期及之後，每份貸款文件仍然完全有效；(Ii)以擔保人的身份，根據貸款文件對擔保債務的擔保，以及在修訂生效日期及之後，其擔保將延伸至經本協議修訂的債務，但須遵守經修訂的信貸協議及適用於借款人的任何其他貸款文件所載的任何限制，及(Iii)本協議的簽署、交付或履行或本協議擬進行的交易的履行均不會損害根據任何貸款文件授予的留置權的效力或效力，且該等留置權繼續不受損害以確保償還擔保債務。

(B)本協議各方的意圖是，在本協議和本協議擬進行的交易生效後，根據本協議或如經修訂的信貸協議所反映的對信貸協議的修改，或本協議和本協議擬進行的交易的執行、交付、履行或效力：

(1)損害了根據任何貸款文件授予的留置權的效力、效力或優先權，這種留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還所有擔保債務，無論是在此之前或以後發生的；或

(Ii)這樣做的目的是或將要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或保持這種留置權的完善。

第七節繼續有效等。

(A)除本修正案明文規定外，信貸協議的所有條款和規定均具有十足效力和效力，並將繼續有效，每種情況下均經本修正案修訂。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，不應構成對行政代理或任何其他貸款人的同意、放棄或修訂，或表示行政代理或任何其他貸款人願意同意任何其他日期或時間段內根據信貸協議或同一條款要求同意的任何行動。於本修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼之信貸協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“其”或有關信貸協議之類似字眼，均指併為本修訂生效日期經修訂之信貸協議。

(B)根據本協議，本協議不應解除支付信貸協議或任何其他貸款文件項下未償還款項的義務，或解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件下的更新。信貸協議項下或信貸協議及保證該等債務的文書項下的未清償債務應保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。本協議或本協議所設想的任何其他文件中的任何暗示均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的借款人作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的任何義務和債務。

(C)允許借款人和本協議其他各方承認並同意本協議應構成貸款文件。

(D)向本協議的每一出借方發出指示，並授權行政代理執行本協議。

第8節修改後的；執行對應的。本協議不得修改、修改或放棄，除非以本協議各方的名義簽署和交付的一份或多份書面文件。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本加在一起時，將構成一個協議。本協議中或與本協議及本協議計劃進行的交易有關的“簽署”、“交付”等詞語，應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

第9節。不適用於適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)

協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同各方同意信貸協議第9.11條和第9.15條的規定，如同該條款已在本合同中完整闡述一樣。

第10節。發出不同通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

Coherent Corp.，作為借款人

作者：/S/Mary Jane Raymond

姓名：首席執行官瑪麗·簡·雷蒙德

頭銜：CEO兼首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，一個術語A貸款人和循環貸款機構

作者：王健林/S/David吉布斯：王菲，王菲。
姓名：David·吉布斯
標題：經營董事

三菱UFG銀行，有限公司，作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：北京/S/馬修·安提奧科*
姓名：馬修·安提奧科
標題：董事

公民銀行，新澤西州，作為定期貸款機構和循環貸款機構

作者：王菲/S/貝絲·A·傑克遜：王菲，王菲。
姓名：貝絲·A·傑克遜
標題：經營董事

PNC銀行，國家協會，作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：/S/Gregory Truitt。
姓名：格雷戈裏·特魯伊特
職務：副總裁

作為定期貸款機構和循環貸款機構的滙豐銀行美國分會

作者：王健林/S/凱爾·帕特森，王健林，李嘉誠，王健林，王健林，李嘉誠，李嘉誠，王健林。
姓名：凱爾·帕特森
頭銜：高級副總裁

Mizuho Bank，Ltd.作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：王健林/S/特蕾西·拉恩擔任首席執行官、首席執行官。
姓名：特蕾西·拉恩
職務：董事高管

Montral銀行，作為定期貸款人和循環貸款機構

作者：王菲/S/瓊·墨菲：王菲，王菲，王雪紅，王菲
姓名：瓊·墨菲
標題：經營董事

花旗銀行，北卡羅來納州，作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：/S/Lauren Portnoi
姓名：勞倫·波特諾伊
標題：總裁副總理&董事

賓夕法尼亞州第一國家銀行，作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：/S/詹妮弗·克里德勒，，。
姓名：詹妮弗·克里德勒
頭銜：高級副總裁

TD銀行，國家協會，作為A期貸款人和循環貸款機構

作者：王健林/S/史蒂夫·萊維：王健林，王健林。
姓名：史蒂夫·利維
頭銜：高級副總裁

Banco de Sabadell，S.A.，邁阿密分行，作為A期貸款人

作者：/S/Enrique Castillo*
姓名：恩裏克·卡斯蒂略
頭銜：企業銀行業務主管

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

信貸協議

日期為2022年7月1日，

經日期為2023年3月31日的第1號修正案修正，

其中

II-VI INCORRATEDCOHERENT公司
作為借款人，

本合同的出借方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

道明證券(美國)有限責任公司

和

賓夕法尼亞州第一國家銀行，
作為聯席經理，

摩根大通銀行，N.A.，
花旗銀行，N.A.，1

三菱UFG銀行股份有限公司

PNC資本市場有限責任公司，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

公民銀行，北卡羅來納州

瑞穗銀行股份有限公司

和

蒙特利爾銀行資本市場公司。

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1僅與循環貸款和A期貸款有關。

目錄

第一條定義和第一條

第1.01節介紹了第一節中定義的術語。

第1.02節説明瞭一般術語；GAAP説明説明瞭9694

第1.03節規定了以下交易的生效日期：9795

第1.04節規定了付款或履約的時間安排：9795

第1.05節是《紐約時報》第1.795節。

第1.06節：《貸款和借款分類》：9795。

第1.07節規定了某些條件、計算和測試。

第1.08節：貨幣匯率；貨幣等價物：1.9998

第1.09節介紹了貸款的額外替代貨幣：10099。

第1.10節介紹貨幣政策的變化：101100。

第1.11節討論利率；倫敦銀行間同業拆借利率：102100

第二條信用額度為103101

第2.01節列出了103101年前的承諾。

第2.02節：銀行貸款和借款：104102美元。

第2.03節規定了105103美元以下的借款申請。

第2.04節 [已保留]    106104

第2.05節：《信貸銀行信函》：106104。

第2.06節規定了112110美元以下的借款融資。

第2.07節討論了利息選舉和113111。

第2.08節規定了承諾的終止和減少：115113。

第2.09節：償還貸款；債務憑證：115113

第2.10節規定償還定期貸款和循環貸款：116114美元。

第2.11節規定提前償還119117美元的貸款。

第2.12節規定費用：122120美元。

第2.13節規定利率為123121美元。

第2.14節規定的替代利率為124122。

第2.15節減少了增加的成本，減少了128126

第2.16節規定，資金支付不得超過130128美元。

第2.17節：税費：131129。

第2.18節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷費用：136134美元

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人：138136美元

第2.20節：第一節。[已保留]    140138

第2.21節：增量承諾額：140138

第2.22節規定了貸款和承諾額的延期：144142美元

第2.23節規定了147145年度的再融資修正案。

第2.24節規定了違約貸款人。該規定為151149。

第2.25節：貸款回購：153151

第三條陳述和保證：155153

第3.01節管理組織；權力分配：156154

第3.02節：授權：156154。

第3.03節：可執行性：156154。

第3.04節：政府審批：157155。

第3.05節--157155年度財務報表。

第3.06節：沒有實質性的不利影響：157155

第3.07節規定了物業的所有權；租賃規定的擁有權：157155。

第3.08節包括所有子公司：157155美元。

第3.09節：提起訴訟；遵守法律：158156

第3.10節：《美聯儲條例》：158156

第3.11節：《外國投資公司法》：158156

第3.12節規定了158156美元收益的使用。

第3.13節包括159156美元的納税申報單。

第3.14節規定：沒有重大錯誤陳述：159157

第3.15節：員工福利計劃：159157。

第3.16節：環境問題：160158。

第3.17節：安全文件：160158。

第3.18節：破產償債能力：161159

第3.19節：勞工事務：161159。

第3.20節中國保險公司：162160美元

第3.21節涉及知識產權；許可等，涉及162160。

第3.22節：《美國愛國者法案》：162160

第3.23節：反腐敗法律和制裁：162160。

第四條貸款條件：163161

第4.01節：截止日期：163161。

第4.02節介紹隨後的信貸事件：166164。

第4.03節：第4.01節規定的終止：167165節：

《平權公約》第五條：167165

第5.01節：存在；商業和地產：167165。

第5.02節：保險公司：168166。

第5.03節：税費：169167美元。

第5.04節包括財務報表、報告等：169167。

第5.05節適用於訴訟和其他通知，適用於171169。

第5.06節規定遵守法律：172170。

第5.07節：維護記錄；查閲物業和檢查：172170。

第5.08節規定了172170美元收益的使用。

第5.09節：遵守環境法：172170。

第5.10節提供了進一步的保證；額外的安全措施提供了173171美元

第5.11節：評級為176174。

第5.12節：控股子公司和非限制性子公司：176174。

第5.13節：反腐敗法律和制裁：176174。

第5.14節：收盤後交易：176174。

第六條消極公約生效日期：176174

第6.01節：債務總額：176174。

第6.02節規定了留置權：181179

第6.03節：第一節。[已保留]    187185

第6.04節：投資、貸款和墊款：187185。

第6.05節：關於合併、合併、資產出售和收購：192190。

第6.06節規定，限制支付不適用於195193。

第6.07節規定了與關聯公司的直接交易：198196

第6.08節介紹借款人和子公司的業務；其他：200198。

第6.09節規定了對子公司分配的限制和消極質押條款：200198。

第6.10節：會計季度和/或會計年度：203201

第6.11節：《金融公約》：203201

第七條違約事件發生203201美元

第7.01節介紹了203201年度的違約風險事件。

第八條代理人人數為207205人。

第8.01節-任命：--207205

第8.02節規定了208206年中的職責下放。

第8.03節：免責條款：209207。

第8.04節介紹代理商的信任度：210208。

第8.05節：違約通知：210208。

第8.06節規定了不依賴代理人、安排人、聯席管理人和其他貸款人的規定：211209。

第8.07節規定賠償金額：211209美元。

第8.08節：代理以個人身份代理：212210。

第8.09節：繼任者行政代理：212210。

第8.10節--編隊等：--213211

第8.11節：擔保文件和抵押品代理人：213211。

第8.12節規定了抵押品變現和強制執行擔保的權利：214212

第8.13節：預提税金：215213。

第8.14節規定了ERISA的某些事項。第215213節。

第8.15節禁止錯誤付款。第8.15節規定216214。

第九條雜項税目：217215

第9.01節發佈了新的通知；通信部發布了217215

第9.02節：《協議的存續》：219217。

第9.03節規定了219217年前的法律約束力。

第9.04節規定了兩位繼任者，並指定了219217位繼承人。

第9.05節規定了費用；賠償費規定了225223。

第9.06節規定了227225的抵銷權。

第9.07節：適用法律；第227225節：

第9.08節規定了豁免；修正案規定了228226。

第9.09節規定了利率限制：234232。

第9.10節包括整個協議：234232。

第9.11節規定了陪審團審判的豁免權：235233

第9.12節規定了可分割性：235233。

第9.13節適用於電子簽名；電子簽名適用於235233。

第9.14節列出了以下標題：236234。

第9.15節規定了司法管轄權；同意送達法律程序文件：236234

第9.16節：保密協議：237235。

第9.17節：貸款平臺；借款人材料：238236

第9.18節規定了留置權和擔保的解除：239237

第9.19節：《美國愛國者法案公告》：：241239

第9.20節借款人為貸款當事人提供的代理機構：241239

第9.21節規定開證行不承擔任何責任：241239

第9.22節：判決貨幣政策：242240

第9.23節規定了對受歐洲經濟區影響的機構紓困的承認和同意：242240。

第9.24節規定了對任何支持的QFC的認可：243241。

展品和時間表

附件A包括轉讓和接受表格。

附件B：合規證書的格式

附件C：償付能力證書的格式

附件D-1包括借款申請表

附件D-2：信用證申請表

附件E：利息選舉申請表

附件F説明瞭拍賣程序。

附件G：不同的產品。[已保留]

附件H：一種形式的本票

附件一：完美證書的形式

附件J-1提供了美國税務證明(適用於在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業的外國貸款人)

附件J-2提供了美國税務證明(適用於被視為合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税目的)

附件J-3包括美國税務證書(適用於在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業的外國參與者)

附件J-4包括美國税務證書(適用於被視為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件K：第一份留置權債權人間協議的格式

證物L簽署抵押品協議形式

附件M：擔保協議的格式

附件N：公司間從屬協議的格式

附表1.01：信用證個人昇華

附表2.01：主要承諾額

附表3.04--政府審批

附表3.08(A)包括三家附屬公司

附表3.09(A)適用於其他訴訟

附表3.16-環境事宜

明細表3.20：保險公司

關於知識產權的附表3.21

附表5.14：收盤後項目

附表6.01：減少負債

附表6.02(A)沒有留置權

日程表6.04年度投資計劃

附表6.07增加了與關聯公司的交易

附表9.01：發佈公告信息

截至2022年7月1日的信貸協議(“本協議”)，由Coherent Corp.(f/k/a II-VI Inc.)、賓夕法尼亞州一家公司(“借款人”)、作為行政代理人(“行政代理人”)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理人(“行政代理人”)和抵押品代理人(定義見下文)，以及各開證行和貸款人(各自定義見下文)不時簽署。

鑑於借款人合併子公司(定義見下文)與特拉華州的Coherent，Inc.(“目標”)已訂立該等合併協議(定義見下文)，根據該協議，合併子公司將在符合該協議所載條款及條件的情況下，與目標合併及併入目標(“合併”)，而目標將作為借款人的全資附屬公司繼續存在；及

鑑於與完成合並協議所設想的交易有關，借款人已請求貸款人和開證行按照本協議的規定提供信貸；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。

據此，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1%，(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接前一個美國政府證券營業日)生效後，調整後的LIBOTerm Sofr利率為一個月的利率加1.00%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的術語SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)，以及(D)1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.14節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。所有ABR貸款應以美元計價。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”指任何ABR定期貸款或ABR循環貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“ABR定期貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何定期貸款。

“接受定期貸款人”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“收購業務”是指被收購對象及其子公司。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何備考實體而言，指該備考實體該期間的經調整綜合EBITDA金額(猶如“經調整綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及其附屬公司的提及即為對該備考實體及其附屬公司的參考，而該等備考實體及其附屬公司將成為借款人的附屬公司)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購實體或企業”應具有“調整後合併EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。

“額外替代貨幣”是指根據第1.09節批准的美元以外的任何貨幣。

“調整後綜合EBITDA”應指任何期間的綜合淨收入，外加：

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

**(I)包括利息支出總額，以及為對衝利率風險而訂立的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損，減去利息收入和此類對衝義務或衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用和擔保債券成本，以及不包括在“綜合利息支出”定義之外的項目，但未反映在此類利息支出總額中。

(二)根據收入、利潤、收入、毛收入或資本，包括聯邦、外國、州、地方和省級收入、特許經營權、消費税、增值税和基於已支付或應計的收入、利潤、收入、毛收入或資本和外國預扣税的類似税項，為税收撥備。

在此期間(包括關於匯回的資金)，包括與此類税收有關或因任何税務檢查而產生的罰款和利息，

會計年度(三)計提折舊及攤銷(包括攤銷資本化軟件支出、內部人工成本及攤銷遞延融資費和加速及其他遞延融資成本、原始發行折扣或其他成本)；

*(Iv)扣除其他非現金費用(與獎金有關的應計費用除外)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可選擇在本期不再計入此類非現金費用，以及(B)如果借款人選擇在本期重新計入此類非現金費用，則應從調整後的綜合EBITDA中減去未來期間與該非現金費用相關的現金支付，並不包括在前一時期支付的預付現金項目的攤銷)，

**(五)扣除由任何非全資子公司第三方非控股權益應佔收入組成的任何非控股權益的金額，扣除(且在此期間未加回綜合淨收入)，不包括與此有關的現金分配；

*(Vi)包括(A)向任何母實體的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的金額，這些付款是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而支付的，猶如他們在進行此類分配時是股東並有權分享一樣，包括任何股權回購的任何現金對價，在貸款文件允許的範圍內，以及(B)費用的數額，在第(A)款和第(B)款的情況下，支付或累計給董事的費用和賠償，包括任何母實體的費用和賠償，可歸因於該母實體對借款人的所有權，

會計準則(Vii)包括與任何合格應收款融資相關的應收賬款和相關資產銷售的損失或折扣，

*第(八)款表示在任何期間，未包括在綜合淨收入計算中的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的調整後綜合EBITDA時被扣除，且未加回。

借款人或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，在下列範圍內將由借款人或任何子公司承擔：

該等成本或支出為非現金或以其他方式以現金收益或發行借款人股權的淨收益(不合格股票除外)提供資金。

會計準則(X)包括代表未確認先前服務成本攤銷的任何養老金或其他離職後福利成本、精算損失，包括在先前期間產生的此類金額的攤銷、在首次應用FASB會計準則彙編715之日存在的未確認淨債務(以及損失或成本)的攤銷，以及任何其他類似性質的項目。

財務總監(Xi)表示，不包括任何直接歸因於實施成本節約舉措的異常或非經常性運營費用以及與任何費用有關的任何應計項目或準備金，

*(十二)包括遣散費、搬遷費用、整合和設施或辦事處的開業成本、開辦成本和其他業務優化開支(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約措施有關的費用，以及與新項目開始有關或可歸因於新項目開始的任何成本或支出，包括任何相關的員工聘用或留用成本)、重組費用、應計項目或準備金(包括與在截止日期之前或之後完成的收購有關的重組和整合成本以及對現有儲備的調整)，無論是否在合併財務報表上歸類為重組費用、簽署成本、留任或完成工作獎金以及其他高管招聘和留住成本，

第(十三)款包括新項目的任何虧損或開業前費用的數額，直至該新項目完成建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)之日起12個月之日；但(A)該等虧損或開業前費用是可合理確認和可事實支持的，及(B)自完成該等建造、收購、組裝或創建(視屬何情況而定)之日起12個月後可歸因於該新項目的虧損或開業前費用不得包括在本款內。

第(XIV)條，第(3)條。[保留區],

(Xv)其他過渡費用、與關閉/合併設施或辦公室有關的費用、與戰略舉措以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)；

(Xvi)在此期間由非關聯第三方(借款人或其任何附屬公司除外)以現金償還的任何費用，

(Xvii)“四大”會計師事務所就任何獲準收購或其他投資提供的盈利質量報告所反映的其他增減和調整(包括為免生疑問，在未來期間增加相同類型的增減和調整)，

(Xviii)(A)因外幣變動的影響而造成的未實現或已實現匯兑損失；(B)因幣值波動和相關税收影響而造成的損失；和

(Xix)購買會計調整的影響(包括壓低至該人士及該等附屬公司的該等調整的影響)，按公認會計原則所要求或準許的金額計算，而該等金額乃因對任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或撇賬(扣除税項)而應用所致。

加

(B)在不重複的情況下，與交易、任何指定交易和與之相關的任何交易、任何重組、節支舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額；(I)借款人真誠地預計將由於(借款人出於善意而決定)採取或發起或預期將採取或發起的行動而實現的交易的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額；以及(Ii)就任何指明交易和與此相關的任何交易、任何重組：成本節約計劃或借款人真誠地計劃由於在該特定交易或與之相關的交易後36個月內採取或發起或預期將採取或發起的行動而實現的成本節約計劃或其他計劃、重組、成本節約計劃或其他計劃，在每一種情況下，包括與借款人或任何附屬公司的任何合資企業有關或由其或代表其發生的任何成本節約、費用和費用(包括重組和整合費用)(無論是否在任何該等合資企業或借款人的財務報表中入賬)(統稱為，“預計節餘”)(預計節餘應計入調整後綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，就像此類預計節餘是在有關期間的第一天實現的一樣)，淨額為從此類行動中實現的實際收益；但條件是：(A)該等預計節餘是可合理量化的、可提供事實支持的，並可合理預期因該等行動而產生的；(B)在與上述預計節餘有關的任何開支或費用重複的範圍內，(B)不得根據本條(B)增加任何預期節餘(應理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動有關的全部經常性利益)，以及(C)任何合資企業中分配給借款人或任何子公司的任何預計節餘份額，不得超過任何此類合資企業的預計節餘總額乘以預期將計入相關測試期的調整後綜合EBITDA的此類企業收入的百分比；

較少

(C)在不重複的情況下計算，並在計算該綜合淨收入的範圍內，計算該期間的下列數額的總和：

*會計準則(二)扣除由第三方在任何非全資附屬公司的非控股權益應佔虧損組成的金額(在此期間未從綜合淨收入中扣除)，以及

(3)包括(A)因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現外匯收益，以及(B)因幣值波動和相關税收影響而產生的收益，

在每種情況下，根據公認會計原則為借款人和子公司在綜合基礎上確定；但條件是，

(I)未來，在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，應包括借款人或任何附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何個人、財產、業務或資產的已收購EBITDA，而不論該項收購是在截止日期之前或之後發生，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在截止日期前完成的交易而收購的)，和在此期間轉換為子公司的任何非限制性子公司的收購EBITDA，在每種情況下，均基於該預計實體(包括在該收購或轉換之前發生的部分)在歷史預計基礎上確定的該期間的收購EBITDA，以及

(Ii)在確定任何期間的經調整綜合EBITDA時，借款人或任何附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的經調整綜合EBITDA應不包括在內(但如果此類經營由於受制於處置、放棄、轉移、關閉或中止此類經營的協議的事實而被分類為中止經營，則只有在借款人選擇實際處置此類經營時和在其實際處置的範圍內)(每一名如此出售的人、財產、企業或資產)。轉讓或以其他方式處置、關閉或分類的“出售實體或業務”)，以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何子公司的已處置EBITDA

於每一情況下，按按歷史備考基準釐定的有關已售出實體或業務或經轉換不受限制附屬公司於有關期間(包括其於出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換前發生的部分)的已處置EBITDA計算。

“調整後每日簡易SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)(X)任何以美元計價的RFR借款(定期貸款A借款和循環融資借款除外)，0.11448%和(Y)任何以美元計價的RFR借款是定期貸款A借款或循環融資借款，年利率為0.10%；但如果如此確定的經調整每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Libo下限”應指(A)條款A融資和循環融資的0.00%和(B)條款B融資的0.50%。

“調整後的LIBOSTIBOR利率”是指，就任何利息期間以美元-瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的LIBOSTIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的LIBOSTIBOR利率將低於調整後的LIBO下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於調整後的LIBO下限。

“調整後的銀行同業拆借利率”指，就任何(A)以瑞典克朗計價的定期基準借款(定期貸款A借款或循環融資借款除外)而言，任何利息期間的年利率等於(Ai)該利息期間的定期基準借款利率乘以(B)法定準備金利率，加上(Ii)(W)0.11448(一個月的利息期間)，(X)三個月的利息期間的0.26161%，(Y)0.42826%(如果是6個月的利息期)和(Z)(如適用)0.71513%(如果是12個月的利息期)和(B)定期基準借款，即任何利息期間以美元計價的定期貸款A借款或循環融資借款，年利率等於(1)該利息期間的SOFR期限利率，加(2)0.10%；但在每種情況下，如果如此確定的調整後的STIBORTerm Sofr税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；

如此確定的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“商定貨幣”是指美元和每一種替代貨幣。

“協議”應具有本協議導言第1款中賦予該術語的含義，並可不時加以修正、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“全額收益”是指，就任何貸款(或其他債務，如適用)而言，由行政代理與借款人協商後合理確定的在主要銀團中提供貸款(或其他債務，如適用)的貸款人(或其他貸款人，如適用)的收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式確定；但原始發行貼現和預付費用應等同於以假設的四年平均年限為基礎的利率(但僅在確定與重新定價事件有關的全部收益的情況下，原始發行貼現和預付費用應在該新債務或重置債務的加權平均壽命內攤銷)；此外，“全部收益”不應包括一般支付給同意貸款人的安排、承諾、承銷、結構或類似費用和修改的習慣同意費；但僅在確定與重新定價事件有關的綜合收益率的情況下，“綜合收益率”應包括任何此類“類似費用”，即一般支付給同意的貸款人的修正的習慣同意費用，或在這種新債務或重置債務的主要辛迪加中支付給所有貸款人的費用。

“替代貨幣”是指日元、歐元、英鎊、瑞士法郎、瑞典克朗以及任何額外的替代貨幣。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的任何信用證。

“替代貨幣貸款”是指以替代貨幣計價的任何貸款。

“輔助文件”應具有第9.13(B)節中賦予它的含義。

“反腐敗法”是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

“適用承諾費”是指在任何一天(I)與初始循環貸款有關的任何循環貸款承付款，(X)最初，年利率0.30%，以及(Y)借款人根據第5.04(A)或(B)節(視情況適用而定)向行政代理交付借款人財務報表後的任何一天，在截止日期後完成的借款人的第一個完整會計季度，在“適用保證金”定義中網格中“承諾費費率”標題下規定的每年適用百分比。“根據行政代理人在該日之前根據第5.04(C)節收到的證書中規定的總淨槓桿率確定；或(Ii)對於任何其他循環融資承諾，適用的延期修正案或再融資修正案(視情況而定)中規定的“適用承諾費”。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指的是任何一天：

(I)就任何初期B期貸款而言，如屬任何定期基準貸款，年利率為2.75%；如屬任何ABR貸款，則年利率為1.75%；

(Ii)就任何初始循環貸款和初始A期貸款而言，(X)自截止日期起至緊接借款人向行政代理交付根據第5.04(A)或(B)節(視情況而定)須交付的財務報表之日起至第一個營業日之後的第一個營業日為止，以及根據第5.04(C)節須交付的關於截止日期後結束的借款人的第一個完整會計季度的合規證書；在任何期限基準貸款或RFR貸款的情況下，年利率為2.00%，在任何ABR貸款的情況下，年利率為1.00%，以及(Y)此後，根據適用的合規證書中規定的總淨槓桿率確定的下列標題下“期限/RFR基準貸款保證金”或“ABR貸款保證金”項下的適用年利率；和

根據第(Iii)條，就任何其他定期貸款或其他循環貸款而言，與之相關的遞增假設協議、延期修正案或再融資修正案(視情況適用)所載的“適用保證金”。

因總淨槓桿率變化而導致的適用保證金或承諾費的任何增減，應自借款人交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但在初始循環貸款和初始期限A貸款的情況下，在根據第5.04(A)節或第5.04(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但沒有交付(或根據第5.04(C)節要求交付與此類財務報表有關的合規性證書但未交付)之日之後的任何時間，應在不考慮總淨槓桿率(X)的情況下應用與定價水平4相對應的適用保證金和承諾費。自緊接該日期後的第一個營業日開始，直至緊接該財務報表(或如較遲，則為與該財務報表有關的合規證書)交付之日後的第一個營業日，或(Y)如違約事件已發生並持續，則在所有時間內。

如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價水平較高，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務立即向適用貸款人或適用開證行(視情況而定)的賬户支付款項。在根據《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令後，行政代理、任何貸款人或任何開證行在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。

“適用的RFR調整”是指，對於任何SONIA貸款，任何一天的年利率都等於0.0326%。

“經批准的外國銀行”應具有“獲準投資”一詞定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”應具有第9.04（b）（ii）節中賦予該術語的含義。

“Arrangers”統稱為摩根大通銀行，N.A.
花旗銀行，N.A.(僅涉及循環貸款和期限A貸款)，三菱UFG銀行，

、PNC Capital Markets LLC、HSBC Bank USA、National Association、Citizens Bank，N.A.、Mizuho Bank，Ltd.和BMO Capital Markets Corp.

“資產出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附屬公司的任何一項或多項資產的任何處置(包括任何資產出售及回租及任何不動產按揭或租賃)及(Y)任何附屬公司向借款人或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04（b）（i）節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑”是指由貸款人和受讓人簽訂，並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兑(如果第9.04節要求的話)，採用附件A的形式或行政代理批准的、借款人合理滿意的其他形式。

“應佔應收賬款負債”係指債務的本金金額(不包括應收賬款實體欠應收賬款賣方或應收賬款賣方欠另一應收賬款賣方與轉讓、出售和/或質押允許應收賬款融資資產有關的任何債務)的本金金額，(I)如果合格應收賬款融資安排的結構是擔保貸款協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收賬款融資安排的結構是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額。若該等貸款協議為有擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排，該等貸款將於此時尚未清償。

“拍賣管理人”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“拍賣程序”是指與本合同附件F所列收購要約有關的拍賣程序。

“自動續期信用證”應具有第2.05(C)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就任何類別的循環融資承付款而言，指自結束日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日的期間，就循環融資貸款、循環融資借款和信用證而言，還指終止此類循環融資承諾的日期。

“可用數量”是指在任何確定時，按累加方式確定的總量不少於零的數量，該數量等於但不重複：

(A)扣除(I)3.3億美元和(Ii)最近結束測試期調整後綜合EBITDA的25%中的較大者，以形式上確定，外加

(B)借款人自結算日起累計綜合淨收入的50%以上，另加

(C)統計定期貸款人減少的所有強制性預付款的累計金額，加上

(D)如任何不受限制附屬公司已重新指定為附屬公司，或已合併、合併或合併，或在截止日期後將其資產轉讓或轉讓給借款人或附屬公司，或被清算為借款人或附屬公司，則借款人在重新指定、合併或轉讓時(或已轉讓或轉讓的資產，視乎適用而定)在該不受限制附屬公司的投資的公平市價，但指定該附屬公司為不受限制附屬公司構成第6.04節所準許的投資的範圍除外

(E)計算該釐定日期的累積合資格股權所得金額，減去

(F)計算從截止日期起和之後以及在截止日期或之前用可用金額進行的累計投資額，減去

(G)記錄自結算日起及之後以及在結算日或之前用可用金額支付的限制性付款的累計金額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定根據本協議計算的截至該日期的利息支付的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“可用未用承付款”是指在任何時候，對於任何類別的循環貸款承諾額下的循環貸款貸款人而言，等於下列數額的數額：(A)該循環貸款機構當時適用的循環貸款承諾超出(B)該循環貸款機構當時適用的循環貸款信貸風險。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章及其任何繼承者。

“基準”最初應指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣和類別的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣和類別的相關利率；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關的基準重置調整；

(32)支付以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；

此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

就“基準替代”定義第(2)款而言，利差調整(1)包括“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的，即以下順序中提出的可由行政代理決定的第一個備選方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換，“符合更改的基準替換”應指行政代理在與借款人協商後決定的任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項的更改)。在其合理酌情權下，可適當地反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理酌情權下確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則該行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供也是如此；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後的第六個工作日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權力的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第2.14節和第2.14節的任何貸款文件而言，在基準更換已經取代該基準之時結束

根據本協議第2.14節和任何貸款文件的所有目的，當時的基準為當前基準。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或本守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。

“善意債務基金”是指在正常運作過程中，主要從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的基金或投資工具。

“借款人”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，以及根據第6.05(G)或(N)節規定的任何允許的繼任者。

“借款人材料”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就定期基準貸款而言，指單一利息期的有效期限。

“借款最低限額”指，就任何貸款而言，等同於美元等值1,000,000美元的數額。

“借款倍數”應指：(A)就定期基準貸款而言，相當於美元等值500,000美元的數額；(B)就ABR貸款和RFR貸款而言，相當於美元等值250,000美元的數額。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式提出的。

“預算”應具有第5.04(F)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但“營業日”指(A)就以英鎊計價的貸款和就SONIA或LIBOR的計算或計算而言，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以歐元計價的貸款和就計算或計算EURIBOR而言，是目標日的任何日子，(D)就以瑞典克朗計價的貸款和就Stibor的計算或計算而言，指銀行在瑞典營業的任何日子(星期六或星期日除外)，及。(E)就瑞典的RFR貸款及任何該等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易而言，任何該等僅為RFR營業日的日子。及(F)就參考經調整定期SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“資本支出”對任何人來説，是指該人在某一期間發生的、按照公認會計原則應計入或應包括在該人現金流量表所反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中的所有支出的總和；但借款人和子公司的資本支出不應包括：

(A)以借款人發行合格股權的收益或向借款人的資本繳款或根據“淨收益”一詞的定義(A)款應構成淨收益的基金所作的淨支出為限(但這不會構成此類(A)款第一或第二個但書所致的淨收益)；

(B)支付與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要這些支出是為了更換或修復這些丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或維修對借款人和子公司的業務有用的資產或財產，只要這些收益不需要根據第2.11(B)節的規定用於預付定期貸款；

(C)在該期間內資本化的所有利息；

(D)被記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括借款人或任何附屬公司)支付、借款人或任何附屬公司沒有提供或要求提供的其他支出

或直接或間接地對該第三方或任何其他人產生任何代價或義務(無論是在該期間之前、期間或之後)；

(E)評估該人在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值在該人在該期間重新使用或開始重新使用該資產而在該期間並無實際作出相應支出的情況下，在該期間列為資本支出；但(I)為使該資產得以再使用而需要的任何支出，須在實際作出該支出的期間列為資本支出；及(Ii)該賬面價值須在最初取得該資產時已列入資本支出；

(F)扣除在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括：(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(3)根據第6.05(M)條處置的資產；

(G)就經許可的商業收購向私人投資公司投資；或

(H)禁止用任何資產出售所得款項購買物業、廠房或設備，但不得根據第2.11(B)節規定將該等收益用於預付定期貸款。

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、按照公認會計準則需要資本化並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債的負債額；但借款人及其附屬公司根據於2018年12月31日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)釐定的所有債務，就本協議而言，應繼續或將繼續作為經營租賃(而非資本化租賃債務)入賬，而不論2018年12月31日之後GAAP的任何變化(或預期於2018年12月31日起的未來期間GAAP的執行情況的任何變化)，否則將要求該等債務重新定性為資本化租賃債務。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出或支出必須在借款人和子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“專屬自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金利息支出”就任何人而言，指(A)借款人就指定可轉換優先股作出的現金股息或現金分配，以及(B)現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)扣除現金利息收入後，就該人及其附屬公司在綜合基礎上(按照公認會計原則計算)在該期間的負債，包括佣金的總和，但不重複。在此期間，與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止協議有關的除外)，均不包括：(1)可歸因於利率對衝義務或其他衍生工具的利息支出或按市值計價的未實現損益，(2)遞延融資費的攤銷，(3)任何過渡性或其他融資費的支出，(4)原始發行貼現，預付費用和任何其他融資費用以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或下推會計的影響)，(5)與產生或終止套期保值協議相關的成本，以及與利率套期保值協議破裂相關的現金成本，(6)佣金、折扣、收益率、整體溢價和與任何合格應收賬款安排有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(7)根據任何證券的登記權協議而產生的“額外利息”，

“現金封頂增量融資”應具有“增量金額”一詞定義中賦予該術語的含義。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或貸款人的利益，向抵押品代理人質押和存入或交付給抵押品代理人，作為L/C的循環風險的抵押品，或貸款人為參與L/C的循環風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果抵押品代理人和每一家開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，都應根據抵押品代理人和每家適用的開證行合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金管理協議是指向借款人或任何附屬機構提供託收、金庫管理服務的任何協議

這些服務包括電子支付、透支、自動結算所資金轉移服務、退還物品和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務、以及其他現金管理服務，包括電子資金轉移服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指(I)在截止日期成為代理人、安排人或貸款人(或在截止日期後成為代理人、安排人或貸款人的任何人)(或在每種情況下是任何此等人士的關聯公司)的任何人，在每種情況下，該人與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議，或(Ii)現有信貸協議(或其任何關聯公司)下的行政代理(根據現有信貸協議的定義)，或(Ii)根據現有信貸協議(或其任何關聯公司)訂立的行政代理，即於截止日期為現金管理協議一方或於截止日期後30天內以現金管理協議一方身分與借款人或其任何附屬公司訂立現金管理協議。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”，(D)瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率，以及(E)截止日期後確定的任何其他替代貨幣，(Ii)0.00%，以及(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)在最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA的平均值(不包括在這五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的中央銀行對英鎊的匯率，(C)瑞士法郎，等於差額的匯率

(可以是正值、負值或零)的(I)在可獲得SARON的日期之前最近五個RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對瑞士法郎的中央銀行匯率，(D)日元，利率等於(I)在可獲得Tibor篩選利率的日期之前的最近五個工作日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對日元的有效中央銀行利率和(E)在收盤日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(E)收盤日期後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一個應基於EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率有關(或者，如果適用的商定貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率對於該一個月的期限不可用，應基於當時適用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例的解釋或適用方面的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何書面請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及貸款人對與國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管當局有關的任何請求或指令的任何遵守，在根據《巴塞爾協議III》的每一種情況下，根據第(X)和(Y)款，在每一種情況下，都應被視為“法律變更”，但僅限於貸款人的一般政策，即根據允許此類強加的協議，將與第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求類似的適用增加的成本或成本一般強加給處於類似情況下的其他類似情況的借款人。

“控制權變更”是指(1)任何個人或團體(指經修訂的1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接、以實益方式或有記錄地取得以下所有權：

(2)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予任何人士。儘管有上述規定，如果(A)借款人成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，且(B)(X)緊接該交易後該控股公司或其他人士的直接或間接股權持有人與緊接該事件之前或(Y)緊接該交易後的借款人股權持有人實質上相同，則該交易不會被視為控制權變更，而緊接該交易前的借款人股權持有人直接或間接為實益擁有人，由該控股公司或其他人士的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”應指：(A)在用於任何貸款或借款時，不論該貸款或構成這種借款的貸款是A期貸款、B期貸款、其他A期貸款、其他B期貸款、初期循環貸款或其他循環貸款；以及(B)在用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出A期貸款、B期貸款、其他A期貸款、B期貸款、初期循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他期限A貸款、其他期限B貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別與初始期限A貸款、初始期限B貸款或初始循環貸款不同，或與其他期限A貸款、其他期限B貸款或其他循環貸款不同，應視情況被解釋為單獨和不同的類別。

“集體貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄)的第一個日期。

“截止日期再融資”指(I)終止現有目標信貸協議項下的承諾及償還所有未償還本金及應計及未付利息及費用，及(Ii)終止現有信貸協議項下的承諾及償還其項下的所有本金及應計及未付利息及費用。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”應指任何證券文件中定義的所有“抵押品”，還應包括受以行政代理人、

抵押品代理或根據任何擔保文件為擔保當事人的利益而進行的任何分代理；但即使本合同或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外的財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人，以及以這種身份獲得許可的繼承人和受讓人。

“抵押品協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間可能不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的抵押品協議，該協議實質上以L的附件形式註明，日期為截止日期。

“抵押品和擔保要求”應指(在每種情況下，除第5.10節最後三段和第5.14節(為免生疑問，該附表應凌駕於本“抵押品和擔保要求”定義中的適用條款)外，要求：

(A)在截止日期前，抵押品代理人應已從借款人和每名擔保人、抵押品協議的對應物和擔保協議的對等物收到，在每一種情況下，均應代表該人正式籤立和交付；

(B)在截止日期前，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)和(Y)任何貸款方(除外證券除外)欠下的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓；及(Ii)抵押品代理人應已收到證書，更新的股份登記冊(如有必要，根據任何適用司法管轄區的法律，以建立完善的該等股權的擔保權益)或代表該等股權的其他文書(如有)，以及根據適用的證券文件須於截止日期交付的任何票據或其他票據，連同空白背書的股份權力、票據權力或其他轉讓文書(視何者適用而定)；

(C)對於在截止日期後成為擔保人的任何人，擔保品代理人應已收到(I)擔保協議的補充文件和(Ii)擔保品協議的補充文件和任何其他擔保文件(如適用)，其格式為擔保品協議規定的格式或行政代理人合理接受的其他形式，在每種情況下，擔保品代理人應代表擔保人妥為籤立和交付；

(D)在截止日期(X)之後，任何在截止日期後成為擔保人並由貸款方持有的任何人的所有未償還股權，以及(Y)貸款方在截止日期後直接獲得的除除外證券以外的所有股權，應已根據證券文件質押，並連同與此有關的股權書或其他轉讓票據(視情況而定)空白背書；

(E)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括統一商業法典融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件和文書，以及擔保代理人合理要求交付、提交、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，均應交付、提交、登記或記錄，以創建擔保文件(在每種情況下，包括其任何補充)擬設立的留置權，並按照擔保文件要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；

(F)抵押品代理人應已收到本合同第5.02節所要求的保險(如有)的書面證據；以及

(G)在截止日期之後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.10節或擔保文件可能要求交付的其他擔保文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求後，已收到遵守第5.10節任何其他要求的證據。

儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但有一項理解是，任何抵押品(留置權抵押品除外)可通過以下方式完善：(A)提交統一商業代碼融資聲明或(B)交付並持有構成抵押品的目標公司和借款人各自子公司的股票(只要該等股票是根據現有信用協議質押的，只要借款人已作出商業上合理的努力從其現有代理人處獲得此類股票證書，(Y)構成抵押品的目標(只要借款人已作出商業上合理的努力從目標處獲得該等股票，僅限於在截止日期或之前從目標處收到該等股票)沒有或不能提供，或抵押品代理人在結束日(或任何增量融資的結束日)沒有或不能完善其擔保權益，且借款人已作出商業上合理的努力，且沒有不適當的負擔和開支。則此類抵押品的擔保權益的提供和/或完善不應構成在成交日期(或適用的情況下，任何增量融資的成交日期)發生任何信用事件的先決條件，而應要求在成交日期(或任何增量融資的成交日期)後90天內交付和完善(在每種情況下，均須經行政代理以其合理的酌情決定權延期)。

“聯席經辦人”指道明證券(美國)有限責任公司和賓夕法尼亞第一國民銀行。

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾書”是指借款人、行政代理、協調人和共同管理人之間於2021年10月25日發出的日期為2021年10月25日的第二次修訂和重新簽署的承諾書(該承諾書可被修改、重述、補充或以其他方式修改)

“承諾”對於任何貸款人而言，應指該貸款人的循環融資承諾和定期融資承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指基本上採用附件B形式的合規證書，該合規證書由借款人的財務官證明，或行政代理可接受的其他合理格式。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則要求該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應唯一有權和責任交付本協議規定的與其管道貸款人有關的所有同意和豁免；但此外，任何管道貸款人不得(A)依據第2.15、2.16、2.17或9.05條而有權收取比指定貸款人就該指定貸款人所作信貸延期而有權收取的任何款額為多的款額，但如事先獲得借款人書面同意而指定該管道貸款人(不得被無理扣留或延遲)，則屬例外。該同意應具體説明它是根據“管道出借人”的定義中的但書作出的，並且只要指定的出借人提供借款人合理要求的信息，以便借款人確定是否提供其同意，或(B)被視為有任何承諾。

“綜合債務”指於任何決定日期(X)所有借款債務及借款人及附屬公司的債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的所有債務及(Y)借款人及上述附屬公司的擔保的本金金額之和(無重複)，在上述日期按綜合基準釐定。為免生疑問，以下理解為：(I)資本化租賃債務、對衝協議、現金管理協議及任何合資格應收賬款融資項下的債務或(Ii)由不受限制的附屬公司所欠的債務不構成綜合債務。

“綜合利息支出”指，就任何期間而言，下列各項的總和：

(A)借款人和子公司關於借款人和子公司的所有未償債務，包括所有佣金，扣除現金利息收入後的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的支出)，

與信用證和銀行承兑匯票融資有關的折扣和其他費用，以及套期保值協議項下的淨成本

(B)支付非現金利息支出，僅因(I)以低於面值的價格攤銷借款人和子公司發行債務所產生的原始發行折扣，以及(Ii)支付借款人和子公司的實物利息支出，加上

(C)披露借款人和附屬公司就優先股權益作出的現金股息或分派的金額；

但為免生疑問，不包括(I)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出的攤銷，以及上文(B)款具體提及的以外的任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(Ii)可歸因於根據FASB會計準則第815號--衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生品工具的債務按市值計價的非現金利息支出，(Iii)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本。(Iv)與任何合格應收賬款有關而產生的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(V)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”；(Vi)因行使評估權和解決與任何投資有關的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)而產生的任何利息支出；(Vii)與任何債務的全部保費或其他破壞成本有關的任何付款；(Viii)與税款有關的罰金及利息；(Ix)不構成負債的已貼現負債的增加或應計；(X)直接或間接母公司因推倒會計而產生的任何利息開支；及(Xi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支。

“綜合淨收入”就任何人而言，應指該人及其附屬公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上在該期間的淨收入總額，不包括但不重複：

(A)非常、非經常性或非常項目的損益(減去與此有關的所有費用及開支)或開支(調整後綜合EBITDA定義(A)(X)款所述者除外)(包括任何非常、非經常性或非常項目的任何該等應計項目或儲備)，

(B)考慮會計原則的改變和在該期間內因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其程度應計入綜合淨收入，

(C)降低交易成本，

(D)計算任何屬不受限制附屬公司的人及任何並非附屬公司或以權益會計方法計算的人在該期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該期間以現金或準許投資(如非以現金或準許投資支付，但在轉換後轉換為現金或準許投資)實際支付予借款人或其附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(E)支付在該期間內發生的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢價、或有代價債務或買價調整)，或在該期間內發生的任何該等費用及開支，或與任何取得、投資、資產處置、債務的發行或償還、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用及開支(在每種情況下，包括在截止日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，在每一種情況下是否成功(為避免懷疑，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有與交易有關的費用的影響以及與FASB會計準則彙編460相關的損益)；

(F)計提該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收入(損失)，

(G)根據《公認會計原則》(包括對現有收益的估計支出的任何調整)或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化，確定因交易或在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金；

(H)支付所有非現金補償費用，

(I)扣除可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)，

(J)列報使用權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何附屬公司就該項投資實際收到的任何現金股息或分配)，

(K)將資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非持續經營的收益(虧損)(但即使本條例有任何相反規定，或已就其處置、放棄、轉移、關閉或終止業務達成最終協議的任何個人、業務、資產或經營的任何分類已被確定為非持續經營)，不得對任何停止經營給予形式上的影響(任何該等人士、業務、資產或經營的收益或虧損不得歸因於任何該等人士、業務、資產或經營

不包括在本合同項下的任何目的)，直至該處置、放棄、轉移、關閉或停止經營已完成)，

(L)確認在該試驗期內，可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具對套期保值債務或其他衍生工具估值的按市價計價的任何非現金收益(虧損)以及根據《財務會計準則彙編第825號-金融工具》進行的其他金融工具的對衝或按市值計價變動；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內考慮在內。

(M)扣除與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)，因貨幣兑換、利率或商品風險的對衝協議以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估而產生的淨虧損或收益，

(N)扣除與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每一種情況下，未來期間與此有關的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收益中減去)；

(O)扣除任何減值費用或資產註銷或減記(庫存或賬户除外，但包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷)；

(P)在保險承保範圍內並實際得到補償的範圍內，或只要該人已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險公司償付，且僅限於(I)適用承運人沒有在90天內以書面拒絕，以及(Ii)事實上在該證據提出之日起365天內已償付該數額(並扣除在365天內未如此補償的數額)，則與責任或意外事故或業務中斷有關的費用應不包括在內。

(Q)不包括遞延税項資產估值免税額的其他非現金費用(除非將先前確認的綜合淨收入增加沖銷)；以及

(R)僅為計算可用金額，該人的任何子公司在該期間的綜合淨收入應不包括在確定之日該子公司宣佈或支付股息或類似分配時未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接由於其章程條款或適用於該子公司或其股權持有人的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，除非有關支付股息或類似分配的限制已被合法免除；前提是

該人士的綜合淨收入應增加任何該等附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人士或該人士的附屬公司的股息或其他分派或其他付款的數額(在符合本條(R)規定的情況下)，但不得包括在該等款項內。

*任何期間的綜合淨收入應不計入由於在截止日期前完成的任何收購或投資以及本協議允許或要求的任何收購或投資以及本協議允許的任何收購或其他收購或其他投資或攤銷或註銷所產生的影響，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、貸款和租賃、軟件和其他無形資產以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的遞延收入(包括與此相關的遞延成本和遞延租金)。

以美元以外的貨幣列報的綜合淨收入將根據計算綜合淨收入的期間內每一財政年度、財政季度或財政月(根據借款人的選擇)的平均匯率換算為美元。

僅就第6.06節而言，因出售或以其他方式處置投資、回購或贖回投資、償還構成投資的貸款或墊款或來自不受限制附屬公司的任何股息、償還貸款或墊款或從不受限制的附屬公司以其他方式轉移資產而產生的任何收入，均應從綜合淨收入中剔除，只要該等金額根據累積合格股權收益定義(B)和(E)款增加了根據該公約允許的限制性付款金額。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則按綜合基礎確定，但不包括借款人截至測試期最後一天的綜合資產負債表中所列非限制性子公司投資的金額，該測試期截止於借款人的財務報表已根據第4.01(J)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視適用情況而定)交付(或被要求交付)的日期之前的最後一天。合併總資產應按形式確定。

“綜合淨債務總額”是指，截至任何確定日期，(I)該日的綜合債務減去(Ii)該日的不受限制的現金金額。

“綜合營運資本”是指在任何確定日期對借款人和子公司而言，在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但在計算合併營運資本的增加或減少時，應不考慮由於下列原因而導致的流動資產或流動負債的任何變化：(A)根據公認會計原則對資產或負債進行的任何重新分類(視情況而定)在流動和非流動之間或(B)購買會計的影響。

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“續展信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“合同對價”應具有術語“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”、“控制”和“控制”應具有相關含義。

“轉換後的受限附屬公司”應具有術語“非受限附屬公司”定義中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(1)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(3)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“相關方”應具有第9.24條中賦予該術語的含義。

“信用證事項”是指每一次借款(但為免生疑問，不是指繼續任何貸款或將任何貸款從一種類型轉換為另一種類型)，以及每次信用證的簽發、修改、延期或續簽或增加信用證的規定金額。

“累積合格股權收益金額”是指在任何確定日期，沒有重複的等於：

(A)借款人在截止日期後從發行或出售其合資格股權所得的合計淨收益(以符合“淨收益”定義的方式釐定)的至少100%，包括現金和現金以外的有形資產的公平市價，包括借款人因債務或不合格股票轉換而發行的合資格股權，但以借款人或其全資附屬公司已收到此類債務或不合格股票的淨收益為限

(B)超過100%借款人或其全資子公司收到的現金總額和借款人或其全資子公司在截止日期後收到的現金以外資產的公平市場價值(不重複金額，也不包括下述項目，但下列項目已計入超額現金流量)：

(I)將借款人及其附屬公司所作的任何投資出售或以其他方式處置(借款人或任何附屬公司除外)，並由任何人(借款人及其附屬公司除外)從借款人及其附屬公司回購和贖回該等投資，但以(X)根據第6.04(J)節(Y)款的第(Y)款有理由使用部分可用金額為限；以及(Y)其淨收益不需要根據第2.11(B)節予以運用；

(Ii)支持將非限制性附屬公司的股權出售(借款人或附屬公司除外)，條件是：(X)根據第6.04(J)節(Y)款，有理由指定該非限制性附屬公司使用部分可用金額；以及(Y)根據第2.11(B)節，不需要使用其淨收益；或

(Iii)在有關期間的綜合淨收入計算中未計入的範圍內，不受限制的附屬公司根據第6.04(J)節(Y)款作出的任何投資部分的分配、股息或其他支付，加上

(C)截至截止日期後收到的對借款人資本的現金出資總額和現金以外資產的公平市價(不包括股權)，加

(D)公佈借款人或其任何附屬公司於截止日期後發行的任何債務的本金額或任何不合格股份的最高回購價格(向附屬公司或借款人或任何附屬公司設立的僱員股權計劃或信託發行的債務或不合格股份除外)，而該等債務或不合格股份在每個情況下均已轉換為或交換於借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(除外股權除外)。

“流動資產”對於在任何確定日期的借款人和子公司而言，應指(A)所有資產(現金、準許投資或其他現金等價物除外)的總和，這些資產將根據公認會計原則在確定日期歸類為借款人和子公司的綜合資產負債表中的流動資產，但與基於收入或利潤的當期或遞延税額有關的金額除外；以及(B)如果合格應收賬款在資產負債表外入賬，(X)構成受該等合格應收賬款融資機制約束的準許應收賬款融資資產的一部分的應收賬款總額減去(Y)扣除根據第(X)條出售的金額後的收款。

“流動負債”指的是，在任何確定日期，借款人和子公司在合併基礎上的所有負債，按照公認會計原則，在該確定日期將借款人和子公司的綜合資產負債表歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何債務的當前部分。

債務，(B)綜合利息支出的應計項目(不包括逾期的綜合利息支出)，(C)以收入或利潤為基礎的當期或遞延税項的應計項目，(D)交易產生的交易成本的應計項目，(E)與(1)僱員在截止日期前遣散或終止或(2)獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(F)不包括在該術語定義第(A)款所列綜合淨收入中的應計項目。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的前一個營業日，且(Ii)瑞士法郎之前五個營業日的以(I)英鎊，索尼婭為單位的任何RFR貸款的年利率。(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日的前一個營業日，以及(Iii)美元(如果根據第2.14節適用)、每日簡單SOFR和(B)0.00%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，任何一天的“每日簡單SOFR”，以及行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)；條件是，如果行政代理決定任何這樣的慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與費率日協商後在其合理的酌情權下制定另一公約(“SOFR確定日”)，即(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，則該Sofr匯率日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則在每個情況下，在緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈；但在任何情況下，每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，幷包括該等更改生效日期在內，而不會通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕預付款金額”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之，將構成違約事件；但僅因採取

如果先前的違約在成為違約事件之前被治癒，則如果不是繼續先前的違約就會被允許採取的行動將被視為已被治癒。

“違約貸款人”應指，除第2.24節另有規定外，任何循環貸款機構：(A)未能(I)未能(I)在根據本協議規定需要為循環貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其循環貸款的全部或任何部分提供資金，或(Ii)未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已通知借款人，行政代理或任何開證行書面表示其不打算或期望履行其在本合同項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的一般供資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)已有或已有直接或間接的母公司(I)已成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其業務或資產重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.24節的約束)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“特拉華州有限責任公司”係指因特拉華州有限責任公司分部而成立的任何特拉華州有限責任公司(不包括在特拉華州有限責任公司分部後存續的任何特拉華州有限責任公司)。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或組成的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定分部。

“指定可轉換優先股”指借款人於2021年12月8日有效的(I)B-1系列可轉換優先股和(Ii)B-2系列可轉換優先股的股份，這些股份均不包括在可用金額的計算範圍內。為免生疑問，指定可轉換優先股並非不合格股。

“指定司法管轄區”是指美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英國(包括英格蘭和威爾士)、德國、盧森堡、荷蘭、瑞典和瑞士，以及經每個循環貸款機構和定期A貸款機構同意的歐盟任何其他參與成員國。

“指定強制性優先股”是指借款人6.00%的A系列強制性可轉換優先股的股份(截至發行之日)，不包括在可用金額的計算中。

“指定非現金對價”指借款人或其子公司收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責官員的證明，該資產出售被指定為指定非現金對價，其中規定了此類估值，減去與該指定非現金對價的後續處置有關的已收現金或現金等價物的金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“處置”或“處置”應指轉讓、出售、租賃、出售和租回、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、業務或資產(包括根據特拉華州有限責任公司分部轉讓給特拉華州分公司)。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司在該期間的經調整綜合EBITDA金額(猶如在“經調整綜合EBITDA”一詞定義(及其中所用財務定義的組成部分)中對借款人及附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的參考，均按該已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格貸款人”是指(I)借款人在2021年3月25日或之前以書面形式向行政代理指定的“不合格機構”(可根據承諾書的條款在截止日期前更新)，(Ii)在2021年4月21日之後向行政代理書面指名的任何其他人，只要該人是或成為借款人或其子公司的競爭對手，以及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯方，且該關聯關係可通過名稱明確識別；但“競爭者”或競爭者的關聯公司不應包括任何善意債務基金；此外，不應認為對喪失資格的貸款人名單的任何更新，可追溯地取消先前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何當事人的資格。借款人應將在此日期後交付的任何不合格貸款人名單及其任何更新、補充或修改發送至jpmq_Contact@jpmgan.com，任何此類更新、補充或修改僅在更新、補充或修改發送到該電子郵件地址後三個工作日(或行政代理可能自行決定同意的較短期限)才會生效。如果被取消資格的貸款人名單沒有按照上述規定交付，則應視為未收到且無效(截止日期或之前的交付除外)。

對於任何人來説，“不合格股票”是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時，(A)到期或強制贖回(借款人的合格股權除外)，依據償債基金債務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(借款人的合格股權除外)，全部或部分，(C)規定在上述(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，以現金強制支付股息，或(D)可轉換為債務或任何其他股權，構成不合格股票，在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前，除非由於控制權變更或資產出售，只要控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款債務，並終止承諾；但在該日期前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權，方可被視為喪失資格的股份。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或顧問或向借款人或附屬公司的僱員或顧問的利益而發行的任何股權或向借款人或附屬公司的僱員或顧問發出的任何計劃或由任何該等計劃向該等僱員或顧問發出的任何股權不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)該人士的任何類別的股權如按其條款授權該人士透過交付並非不符合資格的股份而履行其在其下的責任，則不應被視為不合格股份。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額，以及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何金額而言，由行政代理機構確定的美元等值金額

以該貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)為基礎。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)允許行政代理和借款人共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，涉及保護環境、自然資源的保存或回收、任何危險物質的釋放或威脅釋放，以及與暴露於危險物質有關的範圍，以保護人類健康或安全。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

任何人的“股權”係指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該人股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益，但不包括(A)任何上述事項，但不包括(A)僅因發生意外事件或任何可轉換或可交換的債務或債務保證而產生的上述任何事項。上述任何一項和(B)允許的呼叫擴展互換協議。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的任何最終條例和根據其發佈的裁決。

“ERISA聯營公司”是指與借款人或附屬公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)；(D)在根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請、未能在到期日之前就任何計劃根據《守則》第430(J)節支付所需分期付款或未能在到期日之前為多僱主計劃提供任何必要的繳款後；(E)借款人、子公司或任何ERISA附屬公司根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據《ERISA》第4042條終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而產生的任何責任；(H)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加提取責任的任何通知，或確定

多僱主計劃正在或預計將破產或在ERISA第四章所指的破產或重組中，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)就任何計劃而言，應已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；(J)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司在計劃年度內從受ERISA第4063節約束的計劃中退出，而該實體是ERISA第(4001)(A)(2)節所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第(4062(E)節被視為此類撤回的業務的停止；或(K)任何外國計劃事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐元間同業拆借利率)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBOR篩選利率，即該利息期間開始前兩天的目標日；但如果此時EURIBOR篩選利率不適用於該利息期間(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代路透社的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，數額(如果為正數)等於：

(A)在不重複的情況下，減去

(一)借款人在該期間的綜合淨收入，

第(2)項所列款額等於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去與該非現金費用有關的現金支付)。

**(三)預計該期間的綜合營運資金(應用購進會計產生的任何此類減少除外)、長期應收賬款和長期預付資產以及該期間的長期遞延收入增加，

**(Iv)應扣除相當於借款人和附屬公司在該期間內處置(正常業務過程中的處置除外)而扣除的合計淨非現金虧損的款額，以及

*(V)將借款人及其附屬公司在該財政年度內與對衝協議有關的現金收入減去未計入該綜合淨收入的部分

(B)在不重複的情況下，填寫下列款項

(一)是指(X)計算該期間綜合淨收入時包括的所有非現金收益和收入，以及(Y)計算該期間綜合淨收入時不包括的所有現金支出、收費和虧損的數額，但借款人或子公司的長期債務收益(循環融資除外)提供資金的範圍除外。

*(Ii)在不重複根據下文第(Ix)款扣除的金額的情況下，在前幾年尚未從綜合淨收入中扣除的允許業務收購或第6.04節允許的任何其他類似投資的金額，借款人及其子公司在此期間以現金形式進行的資本支出或知識產權收購，但第6.04條允許的此類允許業務收購或任何其他類似投資，資本支出或知識產權收購的資金來自借款人或子公司的長期債務收益(循環融資除外)，

(三)指借款人及附屬公司在該期間的所有債務本金償付總額(包括(A)本金部分

與資本化租賃債務有關的付款，(B)由於處置或收回事件而導致綜合淨收入增加且不超過增加的金額所需的任何強制性預付款貸款和由其他第一留置權擔保的允許債務的金額，以及(C)任何預定償還定期貸款的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款，(Y)循環貸款的所有預付款，以及(Z)任何其他循環信貸安排的所有預付款，除非條款(Y)和(Z)項下的承付款有相當的永久性減少)，但由借款人或附屬公司的其他債務(循環貸款除外)的收益提供資金的範圍除外，

**(四)預計該期間的綜合營運資金(應用購進會計產生的任何此類增加除外)、長期應收賬款、長期預付資產和長期遞延收入的減少，

*(五)扣除借款人和子公司在此期間就收購價格扣留、賺取借款人和子公司的債務或債務以外的長期負債而支付的款項，但不得從綜合淨收入中扣除，也不得用其他長期債務的收益提供資金，

在不重複根據下文第(Ix)款在上一會計年度扣除的金額的情況下，借款人和子公司在此期間根據第6.04節進行的投資(包括收購)(根據第6.04(B)、(C)條進行的投資除外)支付的現金代價總額(在合併基礎上)。(E)(Iii)及(J)(Y)(不包括根據“可用金額”定義(A)項作出的任何投資或根據“可用金額”定義(B)項在該期間應累算的款額)，但以借款人及附屬公司內部產生的現金流為限；

第(Vii)款規定借款人和子公司在該期間(在綜合基礎上)按照第6.06節(第6.06(A)、(B)和(C)節除外)進行的限制性付款的金額，只要此類限制性付款是由借款人和子公司內部產生的現金流提供資金的，

第(八)款是指借款人和子公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項是與任何債務的預付款有關的，但在計算綜合淨收入時不扣除此類付款。

*(Ix)指在不重複以前期間從超額現金流中扣除的金額的情況下，借款人或任何附屬公司根據具有約束力的合同(“合同對價”)在與第6.04節資本支出或收購所允許的任何其他類似投資有關的期間之前或期間以現金支付的總對價。

在借款人連續四個會計季度結束後的連續四個會計季度內完成或製作的知識產權；如果在該連續四個會計季度期間，實際用於資助第6.04節允許的企業收購或任何其他類似投資的內部產生的現金總額低於合同對價，則應將此類差額計入連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。

**(X)是指在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款，只要超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額，

財務報告(Xi)表示，在該財政年度內，與套期保值協議有關的現金支出將在得出此類綜合淨收入時未扣除的範圍內扣除，

第(十二)款是指在該期間內實際支付的、代表上一期間的非現金費用並在計算上一期超額現金流量時扣除的任何現金支付，

第(十三)款是指借款人或其任何附屬公司在該期間為支付融資費、租金和養老金及其他退休福利而實際以現金支付的支出總額，但以該等支出並非來自該期間且未在計算該綜合淨收入時扣除者為限；及

財務報告(XIV)指的是相當於借款人和附屬公司在該期間處置(正常業務過程中的處置除外)獲得的合計非現金淨收益的金額，以達到該綜合淨收入的程度為限。

“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度，從借款人截至2024年6月30日的會計年度開始。

所謂排除出資，是指借款人在成交日後從出售借款人股權(排除股權除外)中獲得的被借款人指定為排除出資的現金淨收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值。排除的捐款將被排除在可用數額的計算之外。

“除外股權”指(I)不合格股份，(Ii)向附屬公司或由借款人或其任何附屬公司或借款人的直接或間接母公司設立的任何僱員持股計劃或信託發行或出售的任何股權(只要該等僱員持股計劃或信託已由借款人或借款人的任何附屬公司或直接或間接母公司提供資金)，及(Iii)已用作或指定為指定可轉換優先股、指定強制性優先股或除外出資的任何股權。

“除外債務”是指不違反第6.01節規定而產生的所有債務。

“除外財產”應具有第5.10(F)節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)擔保任何股權或債務，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根據擔保文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果(包括税收後果)相對於由此提供的價值可能過高；

(B)對任何股權或債務的質押，只要其質押將被法律的任何要求所禁止(在每一種情況下，除非這種禁止在《統一商法》和其他適用法律的適用條款生效後無法執行)；

(C)在下列情況下禁止不是全資附屬公司的任何人的任何股權：(A)禁止(I)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議，或(Ii)與不違反第6.09節的非關聯第三方的任何其他合同義務，該義務在成交日期或收購該人時存在，且不是在考慮該收購時產生的，但在(A)款的情況下，僅在以下範圍內禁止其擔保債務(如抵押品協議中所定義)：只要這種禁止未被《統一商法典》或任何其他法律要求終止、不可執行或以其他方式視為無效，(B)任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或上文第(A)(2)款所指的其他合同義務)在未經任何其他當事人同意的情況下禁止這種質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是借款方或全資子公司，或(2)已獲得履行該質押的同意(不言而喻，上述規定不應被視為有義務要求借款人或任何子公司獲得任何該等同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同義務)或其替換或續期有效，或(C)擔保擔保債務(如抵押品協議中的定義)的質押將給予管轄此類股權的任何組織文件、合資企業協議、股東協議或類似協議的任何其他當事方(借款方或全資子公司除外)終止其在這些文件、合資協議、股東協議或類似協議項下義務的權利，但僅限於且只要此種終止權利未因《統一商法典》或任何其他法律要求而終止、不可強制執行或以其他方式視為無效；

(D)收購任何(A)不受限制的附屬公司或(B)任何應收賬款實體的任何股權(在適用的合格應收賬款融資機制限制其質押的範圍內)；

(E)出售任何保證金股票；

(F)在(A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO中超過所有此類有表決權股權的65%的剩餘有表決權股權(以及構成財政部條例1.956-2(C)(2)節所指的“有表決權股票”的任何其他權益)；和

(G)出售非實質附屬公司、專屬自保保險附屬公司、非牟利實體和特殊目的載體的股權。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項：

(A)收購每一家非實質性子公司，

(B)對不是全資子公司的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，作為貸款方的任何附屬公司不得僅因為該附屬公司不再是全資附屬公司而被解除為貸款方併成為被排除的附屬公司，除非該附屬公司依據為真正的商業目的(借款人真誠地確定的)與非關聯方的人進行的許可交易(該人因該交易而成為非關聯方的情況除外)而成為非全資附屬公司，則不在此限。

(C)允許法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或要求政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以保證義務的每一家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)在不違反第6.09(M)節的情況下，向任何適用的合同要求禁止的每家國內子公司擔保或授予留置權，以確保該子公司在截止日期或在該子公司成為子公司時不違反第6.09(M)條(並且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，

(E)支持任何特殊目的載體，包括任何應收賬款實體，

(F)收購任何外國子公司，

(G)購買任何國內子公司，(I)是FSHCO的子公司，或(Ii)借款人的外國子公司的子公司，即氟氯化碳，

(H)管理代理人和借款人合理地同意為保證債務而提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括税收後果)與由此產生的價值相比可能過高的任何其他國內子公司，

(I)收購每一家不受限制的附屬公司及

(J)收購任何專屬自保保險子公司和任何非營利性實體。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於(A)擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須受清算要求的掉期義務的情況下，該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的“金融實體”，在每種情況下，除非行政代理與借款人另有約定，否則擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(I)對收款人的全部淨收入徵收或由其衡量的税款(無論面額如何，為避免疑問，包括對收款人徵收的特許經營税和類似税以代替淨所得税)，或任何分支機構利潤或類似税，在每種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)施加的(A)由於該收款人是根據該司法管轄區的法律組織的，其主要辦事處設在該司法管轄區，或在任何貸款人的情況下，其適用的借貸辦事處設在該司法管轄區，或(B)由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(不包括僅因任何該等接收者已籤立、交付、成為其一方、履行其在擔保權益項下的義務、在該擔保權益項下收取款項、收取或完善擔保權益下的付款或根據以下規定從事任何其他交易而單獨產生的任何該等聯繫)，或強制執行任何貸款文件或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的一項權益)，(Ii)根據貸款人(或其轉讓人，如有)根據第2.19(B)或2.19(C)節提出的要求，對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(該貸款人是受讓人的情況除外)支付的任何款項徵收的美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據下列規定，從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額或賠償付款

第2.17節，(Iii)對任何貸款方在本合同項下的任何付款或因任何貸款方的任何義務而徵收的任何預扣税，而該付款可歸因於收款人未能遵守第2.17(E)節或第2.17(G)或(Iv)節根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款人和其他各方不時以行政代理人的身份與借款人簽署的、於2019年9月24日生效的某些經修訂和重新簽署的信貸協議，以及在截止日期之前可能被修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的協議。

“現有目標信貸協議”應指目標方作為借款方、金融機構及其他各方不時與作為行政代理的巴克萊銀行簽署的、日期為2016年11月7日的某些信貸協議，並可在截止日期之前修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“延長的循環融資承諾”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限B貸款”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延期貸款”應根據上下文的需要，指延期的A期貸款和/或延期的B期貸款。

“延伸貸款人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“延期修正案”應具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，有三種貸款(即初始期限A貸款、初始期限B貸款和循環貸款)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其信貸擴展。

就任何資產或財產而言，“公平市價”是指在自願的賣方和自願的買方之間的公平交易中可以協商的價格(由借款人的管理層真誠確定)，雙方都不會受到完成交易的過大壓力或強迫。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何經修訂或後續的條文)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、根據前述條文訂立的任何政府間協議，以及任何法律、財政或監管立法，或非美國司法管轄區為實施前述規定而採納的任何官方指引、説明或做法。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、行政代理、協調人和聯席管理人之間於2021年10月25日發出的、日期為第二次修訂和重述的費用函(該費用函可能被修改、重述、補充或以其他方式修改)。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“財務契約”和“財務契約”應具有第6.11節中賦予該術語的含義。

任何人的“財務官”是指負責該人財務事務的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、主計長或其他主管人員。

“第一留置權擔保淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)(I)之和，(X)任何合併債務的本金總額，該債務由截至最近一次測試期限結束的最後一天的未償還債務組成，然後以抵押品的優先留置權擔保，(Y)借款人及其附屬公司在該測試期限最後一天的任何其他未償還的合併債務的本金總額，然後由抵押品的留置權擔保，該抵押品是其他第一留置權減去(Ii)截至該測試期限最後一天的無限制現金金額，至(B)該測試期限最後一天的調整綜合EBITDA，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“惠譽”是指惠譽公司的子公司惠譽評級公司及其任何繼承者。

“固定金額”應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，涉及Libo Rate Term Sofr、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate或Daily Simple RFR(視情況而定)。為免生疑問，以下各項的初始下限

調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或每日簡單利率應為(I)就A貸款和循環貸款而言，為0.00%；(Ii)就B貸款而言，為0.50%。

“外國福利安排”是指借款人或其任何子公司維持或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國處分”應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“外來超額現金流”應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律或法規約束的、由借款人或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的僱員的利益而維持或出資的每個僱員福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)(政府當局專門維持的計劃、基金或其他類似計劃除外)。

“外國計劃事件”是指就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)在繳費到期日或之前，未能按適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款作出任何僱主或僱員的繳費；(B)未能向任何需要登記的該等外國福利安排或外國計劃的任何適用監管當局登記或喪失信譽；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國福利安排或外國計劃的條款。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前風險敞口”是指，就任何開證行而言，在任何時間出現違約貸款人的違約貸款人的循環借貸便利與該開證行簽發的信用證有關的循環L/C風險敞口的百分比，但不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的循環L/C風險敞口或根據本合同條款抵押的現金。

“FSHCO”是指借款人的任何國內子公司，除了借款人的一個或多個外國子公司的股權和/或債務外，不擁有任何實質性資產，而這些資產是CFCs或一個或多個其他FSHCO的股權和/或債務。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上應用，但須遵守第1.02條的規定。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區、州或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指：(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務提供擔保或具有經濟效果的任何或有或有的義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)訂立任何其他方式，以保證該等債務或其他債務的持有人償還債務或其他債務，或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對保證任何債務或其他債務(或任何現有權利)的擔保人的任何資產的任何留置權，任何其他人的債務或其他債務的持有人)，不論該債務或其他債務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權除外)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項或其他債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項或其他債務的最高合理預期法律責任的款額。任何人為上述(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的數額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)此種債務或其他債務的未償還總額和(B)由此擔保的財產的公平市場價值兩者中較小者；“擔保”應具有相關含義。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的實質上以附件M的形式註明截止日期的擔保協議。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”應指(A)借款人(僅就其他擔保人就有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)所承擔的義務而言)和(B)借款人的每一家附屬公司是或成為貸款方。

第5.10(C)節，無論是在截止日期存在的，還是在截止日期後成立、創建或收購的，除非和直到各自的子公司根據本擔保協議或其條款解除其在擔保協議下的義務。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“對衝銀行”是指(I)在截止日期成為代理人、安排人或貸款人(或在截止日期後成為代理人、安排人或貸款人的任何人)(或在每種情況下是任何此等人士的關聯公司)的任何人，在每種情況下，該人與借款人或其任何附屬公司訂立套期保值協議或是該套期保值協議的當事一方，或(Ii)現有信貸協議(或其任何關聯公司)項下的行政代理(根據現有信貸協議的定義及定義)，於兩種情況下，均於截止日期為對衝協議訂約方，或於截止日期後30日內以對衝協議訂約方的身份與借款人或其任何附屬公司訂立對衝協議。

“套期保值協議”係指(A)涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易，或期權或類似協議，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議。不論是否在交易所買賣，及。(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何及所有交易及有關的確認書，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任；。但任何規定只因借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

“非實質性附屬公司”是指：(A)在借款人最近結束的會計季度的最後一天，根據第4.01(J)節、第5.04(A)節或第5.04(B)節(視情況而定)發佈(或被要求提交)財務報表的任何子公司，其資產價值不超過綜合總資產或收入的2.5%，相當於截至該日期借款人和子公司在綜合基礎上總收入的2.5%。及(B)於該日期連同所有該等附屬公司，其資產價值並未超過綜合總資產的5.0%或相當於借款人及附屬公司於該日期的綜合總收入的5.0%以上的收入。

“受影響的EURIBOR利率利息期”應具有“EURIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率期限”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的Stibor利率期間”應具有“Stibor利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的Tibor利率期間”應具有“Tibor利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加的金額”應具有第1.08(B)節中賦予該術語的含義。

“增量金額”應在任何時候指(X)較大的(I)13.2億美元和(Ii)最近結束測試期調整後綜合EBITDA的100%之和(“現金封頂增量融資機制”)，加上(Y)無限金額(“基於比率的增量融資機制”)，只要在實施任何此類增量融資機制的發生、收益的使用、與之同時完成的任何收購之後，以及所有其他相關交易或事件(計算如下：(A)如果借款人發生增量循環融資承諾額，如同此類增量循環融資承諾額在生效日期已全額支取，以及(B)不包括構成該增量融資收益的任何現金)，(I)在抵押品上的留置權與擔保初始定期貸款和循環融資的抵押品的留置權同等的情況下，第一留置權擔保淨槓桿率等於或小於2.75：1.00或(Ii)如果任何增量融資是無擔保的，或以抵押品留置權作為擔保初始定期貸款和循環融資的抵押品的初級留置權，則總淨槓桿率不大於6.11(I)節規定的財務公約當時適用的比率，加上(Z)相當於所有自願預付款和回購定期貸款(包括增量定期貸款)和循環融資貸款自願預付款的數額，但在(Z)款中，相應減少的循環融資貸款承付款，不包括由循環融資貸款或任何其他循環融資機制(“基於預付款的增量融資機制”)貸款提供資金的部分，但不包括由長期債務收益提供資金的部分；但條件是，在用於為有限條件交易提供資金的增量融資的情況下，應適用第1.07節；此外，對於根據第2.21節建立的任何增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾，以及根據第6.01(V)節由抵押品上的其他第一留置權或初級留置權擔保的任何允許債務，(A)借款人應被視為在使用現金封頂增量融資機制和基於預付款的增量融資機制之前使用了基於比率的增量融資機制下的金額(在其允許的範圍內)，並且借款人應被視為在使用現金封頂增量融資機制之前使用了基於預付款的增量融資機制(在其允許的範圍內)。(B)(1)根據第2.21節確定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾，以及由抵押品上的其他第一留置權或初級留置權擔保的任何允許債務

根據第6.01(V)節，在現金封頂增量融資機制、基於比率的增量融資機制和/或基於預付款的增量融資機制下發生的或無擔保的，以及(2)現金封頂增量融資機制下的任何此類產生的收益，基於比率的增量融資和/或基於預付款的增量融資可以通過以下方式在單個交易中使用：首先計算基於比率的增量融資(不包括根據現金封頂增量融資或基於預付款的增量融資使用的任何金額)下的應收金額，然後計算基於預付款的遞增融資機制下的應收金額(不包括依照現金封頂增量融資機制使用的任何金額)，然後計算現金封頂增量融資機制下的應收金額，以及(C)借款人可以重新指定最初被指定為在現金封頂遞增融資機制下發生的所有或任何部分債務遞增貸款被視為在基於比率的遞增貸款下發生，只要，在重新指定時，借款人將被允許產生根據比率遞增安排重新指定的債務本金總額(為免生疑問，其效果是將現金上限遞增安排下的剩餘可用金額增加此類重新指定的債務的金額)。

“遞增假設協議”應指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如適用)之間在形式和實質上令行政代理合理滿意的遞增假設協議。

“遞增承諾”應指遞增定期貸款承付款或遞增循環融資承付款。

“增量貸款”是指增量承諾及其項下的增量貸款。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款機構”是指有增量循環貸款承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，用於提供額外的初始循環貸款。

“遞增期限A貸款人”是指承諾遞增期限A貸款或未償還遞增期限A期貸款的貸款人。

“增量B期貸款機構”是指有增量B期貸款承諾或未償還增量B期貸款的貸款人。

“增額定期貸款人”應根據上下文的需要，指增額期限A貸款人和/或增額期限B貸款人。

“遞增期限A貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供遞增期限A貸款的承諾。

“B期增量貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供B期增量貸款的承諾。

“遞增定期貸款承諾”應根據上下文的需要，指遞增的期限A貸款承諾和/或遞增的期限B貸款承諾。

“增量A期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的A期貸款，包括額外的初始A期貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他增量A期貸款。

“增量B期貸款”是指(I)一個或多個貸款人根據第2.01(C)節向借款人發放的B期增量貸款，包括額外的初始B期貸款；以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他增量B期貸款。

“遞增定期貸款”應根據上下文，指遞增的A期貸款和/或遞增的B期貸款。

“基於應收金額”應具有第1.07(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據為證據的所有債務(在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何此類債務除外，該交易的到期日不超過6個月，該交易旨在延長在正常業務過程中產生的貿易應付賬款或類似債務的付款條件)，(C)[保留區](D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但以下情況除外)：(I)構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似債務的任何該等餘額；(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則在該人的資產負債表上成為一項負債為止；及(Iii)在正常業務運作中累積的負債，而該等債務是在該財產投入服務或取得交付及所有權的日期後六個月以上到期應付的，(E)該人對其他人的負債的所有擔保；。(F)該人的所有資本化租賃債務；。(G)任何對衝協議下的債務，只要上述各項在該人的資產負債表上顯示為一項負債；。(H)該人作為信用證開户方的所有義務的主要組成部分；。(I)該人關於銀行承兑的所有義務的主要組成部分；。(J)該人關於贖回、償還或其他方面的所有義務的數額。

回購任何不合格股份(不包括並無增加該等不合格股份的清盤優先權的應計股息)、(K)以(或有或有或以其他方式)該人所擁有或取得的財產的任何留置權為抵押(或該等債務持有人有權以該等留置權作為抵押的其他人士的所有債務)(不包括為該等不受限制附屬公司的債務提供擔保的不受限制附屬公司的股權留置權)，不論由此擔保的債務是否已承擔，及(L)有關合資格應收賬款安排的所有應佔應收賬款債務。就上文第(K)款而言，任何人的債務數額(除非該債務已由該人承擔或以其他方式向該人求助)須視為相等於(A)未償還債務總額及(B)所擔保財產的公平市價兩者中較小者。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，可轉換為或可交換為股權的債務在回購、轉換或支付債務前的任何時間均應按其所述的全部本金估值(計入該等債務的任何部分回購、轉換或付款)，且不應包括股份價值的任何減值或增值及/或於轉換時可交付的現金。即使本協議中有任何相反規定，債務不應包括，且應在不影響(I)遞延或預付收入的情況下計算，(Ii)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，(Iii)應計費用和特許權使用費以及(Iv)財務會計準則委員會會計準則彙編825和相關解釋的影響，如果該等影響因對根據債務條款產生的任何內含衍生工具進行會計處理而在本協議項下的任何目的增加或減少債務金額的範圍內，並且如果不是由於適用這句話則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的債務產生的。

“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款。

“受賠人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”係指(1)根據截止日期生效的循環融資承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)根據與本定義第(1)款所指循環融資承諾相同的條款作出的任何增量循環融資承諾(並與本定義第(1)款所述循環融資承諾組成單一類別)發放的循環融資貸款。

“初始期限借款”是指由初始期限貸款組成的任何借款。

“A期貸款”是指A期貸款承諾和本協議項下的A期貸款。

“初始期限A融資到期日”是指截止日期的五週年。

“首期A貸款承諾”對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在本合同項下作出的首期A期貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的初始期限A貸款承諾的金額載於附表2.01。截至截止日期，最初的A期貸款承諾總額為8.5億美元。

“首期B貸款”是指本協議項下的首期B貸款承諾和首期B貸款。

“初始期限B貸款到期日”應指截止日期的七週年。

“首期B期貸款承諾”對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在本合同項下作出的首期B期貸款的承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的初始期限B貸款承諾的金額載於附表2.01。截至截止日期，最初的B期貸款承諾總額為28億美元。

“初始期限融資”應統稱為初始期限A融資和初始期限B融資。

“首期貸款承諾”統稱為首期A期貸款承諾和首期B期貸款承諾。

“初始期限貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始期限B貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“初始期限A貸款”是指(X)定期貸款人根據第2.01(A)和(Y)節在截止日期向借款人發放的定期貸款，以及增量定期貸款人根據第2.01(C)節以額外的初始期限A貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

“首期B期貸款”是指(X)定期貸款人根據第2.01(A)和(Y)節在截止日向借款人發放的定期貸款，以及遞增定期貸款人根據第2.01(C)節以額外的首期B期貸款的形式向借款人發放的任何增量定期貸款。

“首期貸款”統稱為首期A期貸款和首期B期貸款。

“知識產權”是指下列知識產權，如適用，包括法定權利和普通法權利：(A)版權、註冊和註冊申請；(B)商標、服務標記、商號、口號、商標、商標、商業外觀及其註冊和申請；(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延展，以及任何相關的延續、部分和分部申請和專利；(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編，方法、技術、程序、過程和其他專有技術，不論是否可申請專利。

“公司間從屬協議”是指基本上以本協議附件N的形式，或以行政代理合理滿意的其他形式和實質達成的公司間從屬協議。

“債權人間協議”應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息支付比率”指於任何日期，(A)截至該日期最近一次結束的測試期間最後一天的經調整綜合EBITDA與(B)該測試期間的現金利息支出的比率，均根據公認會計原則綜合釐定；但有關測試期間的利息支付比率應按形式釐定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件E或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日”是指：(A)就任何ABR貸款而言，(1)每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(2)到期日；(B)對於任何RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有這種數字對應日，則指該月的最後一天)和(2)到期日，以及(C)對於任何期限基準貸款，(1)適用於作為借款一部分的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和(2)到期日之後每隔三個月的期限發生一次；但如任何付息日期為營業日以外的日期，則該付息日期應延至下一個營業日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，則為十二個月)的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但：(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅在期限基準借款的情況下，該下一個營業日將落在下一個日曆月，即

在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，(Ii)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指明。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“投資協議”指於2021年3月30日(在本發售備忘錄日期前經修訂、重述或以其他方式補充)與貝恩資本私人股本有限公司的聯屬公司BCPE Watson(DE)SPV，LP訂立的若干經修訂及重訂的投資協議。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、PNC銀行、國民銀行、美國滙豐銀行、國民銀行、國民銀行、瑞穗銀行、蒙特利爾銀行、道明銀行和賓夕法尼亞第一國民銀行，以及(Ii)根據第2.05節(L)指定的相互開證行，在每種情況下都是以信用證開證人的身份指定的，以及其繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“判定貨幣”應具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“次級債務限制性付款”是指借款人或其任何子公司直接或間接對任何債務(借款人及其子公司之間的準許債務除外)的本金或利息進行的任何付款或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，而根據其條款，該債務的償還權從屬於貸款義務(上述各項均為“初級融資”)；但下列情況不應構成次級債務限制性付款：

(A)利用第6.01節允許發生的任何允許的再融資債務控制再融資；

(B)包括定期支付的利息和根據其到期的費用、根據該等支付的其他非本金付款、任何強制性預付本金、利息和

為避免次級融資構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現債務”所必需的費用，以及在本協議當時有效的範圍內，任何次級融資在預定到期日的本金；

(C)用借款人在此之前18個月內發行、出售或交換合格股權所得的收益，為初級融資的全部或任何部分支付或分配；條件是，這些收益不包括在對可用金額的任何確定中；

(D)對在某人成為子公司時存在的任何初級融資(X)或(Y)與收購資產有關的假定的任何初級融資的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，在每種情況下，只要這種初級融資不是在考慮該人成為子公司或進行收購時產生的；或

(E)支持將任何初級融資轉換為借款人的合格股權。

“次級融資”應具有“次級債務限制性支付”一詞定義中賦予該術語的含義。

“次級留置權”是指在抵押品上的留置權低於其上的留置權的抵押品上的留置權，以根據允許的次級債權人間協議獲得初始定期貸款(和其他貸款義務，但其他增量定期貸款和再融資定期貸款除外，這些貸款與初始期限貸款的擔保權利排在次要地位)(不言而喻，初級留置權不要求與其他次級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排列的留置權或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)，任何經準許的次級債權人間協議(連同對證券文件及任何其他債權人間協議(如有)的合理必需或可取(及抵押品代理人合理接受的)修訂，以使該等留置權生效)應與任何該等留置權的準許產生有關連繫而訂立(除非涵蓋該等留置權的經準許的次級債權人間協議及/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

“最遲到期日”應指在任何確定日期，(X)最晚循環融資到期日和(Y)最晚定期融資到期日兩者中較晚的一者，兩者均在該確定日有效。

“L/信用證付款”是指開證行根據信用證進行的付款或付款。

“L/C參賽費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“長期選舉”應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.07(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家銀行、金融機構和其他貸款人(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事人的任何此等人士)，以及根據第9.04節、第2.21節、第2.22節或第2.23節成為本協議項下“貸款人”的任何人。

“貸款人關聯人”是指上述任何人的行政代理人、任何安排人、任何開證行和任何貸款人，以及任何關聯方。

“出借人提示”是指在截止日期前修改或補充的日期為2021年11月30日的出借人提示。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定承諾開立信用證的承諾。

就任何開證行而言，“信用證個人昇華”指開證行在本合同附表1.01中與該開證行名稱相對的金額，或該人成為開證行所依據的協議中規定的其他金額，或在每種情況下，行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾額的較大金額。

“昇華信用證”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過50,000,000美元(就替代貨幣信用證而言，按其等值的美元計算)，該金額可根據第2.08節予以減少。信用證昇華是循環貸款的一部分，而不是補充。

“水平”應指“適用邊際”定義中所列表格中與該表格中任何其他欄中的適用項目相對應的水平(無論是1、2、3還是4)。為了比較級別，級別1稱為最低級別，級別4稱為最高級別。

“負債”是指任何形式的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；和(B)最短期間的Libo篩選匯率(對於適用的商定貨幣，Libo篩選匯率可用)

超過受影響的LIBO利率期間，在每個情況下，此時；但如果任何LIBO內插利率應小於(I)關於A期融資和循環融資的0.00%，該利率應被視為0.00%；及(Ii)就B期融資而言，該利率應被視為0.50%，就本協議而言。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)在該時間相對於美元不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如經如此釐定的Libo篩選利率將低於(I)就A項融資及循環融資而言，該利率為0.00%，及(Ii)就B項融資而言，該利率應被視為0.50%，則就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第1.11節中賦予該術語的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不視為構成留置權。

“有限條件收購”是指借款人及其一家或多家子公司(公司間投資除外)對任何資產、企業或個人進行的任何購買或其他收購(包括通過合併、合併、合併或其他方式)，其完成的條件不以是否獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”是指任何(A)有限度的條件收購，(B)贖回、預付、償還、購買、回購、失敗或清償債務，需要不可撤銷的提前通知或任何不可撤銷的要約來完成贖回、預付款、償還、購買、回購、失敗或清償，或(C)任何關於或不可撤銷預付款的分派或分紅的聲明

通知或任何不可撤銷的要約，購買、贖回或以其他方式收購或按價值註銷借款人不受融資約束的任何股權。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)每個延期修正案、(Vi)每個再融資修正案、(Vii)任何債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節發行的任何票據。

“貸款義務”是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支，不論該程序是否允許或允許)在到期時到期、加速、一個或多個預定的預付款日期或以其他方式按時到期支付；(Ii)借款人根據本協議要求就任何信用證支付的每筆款項，以及在到期日和到期日，包括償付支出、利息、費用及其支出(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的利息、費用和開支)和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和每份其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務)，(B)根據每份貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論是否允許或允許在該程序中)到期並按時支付每一貸款文件所規定的其他借款方的所有債務。

“貸款方”指借款人和擔保人。

“貸款”是指定期貸款和循環貸款。

“當地時間”是指紐約市時間(白天或標準時間，視情況而定)；但就任何替代貨幣貸款而言，“當地時間”是指由行政代理或開證行(視情況而定)所確定的替代貨幣貸款結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時進行結算。

任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指在該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體，或對任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人的權利和補救措施。

“重大債務”係指任何一個或多個借款人或任何附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(貸款和信用證除外，以及對借款人或子公司的債務除外)；但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“重大知識產權”是指借款人善意合理確定的對借款人及其子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權。

“重要附屬公司”是指除非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“到期日”應根據上下文要求，指循環融資到期日和/或適用的定期融資到期日。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“合併”一詞的含義與本合同第一節所述術語的含義相同。

“合併協議”是指借款人、目標和合並附屬公司之間於2021年3月25日簽署的合併協議和計劃(包括但不限於其中的所有附表和附件，以及在第4.01(I)節允許的任何變更、修正、修改、補充或豁免生效後)。

“合併協議目標陳述”指目標在合併協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權因該陳述不準確而有權終止借款人和合並子公司的義務(或拒絕完成合並)的情況下。

“合併子公司”指的是屈臣氏合併子公司，是特拉華州的一家公司。

“L/信用證抵押品最低金額”應在任何時候就任何信用證而言，指(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於該信用證在當時的循環L/C風險的102%的金額，或(2)在其他情況下，由行政代理和開證行自行決定的足以為此類循環的L/C風險提供信貸支持的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出或累積作出繳款的義務，或在前六個計劃年度的任何一年內已作出或累積作出繳款的義務。

“淨收益”應指：

(A)不超過借款人或任何附屬公司實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付方式收到的本金的任何現金付款，但只有在收到時才能收到)(第6.05(D)條(定義第(I)-(Iii)條所述的任何允許回租交易除外)或第6.05(G)條所述的任何允許回租交易除外，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費，及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他與此有關的習慣開支及經紀費用、顧問及其他與此有關的慣常費用；(Ii)所需支付的債務(貸款文件所引致的債務或其他第一留置權債務除外)及與適用資產有關的其他債務(只要該等債務或其他債務是以本協議所準許的適用資產上的留置權作擔保(根據貸款文件、其他第一留置權債務及由初級留置權擔保的債務除外)作擔保)，(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該等預付款中所佔的比例)，基於該等其他第一留置權債務項下當時未償債務的數額佔貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利低於初始期限貸款)和其他第一留置權債務)，(Iv)作為直接結果的已支付或應支付的税款(由借款人善意確定)，以及(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(不包括根據上文第(I)或(Iv)條扣除的任何税項)(X)和(Y)借款人或任何附屬公司保留的準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(但條件是(1)該準備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關的除外)；在相關資產出售日期後18個月之前，應被視為發生在資產減少日期的出售資產的現金收益，以及(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期保持的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；但如果借款人在收到任何該等收益後立即向行政代理遞交借款人負責人員的證書，表明借款人有意在收到該等收益後365天內使用該收益的任何部分，以收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對借款人和子公司的業務有用的資產，或進行允許的商業收購和根據本協議允許的其他投資(不包括允許的投資或對子公司的公司間投資)，或償還在下列日期或之後發生的任何上述投資的成本

產生該等收益的資產出售是合同承諾的(存貨除外)，則該部分收益不應構成淨收益，除非在收到收益後365天內(或在收到前，但不早於(X)向相關資產出售行政代理髮出通知、(Y)簽署相關資產出售的最終協議和(Z)完成相關資產出售)中最早的一個。如此使用或根據合同承諾如此使用(不言而喻，如果在該365天期限內該收益的任何部分沒有如此使用，但在該365天期限內合同承諾使用，則該剩餘部分如在最初的365天期限結束後180天內未如此使用，則構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的任何現金收益淨額，不得構成本條(A)項下的淨收益，但如單筆交易或一系列相關交易的現金收益淨額超過25,000,000美元，則不在此限；及(Y)在任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(A)項下的收益淨額，直至該財政年度所有該等現金收益淨額合計超過100,000,000美元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

(B)扣除借款人或任何附屬公司從任何追回事件中實際收到的現金收益(包括意外保險和解和譴責賠償，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、轉讓税、記錄此類資產的契據或按揭税、其他習慣費用和經紀費用、顧問費用和其他與此有關的其他習慣費用後的淨額，(Ii)須償付的債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)和與適用資產有關的其他債務(只要該等債務或其他債務是以本協議所準許的留置權作擔保的(貸款文件、其他第一留置權債務及由初級留置權擔保的債務除外)作擔保)、(Iii)償還其他第一留置權債務(限於其在該預付款中的比例份額)，基於該其他第一留置權債務項下當時未償債務佔貸款文件項下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括其他增量定期貸款和再融資定期貸款，其擔保權利在初始期限貸款中排在第二位)和其他第一留置權債務)，以及(Iv)因此而直接產生的已支付或應支付的税款(由借款人善意確定)；但如借款人在收到任何該等收益後，立即向行政代理遞交借款人負責人員的證書，列明借款人有意在收到該等收益後365天內，使用該收益的任何部分，以收購、維持、發展、建造、改善、升級或修理對借款人及其附屬公司的業務有用的資產，或進行本協議所準許的商業收購及其他投資(準許投資或對附屬公司的公司間投資除外)，或償還在合約承諾產生該等收益的回收事件當日或之後所發生的任何上述項目的費用(存貨除外)。除非收到該追回事件的收益是與存貨有關)，否則該部分收益不應構成淨收益，除非在收到該收益後365天內，不是如此使用或根據合同承諾如此使用(它

應理解，如果此類收益的任何部分在該365天期限內沒有如此使用，但在該365天期限內合同承諾使用，則該剩餘部分如果在最初的365天期限結束後180天內未如此使用，則應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；此外，(X)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額，不得構成本條(A)項下的淨收益，但如單筆交易或一系列相關交易的現金收益淨額超過25,000,000美元，則不在此限；及(Y)在任何財政年度內，現金收益淨額不得構成本條(A)項下的收益淨額，直至該財政年度內所有該等現金收益淨額合計超過100,000,000元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；及

(C)扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本及其他開支後，借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但再融資票據及定期貸款除外)的現金收益不超過100%。

“淨空頭貸款人”應具有第9.08(H)(I)節規定的含義。

“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新項目”指(A)借款人或附屬公司所擁有的新設施、分支機構、辦公室或業務單位，或借款人或附屬公司所擁有的現有設施、分支機構、辦公室或業務單位的擴建、搬遷、改建或實質現代化，及(B)每次(在一項或一系列相關交易中)創建一項業務單位、產品線或資訊科技產品或提供該等業務單位或該等產品線或資訊技術，或每次(在一項或一系列相關交易中)將業務擴展至一個新市場。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

非現金薪酬支出，是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵性薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

對於任何一天，“NYFRB利率”應指(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”應統稱為(A)貸款義務，(B)借款人或任何附屬公司對任何有擔保現金管理協議的義務，以及(C)任何貸款方對任何有擔保對衝協議的義務(在每種情況下，包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他基準利率選擇”是指，對於任何以美元計價的貸款，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權”是指根據允許的第一留置權債權人間協議(該協議允許第一留置權債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修改，如有)，保證初始期限貸款(以及通過抵押品上的留置權擔保的與初始期限貸款同等和按比例排列的其他貸款義務)與其留置權相等且可評級的抵押品上的留置權。應與任何此類留置權的許可產生關聯而訂立(除非涉及此類留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他遞增期限A貸款”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“其他增量期限B貸款”應具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“其他增量定期貸款”應具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“其他循環貸款承諾”應統稱為(A)為發放延長循環貸款而作出的延長循環貸款承諾和(B)替代循環貸款承諾。

“其他循環貸款”統稱為(A)延長循環貸款和(B)置換循環貸款。

“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或由於執行、登記、交付或強制執行、完成或管理、收取或完善貸款文件下的擔保權益或與貸款文件有關的擔保權益而產生的。

“其他條款A貸款”是指其他條款A貸款承諾和根據承諾提供的其他條款A貸款。

“其他條款B貸款”是指其他條款B貸款承諾和根據該承諾作出的其他條款B貸款。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他期限A貸款承諾”統稱為(A)遞增的A期貸款承諾和(B)對A期貸款進行再融資的承諾。

“其他B期貸款承諾”統稱為(A)增量B期貸款承諾和(B)對B期貸款進行再融資的承諾。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)對定期貸款進行再融資的承諾。

“其他期限A期貸款分期日”是指其他期限A期貸款的其他期限貸款分期日。

“其他期限B期貸款分期日”是指相對於其他期限B期貸款的其他期限貸款分期日。

對於根據增量假設協議、延期修正案或再融資修正案設立的任何類別的其他定期貸款，“其他定期貸款分期付款日期”應具有第2.10(A)(Ii)節賦予該術語的含義。

“其他期限A貸款”統稱為(A)其他增量期限A期貸款、(B)延長期限A期貸款和(C)A期再融資貸款。

“其他期限B貸款”統稱為(A)其他增量期限AB貸款，(B)延長期限AB貸款和(C)再融資期限AB貸款。

“其他定期貸款”統稱為(A)其他增量定期貸款，(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜期限基準借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，指NYFRB利率；(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，指由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“付款”應具有第8.15節中賦予該術語的含義。

“付款通知”應具有第8.15節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指借款人和其他貸款方的完美證書，其格式如附件I所示，或行政代理合理滿意的其他格式，可根據第5.04(F)節的要求不時加以補充。

“許可業務收購”是指借款人或子公司對借款人及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的全部或實質所有資產或業務、或所有或實質上所有股權(董事資格股份除外)的任何收購，或與個人或業務單位或部門或業務線合併、合併或合併的任何收購，如果(I)符合第1.07節的規定，違約事件不應在違約事件生效後立即發生和繼續發生，也不會因違約事件而產生；(Ii)在符合第1.07條的規定下，借款人應在財務契約生效後立即遵守財務契約的形式

收購或投資以及任何相關交易；(Iii)在第5.10節要求的範圍內，在收購中獲得的任何人應合併為貸款方或在完成收購後成為擔保人；及(Iv)所有該等收購及對非貸款方擁有的資產的投資或對非擔保人或不成為擔保人的人士的股權的投資的總現金代價，在每種情況下均於收購完成後，(A)任何貸款方就非貸款方直接擁有的任何資產收到的任何回報(以股息或其他分派或淨出售收益的形式)，或在該等獲準業務收購中收購的非擔保人或未成為擔保人的人士的股權(不包括超過最初投資金額的任何該等回報)的總和，及(B)根據第6.04節(K)款以外的條款可以並被視為投資(並被視為投資)的任何超出該等回報的金額。

“允許贖回價差互換協議”是指(A)一種套期保值協議，根據該協議，借款人獲得認購或上限看漲期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或導致借款人普通股普遍被轉換或交換的其他事件或情況後的其他股權、證券、財產或資產)。(B)如借款人根據上文(A)款所述的任何對衝協議訂立的對衝協議，根據該協議，借款人向其對手方發出認股權證或其他權利，以取得借款人的普通股(或在合併事件或其他事件或情況後導致借款人的普通股一般被轉換為其他股權、證券、財產或資產的其他股權、證券、財產或資產)，不論該認股權證或其他權利是以股份(或該等其他股權、證券、財產或資產)結算。財產或資產)、現金或其組合，在每種情況下均由借款人在發行許可可轉換票據時訂立；但每項該等對衝協議的條款、條件及契諾，就該類型的對衝協議(由借款人真誠地釐定)而言，須為借款人的慣常條款，或較慣常的條款、條件及契諾為優惠。

“允許可轉換票據”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司發行的、可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股的任何票據(或在合併事件或導致借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股通常被轉換為或交換為其他股權、證券、財產或資產的其他事件或情況後的其他股權、證券、財產或資產)、現金(此類現金的金額通過參考該等普通股或該等其他股權、證券、財產或資產的價格而確定)。或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金；但該等票據的發行須符合第6.01節的規定。

“許可債務”是指借款人或任何擔保人因借款而產生的債務，但條件是：(1)任何此類許可債務，如有擔保，不得由擔保人以外的任何附屬公司擔保，如有擔保，則不得由任何附屬公司擔保(第6.01和6.02節所允許的)，

應僅以全部或部分抵押品作為擔保，其依據的擔保文件不比擔保文件更有利於被擔保一方或一方(由借款人善意確定)，(Ii)任何此類允許的債務，如有擔保，應遵守一份令行政代理合理滿意的債權人間協議，且(Iii)該等許可債務(未償還本金總額不超過500,000,000美元的許可債務除外)不得在發生該債務時存在的貸款和循環融資承諾的最新到期日之前到期(或在無擔保債務、由初級留置權或初級融資擔保的債務的情況下，直至該日之後的91天)(但是，如果借款人或任何此類擔保人有權選擇償付，或選擇償付，(I)於持有人行使其在該等許可債務項下的轉換或交換權利時，任何該等許可債務的本金金額(該等權利或付款不受本條第(Iii)項限制)，及(Iv)任何該等許可債務(未償還本金總額不超過500,000,000美元的無抵押許可債務除外)的加權平均到期日不得短於該等貸款的剩餘加權平均年限至到期日的最後到期日。

“允許的第一留置權債權人間協議”對於任何旨在與保證初始期限貸款的留置權相等且可評級的抵押品留置權(以及通過抵押品留置權與保證初始期限貸款的留置權同等且按比例擔保的其他貸款義務)，應指一個或多個習慣債權人間協議，每個協議應基本上以附件K的形式存在，或在其他形式和實質上合理地令行政代理人滿意。

“獲準投資”指的是：

(A)由美利堅合眾國、歐洲聯盟任何成員、或在外國子公司或外國業務的情況下，由經濟合作與發展組織成員國的任何國家，或在每一種情況下，其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過購買之日起兩年的可隨時出售的債務；

(B)(I)任何商業銀行的定期存款，或存款證、貨幣市場存款或銀行承兑匯票及其他銀行存款，或(Ii)由任何銀行或其控股公司或商業銀行機構發行或出售的隔夜聯邦基金交易，而(A)(1)(X)是貸款人或(Y)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的或根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，(2)發行(或其母公司發行)本定義第(D)(I)款所述評級的商業票據，以及(3)綜合資本和盈餘至少為250,000,000美元或(B)根據任何國家的法律組織的非美國商業銀行機構，且(1)綜合資本和盈餘至少為100,000,000美元(或由借款人決定，在確定之日為美元等值)或(2)S的短期商業票據評級至少為A-2或同等

或來自穆迪的至少P-2或其等價物，每一種情況下的到期日均不超過自收購之日起一年；

(C)為與符合上文(B)款所述資格的銀行訂立的上述(A)款所述類型的標的證券提供不超過2年的回購義務；

(D)由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，以及在購買日期後不超過兩年到期的可變利率或固定利率票據，其中任何投資於其中的票據的評級為P-1(或更高)，或根據S的評級為A-1(或更高)，或(Ii)免税的可變利率商業票據，或(Ii)免税的可變利率商業票據，美利堅合眾國市政當局發行的免税可調利率期權投標債券和其他免税債券或票據，短期評級至少為MIG-1或VMIG-1或SP-1，或長期評級為S&P至少AA或穆迪Aa2；

(E)購買自取得之日起兩年或兩年以下到期日、由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土、或由其任何行政區或税務機關、或由任何公司發行或全面擔保的證券，或由任何公司發行或完全擔保的任何資產支持證券，每種證券的評級至少由S A級或穆迪A2級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(定義見《證券法》第436條)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)購買其投資指導方針將這類基金95%的投資限制在滿足(A)至(E)條規定的基金的共同基金的股份；

(G)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的貨幣市場投資計劃，這些投資計劃是(1)根據1940年《投資公司法》登記的，(2)S的AA級或穆迪的Aa2級，或(3)由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的；

(H)在綜合基礎上，在借款人最近結束的財政年度結束時，將定期存款賬户、存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款的面值總額不超過借款人及其子公司總資產的0.5%；

(I)關於任何外國子公司或外國業務：(I)由該外國子公司設立其首席執行官辦公室或該外國子公司或外國業務開展業務的國家的國家政府發行的隨時可出售的債券，只要該國家是經合組織成員，每一種情況下，在其投資日期後兩年內到期；(Ii)根據該外國子公司所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款

保留其首席執行官辦公室或該等外國子公司或外國業務開展業務，前提是該國家是經合組織成員，且其短期商業票據評級從S-P至少為A-2或相當於A-，或來自穆迪的短期商業票據評級至少為P-2或相當於P-2(任何此類銀行均為“核準外國銀行”)，且在每種情況下，其到期日均不超過收購之日起兩年，以及(Iii)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；

(J)在借款人或在該司法管轄區組織的任何附屬公司在與借款人或在該司法管轄區組織的任何附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，以任何外幣計價的、在信用質量和期限上與上述相當併為美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的的票據；

(K)投資於平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金，自收購之日起計，貨幣市場基金的評級為S Aaa(或其同等評級)或更高，或被穆迪評為Aaa3(或其同等評級)或更高(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(L)購買美元、加拿大元、日元、英鎊、歐元或歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣(按截止日期的構成)，並就任何外國子公司而言，包括該外國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；以及

(M)支持借款人和行政代理不時商定的其他金融工具或投資。

“允許次級債權人間協議”對於任何旨在低於任何擔保初始期限貸款的留置權的抵押品留置權(以及通過擔保初始期限貸款的抵押品留置權與擔保初始期限貸款的留置權同等和按比例排序的其他貸款義務)(為免生疑問，包括根據第2.21(B)(Ii)節規定的初級留置權)，應指一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“準用應收賬款融資工具資產”是指(1)借款人及其子公司的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，該資產轉讓、出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或商業票據管道或由銀行或其他金融機構根據合格應收賬款融資設立和維護的其他管道融資工具，以及任何相關的許可應收賬款相關資產，這些資產也被轉讓、出售和/或質押給該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道工具。以及(2)以應收賬款資產作擔保的借款人及其附屬公司的貸款(不論是否現已存在

以及借款人及其附屬公司根據合資格應收賬款安排而產生的任何準許應收賬款相關資產。

“準許應收賬款融資工具文件”指與任何合資格應收賬款融資工具訂立的每份文件及協議，包括與出售應收賬款、發行、融資及/或購買證書及所購權益或產生貸款(視何者適用而定)有關的所有文件及協議，只要有關的合資格應收賬款融資工具在實施該等修訂、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求，該等文件及協議即可不時予以修訂、修改、補充、再融資或替換。

“許可應收款相關資產”是指與類似應收款資產相關的資產證券化交易，以及上述資產的任何收款或收益(包括鎖箱、存款賬户、應收賬款記錄和應收賬款收款)，習慣上轉讓、出售和/或質押的任何資產，或與之有關的擔保權益。

“許可再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、替換、失敗、退款或償付和清償(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其先前的再融資構成許可再融資債務)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或累加價值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或承諾款額及/或累加價值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及與此有關的承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支(包括與如此再融資的債務的償還有關的費用、成本及開支)；。(B)除第6.01(I)節外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日當日或之後，及(Y)在該債務產生時有效的最後到期日後的第91天或之後，及(Ii)該等核準再融資債務的加權平均到期年限大於或等於(X)正在再融資的債務的加權平均到期日及(Y)當時未償還而剩餘加權平均到期日最長的一類定期貸款的加權平均到期日起計91天，兩者中較小者，(C)如正在進行再融資的債項在償還權方面從屬於任何貸款義務，則該等準許再融資債務在償還權方面須排在該等貸款義務之後，而還款權的條款總體上不得較管限該再融資債務的文件所載(由借款人真誠地釐定)所載的條款對適用貸款人不利，(D)任何許可再融資債務不得有任何不同於有關債務再融資借款人的借款人，或有不是(或不會被要求成為)擔保人的擔保人(除非可增加一個或多個貸款當事人作為額外擔保人)；。(E)如果正在進行再融資的債務已獲得擔保(並獲準獲得擔保)，則該等許可再融資債務可通過對與該等資產相同(或其任何子集)的資產的留置權予以擔保。

(F)如果再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，且如果相應的允許再融資債務以抵押品作擔保，則允許的再融資債務應同樣受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束。

“準許回租交易”指(I)於截止日期前訂立的任何售賣及回租交易，(Ii)借款人或其任何附屬公司(包括目標及其附屬公司)於任何財政年度的銷售及回租交易，淨收益總額不超過20,000,000美元(以該基準金額的任何未使用金額結轉一年)，(Iii)目標總部的任何出售及回租交易，及(Iv)任何其他出售及回租交易，其所得款項將構成淨收益。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃(I)須受僱員退休保障計劃第四章或《守則》第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，(Ii)由借款人、任何附屬公司或任何附屬公司(在決定時或在此之前五年內的任何時間)發起或維持，及(Iii)借款人、任何附屬公司或任何僱員退休保障計劃附屬公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員補償標準法》第(4069)節，是否被視為《僱員補償標準法》第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“基於預付款的遞增貸款”應具有術語“遞增金額”定義中賦予該術語的含義。

就適用保證金而言，“定價水平”是指在任何日期，“適用保證金”定義中所列表格中與總淨槓桿率當時的水平相對應的水平。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的H.15(519)號統計數據中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再是“銀行最優惠貸款”利率。

其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

對任何人而言，“預估基準”是指以下所述的任何事件：(I)(X)任何資產出售或其他處置，以及任何資產收購、投資(或一系列相關投資)、合併，合併(包括交易)(或任何類似的交易)，(Y)任何股息、分配或其他類似的支付，以及(Z)任何資本支出、建設、維修、更換、改善、發展，(Ii)借款人或其任何子公司已決定在參考期內或之後(包括與第(I)款所述的資產出售或資產收購相關的)對借款人或其任何子公司的業務進行和/或進行的任何運營變更或重組，且該等變更或重組預期將產生持續影響，並可得到事實支持。這將包括(Iii)指定任何附屬公司為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為附屬公司；及(Iv)債務(或任何發行、回購或贖回喪失資格股份或優先股)的任何產生、承擔、償還、購回或贖回，但不包括在正常業務過程中循環借款的波動(且非因上文第(I)款所述的交易而產生)。

根據“備考基準”這一術語的定義進行的備考計算應由借款人的一名負責官員真誠地確定。任何該等備考計算可包括調整，以反映營運開支削減、其他營運改善、協同效應或上一段第(Ii)款所述的營運變動或重組，而該等變動或重組是(A)合理預期因合併而產生及(B)合理預期於該等其他備考事項完成後三十六(36)個月期間因任何其他適用備考事項而產生。借款人應向行政代理提交一份借款人負責官員的證書，列出可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進，或協同效應，以及合理詳細的支持它們的信息和計算。

如果任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債項的利息按形式計算

基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，但由於本“備考基數”定義第一段第(I)款所述的任何交易在各自的期間內或之後以及在確定之日或之前發生的任何交易而合理預期的未清償債務將會增加的情況除外。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。

“預計合規”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在相關交易(包括債務的承擔、發行、發生和永久償還)在預計基礎上生效後，應在預計的基礎上遵守財務契約，並在借款人最近結束的財政季度的最後一天重新計算財務契諾，根據第5.04節的要求交付財務報表和證書。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何轉換後的受限附屬公司。

“預計財務報表”應具有第4.01(J)節中賦予該術語的含義。

“按比例延長優惠”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“預測”指借款人、目標公司及其各自子公司的預測，以及借款人、目標公司或其各自子公司或代表借款人、目標公司或其任何子公司在截止日期前向貸款人或行政代理提供的任何其他預測和此類實體的任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“預計節餘”應具有“調整後合併EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買要約”應具有第2.25(A)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“合格應收賬款融資”是指應收款或保理融資工具或根據允許的應收賬款融資工具文件設立的融資工具，其被指定為

“合格應收賬款融資”(如下所述)，規定借款人和/或一個或多個其他應收賬款賣方(從而向借款人和/或應收賬款賣方提供融資)向(I)應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款賣方)轉讓、出售和/或質押準用應收賬款融資工具資產，根據核準應收賬款融通文件，向第三方貸款人或投資者出售及/或質押各個核準應收賬款融通資產的權益，以換取該等應收賬款實體向借款人及/或有關應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構收購準許應收賬款融通資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將透過商業票據管道或其他管道融資機制，或直接向銀行或其他金融機構設立及維持的商業票據管道或其他管道融資機制，以支付收購許可應收賬款融通資產的資金。在每一種情況下，直接或通過另一家應收款賣方，只要在第(I)款和第(Ii)款的情況下，借款人或任何附屬公司(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，(Y)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向借款人或任何其他附屬公司追索或承擔義務，或(Z)受制於任何財產或資產(許可應收賬款安排資產除外)，(B)借款人或任何其他附屬公司(應收賬款實體除外)直接或間接、或有或以其他方式獲得令借款人或任何其他附屬公司(應收賬款實體除外)滿意的許可應收賬款(與應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權)(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應向行政代理提交一份由借款人的財務官簽署的證書，證明在與律師協商後，盡其所知和所信，此類指定符合上述條件。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“QFC信用支持”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“基於比率的增量融資”應具有術語“增量”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及與其所有權、租賃或經營權相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬設施和設備。

“應收賬款資產”是指因銷售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的任何付款權利，不論是否通過履約(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)而賺取的證據如何。

“應收賬款實體”是指借款人的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，並且被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)，借款人或其任何子公司與該實體均無任何合同、協議，(B)借款人或任何其他附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得某程度的經營業績(根據標準證券化承諾除外)；及(B)該等安排或諒解(依據準許應收賬款安排文件除外)對借款人或有關附屬公司的條款較借款人或該附屬公司當時可能從非借款人的聯屬公司取得的條款為差(借款人真誠釐定)。任何此類指定應通過向行政代理提交借款人的高級人員證書來證明，該高級人員在諮詢律師後，盡其所知和所信，證明該指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”是指借款人或不時成為獲準應收賬款融資文件當事人的子公司(任何應收賬款實體除外)。

“回收事件”指導致借款人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產（包括其任何改進）有關的任何保險賠償金或報廢賠償金的任何事件。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”應指(1)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦地鐵站，凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間為設定日期前兩個工作日，(4)如果基準為Stibor利率，則為上午11：00。設定日期前兩個工作日的倫敦時間，(5)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前五個工作日，(6)如果該基準的RFR為SARON，則為設定前五個工作日，或(7)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr(如果根據第2.14節適用)，則為該設定的前四個工作日，以及(8)如果該基準不是Libo RateTerm Sofr、Daily Simple Sofr、EURIBOR Rate、Tibor Rate、Stibor Rate、SONIA或Saron，由行政代理以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資修正案”應具有第2.23(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(不論是根據契約、信貸協議或其他方式)及其所代表的債務；但條件是：(A)該等再融資票據的淨收益至少100%用於永久減少貸款和/或基本上在發行的同時替換承諾；(B)該等再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款及/或如此取代的承擔的總額(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)的本金(或增值)；。(C)該等再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾(視何者適用而定)當日或之後；。(D)該等再融資票據的加權平均到期年限是否大於或等於經如此減少的A期貸款或B期貸款(視何者適用而定)的加權平均年期至到期日；(E)票據形式的這種再融資票據的條款沒有規定在如此減少的定期貸款的適用定期融資到期日或如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(關於控制權變更、資產出售或損失以及違約後的慣常加速權利的慣常要約回購或強制性預付條款除外)；。(F)就該再融資票據而言，不得有非借款方的債務人；(G)如該等再融資票據是以任何附屬公司、任何不受限制的附屬公司或前述任何聯營公司的資產作抵押，則與該等資產有關的抵押協議不得延伸至不構成抵押品的任何資產，且對被擔保一方或多於一方的整體而言(由借款人真誠地釐定)並不比擔保文件(其差額令行政代理合理地滿意)為佳；。(H)如該等再融資票據是有抵押的，則該等再融資票據須以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附屬公司的任何資產(抵押品以外)作抵押；。(I)以抵押品作擔保的再融資票據，須受許可的第一留置權債權人間協議或許可的次級債權人間協議(視何者適用而定)的規定所規限(如再融資的債務是以任何債務的初級留置權為抵押的，則在任何情況下均須受許可的次級債權人間協議所規限)；及(J)適用於該等再融資票據的所有其他條款(與原發行折扣、預付費用、利率及任何其他定價條款(原發行折扣、預付費用、利率及其他定價條款不受本條(J)所述規定規限)有關的條文除外)作為整體而言(由借款人真誠地釐定)不應比適用於如此減少的定期貸款或如此取代的循環融資承諾的條款更具限制性(但該等其他條款只適用於最後到期日之後的任何期間的情況除外)，借款人選擇為初始定期貸款和循環貸款的利益添加此類更具限制性的條款，或此類其他條款在其他方面是行政代理合理接受的)。

“再融資條件A貸款”應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“B期再融資貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.23(A)節賦予該術語的含義。

“退還股本”應具有第6.06(O)(I)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體(或該實體的關聯公司)提供諮詢或管理。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該特定人士的受控及控股關聯公司，以及該人士及該人士的受控及控股關聯公司各自的董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、顧問及成員。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，(Iv)關於以瑞士法郎計價的貸款的基準替換、瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以日元計價的貸款的基準替換、日本銀行或

由日本銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)對於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)中央銀行正式認可或召集的(1)基準替代計價貨幣的任何工作小組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的LIBOTerm Sofr利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibor利率；(Iv)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款，調整後的Stibor利率；或(V)對於以英鎊或瑞士法郎計價的任何借款，適用的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的是Stibor篩選利率。

“更換循環設施”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.23(C)節賦予該術語的含義。

“置換定期貸款”應具有第9.08(B)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中定義的任何可報告事件，但與計劃有關的ERISA第(4043)(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件除外。

“重新定價事件”是指(I)用初始期限B貸款的任何收益對初始期限B貸款進行的任何預付款或償還，或將初始期限B貸款的全部或任何部分轉換為任何新的

或有利息的替代債務，其全入收益率低於適用於受該事件影響的初始B期貸款的全入收益率(此類比較收益率由行政代理決定)和(Ii)對本協議的任何修改，降低適用於初始B期貸款的全入收益率(不言而喻，關於重新定價事件的任何預付溢價應適用於未經同意的貸款人根據第2.19(C)節的任何此類修改所要求的轉讓)；但在任何情況下，任何對初始B期貸款的預付或償還或對本協議的修改，如果不是為了降低適用於初始B期貸款的全部收益的主要目的(包括在控制權變更或變革性事件的情況下)而完成的(借款人善意確定)，均不構成重新定價事件。

“所需金融契約貸款人”應指在任何時候擁有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已經終止，則為循環融資信貸風險)、A期融資承諾和A期未償還貸款的貸款人，這些貸款加在一起，佔當時所有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已經終止，則為循環融資信貸風險)、A期融資承諾和A期未償還貸款的50%以上；但在任何時候，在確定所需的金融契約貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款承諾、循環貸款信貸敞口、A期貸款承諾和A期貸款。

“所需貸款人”應指在任何時間有未償還定期貸款和未償還循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已終止，則為循環貸款信貸風險敞口)的貸款人，合計佔(X)當時所有未償還定期貸款和(Y)當時所有未償還循環貸款承諾(或，如果循環貸款承諾已終止，循環貸款信貸風險)的50%以上；但在任何時候，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款、循環貸款承諾和循環貸款信貸風險。

“所需百分比”是指：(A)對於任何超額現金流動期，50%；但條件是，如果截至該超額現金流動期結束時的第一留置權擔保淨槓桿率為(X)小於或等於2.25至1.00，但大於1.75至1.00，則該百分比應為25%或(Y)小於或等於1.75至1.00，該百分比應為0%；(B)對於資產出售或回收事件，該百分比為100%；但如第一留置權擔保淨槓桿率(X)小於或等於1.75比1.00，但大於1.25比1.00，則該百分比應為50%或(Y)小於或等於1.25至1.00，則該百分比應為0%；(C)就負債(不包括債務)而言，該百分比為100%。

“所需循環融資貸款人”應指在任何時候未償還循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸敞口)的循環融資貸款人，其時間加在一起，佔當時所有循環融資承諾(或如果循環融資承諾已終止，循環融資信貸敞口)總和的50%以上；前提是，循環融資承諾和循環融資信貸敞口

任何違約貸款人在確定所需的循環貸款機構時，在任何時候都不應考慮。

對任何人來説，“法律規定”是指由任何政府當局頒佈、公佈、強加、訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議、官方行政聲明或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何經理、行政人員或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“受限付款”應具有第6.06條中賦予該術語的含義。 以現金或現金等價物以外的形式支付的任何受限制付款的金額應為其公平市場價值。

“已報廢股本”應具有第6.06(O)(I)節中賦予該術語的含義。

“預定權益回報”應具有第6.04(B)節中賦予該術語的含義。

“路透社”指的是湯普森路透社。

“重估日期”應指(A)對於以任何替代貨幣計價的任何貸款，下列各項中的每一項：(I)該貸款的借款日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或繼續該貸款的每個日期；(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理在發生違約事件時可隨時決定的任何額外日期。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別、同一幣種的循環貸款組成的借款。

“循環貸款承諾”是指，就每個循環貸款機構而言，該循環貸款機構根據第2.01(B)節作出的提供循環融資貸款的承諾，表示為該循環貸款機構在本合同項下的循環融資信貸風險敞口的最高允許總金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節規定增加、延長或替換。2.22或2.23。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和承兑、增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中列出，根據這些修正案，貸款人應根據適用情況承擔其循環融資承諾。截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為350,000,000美元。在截止日期，只有一類循環融資承諾額。截止日期後，可根據延期修正案或再融資修正案增加或設立額外的循環融資承諾類別。

“循環融資信貸風險”指，在任何時間，就任何類別的循環融資承諾而言，指(A)當時該類別未償還循環融資貸款的本金總額(如屬替代貨幣貸款，則根據其等值的美元計算)和(B)當時適用於該類別的循環L/C風險減去(僅就第6.11節而言)以L/C作為抵押品的信用證的金額，其金額等於當時L/C的最低抵押品金額。任何循環融資貸款人在任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比的乘積，以及(Y)該類別所有循環融資貸款人在該時間的總循環融資信貸敞口的乘積。

“循環融資貸款人”是指提供循環融資承諾或未償還循環融資貸款的貸款人(包括增量循環融資貸款人，以及提供延長循環融資承諾或替代循環融資承諾的貸款人)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(B)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環融資到期日”指(A)對於在結束日有效的循環融資，即結束日的五週年，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的延期修正案或再融資修正案為其規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾佔該類別循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則循環融資

這一類別的百分比應根據該類別最新生效的循環設施承諾來確定，該承諾適用於第9.04節規定的任何轉讓。

“循環設施終止事件”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別的“循環L/信用證風險”應在任何時候指(A)當時適用於該類別的所有未提取信用證的未提取總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)和(B)當時尚未償還的適用於該類別的所有L/C付款的本金總額(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)。任何循環貸款機構任何類別在任何時間的循環L/C風險敞口應指其適用的循環金融工具佔當時適用於該類別的循環L/C風險敞口總額的百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於國際商會第590號《國際標準慣例》第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在如此可供提取的剩餘金額中仍未支付。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

對於以(A)美元(如果根據第2.14節適用)計價的任何RFR貸款，“RFR”應指(B)英鎊、索尼婭和(BC)瑞士法郎、薩隆。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR借款。

對於以美元計價的任何貸款而言，“RFR營業日”是指(A)美元、(B)英鎊、除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(Bc)瑞士法郎以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行休市結算和蘇黎世外匯交易的日子。

“利率日”應具有“每日簡單利率”定義中規定的含義。

“離岸利率貸款”是指以每日簡易離岸利率計息的貸款。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此等人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁、(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或(C)其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”指，就任何營業日而言，相當於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費用的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在結算日生效的任何此類現金管理協議，除非該等現金管理協議是借款人和該現金管理銀行向行政代理書面指定的，不得作為有擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保套期保值協議”是指任何貸款方與任何對衝銀行之間簽訂的任何套期保值協議，包括在成交之日生效的任何此類套期保值協議，除非在訂立該套期保值協議時，借款人和該對衝銀行向行政代理書面指定不作為有擔保套期保值協議。儘管如上所述，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予，不應包括對該擔保人的任何除外互換義務。

“有擔保的當事人”應統稱為行政代理、抵押品代理、每家貸款人、每家開證行、作為任何有擔保套期保值協議當事方的每家對衝銀行，

作為任何有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行，以及由行政代理就與貸款文件有關的事宜或由抵押品代理就與任何證券文件有關的事宜根據第8.02節指定的每一子代理。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”係指抵押品協議、每份授予知識產權擔保權益通知書(見抵押品協議的定義)，以及根據前述規定簽署和交付的、或在截止日期後簽訂或交付的、在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內訂立或交付的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，包括根據第5.10節的規定。

“高級票據”指借款人於2029年到期的本金總額為5.00%的高級票據，包括不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改的本金總額。

“高級票據文件”是指高級票據契約、高級票據，以及證明或管理高級票據的所有其他文書、協議和其他文件，或規定與此有關的任何擔保、義務、擔保或其他權利的文件。

“高級票據契約”指日期為2021年12月10日的契約，高級票據是根據該契約發行的，該契約可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“類似業務”指(I)大部分收入來自借款人及其附屬公司於結算日所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、互補、毗鄰或附屬的任何業務，或(Iii)借款人善意地根據商業判斷構成借款人及其附屬公司所經營業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

http://www.newyorkfed.org“SOFR Administrator’s Website” shall mean the NYFRB’s website, currently at

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“SONIA管理人”指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“出售的實體或企業”應具有“調整後合併EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“指明申述”是指(I)在截止日期當日，(A)第3.01(A)、3.01(D)、3.02(A)、3.02(B)(I)(B)和3.03節(B)第3.10、3.11、3.17節(受“抵押品和擔保要求”定義最後一段所列限制的規限)和3.18節所列有關借款人和擔保人的申述和擔保。和(C)第3.22節和第3.23節第二句，以及(Ii)此後，對於任何增量融資，此類交易的習慣指定表示法。

“特定交易”是指在任何期間內，根據貸款文件的條款，要求形式上符合本協議規定的測試或契諾的任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、附屬指定、新項目或其他事件或事件，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的任何投資、處置、發生或償還。

“即期匯率”對於任何貨幣，應指由行政代理使用適用的路透社消息來源在確定日期之前的營業日當地時間最後提供的(通過出版物或以其他方式提供給行政代理的)以替代貨幣購買美元的匯率確定的匯率，或者如果該服務不再可用或停止提供以替代貨幣購買美元的匯率，如該等其他可公開提供的資訊服務提供該匯率，以取代行政代理全權酌情選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額)。

“標準證券化承諾”是指借款人或其任何附屬公司就合格應收賬款融資機制訂立的聲明、擔保、契諾和賠償，該等聲明、擔保、契諾和賠償在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由借款人善意確定)。

“備用信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最大準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，根據適用情況，行政代理人應遵守調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率。對於歐洲貨幣資金(目前在聯委會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“Stibor內插利率”是指，在任何時間，對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政機關確定的年利率(四捨五入到與Stibor篩選利率相同的小數點位數)等於在下列期間之間的線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的Stibor利率期間的最長期間(瑞典克朗可獲得Stibor篩選利率)的Stibor篩選利率；以及(B)每一次超過受影響的Stibor利率利息期的最短期間的Stibor篩選率(瑞典克朗可獲得的Stibor篩選率)；但如果任何Stibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“Stibor利率”對於以瑞典克朗計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指在倫敦時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Stibor篩選利率；但如果此時對於瑞典克朗(“受影響的Stibor利率利率期間”)無法獲得Stibor篩選利率，則Stibor利率應為Stibor內插利率。

對於任何利息期，“Stibor屏幕利率”是指瑞典銀行家協會(或接管該利率管理的任何其他人)為瑞典克朗存款管理的斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率，其期限相當於路透社屏幕頁面上顯示的利率期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務的適當頁面上顯示該利率

公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選定的費率)，截至上午11：00。倫敦時間在該利息期開始前兩個工作日。如果Stibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Stibor篩查率應被視為0.00%。

“子代理人”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(在本定義中稱為“母公司”)而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，其中代表50%以上股本或50%以上普通投票權或50%以上普通合夥權益的證券或其他所有權權益是直接或間接擁有、控制或持有的，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“子公司重新指定”應具有“非限制性子公司”一詞定義中所規定的含義。

“繼任借款人”應具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“支持的QFC”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“瑞典克朗”是指瑞典的法定貨幣。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“目標”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“TARGET2”指的是利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如有，由管理代理根據其合理的酌情決定權確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“目標總部”應指加州聖克拉拉帕特里克·亨利大道5100號，郵編：95054。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“術語A設施”應指初始術語A設施和/或任何或所有其他術語A設施。

“A期貸款承諾”是指A期貸款人對A期貸款的承諾，包括初始A期貸款和/或其他A期貸款。

“A期貸款到期日”指(A)就A期貸款而言，A期貸款的到期日和(B)對於任何其他A類貸款而言，在適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“A期貸款機構”是指具有A期貸款承諾或A期未償貸款的貸款機構(包括增量定期貸款機構、延期貸款機構和再融資定期貸款機構)。

“A期貸款”是指最初的A期貸款和/或其他A期貸款。

“A期貸款分期日”是指任何初始期限A期貸款分期日或任何其他期限A期貸款分期日。

“術語B設施”應指初始術語B設施和/或任何或所有其他術語B設施。

“B期貸款承諾”是指B期貸款人對B期貸款的承諾，包括最初的B期貸款和/或其他B期貸款。

“B期貸款到期日”指(A)就初始B期貸款而言，B期貸款到期日；以及(B)對於任何其他類別的B期貸款而言，在適用的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案中為其指定的到期日。

“B期貸款機構”是指具有B期貸款承諾或未償還B期貸款的貸款機構(包括增量定期貸款機構、延長期限貸款機構和再融資定期貸款機構)。

“B期貸款”是指最初的B期貸款和/或其他B期貸款。

“乙期貸款分期日”是指任何初始乙期貸款分期日或任何其他乙期貸款分期日。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。

定期借款，是指初始定期借款或者其他定期借款。

“術語設施”應指初始術語設施和/或任何或所有其他術語設施。

“定期貸款承諾”統稱為A期貸款承諾和B期貸款承諾。

“定期貸款到期日”指(A)期限A貸款到期日和(B)期限B貸款到期日。

“定期出借人”應根據上下文需要，指術語A出借人和/或定期出借人B。

“定期貸款分期日”是指任何期限A期貸款分期日或任何期限B期貸款分期日。

“定期貸款A借款”是指由A期貸款組成的借款。

“B期借款”是指由B期借款組成的借款。

“定期貸款”統稱為A期貸款和B期貸款。

“定期收益率差異”應具有第2.21(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止；(B)每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額均應全額支付(尚未到期的或有賠償和費用償還申請除外)；(C)所有信用證(已按照第2.05(K)節規定以L/C最低抵押品金額作為抵押的信用證除外)已被取消或已到期，據此提取或支付的所有金額已全額現金償還。

“SOFR期限”是指，對於截至適用基準時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。對於以美元計價的任何期限基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，

SOFR條款參考利率於芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“術語SOFR通知”應指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡期事件的通知。“終止日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已推薦相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是SOFR條款。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“測試期”指在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付；但在根據第5.04(A)或5.04(B)節規定的第一個財務報表交付日期之前，有效的測試期應為截止日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果截止日期發生在該期間結束之前，則本應根據本協議要求交付財務報表。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有義務收取這些資金並將其匯給該第三方。

“Tibor內插利率”是指，在任何時候，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由行政管理部門確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點後)

代理(該確定應是確鑿的，且無明顯錯誤時具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間(其Tibor篩查利率可用於日元)的Tibor篩查利率；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的Tibor利率期間的最短期間(其Tibor篩查利率可用於日元)的Tibor篩查利率；但如果任何Tibor內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

對於以日元計價的任何期限基準借款而言，“Tibor利率”是指在日本時間上午11點左右，也就是該利息期限開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的Tibor利率利率期間”)該利息期(“受影響的Tibor利率期間”)無法獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。

“總淨槓桿率”指於任何確定日期(A)截至最近一次測試期間最後一天的綜合未償淨債務總額與(B)該測試期間最後一天的經調整綜合EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定。

“貿易信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“交易費用”是指借款人或任何附屬公司與交易、交易單據和擬進行的交易相關而發生或支付的任何費用或開支。

“交易文件”是指合併協議、高級票據文件、貸款文件、與指定可轉換優先股有關的股份聲明、投資協議以及與上述有關的任何其他文件或協議。

“交易”應統稱為(A)合併完成後，(B)截止日期前的再融資，(C)優先票據的發行和進入優先票據文件，(D)簽訂本信貸協議和其他貸款文件，(E)發行指定的可轉換優先股和任何其他相關文件，(F)根據交易文件或與交易文件相關的其他交易，

及(G)支付與上述有關而須支付及欠下的所有費用及開支(包括交易費用)。

“變革性事件”是指任何合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置，這些合併、收購、投資、解散、清算、合併或處置或者(A)在緊接該交易完成前貸款文件條款不允許的情況下，或(B)在緊接該交易完成前貸款文件條款允許的情況下，借款人及其子公司不會根據貸款文件提供足夠的靈活性，以便在該交易之後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人本着善意合理地決定。

“類型”是指，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、調整後的Stibor利率、ABR或每日簡單RFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“未付金額”應具有第6.06(O)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“未報銷金額”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金金額”是指在任何日期，借款人或其任何子公司的現金、現金等價物或允許投資額，在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”的金額。

“非限制性附屬公司”是指(1)借款人的任何附屬公司，不論該附屬公司是在截止日期當日或之後由借款人以書面通知行政當局的方式指定為非限制性附屬公司的，不論該附屬公司現已擁有、收購或在截止日期後設立

代理商；但借款人僅可在截止日期或之後指定新的非限制性子公司，只要：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在該項指定生效後，借款人應在最近結束的試用期的最後一天，符合財務契約的形式，(C)在指定時(如緊隨其後的句子所設想的)，允許對該非限制性子公司的所有投資符合第6.04節的相關要求，(D)在指定為“非限制性附屬公司”的同時，該附屬公司也應構成在結算日或之後發行或產生的任何重大債務項下的“非限制性附屬公司”，(E)該附屬公司以前未被指定為非限制性附屬公司，此後被重新指定為附屬公司，以及(F)如果在結算日被指定為非限制性附屬公司，則在第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.08節免除)並已獲得初始期限貸款的資金之前，不得指定該附屬公司；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司(除非借款人或其一間或多間附屬公司在本協議指定母公司為“非限制性附屬公司”之日後轉讓予該非限制性附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須按照前述第(1)款的規定獨立指定)。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人(或其附屬公司)在其中的投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，這一投資在該日期必須獲得批准(並且不應被視為對子公司的投資)。借款人可為本協議的目的指定任何非限制性子公司為子公司(每一家，“子公司重新指定”和任何如此指定的非限制性子公司，“轉換的受限子公司”)；但條件是：(I)如果沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件(在實施緊隨其後的句子的規定之後)，(Ii)緊接在重新指定生效後，借款人應在最近結束的測試期的最後一天形式上符合財務契約，以及(Iii)借款人應已向行政代理人提交由借款人的一名負責官員簽署的高級人員證書，盡其所知，證明該高級人員符合上一條款第(I)款的要求。在截止日期或之後將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司，應構成(I)指定時發生的該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權，以及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前一句話對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司)在該附屬公司的投資指定之日的公平市價。借款人不得將任何子公司指定為不受限制的子公司(借款人善意確定的為合法商業目的而設立的任何真誠經營合資企業除外)，只要該子公司擁有重大知識產權(有一項理解，即如果任何不受限制的子公司(不包括借款人出於善意確定的為合法商業目的而設立的任何真誠經營合資企業)在任何時候從借款人或任何子公司獲得重大知識產權，則該子公司將立即不再是不受限制的子公司，並將自動被視為指定為子公司)；為免生疑問，雙方理解並同意，此類限制不應限制任何非

獨家許可、再許可或交叉許可的知識產權權利或在該不受限制的子公司收購後成為重要知識產權的任何知識產權。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”應具有第2.17(E)(Ii)(A)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日付款)的金額乘以(2)該日期與償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；(B)乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資境內子公司”是指同時為境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E小標題第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)關於

就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該等法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力暫停任何責任。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節概括介紹了相關術語；公認會計準則。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表時，應視為提及本協定的條款和章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而借款人通知行政代理借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人要求這樣的修改)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(但須經所需貸款人的批准，或者，如果更改僅影響利息覆蓋率的計算，所需財務契約貸款人))，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，或在其應用中發出的，則該財務比率或要求應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP來解釋，直至該條款根據本協議被修訂。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理的情況下，以其中所述的減少或分拆方式對任何該等負債進行估值，而該等負債在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及(Iii)為免生疑問(“綜合淨收入”的定義所規定者除外)，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。

第1.03節規定了交易的完成。本協議中包含的借款人的每一項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出。

第1.04節規定了付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.05節是每日泰晤士報。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為當地時間。

第1.06節介紹了貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”或“定期貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.07節規定了某些條件、計算和測試。

(A)就與有限條件交易有關而採取的任何行動進行調查，目的是：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算調整後綜合EBITDA的任何規定(包括但不限於以調整後綜合EBITDA的百分比衡量的測試)、第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率(任何適用保證金的目的除外)；

(Ii)繼續確定陳述和保證的準確性，和/或違約或違約事件是否應該已經發生並正在繼續(或違約或違約事件的任何子集將已經發生並正在繼續)；或

(Iii)根據本協議規定的籃子(包括但不限於籃子，以調整後綜合EBITDA的百分比或通過參考第一留置權擔保淨槓桿率或總淨槓桿率衡量)的測試可用性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易”)，確定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應被視為(I)就有限條件收購而言，就該有限條件收購訂立最終協議的日期，或僅與英國城市收購和合並守則適用的收購有關的日期，在監管信息上發佈確定有意提出要約的“規則2.7公告”的日期。

就有限條件交易的標的而言，(Ii)如任何債務的贖回或償還需要不可撤銷的預先通知或任何不可撤銷的要約以購買不受融資約束的債務，則為該等不可撤銷的預先通知或不可撤銷要約的日期；及(Iii)如屬就借款人作出的任何分派或派息聲明，或任何不可撤銷的預先通知，或任何不可撤銷的要約，購買、贖回或以其他方式獲取或收回借款人的任何不受融資約束的股權，則為該聲明、不可撤銷的預先通知或不可撤銷的要約的日期(每項，LCT測試日期)，並且如果在給予有限條件交易和與之相關的任何行為或交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該測試、比率或籃子(按形式計算)採取該行動，則該測試、比率或籃子應被視為已得到遵守；但如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，借款人可憑其全權酌情決定權，根據該等財務報表重新釐定所有該等測試、比率或籃子，在此情況下，就該測試、比率或籃子而言，該重新釐定日期此後須當作為適用的長期現金轉換測試日期。如果借款人進行了長期交易選擇，而在長期交易測試日期確定或測試的合規性的任何測試、比率或籃子隨後由於任何此類測試、比率或籃子的波動而超過，包括由於借款人及其子公司的調整後綜合EBITDA在相關交易或行動完成或之前的波動，則僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，該等測試、比率或比率將被視為未因此類波動而被超過；然而，如果任何比率因這種波動而改善或籃子增加，則可以利用這種改善的比率或籃子。如果借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則(X)在相關LCT測試日期當日或之後，以及在該有限條件交易的最終協議或公告(視何者適用而定)終止或終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，就任何測試、比率或籃子可用性的任何後續計算(為財務契約的目的及“適用保證金”的定義而測試任何比率除外)，一籃子或一籃子金額應按形式計算，假設該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括任何債務和/或留置權的產生或解除及其收益的使用)已經完成。

就與有限條件交易相關的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何條款，該條款要求任何違約或違約事件(如適用)未發生、未繼續或將因任何該等行動(視情況而定)而發生，只要LCT測試日期不存在違約或違約事件(如適用)，借款人可選擇將該條件視為已滿足。如果借款人已根據第1.07節行使其選擇權，並且在LCT測試日期之後且在適用交易完成之前發生任何違約或違約事件，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與此類有限條件交易相關的任何行動。

(B)即使有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何第一留置權擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及/或利息覆蓋率)(任何該等金額、“固定金額”)的條款或契諾而發生(或達成)的任何金額或交易，基本上同時或在一系列相關交易中與依賴本協議確實要求遵守任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的任何金額或達成(或完成)任何金額或交易有關。關於(X)固定金額(及其任何現金收益)在計算適用於與該等實質同時發生有關的產生金額時的財務比率或測試，且(Y)整個交易(或一系列關連交易)應按形式計算(包括使用所有將產生的債務所得款項及任何償還、回購、贖回或其他債務註銷)，有一項理解及協議。儘管本協議有任何相反規定，如於任何時間，任何適用比率或任何類別的財務測試允許以前在固定金額類別下產生的債務、留置權、限制性付款、資產出售及投資(如適用)，則該等債務、留置權、限制性付款、資產出售及投資(視何者適用而定)應被視為已自動重新分類為基於匯率基礎金額的該類別下產生。

第1.08節介紹匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算替代貨幣信用證和替代貨幣貸款的美元等值金額。該即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在美元與每種替代貨幣之間轉換任何金額時所採用的即期匯率。

(B)即使本協議有任何相反規定，就任何因依賴任何契諾(包括債務、不合格股份、留置權、受限制付款、資產出售、準許回租交易及投資，視情況而定)條文而招致或未償還的任何款項而言，僅因貨幣匯率波動或適用物業價值增加而招致或未清償的款項(“增加的款額”)將不會被視為根據該契諾產生或增加，且為免生疑問，任何該等增加的款額均應根據本公約準許。

(C)除第二條所述外，任何違約或違約事件不得僅由於貨幣匯率與作出該決定之日或正在作出該決定之日適用匯率的變化而超過以美元列出的任何限制或門檻而發生。

(D)為確定對債務的產生或留置權的產生、限制性付款的作出、資產出售、允許的回租交易和投資(視適用情況而定)是否符合任何以美元計價的限制的目的，

如此種債務、留置權金額、限制性付款、資產出售、允許回租交易或投資(視情況而定)是以外幣計價的，則以美元計價的等值金額應根據發生、發行或作出或承諾該金額之日(以適用的較低美元等值為準)的有效貨幣匯率計算；但在結算日之前發生或發行的任何債務、留置權、限制性付款、資產出售、允許回租交易或投資，可由借款人酌情根據結算日有效的有關貨幣匯率確定；此外，如為其他以美元以外的貨幣(或以與再融資的債務不同的貨幣)的其他債務進行再融資而產生的任何債務，如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金額不超過(1)該項再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)加上(2)費用、包銷折扣、保費(包括投標保費)的總金額，則該再融資債務的本金額不得超過(1)未償還或已承諾的本金額(視何者適用而定)，與此類再融資相關的失敗成本和其他成本及支出；此外，為為其他債務再融資而招致的任何債務的本金，如以與該債務不同的貨幣發生或發行，則須按適用於該等債務所屬貨幣的貨幣匯率計算，而該匯率在該再融資日期是有效的。

(E)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

第1.09節規定了貸款的額外替代貨幣。

(A)借款人可不時要求美元、日元、歐元、英鎊、瑞士法郎或瑞典克朗以外的任何一種貨幣成為本協議規定的額外替代貨幣；但所請求的貨幣必須是合法貨幣(美元除外)，且可隨時獲得並可自由轉換為美元。此類請求應得到行政代理和每個循環貸款機構的批准。

(B)任何此類請求應在借款人希望該貨幣成為額外替代貨幣的日期(或行政代理自行決定的其他時間或日期)前十(10)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應迅速將此通知各循環貸款機構。每個循環貸款機構應在收到通知後五(5)個工作日的上午11：00之前通知行政代理

關於這種請求，它是否同意以這種請求的貨幣提供循環貸款，這是它唯一的裁量權。

(C)如果循環貸款機構未能在第(B)款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款機構拒絕允許該貨幣被指定為額外的替代貨幣。如果行政代理和所有循環貸款機構同意將該貨幣作為額外的替代貨幣，則行政代理應通知借款人，對於任何循環貸款的借款和任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的額外替代貨幣；但如果行政代理人通知借款人，行政代理人要求修改本合同的任何規定，以便於以美元以外的貨幣發放循環貸款和信用證，則借款人和行政代理人應真誠協商此類修改，如果循環貸款機構已收到關於該變更的至少五個工作日的事先書面通知，則該修改應被視為已獲得所需的循環貸款機構的批准，且行政代理應在通知循環貸款機構之日起五個工作日內未收到該通知。來自所需循環貸款機構的書面通知，説明所需循環貸款機構反對此項修訂。如果行政代理未能就第1.09條規定的任何額外貨幣請求或本第1.09(C)條規定的修訂獲得批准，行政代理應立即通知借款人。

第1.10節説明瞭貨幣的變化。

(A)履行借款人在截止日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位付款的每項義務，應在採用歐元時(根據歐洲貨幣聯盟立法)重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理和借款人不時合理同意的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)此外，本協議的每一條款還應符合行政代理和借款人可能不時合理同意的合理解釋更改，以反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.11節討論利率；LIBORBenchmark Notify(A)節討論利率。以美元或替代貨幣計價的貸款利率可以從一個利率基準得出，該基準是或可能在未來成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人。儘管本協議有任何相反的規定，行政代理以及本協議的任何其他當事人應就基準替代的選擇有任何同意或諮詢權的範圍內，該等適用各方應採取商業上合理的努力，以滿足任何適用的國税局指南，包括滿足擬議的財政部條例1.1001-6和任何未來指南中規定的標準，其大意是，如果借款人確定基準替代將導致借款人或其直接或間接受益所有人被視為交換本協議下的任何借款，則基準替代不會導致美國聯邦所得税目的的被視為交換，任何不利的税收後果。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交、履行或與每日簡單RFR、LIBOR或“LIBOR”(或“EURIBOR”)定義中的其他利率有關的任何其他事項的任何責任

利率“、”Tibor利率“或”Stibor利率“)或本協議中使用的利率或其任何替代或後續利率，或其替代率(包括但不限於(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，無論是否發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變化的任何基準替代利率)，包括但不限於：任何該等替代參考利率、後續參考利率或替代參考利率的組成或特徵是否會與被取代的倫敦銀行同業拆息(或EURIBOR利率、倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息)利率(或歐元銀行同業拆息利率或東京銀行同業拆息利率，視何者適用而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆息(或歐元銀行同業拆息或東京銀行同業拆息，視何者適用)在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何每日簡單RFR利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何RFR、每日簡單RFR或適用於本協議中使用的期限基準貸款利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)：(1)每個期限A貸款人各自而不是共同同意在截止日期以美元向借款人提供首期A期貸款，本金總額不超過其首期A期貸款承諾；和(2)每個B期貸款人分別而不是共同同意在截止日以美元向借款人提供首期B期貸款，本金總額不超過其B期貸款承諾，

(B)如各循環融資貸款人分別而非共同同意在可用期間不時以美元或任何替代貨幣向借款人提供某一類別的循環融資貸款，本金總額不會導致(I)該循環融資貸款人的循環融資信貸敞口超過該循環融資貸款人對該類別的循環融資承諾，(Ii)該類別的循環融資信貸敞口超過該類別的循環融資承諾總額，或(Iii)未償還的替代貨幣貸款金額，連同所有未償還的替代貨幣信用證的規定金額，總計超過相當於150,000,000美元的美元。在上述範圍內

在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，

(C)根據適用的增量假設協議中規定的條款和條件，每個有增量承諾的貸款人分別而不是共同同意向借款人提供增量貸款，其本金總額不超過適用的增量假設協議中規定的增量承諾，並且

(D)根據第2.01(A)節或第2.01(C)節借入的已償還或預付的定期貸款不得再借入。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據其各自在適用融資機制下的承諾按比例發放同一貸款和同一類型的貸款；但任何類別的循環融資貸款應由該類別的循環融資貸款人按照其在本合同項下發放貸款之日各自的循環融資百分比按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應包括(A)美元借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款(或，如果根據第2.14節適用，則為RFR貸款)和(B)如果以任何其他商定貨幣借款，則完全為定期基準貸款或RFR貸款(視適用情況而定)，在本(B)款的每一種情況下，借款人可根據本條款(A)和(B)的要求，使用相同的商定貨幣。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(c)    [已保留].

(D)在任何期限基準循環融資借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行循環貸款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但循環貸款總額必須等於循環貸款承付款的全部未使用餘額，或第2.05(E)節規定的償還L/現金付款所需的資金總額。

超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時間導致超過(I)所有定期融資項下未償還的十項定期基準借款或RFR借款或(Ii)所有循環融資項下的十項未償還定期基準借款或RFR借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(E)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何類別申請的利息期間將在循環融資到期日或適用的定期融資到期日(視情況而定)之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續任何類別的借款。

第2.03節規定了借款申請。

(A)在請求循環貸款和/或定期借款之前，借款人應將這種請求通知行政代理：(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的當地時間中午12點；(B)如果是以歐元計價的定期基準借款，則不遲於建議借款日期前三個工作日的當地時間下午12點；(C)如果是以日元或瑞典克朗計價的定期基準借款，(D)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11點，建議借款日期前三個工作日；(E)如果是以歐元、日元或瑞典克朗以外的替代貨幣計價的定期基準借款，則不遲於當地時間上午11點，建議借款日期前四個工作日，(F)如果是以瑞士法郎以外的替代貨幣計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前五個工作日；或(G)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，建議借款日期前五個美國政府證券營業日；或(H)如果是ABR借款，則以電話方式，不遲於當地時間下午12：00，在擬借款的營業日；但如要在截止日期申請定期基準借款、RFR借款或ABR借款，借款人應在當地時間下午5：00前兩個工作日(或行政代理人可能同意的較晚時間)前兩個工作日以電話通知行政代理。每個這樣的借款請求都應是不可撤銷的(除了就結束日期發出的任何通知，這可能取決於合併的完成)，並且(如果是電話請求)應通過親手交付或電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面借款請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(I)考慮這種借款是借入特定類別的A期貸款、B期貸款、其他定期貸款或循環貸款，視情況而定；

(2)提供申請借款的總金額；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)確定這種借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款；

(5)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)如屬循環融資借款，則指借款的計價貨幣(應為議定貨幣)；及

(Vii)提供借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期。根據第2.03節的規定，在收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額告知每一貸款人。

第2.04節：第一節。[已保留].

第2.05節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具一份或多份以美元或任何替代貨幣計價的信用證，以支持借款人及其子公司在正常業務過程中發生的貿易義務(該等信用證是為此類目的而開具的，即“貿易信用證”)，以及(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的而開具的備用信用證(此類信用證是為此類目的開具的，“備用信用證”，包括任何替代貨幣的信用證，“信用證”和統稱為“信用證”)，用於其自己的賬户或任何子公司的賬户(在這種情況下，應視為為借款人和該子公司的共同賬户和若干賬户開具的信用證)，其格式為適用的開證行合理接受，在適用的可用期間內的任何時間和不時，並且在適用的循環融資到期日之前的五(5)個工作日之前；但即使本合同另有相反規定，除非開證行另有約定，否則每家開證行只有義務開具備用信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。儘管如此，

與此相反：(X)開證行沒有義務開出，也不應開出其收益將提供給任何人的任何信用證：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區提供資金，在提供資金時，任何開證行在下列情況下均無義務開具本協議項下的任何信用證：(I)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策和程序，或(Ii)開證行在所要求的信用證開具之日未開具以所要求貨幣開立的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續期(根據第2.05節第(C)款規定的自動延期除外)或延長未付信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(如果是以美元計價的信用證，至少三(3)個營業日，如果是以替代貨幣計價的信用證，至少四(4)個營業日，如果是以替代貨幣計價的信用證，則至少三(3)個營業日，或四(4)個營業日，如果是以替代貨幣計價的信用證，則應親手交付或傳真(或通過電子通信傳送))。在要求開具、修改或延期的日期或行政代理和開證行自行商定的較短期限之前)以附件D-2的形式發出通知，要求開具信用證，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合第2.05節第(C)款)、該信用證的金額和貨幣(可以是美元或任何替代貨幣)，信用證受益人的名稱和地址，不論該信用證是備用信用證還是貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證請求和任何修改、續簽、修改或延期信用證的請求，提交符合該開證行標準格式和相關文件的信用證申請。只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在該簽發、修改或延期生效後，(I)循環融資信貸風險不應超過循環融資承諾，(Ii)除非適用開證行另有同意，否則該開證行簽發的所有未償還信用證的規定金額不得超過該開證行當時有效的個別昇華信用證，(Iii)就該開證行而言，開證行簽發的未償還信用證的面值總額，與開證行提供的未償還循環融資貸款合計，不得超過其循環融資承諾額，(Iv)L/C的循環風險敞口不得超過適用的昇華信用證，(V)所有未償還替代貨幣信用證的聲明金額總計不得超過50,000,000美元等值美元，(Vi)所有未償還替代貨幣信用證的聲明金額連同未償還替代貨幣貸款總額不得超過150,000,000美元等值美元。為免生疑問，請不要

如果開證行不以替代貨幣開立信用證，開證行有義務開具替代幣種信用證。

(C)其到期日。每份信用證應於信用證簽發之日後十二個月(或借款人與適用開證行以其他方式約定)(或，如為任何延期，則為續展或延期後十二個月(除非借款人和適用開證行另有約定))和(Ii)適用循環融資到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業時間結束前失效；但任何信用證可規定自動續期或延長最多12個月(或借款人與適用開證行以其他方式達成的協議)(在任何情況下，不得超過本條(C)款第(Ii)款所指的日期，但按照有關開證行合理接受的安排以現金作抵押或擔保的範圍除外)，只要該信用證(任何該等信用證，“自動續期信用證”)允許開證行在每12個月期間(自該自動續期信用證開具之日起)至少一次阻止此類延期，方法是在簽發該自動續期信用證時商定的12個月期間內事先通知受益人；此外，如果開證行自行決定同意，任何信用證的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之後，但具有適用類別循環融資承諾的貸款人的參與應在適用的循環融資到期日終止。如果任何此類信用證未付或根據任何類別的循環融資承諾在循環融資到期日之前五(5)個工作日之後簽發，借款人應根據抵押品代理和有關開證行合理滿意的文件提供現金抵押品，金額等於該循環融資到期日前五(5)個工作日或(如果較晚)該發行日期之前的每份此類信用證的面值。除非適用的開證行另有指示，否則借款人不需要向該開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於該循環融資到期日的到期日(除非第(C)款第二個但書另有規定)。

(D)支持更多的參與。通過在任何類別的循環融資承諾項下開立信用證(或對信用證進行修改以增加其金額)，且不需要適用的開證行或循環融資貸款人採取任何進一步行動，開證行或循環融資貸款人特此向該類別下的每個循環融資貸款人授予對該信用證的參與度，每個此類循環融資貸款人在此從該開證行獲得的參與度等於該循環融資貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用循環融資的百分比(如為替代貨幣信用證，則以其等值的美元計算)。考慮到並進一步執行上述規定，每個循環貸款機構在此無條件地同意為適用的開證行的賬户向行政代理支付此類循環貸款

貸款人適用的循環融資開證行支付的、借款人在第2.05節(E)款規定的到期日未償還的L信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項的百分比(如果是替代貨幣信用證，則根據其等值的美元計算)。每一循環貸款機構承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果適用的開證行就信用證進行L/信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12點，即借款人收到這種L/C付款通知後的一個工作日的中午12點，向行政代理支付相當於該L/C付款(如果是替代貨幣的，以L/信用證付款時使用的替代貨幣)的金額，以及自該L/C付款之日起的應計利息，按適用於適用類別的ABR循環貸款的利率計算；但借款人可在符合本協議規定的借款條件的情況下，根據第2.03節的規定，請求用以美元為單位的適當類別的循環貸款來支付這筆款項，借款金額相當於L匯票支付款的美元，並且在如此融資的範圍內，借款人的付款義務應被所產生的借款所取代(並自L匯票支付款之日起計入利息)。如果借款人未能償還到期的任何L/信用證付款，行政代理應立即通知適用的開證行和其他適用的循環貸款機構有關L/信用證的付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)，如果是循環貸款機構，則通知該貸款機構的循環貸款機構。在收到此類通知後，具有適用類別循環融資承諾的每一循環融資貸款人應立即向行政代理支付其未償還金額的循環融資百分比，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節經必要修改後應適用於循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用開證行支付其從循環融資貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本條(E)支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款(E)向開證行付款的情況下，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。循環借貸便利貸款人根據第(E)款為償還開證行的L匯票付款而支付的任何款項(除上述週轉貸款的資金外)均不構成貸款，也不解除借款人償還L匯票付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.05款(E)款規定的償還L/信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iii)適用開證行在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)如果沒有第2.05節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況。

(G)完善支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(以電子方式確認)通知行政代理行和借款人任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證進行L/C付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類L/C付款向開證行和循環貸款機構償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行支付任何L信用證付款，則除非借款人在支付L信用證付款之日全額償還L信用證付款，否則其未付金額應從L信用證付款之日起計至借款人償還L信用證付款之日(但不包括償還之日)的每一天的利息，利率為當時適用於適用類別的資產負債表循環貸款的年利率；但如果借款人在根據第2.05節(E)款規定到期時沒有償還L信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本條款(E)產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在循環融資貸款人根據第2.05款(E)款償付該開證行的付款之日及之後發生的利息，應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該付款的範圍內。

(一)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款機構。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有以前開證行。本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍為本合同當事一方，並繼續享有本合同項下的所有權利和義務

本協議項下該開證行在更換之前簽發的信用證，但不應要求開證行出具額外的信用證。

(J)在某些事件發生後提供現金抵押。如果借款人根據第2.11(D)節、第2.11(E)節、第2.24(A)(V)節或第7.01節中的任何一項要求將與任何未償還信用證有關的任何循環L/C風險以現金抵押，借款人應以抵押品代理的名義，為循環貸款貸款人的利益，在抵押品代理的賬户或在抵押品代理的指示下，存入一筆現金，金額相當於截至該日期的循環L/C風險敞口的102%加上其任何應計但未付的利息(或在第2.11(D)節的情況下，2.11(E)及2.24(A)(V)，即該等條文所規定的部分)。在每種情況下，行政代理根據第2.24(A)(Ii)節支付的每筆現金抵押品(X)或(Y)存款均應由抵押品代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予抵押品代理人該賬户的擔保權益，以保證擔保當事人的應計權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款的投資(除非違約事件持續)應借款人的要求而作出，並由借款人承擔風險及費用，否則該等存款不會產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償付的L/C付款，在未如此使用的範圍內，應用於償還借款人當時對循環L/C敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經循環L/C敞口大於循環L/C敞口總額的50%的貸款人同意)，則應用於償還其他貸款義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(D)或(E)節規定的限額而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止或不再超過第2.11(D)和(E)節規定的限額後三(3)個工作日內，應向借款人退還該金額(未按前述方式應用)。

(K)在循環融資機制終止後停止現金抵押。即使本協議有任何相反規定，如果提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(“循環融資終止事件”)，借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個“持續信用證”)發生之日後維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證有效，則抵押品代理人對擔保文件項下抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，前提是每份此類持續信用證均以等同於L/信用證最低抵押品金額的現金抵押(以該持續信用證計價的同一幣種)，該金額應存放在各開證行或按照開證行的指示存入。

(L)宣佈增發銀行。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定同意(憑其完全酌情決定權)以該身份行事並令行政代理合理滿意的任何貸款人(初始開證行除外)為開證行。每一此類額外開證行應在行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下籤署本協議的副本，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。

(M)停止報道。除非行政代理行另有要求，各開證行(行政代理行或其關聯銀行除外)應(I)在收到借款人根據第2.05(B)節規定發出的任何通知後的下一個營業日之前，向行政代理行提供副本，(Ii)在開證行預期開具、修改或延長信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開立、修改或延期的日期，以及信用證的簽發、修改或延期的總面額。經開證行修改或延期且在該開證、修改或延期生效後仍未支付的信用證(不論其金額是否發生了變化)，如果行政代理沒有通知開證行該開證、修改或延期不符合本協定的要求，則應允許開證行開立、修改或延期信用證，(B)在開證行進行L信用證付款的每個營業日，L信用證付款的日期和L信用證付款的金額，以及(C)在任何其他營業日：行政代理行合理要求的有關該開證行簽發的未付信用證的其他信息。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式，在當地時間下午1：00之前，將其在本協議項下作出的每筆貸款，電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户，並通知貸款人。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款申請中指定的借款人賬户，向借款人提供此類貸款；但為償還第2.05(E)節規定的L/C付款和補償而進行的借款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.06節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)處

借款人支付的貸款，以(A)隔夜利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)如由借款人支付，則當時適用於ABR貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視具體情況而定。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。上述規定不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.07節規定了利益選舉。

(A)每一次初始借款應屬於適用借款請求中規定的類型和適用類別，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管第2.07節有任何其他規定，借款人不得更改任何借款的類別。儘管有上述規定，替代貨幣貸款不得作為ABR借款發放或轉換為ABR借款。

(B)如借款人不能根據第2.07節作出選擇，則借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時(通過電話或不可撤銷的書面通知)將該項選擇通知行政代理，條件是借款人要求在該項選擇生效之日借用因該項選擇而產生的類型和類別。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或以電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本協議有任何相反的規定，本第2.07節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Ii)將任何借款轉換為該借款所依據的承諾類或貸款類別所不具備的借款類型。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)款和第(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是定期RFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部未償還本金，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(D)節關於相關類型借款最大數量的限制。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計息的定期基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應自動作為以美元計息的定期基準借款繼續進行，在該利息期結束時的利息期為一個月。如果借款人未能在另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該期限基準借款應自動繼續作為期限基準借款，以其原始約定的貨幣借款，在該利息期限結束時的利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每項期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果

借款人未在(X)收到通知後三個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日自動永久終止。於結算日(I)(在履行將於該日期作出的首期A期貸款的融資後)，每名截至結算日的首期A期貸款承諾人的首期A期貸款承諾將自動及永久終止，及(Ii)(在落實將於該日作出的首期B期貸款的資金後)，每名於結算日具有首期B期貸款承諾的首期B期貸款人的初始B期貸款承諾將自動永久終止。

(B)允許借款人可以隨時終止或不時減少任何類別的循環貸款承諾；但(I)任何類別的循環融資承諾的每一次減少的金額應為5,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別的循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，如果在根據第2.11節對循環融資貸款的任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節(視適用情況而定)對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何以現金作抵押的信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。

根據第(C)款，借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期間)至少三(3)個工作日之前，通知行政代理任何根據本節第(B)款終止或減少任何類別的循環融資承諾額的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節交付的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果借款人不滿足或放棄該條件，則借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)向借款人無條件承諾：(I)按照第2.10節的規定，將適用於循環融資貸款的循環融資到期日的每筆循環融資貸款的當時未償還的本金支付給行政代理，並(Ii)按照第2.10節的規定，將當時未償還的每筆定期貸款的本金支付給行政代理。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。

(D)根據本第2.09節(B)款或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付付款人的本票(或，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並按本合同附件附件H的格式，或以貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的其他格式付款。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節規定了定期貸款和循環貸款的償還。

(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外：

(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從借款人在結算日後第一個完整財政季度的適用日開始)和適用的A期貸款到期日償還(X)未償還的首期A期貸款本金，或者，如果任何此類日期是

不是營業日，在緊接其前一個營業日(每個這樣的日期被稱為“初始期限A貸款分期日”)，該初始期限A貸款的本金總額等於(A)，如果是在初始期限A貸款到期日之前到期的季度付款，則相當於(I)該初始期限A貸款在截止日期後的前12個季度分期付款的本金總額的1.25%，和(Ii)該初始期限A貸款在其後的結算日發生的本金總額的1.875。和(B)在A期貸款初始到期日到期的情況下，相當於該A期未償還貸款當時未償還本金的數額，以及(Y)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從借款人在截止日期後的第一個完整財政季度的適用日開始)和適用的B期貸款到期日，或如果任何該等日期不是營業日，則在緊接前一營業日(每個這樣的日期被稱為“B期貸款分期日”)的未償還的B期貸款。B期貸款的本金總額等於(A)，如果是在B期貸款到期日之前到期的季度付款，則相當於該B期貸款在結算日發生的本金總額的0.25%，以及(B)在B期貸款到期日到期的情況下，相當於該B期貸款未償還的當時未付本金的金額；

(2)在發放任何其他定期貸款的情況下，借款人應在相關的增量假設協議、延期修正案或再融資修正案(每個這樣的日期被稱為“其他定期貸款分期日”)中規定的日期和金額償還該等其他定期貸款；以及

(Iii)在以前未支付的範圍內，所有未償還的(X)A期貸款應在適用的A期貸款到期日到期並支付，(Y)B期貸款應在適用的B期貸款到期日到期並支付。

(B)在以前未支付的範圍內，所有未償還的循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期並支付。

(C)根據第(X)節第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款應予以適用，以便根據未償還的初始定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額，在初始定期貸款和其他定期貸款(如有)之間按比例分配這種預付款的總額，以減少借款人在每個情況下指示的類別在隨後的定期貸款分期日到期的金額(如無該指示，)和(Y)第2.11(C)節應予以適用，以便根據未償還的初始B期貸款和其他B期貸款(如有)的本金總額，按比例在初始B期貸款和其他B期貸款(如有)之間分配預付款總額，以減少借款人在每個情況下指示的類別的下一個B期貸款分期日的到期金額(如果沒有這種指示，則按期限的直接順序)；但在按比例適用於任何相應貸款類別內的未償還貸款的情況下，(X)適用的定期貸款類別的強制性預付款

根據第2.11(B)(1)和2.11(C)節，任何適用的其他增量定期貸款類別可獲得低於其按比例分配的份額(只要其按比例分攤的金額超過實際適用於該類別的金額，按比例用於償還適用的未償還初始期限貸款類別和任何其他適用類別的未償還其他增量定期貸款，(Y)借款人應根據第2.11(B)(2)節分配任何還款，以償還第2.11(B)(2)節規定的正進行再融資的相應類別(如第2.11(B)(2)節所規定))。根據第2.11(A)節規定的定期貸款的任何可選預付款應適用於借款人在每種情況下指示的適用類別下的定期貸款的剩餘分期付款(如果沒有該指示，則直接按到期日的順序)。

借款人在預付本貸款項下的任何貸款之前，應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應以電話(以電子方式確認)不遲於以下時間通知行政代理：(I)對於以美元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於當地時間下午12點，即預定預付款日期前三個工作日；(Ii)如果以歐元計價的定期基準循環借款的預付款，則不遲於當地時間下午12點，在預定預付款日期之前三個工作日，(Iii)如果提前支付以日元或瑞典克朗計價的定期基準循環借款，不遲於當地時間下午12：00，預定預付款日期之前四個工作日，(Iv)如果以瑞士法郎計價的RFR循環借款提前，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預定預付款日期前五個工作日，(V)如果提前支付以歐元、日元或瑞典克朗以外的替代貨幣計價的定期基準借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於提議借款日期前四個工作日；(Vi)如果是以瑞士法郎以外的替代貨幣計價的RFR借款，不遲於當地時間上午11：00，不遲於預定預付款日期之前五個工作日；和，(Vii)如果適用於第2.14節，如果是以美元計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在預定的預付款日期之前五個美國政府證券營業日和(Viii)如果是ABR或循環借款的預付款，不遲於當地時間上午11點，在預定的預付款日期(或在每種情況下，行政代理都可以接受的較短期限)。每一此類通知均為不可撤銷的；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸便利、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果借款人不滿足或放棄該條件，則借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。就任何類別的循環融資而言，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款所包括的循環融資貸款，以便每個循環融資貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(根據該類別循環融資貸款人在償還時各自的循環融資信貸敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。所有貸款的償還應伴隨着(1)第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息，以及(2)根據第2.16節的規定中斷資金支付。

(D)如借款人根據第2.11(B)(1)或2.11(C)條規定必須提前至少四(4)個工作日支付任何強制性定期貸款，借款人應在預付款之日之前至少四(4)個工作日以書面形式通知行政代理。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知各定期貸款人任何此類預付款通知的內容以及該定期貸款人在該等預付款中的可評税部分(根據該貸款人在每一相關類別定期貸款中的比例)。任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”和任何不是拒絕定期貸款機構的定期貸款機構，即“接受定期貸款機構”)可以在當地時間下午5：00之前向行政代理和借款人發出書面通知，在收到行政代理關於此類預付款的通知後的一(1)個工作日內做出選擇。根據第2.11(B)(1)條或第2.11(C)條規定必須就該定期貸款人持有的定期貸款支付的任何強制性預付款的全部金額(拒絕的定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，即“拒絕的預付款金額”)。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕預付款的通知，或該通知未指明將被拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。如果拒絕的預付款金額大於0美元，行政代理將立即通知每個接受定期貸款人該拒絕預付金額的金額，以及任何此類接受定期貸款的應計部分該拒絕的預付款金額(基於該貸款人在定期貸款中的比例份額(不包括遞減定期貸款的比例份額))。任何該等接受定期貸款機構可選擇在當地時間下午5：00前，即該接受定期貸款機構收到行政代理有關該額外預付款項的通知後一(1)個營業日內，發出書面通知，通知該接受定期貸款機構不應將該拒絕預付款額中的可評税部分用於償還該接受定期貸款機構的定期貸款，在此情況下，該拒絕預付金額中本應用於該拒絕定期貸款機構的該等定期貸款的部分應由借款人保留。每一定期貸款人的應評税部分應用於借款人在每種情況下所指示的適用類別下的相應定期貸款的剩餘分期付款(如果沒有該指示，則按期限的直接順序)。為免生疑問，借款人可根據其選擇，根據下文第2.11(A)節的規定，將前一句中保留的任何金額用於預付貸款。

第2.11節規定了貸款的提前還款。

(A)根據第2.10(C)節的規定，借款人有權隨時、不時地預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.12(D)節和第2.16節的規定，並須根據第2.10(C)節的規定事先通知)，本金總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)節的規定提前通知。本第2.11(A)條應允許在以下時間提前償還貸款

在每一種情況下，由借款人自行選擇，以逐個貸款和按非比例基礎跨貸款(但不在單一貸款內)為基礎的貸款。

(B)自結算日起，借款人應(1)根據第2.10節(C)和(D)款的第(3)和(D)款，在收到資產出售或追回事項後的五(5)個工作日內，運用(1)任何資產出售或追回活動所需的淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)，以預付定期貸款，(2)任何再融資票據、再融資定期貸款和重置循環貸款承諾的發行或發生的所有淨收益(僅通過延長或續期現有再融資票據的方式除外)，不遲於發出或發生該等再融資票據、再融資定期貸款及重置循環融資承諾之日後三(3)個營業日，根據第2.23節及“再融資票據”之定義(視情況而定)預付定期貸款及/或循環融資承諾；及(3)發行或發生任何債務(不包括債務)所得之所有淨收益(不包括債務)，不遲於該等債務發行或發生之日後五(5)個營業日，根據第2.10節(C)和(D)條款提前償還定期貸款。

(C)借款人應在不遲於根據第5.04(A)節就每個超額現金流動期(自截至2024年6月30日的超額現金流動期開始)提交或要求交付年度財務報表之日起五(5)個工作日內，計算該超額現金流動期的超額現金流量，如果該超額現金流量額超過0美元，借款人應根據第2.10節第(C)款和第(D)款的規定申請預付首期B期貸款和其他B期貸款，金額等於(I)超額現金流的所需百分比減去(Ii)(A)在不使用融資債務收益的範圍內，任何自願支付定期貸款的金額和用於在該超額現金流動期內回購未償還定期貸款本金的金額(加上，在不重複之前根據本條(Ii)扣除的任何金額的情況下，根據第2.11(A)節和第2.25節(應理解，根據第2.25節的規定，任何此類自願付款的金額應等於用於償還本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)和(B)在超額現金流動期結束後但在本條(C)項規定的預付款日期之前)的任何此類自願付款的金額和用於回購定期貸款本金的金額，以及(B)未使用融資債務的收益融資的範圍。根據第2.08節終止或減少循環融資承諾的循環融資貸款的任何自願付款的金額。這種計算將在借款人的財務官簽署的提交給行政代理的證書中列出，列出該財政年度的超額現金流量金額(如果有)、與此有關的任何所需預付款的金額及其合理詳細的計算。

(D)在任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額的情況下，借款人應提前償還該類別的循環融資借款(如果沒有此類借款

如未清償，則根據第2.05(J)節就未清償信用證提供現金抵押品，總金額相等於上述超額。

(E)如果任何類別的循環L/信用證風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，借款人應根據第2.05(J)節的規定為未償還信用證提供現金抵押品，抵押品總額應等於該超出部分。

(F)如果由於貨幣匯率的變化，在任何重估日期的兩(2)天內，行政代理通知借款人：(I)任何類別的循環融資信貸風險總額的美元等值超過該類別循環融資承諾總額的105%，(Ii)循環L/C風險敞口的美元等值超過信用證的105%，或(Iii)任何時候所有未償還替代貨幣貸款的本金總額的美元等值，連同當時發出的所有替代貨幣信用證的總金額，超過150,000,000美元。然後，應行政代理的要求，借款人應在重估之日起十(10)天內(A)根據第2.05(J)款預付循環融資借款或(B)根據第2.05(J)條提供未償還信用證的現金抵押品，總金額不得超過適用承諾額的105%或上述金額。

(G)如果借款人和貸款人在向行政代理人提供的書面文件中同意，任何貸款人在本合同項下的任何貸款的任何預付款，否則將在預付款之日因根據本合同為新貸款提供資金的收益而發生預付款，則該貸款人的現有貸款中本應在該日期預付的部分，可改為以“無現金滾動”的方式轉換為在該日期融資的新貸款的同等本金金額。

(H)儘管本協定有任何其他規定，但在(I)外國子公司將任何資產出售或回收事件的任何或全部淨收益(“外國處置”)或可歸因於外國子公司的超額現金流量(“外國超額現金流量”)匯回美國的範圍內，(X)受適用的當地法律禁止或延遲，(Y)受適用的組織文件的限制，只要這種限制不是在考慮本條款的情況下訂立的，或(Z)與該外國子公司董事的受託責任相沖突，相當於該淨收益或外國超額現金流中已受或將受影響的部分的金額，將不需要在第2.11節規定的時間用於償還適用的定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律或適用的組織文件或此類衝突或障礙存在的時間(借款人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律或適用的組織文件所合理要求的所有行動，以克服或消除允許此類匯回的障礙)。一旦根據適用的當地法律或適用的組織文件允許這種遣返，或這種遣返的障礙不再存在，則應立即(無論如何不遲於其後五(5)個工作日)支付這種預付款(數額相當於如此推遲的預付款的數額，扣除一定數額

根據第2.11節的規定，(Ii)如果借款人真誠地確定，將任何外國處置或外國超額現金流的任何或全部淨收益匯回美國，將對借款人產生重大的不利税收後果(由借款人善意確定)，則不需要在本第2.11節規定的時間內，使用相當於該淨收益或外國超額現金流的金額來提前償還適用的貸款。如果借款人真誠地確定，匯回任何或全部淨收益或外國超額現金流量將不再對此類淨收益或外國超額現金流量產生實質性的不利税收後果(由借款人善意合理地確定)，則應根據本第2.11節的規定，迅速將相當於此類淨收益或外國超額現金流量的金額(扣除因匯回此類金額而應支付或預留的額外税款)用於償還。

第2.12節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理付款，則在每個財政季度最後一天後15天的日期(從結束日期後第一個完整財政季度最後一天後15天的日期開始)(條件是，如果該日期不是營業日，則應延長到下一個營業日)和所有貸款人的循環貸款承諾應按本規定終止的日期，以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，以該貸款人在上一季度(或自截止日期開始或截至該貸款人最後一筆循環融資承付款終止之日止的其他期間)內每日適用的可用未使用承諾額計算，費率等於適用的承諾費。所有承諾費應按360天的一年中實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。應付每一貸款人的承諾費應於截止日期開始累算，並於該貸款人的最後一筆循環融資承諾額按本協議規定終止之日停止累算。

(B)如果借款人同意不時(I)在每個財政季度最後一天後15天內(自截止日期後第一個完整財政季度最後一天後15天開始)(但如果該日期不是營業日，則該項付款應延至下一個營業日)和所有貸款人的循環融資承諾應按本規定終止的日期，向行政代理支付每一級循環融資貸款人的賬户。在上一季度(或自結算日開始或截至循環融資到期日或終止循環融資承諾之日止的其他期間)，以美元為單位的此類貸款人循環融資的費用(“L/C參與費”)佔此類循環融資每日平均L/C風險敞口的百分比(不包括因L/C未償還的付款而產生的部分)；但在下列日期後應累算的任何該等費用

此類循環融資承諾的終止應根據要求支付)，年利率等於此類期限基準循環融資借款在該期間內每一天有效的適用保證金，以及(Ii)在每個會計季度的最後一個營業日(從關閉日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和所有貸款人的循環融資承諾終止之日向各開證行支付其自己的賬户(X)。就該開證行簽發的每份信用證自該信用證開出之日起幷包括該信用證終止之日起(包括該日期在內)以美元計的預付費用，按相當於美元年利率(或借款人與適用開證行不時商定的較低利率)相當於美元等值的美元年利率計算，外加(Y)任何該等信用證或L信用證項下付款的開立、修改、註銷、議付、提示、續期、延期或轉讓，開證行慣例的單據和手續費(統稱為開證行手續費)。所有應按年支付的L/C參展費和開證行手續費，應按360天的一年中實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。

(C)如果借款人同意向行政代理人支付費用函中規定的“代理費”，費用函中規定的金額和時間(“行政代理費”)由行政代理人承擔。

(D)如果任何重新定價事件在截止日期後六個月之前發生，借款人同意向行政代理支付受該重新定價事件影響的每個B期限貸款機構(包括因拒絕同意導致該重新定價事件的修訂而根據第2.19(C)條被替換的任何B期限貸款機構)的應課税額賬户的費用，金額相當於受該重新定價事件影響的初始B期限貸款本金總額的1.00%。這些費用應在相應的重新定價事件發生之日賺取、到期和支付。

(E)所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間進行分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第2.13節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的貸款應按ABR加適用保證金計息。

(B)包括以美元計價的每一期限基準借款的貸款，應按此類借款的有效利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率加上適用保證金計息。

(C)包括以替代貨幣計價的每一期限基準借款的循環貸款應按調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或調整後的Stibor利率(視適用情況而定)為此類借款的有效利息期加上適用的保證金計息。

(D)每筆RFR貸款應按(I)每筆以美元計價的RFR貸款(如果根據第2.14節適用)的年利率計息，年利率等於調整後的Daily Simple Sofr加適用保證金，以及(Ii)在本協議項下的所有其他情況下，年利率等於適用的Daily Simple RFR加適用的保證金加適用的RFR調整。

(E)儘管有前述規定，如果任何貸款的任何本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於：(I)在任何貸款本金逾期的情況下，2%加本節第2.13節前述條款規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本第2.13節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；但(C)款不適用於貸款人根據第(9.08)節放棄的任何違約事件。

(F)每筆貸款的應計利息應以拖欠形式支付：(1)在這種貸款的每個利息支付日支付；(2)在循環貸款的情況下，在適用的循環貸款承諾終止時支付；(3)在定期貸款的情況下，在適用的定期貸款到期日支付；但：(A)根據第2.13節第(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在任何貸款的償還或預付的情況下(循環融資貸款的預付款不是與永久承諾減少一起發放的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(C)在任何期限基準貸款在當前利息期限結束之前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(G)參考Libo RateTerm Sofr、EURIBOR利率、Stibor利率或每日簡單RFR計算的利息，對於本協議項下的瑞士法郎或每日簡單RFR應以360天為一年計算。當ABR以最優惠利率為基礎時，參考每日簡單RFR相對於英鎊、Tibor利率或ABR計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的ABR、Term Sofr、調整後的LIBOTerm Sofr Rate、LIBO Rate、調整後的EURIBOR Rate、EURIBOR Rate、調整後的Tibor Rate、Tibor Rate、Adjusted Stibor Rate、Stibor Rate或、Daily Simple RFR或Daily Simple Sofr應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節規定了替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)如果行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)沒有足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的經調整LIBOTerm Sofr利率、Libo RateTerm Sofr、經調整EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整Tibor利率、經調整Tibor利率、經調整Tibor利率或Stibor利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間、該期間或(B)適用的不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)任何類別的多數貸款人通知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm Sofr利率、Libo RateTerm Sofr、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、Tibor利率、調整後的Stibor利率或Stibor利率(視情況而定)；對於適用的商定貨幣，並且該利息期不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)就適用的商定貨幣和該利息期或(B)在任何時候為適用的商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，以及(B)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣的借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和適用的貸款人引起通知的情況不復存在之前，(A)任何請求(或任何被視為請求)將任何借款轉換為定期基準借款或將其繼續作為定期基準借款的利息選擇請求無效，(B)如果任何借款請求要求以美元為期限基準借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，以及(Y)否則為ABR借款，以及(C)如果任何借款請求請求期限基準借款或以替代貨幣的相關利率的RFR借款，則此類借款應作為以美元計價的RFR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是下一個營業日，則在下一個營業日

營業日)，該貸款應由行政代理轉換為美元計價的RFR貸款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，以及(Y)否則，在該日以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在當日全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據關於該基準更換日期的“基準更換”定義(如該定義所規定的)第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c)    [保留區].

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor Rate或Stibor Rate)，並且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可修改“利息”的定義

(I)如(I)根據上文第(I)款被移除的任何基準設定的基準期其後顯示於屏幕或資訊服務上(包括基準替代)，或(Ii)不再或不再受有關其現在或將不再代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款的任何此類請求轉換為(I)美元計價的RFR貸款的借用或轉換請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(Ii)否則，ABR貸款或(Y)以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的任何請求將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：(A)以美元計價的RFR貸款，只要美元借款的經調整每日簡單RFR不也是上述第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，以及(B)在該日以美元計價的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應由借款人在該日之前選擇：(I)由借款人在該日預付，或(Ii)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；前提是，如果管理代理確定(哪個確定

如果無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，(I)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(Ii)立即全額預付，均應是決定性的和具有約束力的。

第2.15節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)可對任何貸款人(反映在經調整的Libo RateTerm Sofr、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或經調整的Stibor利率中反映的任何該等準備金要求除外)或發債行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求；或

(Ii)不得就任何貸款文件向任何貸款人或任何開證行徵收任何税項(第2.17節或第(Y)節規定可獲彌償的税項及其他税項除外)；或

(3)不得對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用，

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何定期基準貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收取或應收的任何款項的本金、利息或其他款項的款額，則借款人將向該放貸銀行或開證行(視何者適用而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該行政代理人合理釐定的所發生的額外費用或所遭受的削減。該貸款人或開證行(視情況而定)(應本着善意作出決定)。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議或該貸款人或開證行所作的貸款或承諾，或參與該開證行所持有的信用證或該開證行簽發的信用證，降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)；低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則借款人應不時向該貸款人付款

或該開證行(視情況而定)的額外金額，以補償該行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)合理確定的任何此類減記所遭受的任何減值(該決定應本着善意作出)。

(C)貸款人或開證行出具的證書，如第2.15款(A)款或(B)款所述，合理詳細地説明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的；但“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述的索賠金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行根據本協議要求支付此類費用的要求以及這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項與借款人處於相似的地位，並受類似條款的約束。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或開證行確定將根據第2.15條提出增加賠償要求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據第2.15款賠償貸款人或開證行在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節禁止違反資金支付規定。

(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的情況)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續支付或預付任何定期基準貸款(除非該通知可根據第2.11(B)節被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19條提出要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於此類事件的損失、成本和費用。對任何貸款人造成的損失、費用或費用應被視為包括由該貸款人確定的一筆金額(應理解，被視為的金額不得超過實際金額)

(X)在該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續的情況下，則為本應適用於該貸款的期間)，(X)在該事件沒有發生的情況下，本應適用於該貸款的利息的超額部分(如有的話)，按經調整的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆借利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率計算的。(Y)如貸款人在該期間開始時，向適用離岸銀行同業市場的其他銀行以相若數額及期間的適用協定貨幣向其他銀行競投該協定貨幣的存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的應計利息款額，不論該期限基準貸款實際上是否獲提供該等資金。任何貸款人出具的證書，合理詳細地描述該貸款人根據第2.16(A)條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該憑證後十天內向該貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或可選或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(除非該通知可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支。任何貸款人出具的證書，合理詳細地描述該貸款人根據第2.16(B)條有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節規定了税收。

(A)確保借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免税和清償，且不得因任何税項而扣除或扣繳；但是，如果任何適用法律要求貸款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人根據任何適用法律要求合理確定的扣除或扣繳，(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內按照適用法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)因補償税或其他税款而需要扣繳或扣繳的程度，貸款方應根據需要增加應付金額，以便在進行了所有必要的扣除和扣繳之後

(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除或扣繳)每個貸款人(或在為自己的賬户向行政代理付款的情況下，為行政代理)收到的金額，視情況而定，與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。在任何借款方或行政代理人按照本節第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付一份由該政府當局簽發的證明該項付款的收據副本、適用法律規定所要求的報告該項付款的任何申報表副本或令借款人或行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他該項付款的證據。

(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時向行政代理機構償還支付的任何其他税款，但不得重複。

(C)借款人應在提出書面要求後十五(15)個工作日內，在不重複根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，對行政代理人和每一貸款人進行賠償並使其無害，以全額支付對行政代理人或該貸款人(視情況而定)徵收的任何補償税或其他税項(包括就根據本節第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該等税款或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人確定在不限制借款人在本合同項下的賠償義務的情況下，有合理的依據就其應負責的任何保證税或其他税種提出爭議，行政代理或貸款人(視情況而定)應合理地配合進行該爭議(由借款人承擔費用)，只要該爭議不會在該行政代理人或貸款人的唯一合理決定下導致任何額外的未報銷的費用或開支，或在其他方面對該行政代理人或該貸款人不利。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於貸款方尚未就該等補償税或其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應

在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.17(D)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(E)任何有權就本協議項下的任何付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的時間(S)，以適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的方式(S)，向借款人交付按適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，或借款人或行政代理人合理要求的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使前兩句有任何相反規定，如貸款人根據其合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(E)(I)、2.17(E)(Ii)(A)(1)、2.17(E)(Ii)(A)(2)、2.17(E)(Ii)(A)(3)、2.17(E)(Ii)(A)(4)和2.17(G)節所列文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件，執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(E)節和第2.17(G)節所要求的所有表格和報表；但參與者應僅向參與貸款人提供所有該等所需的表格和報表。

在不限制前述規定的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不時)向借款人和行政代理交付一份填妥並正式簽署的美國國税表W-9或任何後續表格，證明該人(或，如果貸款人因美國聯邦所得税的目的而被視為獨立於其所有者的實體，就美國聯邦所得税而言，被視為其所有者的人)對根據本協議支付的款項免徵美國聯邦備用預扣税。

(Ii)：(A)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並不時)向借款人和行政代理交付

此後，在借款人或行政代理的合理要求下)以下哪一項適用：

(1)如果是外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，兩份正式填寫並籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本，根據適用情況，確立豁免或減少，(Y)對於任何貸款文件下的任何其他付款，兩份正式填寫並簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何後續表格)(或任何後續表格)的適用副本，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(3)如果是外國貸款人(或，如果該外國貸款人被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税的目的，則為美國聯邦所得税的目的被視為其所有者的人)根據《守則》第881(C)節有權享受投資組合利息豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以J-1附件形式的美國税務合規證書，大意是該外國貸款人(或該所有者，)並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款均與外國貸款人(或該所有人)的美國貿易或業務並無有效聯繫。(Y)兩份正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)；

(4)如果外國貸款人(或者，如果該外國貸款人在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有者)不是此類付款的實益所有者，請提供兩份正式填寫並籤立的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W

-8BEN-E(或任何後續表格)(以適用者為準)，基本上採用附件J-3或附件J-4、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(幷包括美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)要求提供的任何其他信息)形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以J-2表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；或

(Iii)每一貸款人(A)應及時通知借款人和行政代理任何情況的變化，該變化將修改或使任何要求的免税或預扣税減免無效，以及(B)同意，如果先前根據第2.17(E)節交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則貸款人應迅速(X)更新此類文件並將其交付給借款人和行政代理，或(Y)以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(F)如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)真誠地確定其已收到任何貸款方根據第2.17節(包括根據本節支付額外金額)對其進行賠償的補償税或其他税款的退款，則該貸款人或行政代理人(視情況而定)：應迅速向賠償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就產生該退款的税款支付的賠償金)(扣除該貸款人或行政代理(視情況而定)的所有合理自付費用(包括税款)，並且不包括從有關政府當局收到的關於該退款的利息以外的利息)；但條件是，應貸款人或行政代理機構的要求，貸款方同意在貸款人或行政代理機構被要求向政府當局償還退款的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上任何罰款、利息(僅限於貸款方實際持有此類資金的時間段，除非最初是應貸款方的書面請求要求退還)或相關政府當局收取的其他費用)。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關政府當局收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(條件是，該貸款人或行政代理人可刪除其中任何其合理地認為保密的信息)。儘管本協議中有任何相反的規定

第2.17(F)條規定，在任何情況下，貸款人或行政代理人都不會被要求根據第2.17(F)條向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使貸款人或行政代理人處於比貸款人或行政代理人所處的税後淨值更不利的位置，如果最初沒有徵收導致此類退款的補償税或其他税項的話。任何貸款人或行政代理均無義務根據第2.17(F)節或第2.17節的任何其他規定向任何貸款方提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)考慮根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項，如果該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人或代理人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，僅就本節第2.17(G)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(H)根據第2.17(E)節或第2.17(G)節，每個貸款人授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人向行政代理提供的任何文件。儘管本第2.17節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(I)第2.17節中的協議在本協議終止和任何貸款文件項下應支付的貸款和所有其他款項支付後繼續有效。

就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行。

第2.18節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。

(A)除非另有規定，否則借款人應在當地時間當地時間下午2點之前，以立即可用的資金，無條件地支付其根據本合同規定必須支付的每筆款項(無論是L/C付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他款項)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應向管理代理支付到適用的帳户

由行政代理指定給借款人，但如本合同明確規定直接向適用的開證行付款，以及根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議另有明文規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應計利息，則須支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項應以美元支付(如果是替代貨幣貸款(包括利息)或替代貨幣信用證，則以適用的替代貨幣支付)。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)關於行政代理人收到的抵押品的任何收益(無論是由於抵押品的任何變現、任何抵銷權、與任何貸款方就債務人救濟法或其他方面的任何法律程序或其他訴訟有關的任何分配，也無論是以現金或其他方式收到的)：(I)不構成(A)特定本金、利息的支付；根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付貸款類別下按比例在相關貸款人之間分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並持續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，此類資金應首先按比例使用，以支付借款人的任何費用、賠償或費用償還，包括當時應支付給管理代理、抵押品代理和任何開證行的金額，第二，支付借款人當時應付給貸款人(以借款人身份)的任何費用、賠償或費用償還；第三，按比例支付貸款到期和應付的利息(包括請願後利息，無論是否根據任何債務人救濟法在任何債權或訴訟中允許的索賠)；第四，償還貸款本金和未償還的L/C付款；按比例將所有未償還信用證以及與擔保現金管理協議和擔保對衝協議有關的任何其他欠款進行抵押；但在適用信用證到期後仍可用的現金抵押信用證的金額，應按本協議規定的方式使用，第五，用於支付借款人應付給任何有擔保當事人的任何其他債務。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何定期貸款、循環融資貸款或參與L/C付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其定期貸款、循環融資貸款和參與L/C付款總額的更大比例的付款及其應計利息，而不是有權獲得相同比例付款的任何其他貸款人，則獲得該較高比例的貸款人應

在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類其他貸款人的定期貸款、循環貸款和參與L/C付款，以便所有此類貸款的利益應由所有此類貸款人根據每個此類貸款人各自的定期貸款、循環貸款和參與此類L/C付款的本金及其應計利息按比例分享；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本條(C)項的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其在L/C的任何貸款或參與中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款；及(Iii)在第2.18(B)節根據第2.18(B)節的條款適用的情況下，本條(C)項的任何規定均不得解釋為限制第2.18(B)節的適用性。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向相關貸款人或適用開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或適用開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個相關貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按隔夜利率按隔夜利率償還該金額分配給該貸款人或開證行的每一天(包括該金額分配給它的日期，但不包括向管理代理付款的日期)。

(E)除第2.24節另有規定外，如果任何貸款人未能根據第2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行債務均已全部清償，及/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立賬户內，並適用於該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.15節的適用性，則可以

2.20或任何導致第2.20節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬公司，前提是根據該貸款人的合理判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15節或第2.17節(視適用情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償(金額超過其他貸款人收取的重大金額)或根據第2.20條發出通知，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求任何此類貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而無追索權(按照第9.04節所載限制並受其限制)(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果是任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為開證行)，只要第9.04(B)節要求同意轉讓貸款或承諾(視情況而定)，在任何情況下不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金和參與L信用證付款的款項及其應計利息，受讓人(以該未清償本金及應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用及所有其他款項，(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求、根據第2.17條規定須支付的款項或根據第2.20條發出的通知而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)此類轉讓與法律的任何適用要求不衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人可能對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(C)調查是否有任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第9.08節的條款提出的修訂、豁免或同意

或本條款的另一項規定要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，且所需貸款人已對此給予同意，則借款人有權(除非該非同意貸款人給予同意)自費(包括第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用)取代該非同意貸款人，方法是要求該非同意貸款人(且任何該等非同意貸款人同意，應借款人的請求)轉讓其貸款及其承諾(或根據借款人的選擇，(I)行政代理(除非該受讓人是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)和(Ii)就任何循環融資承諾或循環融資貸款而言，開證行合理接受的一項或多項受讓人；但：(I)借款人因該未經同意的貸款人被更換而承擔的所有貸款義務(為免生疑問，包括根據第2.12(D)條(如適用))，應在轉讓的同時向該未經同意的貸款人全額支付資金；(Ii)替代貸款人應向該未經同意的貸款人支付相當於其本金金額加上應計利息和未付利息的價格，以購買前述款項，或根據借款人的選擇，借款人應向該非同意貸款人支付第2.12(D)節所要求的任何金額(如果適用)，以及(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、該未經同意的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節；但如果該未經同意的貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節的規定，則無需要求其遵守第9.04節的規定(但僅限於未經同意的貸款人一方)。

第2.20節：第一節。[已保留].

第2.21節規定了增量承諾。

(A)在截止日期發生後，借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求增量A期貸款承諾、增量B期貸款承諾和/或增量循環融資承諾(視情況而定)不超過為此類增量A期貸款或B期增量貸款提供資金或建立增量循環融資承諾(第1.07節所述除外)時的可用增量金額(除第1.07節所述外)，在每種情況下，增量A期貸款承諾、B期增量貸款承諾和/或增量循環融資貸款機構(在每種情況下，可包括任何現有貸款人)，但必須是根據第(9.04)節的規定有資格成為貸款人受讓人的人，並且願意自行決定提供此類增量A期貸款、增量B期貸款和/或增量循環貸款承諾；但條件是，提供循環貸款承諾的每個增量循環貸款機構應經行政代理批准，如果第9.04節規定的轉讓需要同樣的批准，則應經開證行(批准

不得無理扣留、附加條件或拖延)。該通知應列明(I)申請的增量A期貸款承諾額、B期增量貸款承諾額和/或循環融資增量承諾額(最低增量為等值5,000,000美元的美元和10,000,000美元的最低增量，或等於剩餘增量金額或行政代理批准的較小數額)，(Ii)此類增量A期貸款承諾額、B期增量貸款承諾額和/或循環融資增量承諾額被請求生效的日期，(3)在增量A期貸款承諾和B期增量貸款承諾的情況下，此類增量A期貸款承諾或B期增量貸款承諾是否將是(X)提供與以下條款相同的定期貸款的承諾(並應與任何當時未償還的A期貸款或B期貸款(視情況而定，構成單一類別))A期貸款或B期貸款(視情況而定)，或(Y)提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或其他條款不同的定期貸款的承諾，初始期限A貸款(“其他增量期限A貸款”)或初始期限B貸款(“其他增量期限B貸款”，連同其他增量期限A貸款，“其他增量期限貸款”)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.21節增加其承諾或提供承諾，並且任何這樣做的選擇應由該貸款人自行決定。

(B)借款人和每個遞增期限A貸款人、遞增期限B貸款人和/或遞增循環貸款機構應簽署並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該遞增期限A貸款人的遞增期限A貸款承諾、遞增期限B貸款人的遞增期限B貸款承諾和/或遞增循環融資貸款人的遞增循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量期限A貸款、增量期限B貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(I)提供額外A期貸款的任何(X)承諾應與A期貸款具有相同的條款，並應構成同一類A期貸款的一部分，(Y)提供額外B期貸款的承諾應具有與B期貸款相同的條款，並應構成同一B期貸款類別的一部分，以及(Z)增量循環融資承諾應具有與當時未償還的循環融資承諾類別相同的條款(或，如果當時有一類以上的循環融資承諾未償還，循環融資承諾額)，並且不要求在循環融資承付款最晚到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款，

(Ii)根據第2.21節第(A)款發生的其他增量定期貸款，其擔保權利應與初始定期貸款同等並按等級排列，或在借款人的選擇下，應低於初始定期貸款的擔保權利(前提是，如果此類其他增量定期貸款的擔保權利低於

(Iii)在任何此類(X)其他遞增期限A貸款的最終到期日之前，不得早於初始期限A貸款到期日，除定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款和擔保排名(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和遞增期限A貸款人自行決定)外，任何此類遞增期限A貸款應具有(A)與初始期限A貸款相同的條款或(B)應合理地令行政代理滿意的其他條款(應理解為，就為任何其他遞增期限A貸款的利益而增加的任何期限而言，無需獲得期限貸款人的同意，且該條款應被視為行政代理合理滿意，條件是：(A)該條款也是為了初始期限A貸款的利益而添加的，或(B)僅適用於初始期限A貸款到期日之後)，以及(Y)其他遞增期限B貸款不得早於初始期限B貸款到期日，並且，除非涉及定價、費用、攤銷、最終到期日、參與強制性預付款和擔保排名(應，除本但書的其他條款另有規定外，由借款人和增量期限B貸款人自行決定)，任何此類增量期限B貸款應具有(A)與初始期限B貸款相同的條款，或(B)應合理地令行政代理滿意的其他條款(應理解，任何期限的添加是為了任何其他增量期限B貸款的利益，無需得到定期貸款人的同意，只要(A)該條款也適用於初始期限B貸款或(B)僅在初始期限B貸款到期日之後適用，則該條款應被視為合理地令行政代理滿意，

(Iv)任何此類(X)其他增量期限A貸款的至到期加權平均壽命不得短於初始期限A貸款的剩餘加權平均壽命至到期日，以及(Y)其他增量期限B貸款至到期的剩餘加權平均壽命不得短於初始期限B貸款的剩餘加權平均壽命至到期日，

(V)就任何其他遞增期限B貸款而言，合計收益率應為各自遞增期限B貸款出借人與借款人商定的收益率，但對於在截止日期後12個月或之前發生的任何其他遞增期限B貸款，如以抵押品的留置權作為擔保，且抵押品的留置權與獲得初始期限B貸款的留置權相同，則任何此類遞增期限B貸款的合計收益率可比初始期限B貸款的合計收益率高出不超過0.50%，或如果超過該綜合收益率(該差額，“定期收益率差”)，則適用於該初始B期貸款的適用保證金(或以下但書規定的下限)應提高，以使在實施該增加後，定期收益率差不得超過0.50%；只要期限收益率差的任何部分可歸因於適用於該等其他增量的較高下限

對於B期貸款，只有在該下限大於當時三個月期限(如果適用)的利息期的相關利率的情況下，該下限才應包括在期限收益率差額的計算中，對於該超出部分，適用於未償還的初始B期貸款的下限應提高到不超過適用於此類其他增量B期貸款的下限，然後再提高適用於當時未償還的此類初始B期貸款的適用保證金。

(Vi)此類(X)其他增量期限A貸款可以按比例或低於初始期限A貸款(但不大於比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款，以及(Y)其他增量期限B貸款可按比例或低於初始期限B貸款(但不得大於比例基礎)參與本協議項下的任何強制性提前還款，

(7)對於任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不得有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)，

(8)除抵押品(如適用)外，其他增量定期貸款和增量循環融資承諾不得以借款人或其子公司的任何資產作擔保，以及

(Ix)允許不以美元計價的任何其他增量定期貸款和增量循環融資承諾可以使用替代貨幣；但尚未根據本協議核準的任何替代貨幣應採用行政代理和提供任何此類增量循環融資承諾的每個循環融資貸款人可以接受的替代貨幣。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效時，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量A期貸款承諾、增量B期貸款承諾和/或增量循環融資承諾的存在和條款，包括(X)規定提供增量A期貸款的貸款人應享有財務契約的利益，並將其包括在“所需財務契約貸款人”中；以及(Y)對第6.11節做出適當的修改。7.01和9.08關於在金融契約發生違約時對補救措施的控制。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂，如有必要實施本節第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

(C)儘管有上述規定，增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾不應根據本節第2.21節生效，除非(I)不存在違約或違約事件(以任何一批增量定期貸款或任何用於資助

有限條件交易(第1.07節)；(Ii)本協議中規定的借款人的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但因重要性或“重大不利影響”而受到限制的程度除外，在這種情況下，該陳述和保證應真實和正確)；但如果增量定期貸款或任何增量循環貸款用於為有限條件交易提供資金，且在參與該部分增量定期貸款或增量循環貸款承諾額的增量定期貸款人或增量循環貸款貸款人(視情況而定)同意的範圍內，上述第(Ii)款應僅限於指定的陳述，並且在任何有限條件收購的情況下，與該有限條件收購有關的賣方或目標公司(如適用)的陳述對貸款人的利益是重要的，且僅在借款人或其適用子公司因該陳述不準確而有權終止其在該收購協議下的義務的範圍內；以及(3)行政代理應收到與截止日期交付的文件和法律意見一致的文件和法律意見，涉及行政代理合理要求的事項。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。

(D)本協議各方同意，行政代理可採取合理必要的任何及所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款除外)在最初發放時，按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款中，以及(Ii)所有與循環融資增量承諾有關的循環融資貸款，在最初作出時，按比例計入適用循環貸款類別的每次借款中。借款人同意，第2.16節應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的美元定期基準貸款到ABR貸款的任何轉換。

第2.22節規定了貸款和承諾的延期。

(A)即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(第2.22節的規定不適用於本節)，根據借款人不時按比例向所有貸款人提出的一項或多項任何類別定期貸款和/或循環融資承諾的要約(如果是根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則根據此類定期貸款向貸款人提供的未償還定期貸款總額，如果是根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則根據該循環貸款項下向貸款人作出的未償還循環貸款承諾總額，如適用)，並以與每個貸款人相同的條款(“按比例延期要約”)，借款人在此獲準與個別貸款人達成交易，不時同意該等交易，以延長該貸款人的貸款及/或該類別承諾的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款及/或該類別承諾的條款(包括提高就該貸款人的貸款及/或承諾應付的利率或費用及/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條件”應指：(I)在此情況下

(I)如屬根據任何類別定期貸款向貸款人提出的要約，則該類別的所有定期貸款均獲提供展期相同的時間，且就該等展期而須支付的利率變動及費用相同；及(Ii)如屬根據任何循環貸款向貸款人提出的要約，則該貸款的所有循環貸款承諾均獲要約展期相同的時間，以及就該等展期而須支付的利率變動及費用相同。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施另一項A期貸款(如果該貸款人延長現有期限A貸款(該延長期限A貸款，“延長期限A貸款”)，如果該貸款人延長現有期限B貸款(該延長期限A貸款，“延長B期貸款”)或該貸款人的其他循環融資承諾(如果該貸款人延長現有循環融資承諾，“延長的循環貸款承諾”，以及根據這種延長的循環貸款承諾發放的任何循環貸款(“延長循環貸款”)。每一次按比例延長要約應具體説明借款人提議提供延長的A期貸款或延長的B期貸款或建議的延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據本第2.22條延長其貸款和/或承諾的到期日，並且任何這樣做的選擇應由該貸款人自行決定。

(B)借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)並向行政代理提交，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期A期貸款、展期B期貸款和/或展期循環貸款承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延長期限A貸款、延長期限B貸款和/或延長循環貸款承諾的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減外(除本但書第(Ii)款和(Iii)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中闡明)，延長的A期貸款和B期貸款應具有(X)與其開始發放的現有A類貸款或B期貸款相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款(除非在當時的最後到期日之後才適用的任何條款，或借款人為現有A類貸款或B期貸款的利益而選擇增加的條款，視情況而定)。(Ii)任何延長期限A貸款的最終到期日不得早於發生日有效的最後期限A貸款到期日，(Iii)任何延長期限B貸款的最終到期日不得早於發生日期有效的最後期限B貸款到期日，(Iv)任何延長期限A貸款或延長期限B貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(V)利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日(由借款人和

按比例延長要約)，任何延長的循環融資承諾應具有(X)與其延期所依據的現有循環融資承諾相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款(直到最新到期日之後才適用的任何條款，或借款人選擇為現有A類貸款或B期貸款的利益而增加的條款，視情況而定)，並就將影響任何開證行權利或義務的任何其他條款，應合理地令開證行滿意的條款，(Vi)任何延長的期限A貸款可以按比例或低於初始期限A的貸款(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款，以及(Vii)任何延長的期限B貸款可按比例或低於初始期限B的貸款(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前付款。在任何延期修正案生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.08(E)節規定的延長期限A貸款、延長期限B貸款和/或延長循環貸款承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果任何延期修正案對任何延長的循環融資承諾作出規定，並徵得各開證行同意，信用證的參與額應按該延期修正案規定的方式重新分配給持有此類延長循環融資承諾的貸款人，包括在此類延長循環融資承諾生效時或在任何類別循環融資承諾到期日或之前。

(C)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的(I)A期貸款將自動被指定為A期貸款，(Ii)B期貸款將自動被指定為B期貸款，(Iii)和/或循環融資承諾將自動被指定為延長循環融資承諾。就本協議及其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人延長A期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長A期貸款條款的其他A期貸款；(Ii)如果該延長貸款人正在延長B期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長B期貸款條款的其他B期貸款；及(Iii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。

(D)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括第2.22節)有任何相反規定，(I)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾的總額不會減少增量金額，(Ii)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不要求為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何延長貸款人可根據一個或多個按比例延長要約(在超額參與的情況下須按比例按比例)延長其全部或任何部分定期貸款及/或循環融資承諾(包括延長任何延長的定期貸款及/或延長的循環融資承諾)，(Iv)任何貸款或

在任何時候或不時作出承諾，但向行政代理髮出關於這種延期的通知及其執行的延長定期貸款或延長循環貸款承諾的條款除外，(V)所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應是相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件的擔保權利與被延長的類別的所有其他義務(以及由其他第一留置權或初級留置權擔保的所有其他債務，視情況而定)同等和按比例排列。(Vi)除非開證行同意，否則沒有任何開證行有義務根據該等延長的循環融資承諾簽發信用證；及(Vii)任何該等延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)。

(E)每一次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與此類延期相關的機械規定的合理程序，包括時間安排、舍入和其他調整。

第2.23節規定了再融資修正案。

(A)即使本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(這些規定不適用於第2.23節)，借款人可通過書面通知行政代理在本協議項下設立一個或多個額外的“a”期貸款或“b”期貸款(此類貸款分別為“再融資A期貸款”和“再融資B期貸款”，統稱為“再融資定期貸款”)。其所有淨收益用於根據第2.11(B)(2)節對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限)；

(I)在再融資生效之日起借款此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第(4.02)節規定的各項條件；

(二)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的期限便利到期日；

(三)規定此類再融資定期貸款至到期的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均至到期壽命；

(四)規定再融資定期貸款本金總額不得超過再融資定期貸款未償還本金加金額

用於支付手續費、保費、成本費用(含原發行貼現)及與之相關的應計利息；

適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款有關的條款除外)(其中原始發行折扣、預付費用、利率和其他定價條款不受第2.21(B)(V)節規定的約束)和可選預付或強制預付或贖回條款，應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)作為一個整體(由借款人本着善意確定)應與借款人及其子公司實質上相似，或不比以下條件更具限制性：這些條款作為一個整體，適用於正在進行再融資的定期貸款(除非該等其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間，借款人為其他融資機構的利益選擇增加此類更具限制性的條款，或在其他方面為行政代理合理地接受)；

(Vi)再融資定期貸款的擔保權利應與初始定期貸款同等和按比例排列，或根據借款人的選擇，擔保權利應低於初始定期貸款(但如果此類再融資定期貸款的擔保權利低於初始定期貸款，則此類再融資定期貸款應遵守允許的初級債權人間協議)或無擔保；

(Vii)確保此類再融資定期貸款不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)；

(Viii)再融資定期貸款不得以借款人及其附屬公司除抵押品以外的任何資產作擔保；及

(Ix)A期再融資貸款或B期再融資貸款(視情況而定)可按比例或以低於比例(但不得高於按比例)的方式參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節另有規定的情況除外)。

(B)允許借款人可根據第9.04節向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

(C)即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(第2.23節的規定不適用於本節)，借款人仍可通過書面通知行政代理設立一個或多個提供循環承諾的額外貸款(“替換循環貸款”)(“替換循環貸款承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何一類循環貸款承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替代循環融資承諾生效的日期(每個日期為“替代循環融資生效日期”)，該日期應不早於將通知交付給行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但條件是：(I)在替代循環融資生效日期設立該替代循環融資承諾之前和之後，應滿足第4.02節中規定的各項條件；(2)在確定任何替代循環融資承付款和同時減少任何其他循環融資承付款的總額後，循環融資承付款總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環融資承付款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息的金額；(3)任何替代循環融資承付款不得在被替換循環融資承付款的循環融資到期日之前有最終到期日(或要求減少或攤銷)；(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款以及預付款和承諾減少及可選贖回條款的規定除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行(如有)商定，在該替代循環貸款項下)作為一個整體(由借款人真誠地確定)應實質上類似於或不比適用於被替換的循環貸款承諾的條款作為一個整體對借款人及其子公司的限制更大(除非該等其他條款僅適用於在發生時生效的循環貸款最後到期日之後的任何期間，或借款人選擇為了其他貸款的利益而增加此類更具限制性的條款，或在其他方面是行政代理合理接受的)；(V)該替代循環貸款不得有借款人(借款人除外)及擔保人(擔保人除外)；(Vi)除抵押品外，該等重置循環融資承諾及其下的信貸擴展不得以借款人及其附屬公司的任何資產作抵押；及(Vii)如該重置循環融資是以初始循環貸款的抵押品上的留置權作為抵押，則該等留置權將受準許次級債權人協議規限。此外，即使本協議有任何相反的規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.23節)，借款人仍可建立替代循環貸款承諾，以再融資和/或替換全部或部分定期貸款。

(不論該定期貸款是否用循環貸款置換的收益償還)，只要此類循環貸款置換承諾的總額不超過成立時償還的定期貸款總額加上用於支付費用、保費、成本和開支(包括原始發行貼現)和與此相關的應計利息(不言而喻，此類替代循環融資承諾可由持有償還定期貸款的貸款人和/或任何其他將成為本協議下的受讓人的人提供)，只要(I)在替代循環融資生效日實施此類替代循環融資承諾之前和之後，第4.02節所述的每項條件均應在管理此類替代循環融資承諾的相關協議所要求的範圍內得到滿足。(Ii)該等重置循環貸款承諾終止的剩餘年期不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(Iii)重置循環貸款承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日，(Iv)就以抵押品留置權擔保的重置循環貸款而言，該抵押品的擔保級別較初始循環貸款為低，該等留置權將受準許的次級債權人間協議所規限，(V)不應有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)對該替代循環融資和(Vi)適用於該替代循環融資的所有其他條款(與(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少及可選贖回條款有關的條款除外，這些條款應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)根據該替代循環融資承諾再貸出的任何信用證的金額，該金額應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，行政代理和替換開證行(如有)作為一個整體(由借款人真誠決定)應與借款人及其子公司作為一個整體適用於本協議項下循環融資承諾的條款實質上相似，或不比作為整體適用的限制更多(除非該等契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間，或借款人選擇為了其他融資的利益而增加此類更具限制性的條款，或者該行政代理合理地接受此類條款)。僅在開證行不是替代循環融資項下的替代開證行的情況下，雙方理解並同意，該開證行不應被要求在該替代循環融資項下開立任何信用證，且在該開證行在設立該替代循環融資時有必要作為開證行退出的情況下，該提款應以該開證行全權酌情決定合理地滿足的條款和條件為條件。借款人同意應要求全額償還各開證行因此類提款而產生的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(D)借款人可根據第9.04節向任何貸款人或根據第9.04節將成為循環融資承諾的獲準受讓人的任何其他人接洽，以提供全部或部分替代循環融資承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供替代

循環貸款承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；前提是，在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替換循環融資承諾可被指定為對以前確定的任何循環融資承諾類別的增加。

(E)借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(視情況而定)的每個貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)，並向行政代理提交本協議的修正案(“再融資修正案”)和行政代理合理指定的其他文件，以證明該等再融資定期貸款和/或重置循環融資承諾(視適用而定)。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有此類再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(B)如果貸款人正在提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的其他循環融資承諾。

第2.24節規定了違約貸款人。

(A)停止違約貸款人的調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環貸款機構”或“必需的金融契約貸款人”的定義以及第9.08節的規定加以限制。

(Ii)美國違約貸款機構瀑布銀行。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日、違約事件發生後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人根據本協議向任何開證行所欠的任何金額，按比例支付的款項；第三，根據第2.05(J)節，第四，應借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押，以提供任何貸款的資金，該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定，存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節，第六節，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。

(A)任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(並且，除以下(C)款所規定的外，借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何此類費用)。

(B)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於其按比例分配給其為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的份額。

(C)如根據上述(A)或(B)款，借款人不需要向任何違約貸款人支付任何承諾費或L/C參與費，則借款人應(X)向每一非違約貸款人支付該費用的該部分

就該違約貸款人蔘與已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證而支付給該違約貸款人的，(Y)應向各開證行支付該開證行應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(四)加強參與度重新分配，減少正面曝險。應根據非違約貸款人各自的比例循環融資承諾(不考慮違約貸款人的循環融資承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配該違約貸款人蔘與信用證的全部或任何部分，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節所述條件的範圍內(並且，除非借款人已在此時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)。以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環融資承諾。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)購買現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在接到(I)行政代理或(Ii)任何開證行(副本給行政代理)的書面請求後三(3)個工作日內，根據第2.05(J)節規定的程序，將開證行的前置風險進行現金抵押。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人、行政代理和每家開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買(連同非違約貸款人因購買而產生的任何中斷融資成本)其他貸款人的未償還循環貸款部分，或行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.24(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表支付的費用或付款；此外，在此期間，未經其同意按照第9.08節和第2.24節的規定進行的所有修訂、豁免或其他修改應對其具有約束力；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成豁免。

或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)簽署新的信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不應被要求開立、延期、續期或增加任何信用證，除非開證行確信信用證生效後不會有任何墊付風險。

第2.25節規定了貸款回購。

(A)在下列條款和條件的約束下，借款人可隨時酌情進行修改的荷蘭拍賣，以購買一種或多種期限B貸款(由借款人確定)的B期貸款(每個，“購買要約”)，每個此類購買要約將由行政代理(或借款人選擇的、行政代理合理接受的其他金融機構)(以該身份，“拍賣經理”)獨家管理，只要滿足下列條件：

(I)每一次收購要約均應按照第2.25節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行；

(2)在每次拍賣通知送達之日，以及在購買與任何購買要約有關的任何B期貸款之時(並在緊接生效之後)，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件應繼續發生；

借款人在任何此類購買要約中提出購買的每類和所有B類定期貸款的本金金額(按面值計算)不得低於25,000,000美元(除非行政代理同意另一金額)(所有此類貸款)；

(Iv)借款人如此購買的一個或多個適用類別的所有B期貸款的本金總額(按面值計算)應在相關購買的結算日由借款人自動註銷和報廢(不得轉售)(不因與債務註銷相關的任何收益而增加調整後的綜合EBITDA)，在任何情況下，借款人無權享有本條款下與該B期貸款相關的任何投票權；

(V)禁止任何類別的收購要約在任何時間不得超過一次進行；

(6)借款人表示並保證，截至每次拍賣通知交付之日和購買與任何購買要約有關的任何定期貸款之時，任何貸款方不得掌握關於貸款方或其附屬公司、或關於任何此等人士的貸款或證券的任何重大非公開信息，即(A)以前沒有以書面形式向行政代理和貸款人披露(但該貸款人不希望披露的除外)。

(B)可合理預期會對貸款人蔘與收購要約的決定產生實質性影響，或在其他方面對貸款人的決定具有實質性影響；

(Vii)在通過購買要約每次購買B期貸款時，借款人應向拍賣管理人提交一份主管人員的高級人員證書，證明遵守了前述第(Vi)款；

(Viii)*關於任何類別的任何購買要約應按比例向持有該類別B期貸款的所有B期貸款人提供；

(Ix)規定不得從任何循環貸款的收益中購買任何B期貸款；以及

(X)證明借款人符合財務契約的形式(如果適用)。

(B)如果借款人未能滿足上述條件中的一個或多個，則借款人必須終止任何收購要約，否則，根據該收購要約購買B期貸款的時間就必須滿足這些條件。如果借款人開始任何收購要約(以及在開始該收購要約時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時借款人合理地相信在完成該收購要約時必須滿足上述所有要求的條件應得到滿足，則借款人不應對任何條款B貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止該收購要約承擔任何責任，而上述一個或多個條件是在完成該收購要約時必須滿足的，且任何此類失敗不應導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於借款人根據第2.25節的規定購買的任何一類或多類B期貸款，借款人應在每筆此類購買的結算日支付所有應計和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有的話，應支付所購買的一類或多類B期貸款的所有應計和未付利息，直至該項購買的結算日，以及(Y)此類購買(以及借款人所作的付款和所購B期貸款的註銷，在任何與此相關的情況下)不應構成本合同第(2.11)節所述的自願或強制付款或預付款。

(C)行政代理和貸款人在此同意收購要約和根據本第2.25節的條款進行的其他交易；但儘管本條款有任何相反規定，貸款人沒有義務參與任何此類收購要約。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.16、2.18和9.04節的規定將不適用於根據第2.25節的規定提出購買要約的B期貸款的購買。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第八條和第9.05節的規定的利益，其程度與其中每一次提到“代理人”就是對拍賣管理人的引用相同，並且

行政代理應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每項收購要約有關的責任和職責。

(D)第2.25節的規定應取代第2.18節或第9.06節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

如第4.02節所規定，在(I)成交日期(交易生效後)僅就指定陳述而言，和(Ii)每個信用事件(在成交日期發生的任何信用事件除外)的日期，借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節：組織；權力。借款人及其作為借款方或重大附屬公司的每一附屬公司(A)是合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(只要每個此類概念存在於該司法管轄區內)，(B)擁有所有必要的權力和授權，以擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)其有資格在每個司法管轄區開展業務，但(A)項(借款人除外)的情況除外。第(B)款(借款人除外)和第(C)款，如果個別或整體未能這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，並且(D)您有權和授權執行、交付和履行其根據每份貸款文件以及它是或將成為其中一方的每項其他協議或文書所規定的義務，對於借款人來説，有權借入和以其他方式獲得本合同項下的信貸。

第3.02節介紹了授權。借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及本合同項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、股東、合夥、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不會(I)違反適用於借款人或任何擔保人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥，(C)任何法院的任何適用命令或適用於借款人或任何該等擔保人的任何法律、規則、條例或命令，或(D)借款人或任何該等擔保人是其中一方的任何契約、優先股指定證書、協議或其他文書的任何規定，或借款人或任何該等擔保人的任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或期限屆滿的情況下)違約，產生權利或導致任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他票據項下的任何權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，而本節第3.02(B)條第(I)或(Ii)款所述的任何該等衝突、違反、違反或違約可合理預期為

對借款人或任何此類擔保人目前擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權所產生的留置權除外。

第3.03節規定了可執行性。本協議已由借款人正式籤立和交付，並構成借款人和作為借款人一方的每一擔保人簽署和交付的相互貸款文件，構成借款方根據其條款對借款人和每一擔保人強制執行的合法、有效和有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(A)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(B)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)，(C)善意和公平交易的默示契諾，以及(D)需要進行必要的備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品的留置權。

第3.04節規定了政府審批。借款人或任何擔保人為一方的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要或將需要任何政府當局採取行動、同意或批准、登記或備案或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局以及外國司法管轄區的可比機構提交備案文件，以及在外國司法管轄區的同等備案文件，(C)已經作出或獲得並完全有效的此類文件，(D)此類行動，未能獲得或做出的同意和批准不會產生實質性的不利影響，以及(E)附表3.04所列的備案或其他行動以及完善證券文件設立的留置權所需的任何其他備案或登記。

第3.05節列出了財務報表。(A)借款人及其綜合附屬公司截至2021年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日止每一財政年度的經審核綜合資產負債表及相關收益及現金流量表及(Ii)目標公司截至2021年10月2日、2020年10月3日及2019年9月28日止每一會計年度的經審核綜合資產負債表及相關收入及現金流量表及(B)借款人及其綜合附屬公司截至12月31日止每一財政季度的未經審計簡明綜合資產負債表及相關收入及現金流量表，於二零二一年九月三十日及二零二二年三月三十一日及(Ii)於截至二零二二年一月一日及二零二二年四月二日止目標及其綜合附屬公司的每一會計季度，除中期財務報表、無附註及正常的年終調整外，以及除本報告另有註明外，目標及其綜合附屬公司的會計準則均根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制。備考財務報表乃根據借款人當時認為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於備考期間的估計財務狀況。

第3.06節規定，沒有實質性的不利影響。自2021年6月30日以來，沒有任何單獨或與其他事件或情況合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第3.07節規定了物業的所有權；租約(A)項下的佔有權。各借款人及附屬公司對其所有不動產擁有簡單或等同費用的有效業權，或其所有不動產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，並對其動產及資產擁有有效業權，但因法律實施而產生的準許留置權或留置權除外，且業權上的瑕疵並不會對其經營目前所進行的業務或將該等物業及資產作其預定用途的能力造成重大幹擾，且除非合理地預期未能擁有該等業權不會對個別或整體產生重大不利影響。

第3.08節規定了兩家子公司。附表3.08(A)列明截至截止日期，借款人的每間附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及就每間該等附屬公司而言，由借款人或借款人的任何其他附屬公司所擁有的該附屬公司每類股權的百分比。

第3.09節：提起訴訟；遵守法律。

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或任何政府當局或其代表正在待決的訴訟、訴訟、法律程序或調查，或據借款人所知，對借款人或任何附屬公司或任何此等人士的任何業務、財產或權利構成書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序或調查，而這些訴訟、訴訟、法律程序或程序是合理地預期會個別地或整體地產生實質性不利影響的，但在法律上或衡平法上或在衡平法上或在下列情況下的任何訴訟、訴訟或程序除外，在借款人截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年報、目標公司截至2021年10月2日止年度的Form 10-K年報或附表3.09(A)所披露的仲裁。

(B)借款人、附屬公司或其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或規例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括任何環境法)或任何影響任何房地產的記錄或契約、協議或文書的限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等法律、規則或規例(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括第3.16節所述的任何環境法)，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。

第3.10節介紹了美聯儲的規定。借款人及其子公司不得以任何方式使用任何貸款或信用證收益的任何部分，從而導致違反T規則、U規則或X規則。

第3.11節是根據《投資公司法》。借款人或任何其他貸款方都不需要登記為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.12節規定了收益的使用。

(A)借款人可將循環融資貸款所得款項用於一般企業用途(包括營運資本用途、資本開支、交易、準許業務收購，以及就信用證而言，用於備份或替換借款人、目標公司或其附屬公司的現有信用證)；但在截止日期，未提取的循環融資承諾總額應至少為250,000,000美元。

(B)允許借款人將在結算日發生的初始定期貸款的收益用於為部分交易和一般企業用途(包括營運資本和資本支出)提供資金。

第3.13節規定了納税申報單。除非(A)借款人及各附屬公司已提交或安排提交其所需提交的所有聯邦、州、地方及非美國納税申報表(包括以扣繳義務人的身份)，且每份此等納税申報表均真實無誤，(B)借款人及各附屬公司已及時支付或促使其及時支付其應繳及應付的所有税款，(B)借款人及各附屬公司不會因此而合理地預期會產生重大不利影響，借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則為其賬面預留足夠準備金，及(C)借款人及每間附屬公司已(按照公認會計原則)就所有尚未到期的税項作出足夠撥備，且(C)借款人及每間附屬公司已(按照公認會計原則)就該等税項或評税項真誠地提出爭議，而借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)已就該等款項在其賬面上預留足夠準備金。

第3.14節禁止任何重大錯誤陳述。

(A)截至截止日期，與借款人、子公司、交易和任何其他擬在此進行的交易有關的所有書面信息(預測、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)(以下簡稱“信息”)包括在貸款人演示文稿中，或由前述人士或其代表以其他方式準備，並向任何貸款人或行政代理人提供與本協議擬進行的交易或其他交易有關的所有信息(以借款人所知，該等信息在截止日期當日或之前與目標有關的範圍內)。在向貸款人提供該信息之日(以及截止日期時，關於在此之前提供的信息)，在所有重要方面都是真實和正確的，並且，在向貸款人提供該信息之日(以及截止日期，關於在此之前提供的信息)，作為一個整體，不包含對截至該日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所含陳述所必需的重大事實，當作為一個整體時，鑑於這些聲明是在何種情況下作出的，沒有重大誤導性(使其中提供的所有補充和更新生效)。

(B)截至截止日期，借款人或其任何代表編制的預測和其他前瞻性資料，以及

向任何貸款人或行政代理提供的與該等交易或本協議所擬進行的其他交易相關的信息是基於借款人認為截至交易日期是合理的假設而真誠地編制的(應理解，該等預測和其他前瞻性信息是關於固有的不確定的未來事件的，不應被視為事實，該等預測和其他前瞻性信息受重大不確定性和或有事項的影響，任何該等預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，並且不能保證或不能保證預測結果將會實現)，自向貸款人提供此類預測和信息之日起。

第3.15節規定了員工福利計劃。(A)過去五年內並無發生任何須報告的事件，借款人、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司須向PBGC提交報告；(B)並無發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(C)借款人、其附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未接獲任何書面通知，表示任何多僱主計劃正在重組或已按ERISA第四章的涵義終止。

第3.16節規定了環境問題。但(I)就附表3.16及(Ii)所列事項而言，以及(Ii)與合理地預期不會個別或合共產生重大不良影響的事項有關：(A)借款人或其任何附屬公司並無收到書面通知、要求提供資料、命令、投訴或罰款，且在每宗與借款人或其任何附屬公司有關的個案中，並無司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，有任何指稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的威脅，(B)借款人及其附屬公司中的每一家都擁有其運營所需的所有環境許可、許可證、授權和其他批准，以遵守所有環境法(“環境許可”)，並且在前十八(18)個月期間，一直遵守該等環境許可的條款和所有其他環境法，(C)目前或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司以前擁有、經營或租賃的任何財產上、上或下沒有任何有害物質，而合理地預期該等財產或其任何附屬公司會產生任何成本，借款人或其任何附屬公司在任何環境法或環境許可證項下的責任或義務，且在任何地點未產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放任何有害物質，其產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放的方式合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司根據任何環境法或環境許可證承擔任何費用、責任或義務；(D)沒有任何協議表明借款人或其任何附屬公司已明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關的已知或合理可能產生的責任或義務，且(E)借款人或任何附屬公司目前或據借款人所知以前由借款人或任何附屬公司擁有、經營或租賃，但在截止日期前尚未向行政代理提供的任何財產的書面環境評估或審計(常規評估不披露任何合理地預期會導致重大不利影響的事項除外)。

第3.17節列出了安全文件。

(A)確保每份擔保文件均有效地(為擔保當事人的利益)為抵押品代理人設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保權益。截至截止日期，在抵押品協議中描述的質押抵押品的情況下，當代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)交付給抵押品代理時，如果抵押品協議中描述的其他抵押品(知識產權除外)，當完美證書中指定的融資報表和其他文件在完美證書中指定的辦公室提交時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對所有權利和擔保權益擁有完全完善的留置權(受所有允許的留置權的約束)，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，以及在符合《紐約統一商法》第9-315節的規定下，其收益作為義務的擔保，只要完美，可以通過提交統一商法典融資報表或佔有來獲得，在每種情況下，都優先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。

(B)當抵押品協議或其項下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上述(A)款所述融資聲明適當存檔後，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對該附屬文件所列抵押品所列抵押品中的借款方在美國知識產權中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，在每一種情況下，除被允許的留置權外，任何其他人的留置權優先於或高於任何其他人的留置權(有一項理解，即可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善貸款當事人在截止日期之後獲得的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊著作權的留置權)。

(C)儘管本協議有任何規定(包括第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不就任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或關於代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和補救作出任何陳述或擔保。

第3.18節規定了償付能力。緊接在結算日實施交易和在結算日作出每筆貸款並運用這些貸款的收益後，(1)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他方面的債務和負債；(2)借款人及其附屬公司的財產目前的公允可出售價值

(Iii)借款人及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其債務及其他負債(附屬、或有或有或其他)的可能負債，因為該等債務及其他負債已成為絕對及已到期；(Iii)借款人及其附屬公司有能力在綜合基礎上償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及已到期；及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其擁有不合理小額資本的業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.19節規定了勞工事務。除非合理地預計個別或總體上不會產生實質性的不利影響：(A)借款人或任何子公司沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決或受到威脅；(B)借款人及其子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及(C)借款人或任何附屬公司應支付的或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向借款人或任何附屬公司提出索賠的所有付款，已在公認會計準則要求的範圍內作為負債在借款人或該等附屬公司的賬面上支付或應計。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則交易的完成不會在借款人或任何附屬公司(或任何前身)為當事一方或借款人或任何附屬公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議下，產生任何工會的終止權或重新談判權。

第3.20節包括保險。附表3.20規定了截至截止日期，借款人或子公司或代表借款人或子公司維持的所有重大保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自截止之日起，此類保險完全有效。

第3.21節涉及知識產權；許可證等。除非不合理地預期會產生重大不利影響或如附表3.21所述，(A)借款人及其各子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所合理需要的所有知識產權；(B)據借款人所知，借款人及其子公司並未幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；及(C)(I)沒有關於借款人及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，受到威脅和(Ii)據借款人所知，沒有關於前述條款(A)和(B)所述任何其他知識產權的索賠或訴訟待決或威脅。

第3.22節是《美國愛國者法案》。借款人及其附屬公司均遵守《美國愛國者法案》，除非有理由認為不會產生重大不利影響。

第3.23節規定了反腐敗法律和制裁措施。(A)借款人或任何附屬公司，或(B)據借款人、借款人的任何高管、僱員或代理人，或將以任何身份就有關設施行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。貸款所得款項不曾或將由

借款人或其任何附屬公司直接或(據借款人所知，間接地)(I)違反任何反貪污法向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品，或(Ii)為“受制裁人士”定義(A)段所述任何人或(據借款人所知)“受制裁人士”定義(B)或(C)項所述任何人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或與其進行任何活動、業務或交易，“或在任何受制裁國家，如由在美國、英國或在歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第四條

借出條件

第4.01節規定了成交日期。本協議項下承諾的有效性以及循環融資貸款人、每個開證行和每個貸款人在截止日期就每個信貸事件作出的初始定期貸款承諾的義務，僅以滿足(或根據第(9.08)節豁免)下列條件為條件：

(A)行政代理應已從借款人、開證行和貸款人中的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(其中可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名，但受第9.13(B)節的限制)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理應已收到第2.03節規定的借款請求，涉及將在截止日期發放的任何貸款，如果是將在截止日期簽發的任何信用證，則適用的開證行和行政代理應已收到第2.05(B)節要求籤發此類信用證的通知。

(C)如果在成交日期要求滿足的範圍內，抵押品和擔保要求應在成交日期得到滿足(或根據第9.08節免除)。

(D)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，説明(I)指定的陳述在截止日期(交易生效後)在所有重要方面都是真實和正確的，就好像是在該日期作出的一樣，但該等陳述和擔保明確與較早的日期有關的範圍除外(在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確)和(Ii)合併協議的目標陳述在所有重要方面都是真實和正確的；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應

在該等日期在各方面均真實無誤(在生效其中的任何資格後)。

(E)貸款人應已收到實質上採用附件C形式的償付能力證書，並由首席財務官、首席會計官或其他與借款人職責相當的官員簽署，以確認在截止日期交易生效後借款人及其附屬公司的綜合償付能力。

(F)行政代理應代表本身、貸款人和每家開證行收到(I)Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所作為貸款當事人的紐約特別律師和(Ii)K&L蓋茨有限責任公司作為貸款當事人的律師的書面意見，在每種情況下(A)註明截止日期，(B)寄給每家開證銀行，行政代理人和貸款人在截止日期；以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質，包括行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的習慣事項。

(G)行政代理應已收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員在截止日期的證明，並證明：

(I)證明隨附的證書或章程細則、有限合夥企業證書、組建證書或其他同等的組成和管理文件的真實完整副本，包括對該文件的所有修訂，並於最近日期由其組織管轄範圍的國務大臣(或其他類似官員或政府當局)或由該借款方的祕書或助理祕書或類似人員或由該借款方的組成文件妥為授權的其他人核證；

(Ii)證明所附證明為該國務大臣(或其他類似官員或政府當局)自最近日期起該借款方(在該司法管轄區內存在該概念的範圍內)的良好信譽證明書的真實完整副本，

(Iii)證明隨附的是該借款方在截止日期和自下列第(Iv)條所述決議日期之前的日期起一直有效的章程(或合夥協議、有限責任公司協議或其他同等的組成和管理文件)的真實完整副本，

(Iv)證明所附決議是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行該人所屬的貸款文件的決議的真實完整副本，並且該等決議未被修改、撤銷或修改，並且在截止日期完全有效；以及

(V)關於代表借款方簽署任何貸款文件或任何其他文件的每名高級人員或授權簽字人的任職情況和簽字式樣。

(H)行政代理應已收到一份完整的完美證書，其日期為截止日期，並由借款人的一名負責官員簽署，連同其預期的所有附件，以及搜索統一商法(或同等)、税收和判決、美國專利商標局和美國版權局就完美證書預期的司法管轄區內的貸款方提交的文件的結果，以及此類搜索所披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(I)在完成日期的初始信貸事件及完成其他交易之前，合併應已根據合併協議的條款及條件在各重大方面完成，且合併協議不得被更改、修訂或以其他方式更改或補充或放棄其中的任何條文或條件，且借款人及其任何聯屬公司均不應同意根據合併協議須徵得借款人或該等聯營公司同意的任何行動，在未經行政代理事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，放棄或同意將對貸款人(以其身份)的利益造成重大不利(應理解並同意，任何降低合併購買價的變更、變更、補充、修訂、修改、放棄或同意(A)不應被視為在任何實質性方面不利於貸款人的利益，只要超過購買價10%的任何這種減幅是按美元對美元的基礎分配的，以減少初始定期貸款的本金總額，(B)導致關於合併的購買價的任何增加，不得被視為在任何實質性方面對貸款人的利益不利，只要該增加僅由發行借款人的普通股權益及/或於被收購業務或借款人的資產負債表上的現金提供資金，及(C)包括對“公司重大不利影響”定義的任何不利修改(定義見於2021年3月25日生效的合併協議)，應被視為在重大方面對貸款人的利益不利)。

(J)行政代理應已收到(1)借款人或被收購企業在截止日期前至少90天結束的三個會計年度的經審計的借款人和被收購企業的綜合資產負債表和相關收益表(或業務，視情況而定)和現金流量；(2)借款人或被收購企業每個會計季度(第四會計季度除外)的未經審計的簡明資產負債表和相關的收益和現金流量表，在最近一個會計年度結束後和截止日期前至少45天結束，以及(3)借款人及其子公司截至最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的備考綜合資產負債表和相關的備考收益表，可獲得財務報表，並在給予交易形式效力後編制，如同該交易是在該日期發生的(就資產負債表而言)

或在該期間開始時(就該損益表而言)，在每一種情況下，財務報表應按照經修訂的1933年證券法S-X條例第11條列報(“備考財務報表”)；但有一項理解並同意，行政代理先前已收到(I)借款人截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日止每一財政年度的經審計綜合資產負債表及相關收入和現金流量表，(Ii)經審計的被收購企業截至2021年10月2日、2020年10月3日和2019年9月28日的每一財政年度的經審計綜合資產負債表及相關收入和現金流量表，(Iii)借款人截至2021年12月31日、2021年9月30日及2022年3月31日止每個財政季度的借款人未經審核簡明綜合資產負債表及相關收入及現金流量表；及(Iv)截至2022年1月1日及2022年4月2日止被收購業務每個財政季度的未經審核被收購業務簡明綜合資產負債表及相關收入及現金流量表。

(K)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》)在截止日期前至少10個工作日書面要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息。

(L)：自合併協議日期起，概無任何個別或整體已對本公司造成或將會合理預期對本公司造成重大不利影響(定義見合併協議)的事件、改變、影響、發展或發生。

(M)在結算日初始信貸事件之前或實質上與之同時發生的情況下，結算日再融資應已完成，與此相關的所有承諾以及與此相關的任何擔保權益和擔保(如有)應已終止和解除(或已根據慣例償付函被授權解除)。

(n)    [已保留];

(O)如果代理人應在截止日期或之前收到所有應付給代理人或任何貸款人的費用，並在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票，報銷或支付所有合理和有據可查的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，這些費用應由貸款各方在截止日期或之前在費用函或任何貸款文件下償還或支付(這些金額可與貸款項下初始融資的收益抵消)。

第4.02節介紹了後續的信用事件。截止日期後的每個信用事件必須在該信用事件發生之日滿足(或根據第(9.08)節規定的豁免)下列先決條件：

(A)在借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節要求的借款請求(或借款請求應視為已發出)，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節要求開具此類信用證的通知。

(B)除第2.21(C)節所述外，對於用於為有限條件交易提供資金的遞增定期貸款或遞增循環融資貸款，第三條或任何其他貸款文件中包含的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保應在該信貸事件發生之日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確；但如果該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證應在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(C)除第2.21(C)節關於用於為有限條件交易提供資金的增量定期貸款或增量循環融資貸款的規定外，在此類信貸事件發生時和緊隨其後(信用證的修改、延期或續期而未增加該信用證的規定金額)，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

第4.03節介紹了第4.01節下的定義。為了確定是否符合第4.01節中規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意其中要求行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責本協議所述交易的行政代理官員在截止日期前已收到該貸款人的書面通知，並詳細説明其反對意見。行政代理應立即以書面形式通知貸款人和借款人截止日期的發生，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則借款人將並將促使每家附屬公司：