附錄 10.1

工作陳述

編號 001

EB103 項目的臨牀試驗服務

本工作聲明編號 001，包括其所有 附件（“SOW”）的日期和生效日期為 2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），反映了 Eureka Therapeutics, Inc.（特拉華州的一家公司（“尤里卡”）為 Estrella Biopharma, Inc.， 一家特拉華州公司（“客户”）提供的服務（“服務”）與擬議的 EB103 抗 CD19 ARTEMIS® 臨牀試驗（ “項目”）有關。

本SOW受尤里卡和客户（“雙方”） 於2022年6月28日簽訂的服務協議（經修訂的 “MSA”）的條款和條件 的約束，該協議以引用方式納入此處，用於所有目的。本 SOW 中使用但未另行定義的大寫術語將具有 MSA 中賦予的含義，如果本 SOW 的任何條款或條件或其任何修正案 與 MSA 的條款和條件相沖突，則應以 MSA 的條款和條件為準，除非本 SOW 或其任何修正案 明確表明各方意圖本 SOW 的特定條款或其任何修正案在特定事項上取代 MSA 。

本 SOW 構成一項要約，明確規定 僅限於本 SOW 和 MSA 中規定的條款和條件。客户接受本 SOW 下的服務後，客户 即接受 SOW 和 MSA 的條款和條件。

在項目執行過程中，Eureka 應向客户提供日常協助，但不是 單獨負責。這種支持包括一系列活動 ，詳見以下各節。提供這些服務所產生的費用，可能需要使用外部資源 或涉及超出最初定義範圍的活動，將按可調整的額外服務費用向客户收取。服務 應包括以下內容：

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考慮到 Eureka 提供的 服務，客户同意在實現下表 中規定的相應里程碑後向 Eureka 支付不可退還的淨費用，這筆費用將在客户收到 Eureka 開具的發票後到期支付， 須遵守本 B 節以及本 SOW 第 C 部分、D 節和 E 節中其他地方規定的條款和條件。

以上時間表為預估值， 可能有所不同。確切的完成日期將根據項目進度確定，並可能根據需要進行調整。

客户同意向尤里卡支付不可退還的淨 費用，金額基於上述里程碑。

儘管本工作清單中有任何相反的規定， 在研究啟動階段，Eureka 將在執行本工作清單後向客户開具第 1a、1b 和 1d 項的初始發票， 應為此類里程碑的預付款。該發票將涵蓋與啟動研究（第 1a 項）、 準備和激活第一個研究地點（項目 1b）以及達到首次患者首次就診（FPFV，第 1d 項）里程碑相關的費用。隨後， 如果根據客户和尤里卡的共同協議並經客户 母公司Estrella Immunopharma, Inc.（“ESLA”）審計委員會的同意激活了第二個站點，則將在其激活後專門開具一張發票（第 1c 項，可選），涵蓋該額外網站的特定費用。

在每位患者給藥 階段開始之前，需要150萬美元的押金來支付第2-21項中概述的費用。這筆押金可確保為患者 的治療費用做好準備，並將從我們的最終發票中扣除，在我們收取與本協議相關的所有未付費用和費用後，任何未使用的部分將退還給客户。此後，在每位患者給藥階段，將根據每位患者的劑量開具發票（詳見第 2-21 項 ）。這種方法使付款時間表直接與研究中患者入組和給藥的持續進展保持一致。

在研究結束階段，將在向美國食品和藥物管理局提交最終研究報告後開具發票（第 22 項），其中包括研究最後階段 產生的所有費用。該發票將涵蓋一系列標誌着研究高潮的關鍵活動，包括綜合數據 分析、最終報告的準備以及其他重要的結算活動。

可調整的額外服務成本

客户同意按季度向 Eureka 補償 Eureka 在提供服務時產生或支付給提供商的合理費用（“可調整的額外服務 成本”）。這些費用可能包括但不限於：

雙方承認並同意，任何根據本SOW或任何經修訂的 工作説明書提供服務而支付的可調整和額外服務成本的非Eureka 提供商均不應被視為 Eureka 的代理人、員工或分包商。

Eureka 向客户收取的所有可調整和額外服務費用 必須附有適當的書面證據，例如收據或其他合理的文件

作為ESLA的控股股東， 同意與客户和/或ESLA合作，採取一切必要的合理行動，以使客户和/或ESLA完成足以支付客户根據本SOW應付金額的融資 交易，同時保持ESLA遵守納斯達克 上市標準和適用的州和聯邦法律。

Eureka 將根據本 SOW 下達到的 具體里程碑向客户開具發票。這些里程碑包括該項目的關鍵階段，例如研究啟動、站點激活、 首次患者首次就診 (FPFV) 以及向美國食品藥品管理局提交最終研究報告。除了基於里程碑的發票外，Eureka 還將按季度向客户收取項目期間產生的直通成本和費用。如果以電子方式交付，客户應在收到發票後30天內支付所有應付金額，如果要求提供紙質發票，則應自收到之日起支付所有款項。如果發票的任何部分 有爭議，客户應在收到發票後的 30 天內支付無爭議的款項。雙方應真誠地努力，儘快調和有爭議的金額。費用和直通成本將在發票附帶的 摘要表中詳細説明。Eureka保留對所有自發票到期日起30天或 天以上未清的無爭議金額徵收利息的權利，客户同意按每月百分之一半（1½%）（或法律允許的最大較低金額）的利率支付利息。所有款項將以美元支付。

根據MSA第3節 “條款 和終止” 中概述的條款，以下規定適用：

如果客户未能及時匯出 所有無爭議的發票金額的全額付款，則此類不履行將構成重大違約。針對此 違規行為，Eureka 保留扣留交付件的權利，並且在發出書面通知後，可以根據本 SOW 暫停或終止其 服務。此外，對於因客户未支付上述無爭議的發票金額而暫停 或終止其服務而導致客户蒙受的損失、損害或費用，Eureka不承擔任何責任。

客户有權在向 Eureka 發出書面通知（包括通過電子郵件）後終止本 合約或暫停服務。如果客户選擇提前終止本合約 或暫停服務，則客户有義務向尤里卡提供的所有服務補償，包括但不限於在 Eureka 收到客户的此類通知之前 分發的交付件和產品、應計費用以及 Eureka 在 之前代表客户做出的不可撤銷的承諾。

雙方進一步商定，《管理協定》第 3 節中規定的所有條件和條款 將保持完全效力和效力。這包括但不限於雙方在啟動、執行、暫停和終止服務方面的權利和義務 ，以及與此類行動相關的任何責任或賠償 。

雙方承認，本 SOW 與 一致，並應受 MSA 的條款和條件的約束。任何一方就終止或 暫停服務所採取的任何行動均應被視為符合 MSA 的商定條款，本 SOW 應與 一起解釋，並作為 MSA 的組成部分。

本 SOW 自 生效之日起生效，不會改變或降低 MSA 其餘條款的有效性或可執行性。此處未明確修改的 MSA 的所有其他條款和條件仍將完全有效。

除了本 SOW 中報價 或發票的價格外，客户還將承擔所有 運輸和管理費，以及任何使用税、銷售税、消費税、關税、檢驗或測試費，或任何其他政府機構徵收的與交易有關或計量的税費、 費用、關税或收費，但因尤里卡收入而應繳的任何税款除外，這完全是 Eureka 的義務。如果要求尤里卡 繳納任何此類税款（尤里卡收入所欠的任何税款除外）、關税、費用或收費，以及 本工作清單中規定的税費，並向客户提供此類通知，則客户應向尤里卡償還相關款項，或在下單時向尤里卡提供税款、關税、費用或收費機構可以接受的豁免證書或其他文件 。

[簽名頁面如下]

Eureka 同意提供本 SOW 中描述的服務，前提是 客户通過在下方空白處登錄接受本 SOW。

已確認並同意：

[工作説明書的簽名頁 #001]