美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 4 日
Estrella Immunopharma, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 | ||
| 公司註冊的） | 識別碼） |
|
霍頓街 5858 號 埃默裏維爾， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(510)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券。
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024 年 3 月 4 日，Estrella Immunopharma, Inc. （“公司”）、Estrella Biopharma, Inc.（”Estrella 生物製藥”）是公司的全資唯一運營子公司， 的控股股東尤里卡療法公司（“尤里卡”）簽訂了第001號工作聲明（”播種”) 涉及尤里卡將提供的與Estrella Biopharma候選產品 EB103 的I/II期臨牀試驗相關的臨牀試驗服務，這是一種使用由尤里卡的Estrella Biopharma許可的ARTEMIS™ T細胞技術靶向CD19的T細胞療法。該試驗旨在評估 EB103 治療復發或難治性 (R/R) B 細胞非霍奇金淋巴瘤 (NHL) 患者的安全性、耐受性、推薦的 II 期劑量和初步 抗癌活性。
本工作清單受埃斯特雷拉生物製藥與尤里卡於2022年6月28日簽訂的服務條款 協議（經第 1 號修正案修訂，於 2022 年 10 月 1 日生效， 和自 2023 年 3 月 1 日起生效的第 2 號修正案，即 “服務協議”）管轄，並以引用方式納入了 服務協議的所有條款。儘管有上述規定，如果 與服務協議的條款和條件發生任何衝突，則以 SOW 的條款和條件為準。
服務、費用和開支
工作清單中規定的工作範圍包括 研究啟動、患者給藥和相關活動、研究結束和報告。此外，SOW還列出了Eureka將提供的與臨牀試驗相關的各種服務，包括監管文件制定、場地激活、患者註冊 和同意管理、數據收集和藥物警戒。
根據工作説明書，Estrella Biopharma同意 為實現工作清單中規定的某些里程碑向尤里卡支付不可退還的淨費用，實現所有里程碑的費用總額為 33,000,000 美元，不包括尤里卡產生的、由 Estrella Biopharma支付的額外轉賬成本和費用，詳情見下文。該劑量假設給20名患者服藥，並激活一個臨牀部位。如果在Estrella Biopharma和尤里卡雙方同意後激活第二個站點，則將額外向尤里卡支付50萬美元 。除了 里程碑付款外，尤里卡還將按季度向Estrella Biopharma開具發票，以支付與 根據SOW提供的服務相關的額外直通成本和費用。Estrella Biopharma必須在30天內結清發票，尤里卡保留 對30天后無可爭議的未付金額收取每月1.5％的利息費用的權利。Estrella Biopharma還將負責支付任何政府機構就Eureka 根據SOW提供的服務徵收的任何税款、費用、關税或收費，對尤里卡收入徵收的任何税款、費用、關税或收費。
執行工作清單後可向尤里卡開具的第一張發票為350萬美元，涵蓋與啟動研究、第一個研究地點的準備和激活 以及首次患者首次就診 (FPFV) 里程碑相關的費用。在患者給藥階段開始之前，需要向尤里卡交付150萬美元的 押金，以確保為患者治療費用做好準備， 將從我們的最終發票中扣除，所有未使用的部分將在收取所有未付費用 和根據SOW應付給尤里卡的費用後退還給Estrella Biopharma。將開具與患者給藥里程碑相關的額外發票，金額為 至每位患者的1,375,000美元，20名患者的總費用為27,500,000美元，不包括任何直通費用和額外費用。 SOW提供了到2024年底為6名患者的估計給藥時間表，到2025年底再增加14名患者。最後，與研究收尾階段有關的 2,000,000美元的里程碑費用將到期，該階段預計將於2025年底完成。與該里程碑相關的服務 包括最終確定患者數據、清理試驗數據、統計分析以及準備和 提交最終研究報告。
尤里卡必須每月向 Estrella Biopharma提供最新信息，以隨時向其通報工作清單範圍內活動的進展和結果。此外，作為公司 控股股東的尤里卡同意與公司或埃斯特雷拉生物製藥（如適用）合作，採取一切合理的 必要行動，使公司或埃斯特雷拉生物製藥（如適用）完成足以支付 根據工作清單根據納斯達克上市規則和標準以及適用州 應付的款項的融資交易聯邦法律。
1
Estrella Biopharma 和 Eureka 的 暫停服務或終止 SOW 的權利
Estrella Biopharma有權在向尤里卡發出書面通知後暫停服務 或終止本工作説明書。Estrella Biopharma必須補償尤里卡在 發出任何此類通知之前提供的所有服務，包括費用和不可撤銷的承諾。如果 Estrella Biopharma 未能遵守工作清單的付款條款，Eureka 也有權停止交付成果 或終止其在工作清單下的服務。在這種情況下，Eureka 對Estrella Biopharma因根據SOW 暫停服務或終止本工作清單而產生的任何損失或費用概不負責。
本工作清單的上述描述並不聲稱 完整，並參照本工作清單、服務協議、 服務協議第 1 號修正案和服務協議第 2 號修正案的全文進行了全面限定，這些修正案分別作為本報告附錄 10.1、附錄 10.2、附錄 10.3 和附錄 10.4 提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 |
Estrella Biopharma, Inc.、Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間的第001號工作聲明，自2024年3月4日起生效 | |
| 10.2† |
Eureka Therapeutics, Inc. 和 Estrella Immunopharma, Inc. 於2022年6月28日簽訂的服務協議，參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.5（文件編號 2333-267918） | |
| 10.3 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2022年10月1日起生效的服務協議第1號修正案，參照2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.15（文件編號 2333-267918） | |
| 10.4 | Eureka Therapeutics, Inc.和Estrella Immunopharma, Inc.之間自2023年3月1日起生效的服務協議第 2 號修正案參照了 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 S-4/A 表格註冊聲明附錄 10.27（文件編號 2333-267918） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| † | 由於註冊人已確定該信息既不是實質性信息 ，又被註冊人視為私密或機密信息，因此省略了本附錄的部分 （用星號表示）。 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Estrella Immunopharma, Inc | ||
| 來自： | /s/ 劉成 | |
| 姓名： | 劉成博士 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2024 年 3 月 6 日 | ||
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