附錄 5.2

2024年1月9日

ZW 數據行動科技公司

星火科技廣場1811室

扶風路2號

豐臺區

中國北京 100070

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司ZW Data Action Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）在S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 的內華達州特別顧問，該聲明由公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 。構成註冊聲明一部分的招股説明書（“招股説明書”） 規定，未來將由一份或多份招股説明書補充文件 （均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。

註冊聲明，包括招股説明書 ，不時輔以一份或多份招股説明書補充文件，涉及公司發行和發行不超過 75,000美元的以下總髮行價格：(a) 普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）； (b) 優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）；（c）購買普通股、 優先股和單位（定義見下文）（“認股權證”）的認股權證；以及（e）由一股或多股普通股組成的單位股票 或優先股或認股權證（“單位”）。

普通股、優先股、認股權證和單位 在此統稱為 “證券”。可以發行數量不詳的證券。註冊 聲明規定，證券可以單獨發行，也可以一起發行，可以按單獨的系列發行，金額、價格和條款 將在一份或多份招股説明書補充文件中列出。

出於這些意見的目的，我們檢查了以下文件的原件 或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

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(a) 註冊聲明；

(b) 2006年10月2日向內華達州國務卿提交的公司章程，經修訂的2007年2月9日向內華達州國務卿提交的修正證書 ，2016年8月18日向內華達州國務卿提交的修正證書，2020年10月13日向內華達州國務卿提交的修正證書， 的證書 2021 年 7 月 8 日向內華達州國務卿提交的修正案，根據 NRS 78.209 向 提交的變更證書2023 年 1 月 18 日內華達州國務卿，以及 2023 年 10 月 18 日向內華達州國務卿提交的修正證書；

(c) 2006 年 10 月 2 日通過的《公司章程》；

(d) 公司董事會的 決議；以及

(e) 與 證券發行和根據《證券法》註冊相關的公司其他公司記錄、證書以及協議和文書形式。

在我們的檢查中，我們假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此類文件的當事方有權在公司或其他方面訂立和履行該文件下的所有義務 ；

(e) 除與公司有關外，還包括各方所有必要行動（公司或其他行動）的正當授權；

(f) 所有當事方執行和交付文件及其對各方的有效性和約束力；

(g) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將遵守 按照註冊聲明的規定發行或發行證券時的所有適用法律；

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(h) 將向委員會提交招股説明書補充文件，描述由此發行的證券，並將遵守 按照註冊聲明的規定發行或發行證券時的所有適用法律；

(i) 所有證券的發行和出售均將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中 所述的方式進行發行和出售；

(j) 與所發行的任何證券有關的最終承保、購買或類似協議將獲得正式授權 ，並由公司及其其他各方有效簽署和交付；

(k) 在按照註冊聲明的規定發行或發行證券時，公司為正式批准和發行每份擬議的證券和任何相關文件而採取的所有公司或其他行動 均應已正式完成並應保持全面效力；

(l) 認股權證和單位可根據其條款強制執行；以及

(m) 就普通股和優先股而言，在發行、出售和交付時（包括與行使認股權證有關的 ，或與普通股相關的優先股轉換），(i) 足夠數量的 普通股或優先股（視情況而定）已獲授權並可供發行，以及發行 和出售的對價此類普通股或優先股（視情況而定）可以直接以此類對價發行，也可以在任何普通股轉換 時發行優先股或債務證券，或認股權證的行使金額不低於普通股 股或優先股的面值（如適用），(ii) 此類普通股或優先股的股票條款（如適用）以及 此類普通股或優先股的發行和出售（如適用）符合公司當時有效的 公司章程和章程，不得導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書， 並遵守任何對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的適用要求或限制； (iii) 此類普通股或優先股的證書（如果有）已由公司正式簽署，並由過户代理人會籤 ，以及 (iv) 普通股或優先股（包括其中的任何證書）已通過付款正式交付給購買者註冊聲明 和中描述的商定對價的百分比遵守註冊聲明、招股説明書和相關招股説明書 補充文件中規定的與發行和出售這類 普通股或優先股相關的任何購買、承銷或類似協議（如果有）的條款（如果有），並根據任何適用的正式授權、執行和交付的購買、承銷或類似協議， 或轉換任何可轉換股票時債務證券或根據此類工具的相應條款行使任何認股權證。

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基於前述內容及其依據，以及 在遵守本文規定的假設、限制和限定條件的前提下，我們認為：

(a) 普通股已獲得正式授權，發行後將有效發行、全額支付且不可估税；以及

(b) 優先股在獲得批准和發行後將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於此處明確規定的事項 ，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。對於註冊聲明宣佈生效之日後我們可能注意到的 在此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何變化， 我們不承擔任何承諾 告知您。

儘管該公司的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區從事 業務，但在發表上述意見時，我們沒有研究除內華達州以外任何司法管轄區 的法律。因此，我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括任何 聯邦證券法）的影響不發表任何意見。此處表達的觀點僅限於內華達州的法律，但內華達州的證券 法律法規除外（我們對此沒有發表任何意見）。

我們特此同意將本意見書用作註冊聲明 的附錄 5.2，並同意在註冊聲明、構成 部分的招股説明書以及任何招股説明書補充文件中，在 “法律事務” 的標題下使用我們的名字。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於 ，根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意的人。