附錄 5.1

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2024年1月9日

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回覆： S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司（“公司”）ZW Data Action Technologies Inc. 的證券顧問，參與該公司在S-3表格（包括構成其一部分的發行招股説明書（“招股説明書”））上編制和提交與要約有關的意見書 （“註冊聲明”）上的註冊聲明 並根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，公司不時出售（i）的股份普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）公司優先股，每股面值0.001美元（“優先股 股”），（iii）購買普通股或優先股的認股權證（“認股權證”），以及（iv）由上述一 或更多股組成的單位（“單位”）。普通股、優先股、認股權證和單位在此統稱為 ，統稱為 “證券”。公司註冊出售的證券的最高總髮行價格 為75,000,000美元。根據《證券法》第415條，可以不時發行和出售此類證券，屆時 預計註冊聲明中包含的發行招股説明書將由一份或多份補編 （均為 “招股説明書補充文件”）進行補充。

在發表下述意見時，我們審查了公司的公司 文件和記錄、公職人員證書以及我們認為在本意見書中必要或適當的其他事項 。至於與本文所述觀點相關的事實，我們依據的是公司高管和其他代表的口頭和書面陳述 以及陳述。我們還假定 (a) 作為原件提交給我們的所有文件 的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件相符；(c) 所有簽名的真實性；(d) 自然人的法律行為能力；(e) 所有此類文件中包含的信息、事實事項、 陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(f) 根據內華達州法律，公司在良好的 聲譽下擁有應有的組織和有效存在；以及 (g) 公司的法律權力和權力根據內華達州法律執行、交付和履行 其在證券和可能代表或管轄此類證券的協議和文件下的義務以及正當授權、 的執行和交付。

基於此類審查，並考慮到此處包含的進一步假設、限定條件 和限制，我們認為：

1。認股權證在簽發和交付此類認股權證的證書（如果未經認證，則為賬面記賬 註釋）後，將有效發行，並將構成公司董事會 （“董事會”）（或其正式授權委員會）可能決定的合法對價，並構成公司的有效和 具有法律約束力的義務。

2。這些單位在簽發和交付此類單位的證書（如果沒有證書，則為賬面記賬 註釋）後，將按董事會（或其正式授權的委員會 ）可能確定的合法對價，在這些單位構成或包括認股權證的範圍內予以有效簽發，並將構成公司的有效和 具有法律約束力的義務。

在發表上述意見時，我們假設：(i) 註冊 聲明及其任何修正案將根據《證券法》生效，並將在 發行該法下的任何證券時繼續有效；(ii) 一份招股説明書補充文件，描述根據註冊 聲明發行的每類或系列證券，但以適用法律和證券交易所相關規則和條例的要求為限佣金（ “委員會”），將及時向委員會提交；（iii) 每類或系列證券 的最終條款應根據董事會（或其授權委員會）正式通過的決議（每項決議均為 “董事會 行動”）、經修訂的公司章程（“章程”）和適用法律確定；(iv) 公司 將按照註冊聲明、招股説明書所設想的方式發行和交付證券説明書、適用的招股説明書 補充文件和任何適用的承保協議；(v) 授權公司的董事會行動發行、發行和出售證券 將由董事會（或其授權委員會）通過，並且將在公司發行或出售 證券的所有時間完全生效；(vi) 所有證券將根據適用的聯邦和州 證券法發行。

對於任何由認股權證組成的證券，我們進一步假設 ，(i) 此類認股權證應根據 公司與持有人或受益所有人之間的認股權證協議（單獨稱為 “認股權證協議”）發行，或公司與適用的招股説明書 補充文件（“認股權證代理人”）中註明的認股權證協議（單獨稱為 “認股權證協議”）發行；(ii) 此類認股權證以及（如果適用）認股權證協議應獲得正式授權， 代表公司簽署和交付；(iii) 此類認股權證以及（如果適用），此類認股權證協議應受 紐約州法律管轄，(iv) 根據認股權證協議發行的此類認股權證的所有條款均應 根據該認股權證協議的規定製定；(v) 此類認股權證應已正式執行、簽發和交付 ，根據認股權證協議簽發的此類認股權證已正式執行和交付根據此類認股權證協議 的規定；(vi) 此類認股權證以及相關認股權證（如果適用）簽訂和交付的認股權證協議 不違反適用於公司的任何法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書； 和 (vii) 此類認股權證以及執行和交付的相關認股權證協議（如果適用）在任何情況下均符合適用於公司的所有要求 和限制（如果有），無論是由任何法院施加的或對公司擁有 管轄權的政府或監管機構。

就公司在任何認股權證或認股權證 協議下的義務可能取決於此類事項而言，就本意見書而言，我們進一步假設，每份 認股權證協議下的認股權證代理人 (i) 根據其組織司法管轄區的法律組織完善、有效存在且信譽良好；(ii) 完全有資格參與此類認股權證協議所設想的活動；(iii) 已正式有資格參與該認股權證協議所設想的活動；(iii) 已正式有資格參與該認股權證協議所設想的活動；(iii) 已正式具備授權、執行和交付 此類認股權證協議和此類認股權證協議構成此類認股權證代理人的法律上有效且具有約束力的義務可根據其條款對該權證代理人執行 ；(iv) 在根據該認股權證 協議擔任認股權證代理人方面，遵守所有適用的法律和法規；(v) 擁有履行該認股權證協議規定的義務的必要組織和法律權力和權力。

上述意見受以下例外情況、限制 和條件的約束：(i) 破產、破產、重組、安排、暫停、欺詐性轉讓、欺詐性 轉讓和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則（包括 但不限於）、實質性、合理性、誠信和公平交易等概念以及可能的影響缺乏具體履約情況、 禁令救濟和其他公平補救措施），無論是在法律訴訟中還是從衡平法程序中考慮, 以及 (iii) 可能限制當事方獲得進一步補救的權利的公共政策考慮的影響 .

我們對以下條款的可執行性不發表任何意見：（i）與法律選擇、地點選擇、司法管轄權或陪審團審判豁免有關的條款，或（ii）對任何高利貸辯護的豁免。這封意見信 是截至本文發佈之日發出的，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或我們可能注意到的適用法律的任何後續變化向您通報任何信息，並且我們假設在此日期之後此處陳述或假設的 事實或適用法律的任何變化都不會對我們在意見書 之後發表意見書的能力產生不利影響本文的日期 (i) 包含此處列出的相同法律結論；以及 (ii) 僅以這些（或更少）的假設為前提， 此處包含的限制和資格。

上述意見僅限於紐約州法律 和美利堅合眾國適用的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區（無論是國內還是國外）法律的影響不發表任何意見。對於與證券或其出售或發行有關的 的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的遵守情況，我們沒有發表任何意見。

我們特此同意根據證券 法規S−K第601（b）（5）項的要求向委員會 提交本意見書 作為註冊聲明附錄5.1，並在其中、招股説明書和任何招股説明書補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。 因此，在給予此類同意時，我們不承認該公司屬於《證券法》第 7條或委員會根據該法的規章和條例需要徵得同意的人員類別。