正如 2024 年 1 月 9 日向 證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

ZW 數據行動技術公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

中國北京市豐臺區富豐路2號星火科技廣場1811室 100070

(86) 10 6084 6616
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

程漢東
首席執行官
豐臺區富豐路2號星火科技廣場1811室
中國北京 100070
(86) 10 6084 6616
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

Lawrence S. Venick，Esq
Loeb & Loeb LLP 北京代表處
北京銀泰中心 C 座 4301 套房
2 朝陽區建國門外大街
中華人民共和國北京
電話：(86) 10 5954 3688
傳真：(86) 10 5954 3501

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在註冊聲明生效之日之後。

如果在本表格 上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券 除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據 一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413 (b) 條 規定登記更多證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊 聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本 註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的 修正案後，該修正案明確規定本註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券 和交易委員會依照以下規定生效之前上述第8 (a) 條可能決定。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約 。

待完成，日期為 2024 年 1 月 9 日

招股説明書

ZW 數據行動科技 INC. 75,000,000 美元
普通股
優先股
認股權證
個單位

我們可能會不時通過一次或多次發行， 發行和出售總額高達7500萬美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證， 或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。

本招股説明書概述了我們可能提供的 證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們 還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及合併或被視為以引用方式註冊的文件。 除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售 任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “CNET”。2024年1月5日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.84美元。截至當日 ，根據我們已發行普通股的7,204,506股 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5,026,434美元，其中約5,983,850股由非關聯公司持有。根據一般指令 I.B.6 在S-3表格中，只要非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一 。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內， 我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

我們可以通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券， 或通過承銷商或交易商出售這些證券。有關銷售方法的更多信息， 您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與了本招股説明書所涉任何證券的 銷售，則此類承銷商的姓名以及任何適用的佣金 或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的 程度的風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K 年度報告第1A項中的 “風險因素”、本招股説明書第24頁開頭的 “風險因素” 以及任何 適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買這些 證券之前應仔細考慮的因素，並考慮以下因素：

ZW Data Action Technologies Inc.（“CNET”） 是一家內華達州的控股公司，其業務主要由我們在中國的子公司進行，並通過與 商機在線（北京）網絡技術有限公司（“在線商機”）和北京CNET在線 廣告有限公司（“北京CNET在線”）的合同安排下開展業務，兩者均為中華人民共和國（“中國”）公司是總部設在中國的變量 利益實體。CNET通過其在中國的全資子公司，即Rise King Century 科技開發（北京）有限公司，在中國經營業務。Ltd.，一家在中國成立的外商獨資企業（“WFOE”）（“Rise King WFOE”），以及Rise King外商獨資企業的中國全資子公司中華網在線（廣東）控股有限公司、中國公司 （“CNET廣東”）和中國公司中網在線控股有限公司（“CNET Sub”）（合稱 “CNET Sub”）包括Rise King 外商獨資企業和CNET廣東（“中國子公司”），以及商業機會在線和北京CNET在線（我們在本招股説明書中將其稱為 VIE 或中國運營實體），並依賴合同安排（“VIE”）協議”) 在Rise King外商獨資企業、VIE和VIE的股東之間建立了VIE結構，以在中國經營我們的業務。

CNET是一家內華達州的控股公司，沒有自己的業務 。在中國的業務主要通過商業機會在線和北京CNET在線（合併後的 VIE）進行。出於會計目的，商業機會在線和北京CNET在線進行了合併，但不是您 擁有股權的實體。

我們在本招股説明書中提供的普通股是我們內華達州控股公司的股份 。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過在中國設立的 VIE開展業務。我們對VIE沒有任何股權；相反，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益 ，而我們合併VIE僅出於會計目的，因為我們 符合美國公認會計原則下合併VIE的條件。在中國法律禁止或限制外國對中國運營公司的直接投資的情況下，VIE協議用於為外國 投資提供合同風險。 根據VIE協議，VIE支付服務費，服務費應由Rise King外商獨資企業根據以下因素確定： 服務的複雜性和難度、員工的資歷和消耗的時間、 服務的具體內容、範圍和價值、同類型服務的市場價格以及VIE的運營條件，向崛起之王外商獨資企業 有權指導 VIE 的活動，這些活動可能會對VIE的經濟表現產生重大影響，並且有權 獲得基本上是VIE的所有經濟利益。此類合同安排的設計使得 VIE的運營完全是為了Rise King外商獨資企業的利益，最終是為了CNET的利益。因此，根據美國公認會計原則，出於會計目的，CNET被視為在VIE中擁有控股權 財務權益，並且是VIE的主要受益人，必須合併VIE。

由於對從事增值電信服務的公司的外國所有權的限制或禁止，我們主要通過Rise King外商獨資企業、VIE和VIES股東之間的 一系列VIE協議在中國開展業務。VIES 的幾乎所有業務 都是在中國的增值電信服務行業進行的，中國政府對該行業行使重大的 監督和自由裁量權。由於中國對增值電信服務的外國所有權的法律限制，CNET無法 擁有合併後的VIE的任何股權。VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資機會 ，在這些公司中，中國法律限制或禁止外國直接投資於VIE經營的增值電信 服務行業的某些方面。本招股説明書中提供的證券是CNET的證券。因此，您不是 直接投資於中國的 VIE，也可能永遠不會持有中國的 VIE 的股權。VIE結構對投資者來説涉及獨特的風險。 VIE 協議尚未經過法院測試，可能無法像指導 股權所有權那樣有效提供對 VIE 的控制權。由於 中華人民共和國關於合併後的VIE和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊目的工具對 中國公司海外上市的監管審查，以及與合併的 VIE的合同安排的有效性和執行，我們面臨風險。我們還面臨中國監管機構可能禁止VIE結構的風險，這可能導致 我們的業務發生實質性變化，合併後的VIE和CNET證券的價值 可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構和合同安排的描述，請參閲本招股説明書第 2 至 5 頁的 頁。另請參閲本招股説明書第2頁開頭的關於CNET面臨的風險以及由於 VIE 結構 的發行的詳細討論。

我們已經評估了FASB ASC 810中的指導方針， 確定，出於會計 的目的，Rise King WFOE是每個簽訂相關VIE協議的VIE的主要受益人，因為根據VIE協議，VIE的股東無權從 VIE獲得任何預期的剩餘回報，VIE的股東缺乏就VIE的活動做出決策的能力對他們的運營有重大影響 ，而且VIES的幾乎所有業務都是代表CNET開展的或其子公司。這種合同 安排的設計使VIE的運營完全是為了Rise King外商獨資企業的利益，最終也是為了CNET的利益。CNET 間接擁有Rise King外商獨資企業100％的股權。因此，根據美國公認會計原則，我們將VIE視為合併的附屬 實體，並在我們的財務報表中合併了其財務業績。在本招股説明書中，“我們”、“CNET”、 “我們”、“我們的公司”、“公司” 或 “我們的” 是指 ZW Data Action Technologies Inc.、 一家內華達州公司及其子公司，在描述其運營和合並財務信息時，還指其在中國的合併後的 關聯實體，包括但不限於 Business Opportunity Online 和北京CNET 在線。

我們還面臨與總部設在中國並在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險 。這些風險可能導致我們的業務發生重大 變化，或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並可能 導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管 行動，並在很少提前通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用 VIE 結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。 我們認為這些監管行動或聲明不會影響我們開展業務、接受外國投資、 或在美國或其他外匯交易所上市的能力。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，中國的 立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應， 將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規（如果有），或者此類修改或新的法律法規將對合並後的VIES的 日常業務運營或CNET接受外國投資並在納斯達克繼續上市的能力產生潛在影響非常不確定。

上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且 公共公司會計監督委員會（PCAOB）無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。我們的前審計師 是在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，以及我們的現任審計師，作為在美國公開交易的公司的審計師 和在PCAOB註冊的公司，受美國 法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前 和現任審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區 在2022年之前PCAOB無法進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得完全的 權限，在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所。但是， 與接受PCAOB檢查的中國大陸和香港 以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 ，這可能會導致投資者和我們證券的潛在投資者 對我們的審計程序失去信心並報告財務信息和我們財務報表的質量。

此外，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和 香港的審計師，則根據經《加速控股 外國公司責任法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並禁止 在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。2020年12月18日，HFCAA簽署 成為法律，其中規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止其普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，，美國 參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，禁止任何證券如果註冊人財務報表的審計師連續兩年不受 PCAOB 檢查，而不是 HFCAA 規定的連續三年，則註冊人不得在 任何美國證券交易所上市或進行場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了實施HFCAA的披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含 註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定其無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將將 發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將對 實施交易禁令連續三年被確定為委員會認可的發行人之後的發行人。 2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法》簽署成為法律。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決 報告（“2021年PCAOB裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國 當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所，而我們的前任審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，最終確定我們為HFCAA下委員會認定的 發行人。2022年8月26日， ，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中國財政部（“MOF”）簽署了關於管理總部位於中國大陸和香港的審計公司的檢查協議聲明（“協議協議”）， 。 正如《協議協議》中所述，中國當局承諾，PCAOB有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作文件 ，並對選定的審計公司和審計業務擁有全權酌處權。協議協議 為PCAOB提供了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑。 然後，PCAOB 對協議各方面的遵守情況進行了全面測試，以確定完全訪問權限。這包括 派出一支由PCAOB工作人員組成的小組，在2022年9月至 11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了其2022年HFCAA裁決報告，通知美國證券交易委員會，其決定 PCAOB能夠在2022年獲得對總部位於中國 大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的裁決，即PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2022年12月 31日的財年年度報告後，我們 預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師 控制範圍之外的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局在任何時候以任何方式阻礙PCAOB 進入全面檢查或調查的權限，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。我們無法向您保證，由於中國 當局採取的立場和/或將來的任何其他原因，我們的審計師不會被認定為PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查的註冊公共會計師事務所。如果PCAOB將來再次確定無法對中國大陸和香港的 審計師進行全面檢查和調查，我們可能會被相應地確定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況， 納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並且無法確定我們能否繼續在 其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區發展活躍的市場。禁止 在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市可能會導致我們 普通股的價值股票將大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

CNET 向 CNET 在線技術有限公司轉移現金。Limited， 其全資香港子公司（通過出資或提供貸款）和CNET在線技術有限公司通過出資或向其提供貸款，有限地向CNET在中國的子公司轉移 現金。由於CNET及其子公司 通過合同安排控制我們的VIE，因此他們無法向我們的VIE及其子公司直接出資。 但是，他們可以通過貸款或向VIE付款進行集團間交易向我們的VIE轉移現金。在截至 2022年12月31日的年度中，CNET沒有向其運營子公司轉移任何現金。CNET的一家子公司代表CNET以現金向服務提供商支付了48萬美元 的運營費用，以償還CNET在前幾年向該子公司 提供的股東貸款。在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營子公司以貸款的形式向合併的 VIE轉移了34萬美元的現金。根據VIE協議，我們的合併VIE可以通過支付服務費向Rise King外商獨資企業轉移現金。 在截至2022年12月31日的年度中，我們的VIE沒有根據VIE協議向Rise King外商獨資企業支付任何服務費。在截至2022年12月31日的 年中，我們的子公司沒有向CNET派發任何股息或分配。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。 外商獨資企業向中國境外匯款的股息也需經過 國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。截至2022年12月31日，我們的中國子公司和VIE的限制性淨資產總額約為1,331萬美元。此外，從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受 中國政府對貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和合並後的VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式 償還其以外幣計價的債務的能力。此外，根據2008年1月1日生效的 中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息需要繳納預扣税。中華人民共和國國務院可以免除或減少股息的預扣税。目前，除非根據中國與中國子公司持有人税收居住地之間的協議降低或免除 ，否則預扣税率為 10%。此外，如果我們的中國子公司、合併的 VIE及其在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司、合併的 VIE及其子公司根據我們目前的合同安排調整其應納税所得額， 將限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。在截至2022年12月31日的年度中， 沒有通過我們的組織轉移除現金以外的資產。CNET尚未申報或支付任何現金分紅， 目前也沒有計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。有關現金轉賬 以及現金轉移限制的更詳細討論，請參閲”通過我們的組織分配和其他現金轉移，” 在本招股説明書的 第 14 頁上。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份 招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券 法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售普通股、 優先股或認股權證以購買普通股或優先股，或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為 個單位進行一次或多次發行，總金額不超過7500萬美元。我們在本招股説明書中向您提供了 我們可能提供的證券的概述。每次我們根據此貨架登記出售證券時， 我們將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品的 相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本 招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何 相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息； 前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致 — 例如，在本日期之後提交的文件招股説明書並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件 或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的 聲明。

除了本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他個人 提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件、 或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（ 如果有）不構成除與其相關的註冊證券 以外的任何證券的出售要約或邀請，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人的出售要約或邀請 購買證券要約或在該司法管轄區進行招標。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入 的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（如我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能如此）自那時起發生了變化），儘管本招股説明書，但任何適用的招股説明書補充文件 或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書所包含的註冊 聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以閲讀註冊 聲明以及我們在美國證券交易委員會網站或其辦公室提交的其他報告，詳見下文 “在哪裏可以找到 更多信息”。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 的 “我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的” 或類似詞語均指ZW Data Action Technologies Inc.及其子公司，在描述 運營和合並財務信息的背景下，ZW Data Action Technologies Inc.、我們的子公司和合並的 VIE 和 其子公司。“中國” 和 “中華人民共和國” 指中華人民共和國。

招股説明書 摘要

以下摘要可能不包含 所有對您投資我們的證券可能重要的信息。本招股説明書包含本招股説明書中未包含或未隨附的有關我們的重要業務 和財務信息。在進行投資之前，您應該 仔細閲讀整個招股説明書。您還應仔細閲讀 “風險因素” 中討論的投資風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的財務報表。這些信息以引用方式納入本招股説明書 ，您可以按下文 “在哪裏可以找到關於我們的其他信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的説明從美國證券交易委員會獲得這些信息。

我們的業務

普通的

我們於 2006 年 4 月 在德克薩斯州註冊成立，並於 2006 年 10 月改為內華達州的一家公司。2009 年 6 月 26 日，我們完成了與 中國網絡傳媒集團有限公司（“中網英屬維爾京羣島”）（“股份交易所”）的股份交換交易。由於股票交易所， China Net BVI 成為我們的全資子公司，我們現在是一家控股公司，通過與中華人民共和國（“中國”）運營公司的某些合同安排 ，主要從事提供互聯網廣告、 精準營銷、基於區塊鏈的 SaaS 服務和電子商務線上到線下（“O2O”）廣告和營銷以及 為中國中小企業提供相關數據和技術服務。

我們不是中國的運營公司，而是一家內華達州 控股公司，在VIE中沒有股權。我們主要通過我們的中國子公司、與我們簽訂合同安排的VIE、 及其在中國的子公司在中國開展業務。

根據美國證券交易委員會第S-K號法規 的定義，我們是 “規模較小的申報公司”。因此，我們還不受薩班斯-奧克斯利法案 第 404 條的審計師認證要求的約束，而且我們的定期報告和代理 聲明中有關高管薪酬的披露要求也較為寬泛。在上一財年 第二財季的最後一天我們的公眾持股量超過7500萬美元之前，我們將繼續被視為規模較小的申報公司。

我們的公司結構和合同安排

我們的直接全資子公司中網英屬維爾京羣島 於 2007 年 8 月 13 日在英屬維爾京羣島註冊成立。2008年4月11日，中網英屬維爾京羣島成為由CNET在線技術有限公司組成的集團公司的母控股公司 。Limited，一家香港公司（“China Net HK”），成立 ，並且是崛王世紀科技發展（北京）有限公司的母公司，該公司是一家在中國成立的外商獨資企業（“WFOE”） （“Rise King WFOE”）（“Rise King WFOE”）。2008 年 10 月，Rise King 外商獨資企業通過簽訂一系列合同 （“合同協議” 或 “VIE 協議”）收購了對商機在線 （北京）網絡技術有限公司（“在線商機”）和北京CNET在線廣告有限公司（“北京 CNET Online”）（統稱 “中國運營實體” 或 “VIE”）的控制權），這使Rise King外商獨資企業能夠經營業務和 管理中國運營實體的事務。Rise King WFOE是我們的間接全資子公司，是一家在中國註冊的外商獨資企業 。商業機會在線和北京CNET在線總部設在中國北京，由兩名中國公民擁有， 包括我們的董事長、首席執行官兼代理首席財務官程漢東先生，他持有 Business Online 和 Beijing CNET Online 的 55% 股權 。

下圖説明瞭截至2022年12月31日，我們的每家子公司和合並的VIE的公司結構 和合同安排，以及每個指定的 實體的註冊地點。

根據本 招股説明書發行我們的證券的投資者將直接購買其在內華達州實體CNET的股權。因此，您不能直接投資， 不得在中國的任何合併後的VIE及其子公司中持有股權。

我們的子公司和開展業務 的 VIE 包括：

以下每個實體，即與 CNET 合併的中國公司 ：

VIES在中國的子公司如下：

VIE 合同安排

由於外國企業對中國增值電信服務行業某些方面的直接投資 的限制，我們主要通過Rise King外商獨資企業、VIE和VIES股東之間的一系列VIE協議在中國提供增值電信 服務。實際上 VIE的所有業務都是在中國增值電信服務行業進行的，中國 政府對此行使嚴格的監督和自由裁量權。由於中國對中國 增值電信服務行業某些方面的外國所有權的法律限制，CNET無法擁有合併後的VIE的任何股權。 根據VIE協議，VIE向Rise King外商獨資企業支付服務費，而Rise King外商獨資企業有權指導 VIE的活動，這些活動可能會對VIE的經濟表現產生重大影響，並有權獲得VIE的幾乎所有經濟 好處。此類合同安排的設計使VIE的運營完全符合Rise King外商獨資企業的利益，最終是CNET的利益。VIE結構用於為投資者提供外國投資中國公司 的投資機會，在這些公司中，中國法律限制外國直接投資於 VIE運營的增值電信服務行業的某些方面。本招股説明書中提供的證券是CNET的證券。因此，您不是直接投資於中國的 VIE，也可以 永遠不會持有中國的 VIE 的股權。VIE結構對投資者來説涉及獨特的風險。VIE 協議未經法院測試，可能無法像直接股權一樣有效提供對 VIE 的控制權。由於中國有關合並VIE 和VIE結構的法律法規的解釋和適用存在不確定性，包括但不限於通過特殊用途 工具對中國公司海外上市的監管審查，以及與合併後的VIE合同安排的有效性和執行，我們承擔 風險。我們還面臨着這樣的風險： 中國監管機構可能禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化， 合併後的VIE和CNET證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關我們的公司結構 和合同安排的描述，請參閲本招股説明書的第 2 至 5 頁。另請參閲本招股説明書第24頁開頭的關於CNET和 本次發行因VIE結構而面臨的風險的詳細討論。

現行的 VIE 協議包括：

獨家商業合作協議:

根據Rise King WFOE與每個中國運營實體之間簽訂的獨家商業合作協議 ，Rise King WFOE擁有在這些協議期限內向 中國運營實體提供完整技術支持、業務支持和相關諮詢服務的獨家權利， 其中包括但不限於技術服務、商業諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、 系統集成、產品研發，以及系統維護。作為此類服務的交換，每個中國運營實體 已同意向Rise King外商獨資企業支付服務費，包括管理費和所提供服務的費用，該費用將由Rise King外商獨資企業根據以下因素確定 ：服務的複雜性和難度、 員工的資歷和所花費的時間、服務的具體內容、範圍和價值、同類產品的市場價格服務，以及中華人民共和國運營實體的運營條件 。除非Rise King WFOE根據協議的規定終止或Rise King WFOE以書面形式終止 ，否則每份協議均應保持有效。

獨家期權協議：

根據Rise King外商獨資企業之間簽訂的 獨家期權協議，VIE的所有者或中國股東不可撤銷地授予了Rise King外商獨資企業或其指定的 個人的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，以 RMB10 的收購價格或將調整的收購價格購買其在任何 運營實體中的部分或全部股權遵守適用的中華人民共和國法律 和法規。Rise King 外商獨資企業或其指定人員有權自行決定何時行使期權，無論是部分行使 還是全部行使。這些協議均應在執行時生效，並一直有效，直到 相關中國股東在中國運營實體中持有的所有股權被轉讓或轉讓給Rise King外商獨資企業和/或Rise King WFOE指定的任何其他人 為止。

股權質押協議：

根據 簽訂的股權質押協議，以及Rise King外商獨資企業、中國運營實體和每位中國股東之間的股權質押協議，中國股東質押了其在中國運營實體的所有股權 權益，以擔保中國運營實體和中國股東履行 獨家業務合作協議和其他合同協議規定的相關義務。如果中國運營實體 或任何中國股東違反了其各自在這些協議下的合同義務，或者在 發生每份此類協議下被視為違約事件的事件時，作為質押人的Rise King WFOE將有權享有某些 權利，包括處置質押股權的權利。中國運營實體的中國股東同意不 處置質押股權或採取任何可能損害Rise King外商獨資企業利益的行動，並同意將任何可能影響Rise King外商獨資企業在質押中的權益的事件或收到任何通知後通知Rise King WFOE。每份股權 質押協議將一直有效，直至獨家商業合作協議和其他合同協議 項下的所有義務得到履行，包括與獨家商業合作協議相關的服務費全額支付。

不可撤銷的委託書：

中國股東均簽署了不可撤銷的 委託書，任命Rise King WFOE為其事實上的獨家律師，代表他們就所有需要股東批准的中國運營實體 事項進行投票。只要該股東是 相應中國運營實體的股東，每份委託書的期限都是有效的。

根據這些合同協議，我們通過 我們的全資子公司Rise King WFOE獲得了不受限制的決策權和對關鍵戰略和運營 職能的控制權，這些職能將對中國運營實體或VIE的經濟表現產生重大影響，包括但不限於 總體業務戰略的制定和執行；重要和重大決策； 併購的決策併購計劃的目標和執行；業務夥伴關係戰略的制定和執行； 政府聯絡；運營管理和審查；以及人力資源招聘、薪酬和激勵戰略的制定 和執行。Rise King WFOE還為VIE的日常運營提供全面的服務，例如運營技術 支持，辦公室管理技術支持，會計支持，一般管理支持以及產品 和服務的技術支持。根據獨家業務合作協議、股權質押協議和獨家期權協議， Rise King 外商獨資企業有義務吸收損失，並有權獲得可能對VIE產生重大影響的VIE的收益。僅出於會計目的 ，Rise King外商獨資企業被視為中國運營實體或VIE的主要受益人，其目的是在根據美國公認會計原則編制合併財務報表 時合併VIE的經營業績。

CNET一直依賴並預計將繼續依賴與合併後的VIE及其子公司簽訂的 VIE協議來運營其在中國的業務。VIE 協議在提供運營控制方面可能不像 VIE 的直接股權所有權或其他直接投資那樣 有效。如果CNET擁有VIE及其子公司的直接所有權 ，CNET將能夠以股東身份行使權利，對VIE及其子公司的董事會 進行變更，這可能會影響管理層的變革，但須遵守任何適用的信託責任。作為 法律問題，如果合併後的VIE或其任何股東未能履行 VIE協議規定的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費大量資源來執行此類安排。我們也可以 依賴中華人民共和國規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或禁令救濟以及要求賠償，但這些補救措施 可能無效。例如，如果合併後的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將其在此類 VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事 ，那麼我們可能必須採取法律行動來迫使他們履行合同義務。此外，我們 可能無法與合併後的VIE和/或其股東續訂這些合同。如果合併後的VIE或其股東 未能履行股票質押協議下的質押擔保的義務，則違約補救措施之一是要求 質押人在拍賣或出售股票時出售VIE的股權，並將扣除 所有相關税收和費用後的收益匯給Rise King WFOE。此類股票拍賣或出售可能不會導致我們收到合併後的VIE的股權 或業務的全部價值。此外，這些合同安排受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中華人民共和國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議 將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境可能不如美國等其他司法管轄區 那麼發達。因此，中國法律制度和司法管轄範圍的不確定性可能會限制我們執行 這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，根據美國公認會計原則，我們可能無法成為出於合併目的的合併VIE的主要受益人，並且我們整合VIE的能力將受到重大 的不利影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國政府認為VIE協議 不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現行法規的解釋 將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些 業務中的權益。根據我們對現行中國法律的理解，我們認為（i）合併後的VIE 及其子公司的所有權結構不會導致任何違反現行中國法律的行為；（ii）VIE協議有效、具有約束力 且可執行，不會導致任何違反現行中國法律的行為。但是， 現行中國法律的解釋和適用存在很大的不確定性，並且無法保證中國政府最終會採取符合我們上述信念的 觀點。儘管我們認為我們的公司結構和VIE協議符合當前 適用的中國法律法規，但在解釋和適用有關外國在中國投資的現行或未來的 中華人民共和國法律法規及其對合同安排的合法性、約束力 和可執行性的適用和影響方面存在重大不確定性。特別是，我們不能排除中國監管機構、 法院或仲裁庭將來可能採取不同或相反的解釋，或採取與上述 信念不一致的觀點。無法保證中國政府主管部門或其他監管增值電信 服務行業的機構會同意我們的公司結構或上述任何VIE協議符合中國許可、註冊 或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。關於這些合同安排有效性的中華人民共和國法律 和法規尚不確定，相關政府機構在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的 自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日， 法院尚未對VIE協議進行審查。

我們的 業務和上市需要中國當局的許可

由於外國企業限制外國企業在增值電信服務行業的某些方面進行直接投資 ，我們主要通過Rise King外商獨資企業、合併後的VIE和VIE的股東之間的一系列VIE協議在中國開展業務。根據我們對現行中國法律的理解，截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司均無需獲得任何中國監管機構，包括中國網絡空間管理局 （“CAC”）或中國證券監督管理委員會（“CSRC”）關於VIE安排的任何許可或批准 介於Rise King外商獨資企業、VIE和VIE的股東之間，在美國上市並向外國投資者發行我們的證券。截至 迄今為止，我們、Rise King外商獨資企業和合並後的VIE尚未收到任何中國監管機構對Rise King外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的VIE安排、在美國上市或向外國 投資者發行證券的 安排的反對或拒絕。如果後來發現我們的所有權結構和合同安排違反了任何現行或未來的中國法律 或法規，則相關的中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失誤。要了解更多 的詳細信息，請參閲”風險因素——在中國，我們業務的所有方面都受到廣泛監管，我們、 合併後的VIE及其子公司可能不完全遵守這些法規，我們、合併後的 VIE及其子公司開展業務的能力在很大程度上取決於對該監管框架的遵守情況。如果中國政府 發現建立我們、合併後的VIE及其子公司 經營業務結構的VIE協議不符合適用的中國法律法規，我們、合併後的VIE及其子公司可能會受到嚴厲處罰 ，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。”如果我們和合並後的VIE無意中得出結論 不需要任何許可或批准，那麼中國政府採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的 業務以及我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值 大幅下降或一文不值，而我們、Rise King WFOE和合並後的VIE可能需要調整所有權結構、合同 安排和業務運營，這可能會帶來實質性和不利影響影響業務和經營業績。

我們在中國的業務受中華人民共和國法律和 法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司和合並後的VIE及其子公司作為中國國內 實體，已從中國政府當局獲得必要的許可證和證書，這些許可證和證書對於我們的中國子公司和合並後的VIE及其子公司在中國的業務 運營至關重要。鑑於解釋 、相關法律法規的實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，合併後的 VIE及其子公司將來可能需要為其業務獲得額外的許可、許可、申報或批准。 如果合併後的VIE及其子公司未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關的中國 監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗。更多詳細信息，請參閲”風險 因素——在中國，我們業務的所有方面都受到廣泛監管，我們、合併後的VIE及其子公司 可能不完全遵守這些法規，我們、合併後的VIE及其子公司開展業務的能力 高度依賴於對該監管框架的遵守情況。如果中國政府發現確立 我們、合併後的VIE及其子公司經營業務結構的VIE協議不符合適用的中國法律法規， 我們、合併後的VIE及其子公司可能會受到嚴厲處罰，我們的證券價值可能會下降或變得 一文不值。”如果適用的法律、法規或解釋發生變化，合併後的VIE及其子公司將來可能需要為其業務和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准，並且可能無法 維持增長率，其業務可能因此受到重大不利影響。如果我們和合並的 VIE無意中得出不需要任何許可或批准的結論，那麼中國政府採取的任何行動都可能顯著 限制或完全阻礙我們在中國的業務以及我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並可能導致 此類證券的價值大幅下降或一文不值，而我們，Rise King WFOE，合併後的VIE可能需要調整 業務運營，這可能會對業務和經營業績產生重大不利影響。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法 （以下簡稱 “試行辦法”）和五項配套指南， ，尋求直接和間接在境外發行或上市證券的國內公司應履行申報程序並向中國證監會報告相關信息。2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）（《規定草案》）和《境內公司境外 證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）（《辦法草案》，合稱《草案》，以下簡稱《細則草案》）公眾評論。《規則草案》規定了中國境內公司境外上市 和發行的具體申報要求，包括統一監管管理和加強監管協調。

《試行辦法》取代《規則草案》，對 進行了澄清，並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）根據 “實質重於形式” 的原則全面確定 “中國國內公司間接境外 發行和上市”，特別是， 如果同時滿足以下標準， 發行人將被要求根據《試行辦法》辦理備案程序：a) 發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上，如所示其最近一個會計年度的經審計的合併 財務報表由中國國內公司核算，並且 b) 發行人 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級經理 主要是中國公民或居住在中國大陸；(2) 免除發行人的即時 申報要求 a) 已在國外上市或註冊但尚未在國外上市的人在《試行辦法》生效之日之前，證券市場，包括 美國市場，以及 b) 無需與 相關的海外監管機構或海外證券交易所重新執行監管程序，c) 其此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人如果進行 再融資或參與其他活動，則應按要求執行申報程序需要向中國證監會申報的情況；（3）負面清單（“試驗”）衡量禁止在海外上市或發售的發行人的負面 名單”），包括但不限於（a）中華人民共和國國務院認定其在海外上市或發行 可能威脅國家安全的發行人；（b）其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；（c）正在進行的刑事調查的發行人，以及（d）重大爭議中的發行人 } 關於股權所有權；(4) 發行人對網絡安全、數據安全和其他國家安全法律的遵守情況；以及法規； 和 (5) 發行人的申報和報告義務（“試行辦法申報義務”），例如在中國證監會向海外監管機構提交首次公開募股申請後向證監會提交 的義務，以及 在海外發行或上市後，有義務向中國證監會報告重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市。

《試行辦法》賦予中國證監會對上市或發行 證券的中國內資公司、其控股股東及其顧問（統稱 “標的實體”）以及對這些標的實體 直接負責的個人（“標的個人”）發出警告、 罰款和發佈禁令的權力。由於未能遵守《試行辦法》負面清單或《試行辦法》的申報義務， 或在《試行辦法》要求的申報和報告中作出重大虛假或誤導性陳述：（1）中國國內公司及其控股股東（如果控股股東誘使中國國內公司不遵守規定）， 可能面臨警告、禁令和1000萬元人民幣（約合1.4億美元）的罰款 5,647 美元和 1,456,473 美元）；這些實體中的 主體個人可以分別地，面臨50萬至500萬元人民幣（約合72,824美元至728,237美元）的警告和罰款；（2）上市或發行證券的顧問未能盡職建議中國國內公司及其控股 股東遵守試行辦法並導致此類違規行為可能面臨50萬元人民幣至500萬元（約合72,824美元至728,237美元）的警告和罰款；標的個人這些顧問實體可能分別面臨警告和 人民幣20萬至200萬元（約合美元）的罰款29,129美元和291,295美元）。

《出站數據傳輸安全評估辦法 於2022年5月19日在中國網絡安全局第十次常務會議上發佈， 已於2022年9月1日實施。該辦法規定，數據處理者應在省級向中國網絡空間管理局（CAC）申報其出站數據傳輸的安全評估：（i）當數據處理器向國外提供關鍵數據時；（ii） 其中關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）或數據處理器正在處理 超過一百萬人的個人信息在國外提供個人信息；（iii）自去年1月1日以來，數據處理者在國外提供了10萬人的個人信息或總共1萬人的敏感個人信息；（iv）CAC規定的需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情況 。

根據我們對現行中國法律的理解， 截至本招股説明書發佈之日，我們認為我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司 無需履行申報程序、獲得中國證監會和/或CAC的批准或通過網絡安全審查即可繼續 提供我們的證券或經營合併後的VIE及其子公司的業務。此外，截至本招股説明書發佈之日， 我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司均未收到 中國證監會關於CNET在納斯達克上市及其所有海外發行的任何申報或合規要求；我們、我們的中國子公司、合併後的VIE和 其子公司均未收到任何當局的通知，將我們認定為首席信息官或要求我們通過 CAC 的網絡安全 審查或網絡數據安全審查；無需獲得任何批准或CAC 的許可。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、 國家祕密保護局和國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定》或《保密 和檔案管理規定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和檔案規定》規定，在 境外證券發行和上市活動中，提供相關證券業務的國內公司、證券公司和證券 服務機構應嚴格遵守 中華人民共和國的有關法律法規和本《保密和檔案規定》，建立健全的保密和檔案管理制度，採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務，以及不得泄露任何國家機密和政府機構的工作祕密 ，不得損害國家和公共利益。《保密和檔案規定》規定， 適用於中國境內企業的首次公開募股和其他類型的證券上市，以及首次上市後的任何未來證券 發行和上市活動。為國內公司海外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務提供商 在中國生成的工作文件應保存在中國。 《保密和檔案條款》沒有對工作文件做出明確的定義。實際上，證券公司的 工作文件通常是指證券公司和證券服務提供商及其代表在證券業務的整個過程中， 例如盡職調查工作中獲得和準備的與證券業務相關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、財政部（“MOF”）、 中華人民共和國國家祕密保護局和中國國家檔案局等相關主管部門的批准，根據機密的性質和傳輸方式，不得將其轉移到海外。如果文件或材料需要轉移到中華人民共和國境外， 應按照中華人民共和國的相關規定接受審批程序。中國證監會、 財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中國國家檔案局等相關主管部門將根據各自的法定任務，對保密和檔案管理局有關國內公司在境外 發行和上市的事項進行監管、監督和 檢查。隨着保密和檔案管理局的新頒佈，其解釋和實施存在很大的 不確定性。如果我們未能遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、封鎖信息傳輸或刑事犯罪。我們已採取措施採用管理制度，確保 遵守《保密和檔案規定》。我們認為，我們的持續上市不涉及國家機密， 政府機構的工作機密，也不會損害國家和公共利益。我們無法保證我們將能夠滿足 所有適用的監管要求和指南，或始終遵守所有適用的法規，也無法保證我們將來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。

具體而言，根據試行辦法（定義見下文 ），對於在海外市場直接或間接上市證券的中國國內公司，打算在海外市場進行跟進 發行，此類公司必須在後續發行完成後的三個工作日 天內提交有關後續發行的備案。基於前述情況，如果我們向本招股説明書發佈之日 在海外上市或在相同的海外市場進行後續發行，我們將在未來 完成發行或後續發行後的三個工作日內向中國證監會提交，這使得我們在 完成根據本招股説明書進行的發行後，需要向中國證監會提交額外的申報要求。我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其 子公司未能完全遵守任何未來離岸發行或上市或根據本招股説明書 進行的發行的新監管要求，都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾 ，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的合併財務 狀況和業績產生重大不利影響運營並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。由於跟蹤措施 是新頒佈的，對於如何解釋或實施跟蹤措施，以及 它們將如何影響我們的運營和未來的海外發行，仍然存在很大的不確定性。我們無法向您保證，我們將能夠及時完成此類申報並完全遵守此類法規，以維持我們證券的上市狀態或在將來進行任何證券發行 。更多詳細信息，請參閲”風險因素——中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》（“試行辦法”）。雖然此類規則已於2023年3月31日生效 ，但中國政府可能會對海外發行和國外 對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券 的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。” 和”風險 因素——中國網絡空間管理局（簡稱 “CAC”）最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司的 監督，可能會對我們的業務、合併後的VIE及其子公司 以及對我們證券的投資產生不利影響.”

VIE 財務信息

由於中國對增值電信 服務行業某些方面的外國所有權的法律限制，我們主要通過 我們的中國子公司和合並後的VIE在中國開展所有業務。CNET在中國的所有收入、成本和淨收入幾乎都是通過 合併後的VIE直接或間接產生的。

下表列出了簡明的合併 附表，其中分別描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的我們公司、合併子公司、合併 VIE以及任何沖銷調整。 所有金額均以千美元表示。另請參閲我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會 提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 “簡明合併 附表” 標題下的討論，該報告以引用方式納入本招股説明書。

通過我們的 組織分配和其他現金轉移

截至本招股説明書發佈之日，我們的中國 子公司和其他子公司均未向CNET進行任何股息或其他分配，我們也沒有申報或支付普通股的任何股息 。在不久的將來，我們預計不會從我們的中國子公司獲得股息，因為這些中國子公司的累計利潤 預計將用於自己的業務或擴張。如果我們無法提取合併後的VIE及其子公司的收益和利潤 ，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

CNET 向 CNET 在線技術有限公司轉賬現金Limited， 其全資香港子公司（通過出資或提供貸款）和CNET在線技術有限公司通過出資或向其提供貸款，有限地向CNET在中國的子公司轉移 現金。由於CNET及其子公司 通過合同安排控制我們的VIE，因此他們無法向我們的VIE及其子公司直接出資。 但是，他們可以通過貸款或向VIE付款進行集團間交易向我們的VIE轉移現金。在截至 2022年12月31日的年度中，CNET沒有向其運營子公司轉移任何現金。CNET的一家子公司代表CNET以現金向服務提供商支付了48萬美元 的運營費用，以償還CNET在前幾年向該子公司 提供的股東貸款。在截至2022年12月31日的年度中，我們的運營子公司以貸款的形式向合併的 VIE轉移了34萬美元的現金。根據VIE協議，我們的合併VIE可以通過支付服務費向Rise King外商獨資企業轉移現金。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的VIE沒有根據VIE協議向Rise King外商獨資企業支付任何服務費。在 截至2022年12月31日的年度中，我們的子公司沒有向CNET派發任何股息或分配。

根據中國法律法規，我們的中國子公司 和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。 外商獨資企業向中國境外匯款的股息也需經過 國家外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。截至2022年12月31日，我們的中國子公司和VIE的限制性淨資產總額約為1,331萬美元。

此外，從我們的中國子公司 向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換控制。外幣供應短缺 可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項 ，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。此外，根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》（ 及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息需繳納預扣税 税。中華人民共和國國務院可以免除或減少股息的預扣税。目前，除非中國與中國子公司持有人税務居住地之間的協議降低或豁免，否則預扣税率為 10% 。此外，如果我們的 中國子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理 債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的 中國子公司、合併後的VIE及其子公司根據我們目前 的合同安排調整其應納税所得額，這將限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。 截至2022年12月31日的年度中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。CNET尚未申報或支付任何 現金分紅，目前也沒有任何計劃在可預見的將來為其普通股支付任何現金分紅。我們目前 打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。

將來，海外融資 活動（包括通過本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行證券）籌集的現金收益可能會由CNET 通過出資或貸款轉移到我們的子公司或合併後的VIE及其子公司。根據獨家商業合作協議，我們的子公司或合併後的VIE及其子公司可以通過償還貸款或支付服務 費用來退還VIE 協議下的欠款，前提是滿足適用的政府註冊和批准 要求。如果業務現金位於中國或中國實體，則由於中國政府對我們、我們的子公司、 或合併後的VIE及其子公司轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於 的其他用途。

《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）

上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而且 公共公司會計監督委員會（PCAOB）無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。我們的前審計師，在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的 獨立註冊會計師事務所，以及作為在美國公開交易公司的審計師 和在PCAOB註冊的公司的現任審計師受美國 法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前 和現任審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區 在2022年之前PCAOB無法進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得完全的 權限，在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所。但是， 與接受PCAOB檢查的中國大陸和香港 以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難 ，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心並報告財務信息和我們財務報表的質量。

此外，如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和 香港的審計師，則根據經《加速控股 外國公司責任法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並禁止 在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。2020年12月18日，HFCAA簽署 成為法律，其中規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了從2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止其普通股在國家證券交易所或美國場外交易市場上交易。此外，在2021年6月22日，，美國 參議院通過了《加速追究外國公司責任法》，禁止任何證券如果註冊人財務報表的審計師連續兩年不受 PCAOB 檢查，而不是 HFCAA 規定的連續三年，則註冊人不得在 任何美國證券交易所上市或進行場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會 通過了實施HFCAA的披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交的年度報告包含 註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB已確定其無法對其進行全面檢查或調查，則美國證券交易委員會將將 發行人確定為 “委員會認定的發行人”，然後將對 實施交易禁令連續三年被確定為委員會認可的發行人之後的發行人。 2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法》簽署成為法律。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決 報告（“2021年PCAOB裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國 當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所，而我們的前任審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，最終確定我們為HFCAA下委員會認定的 發行人。2022年8月26日， ，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中國財政部（“MOF”）簽署了關於管理總部位於中國大陸和香港的審計公司的檢查協議聲明（“協議協議”）， 。 正如《協議協議》中所述，中國當局承諾，PCAOB有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作文件 ，並對選定的審計公司和審計業務擁有全權酌處權。協議協議 為PCAOB提供了全面檢查和調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑。 然後，PCAOB 對協議各方面的遵守情況進行了全面測試，以確定完全訪問權限。這包括 派出一支由PCAOB工作人員組成的小組，在2022年9月至 11月的九周內在香港進行現場檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB發佈了其2022年HFCAA裁決報告，通知美國證券交易委員會，其決定 PCAOB能夠在2022年獲得對總部位於中國 大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的裁決，即PCAOB無法檢查 或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因，在提交截至2022年12月 31日的財年年度報告後，我們 預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行令人滿意的檢查尚不確定，並取決於我們和我們的審計師 控制範圍之外的許多因素。PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港實現完全准入，並且已經在制定計劃 在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查 。PCAOB不必再等一年就能重新評估其決定。如果中國當局在任何時候以任何方式阻礙PCAOB 進入全面檢查或調查的權限，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。我們無法向您保證，由於中國 當局採取的立場和/或將來的任何其他原因，我們的審計師不會被認定為PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查的註冊公共會計師事務所。如果PCAOB將來再次確定無法對中國大陸和香港的 審計師進行全面檢查和調查，我們可能會被相應地確定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況， 納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並且無法確定我們能否繼續在 其他非美國證券交易所上市，也無法確定我們的普通股是否會立即在美國以外地區發展活躍的市場。禁止 在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市可能會導致我們 普通股的價值股票將大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

我們的主要產品和服務

我們的收入主要通過以下方式獲得：

截至2022年12月31日的財年， 的總收入為2624萬美元，而2021年為4733萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，歸屬於我們股東的淨虧損分別為979萬美元 和275萬美元。截至2023年9月30日，我們的總收入 為2532萬美元，年內前九個月的歸屬於股東的淨虧損為406萬美元。

銷售和營銷

我們僱用經驗豐富的廣告銷售人員， 為我們的銷售人員提供內部教育和培訓，以確保他們為我們的現有和潛在客户提供有關我們服務、使用我們的廣告、營銷和數據服務的好處以及與 廣告行業相關的信息的全面 信息。我們還不時地通過在電視和其他中國知名門户網站上投放廣告、參加中國和其他國家的國內和國際特許經營展覽以及擔任 第三方節目和節目的贊助商來推銷我們的廣告服務。

供應商

我們的供應商是主要的搜索引擎和/或其 授權代理商、互聯網網關、其他廣告資源供應商和技術服務提供商。

知識產權

截至本文發佈之日，我們擁有中華人民共和國國家版權局頒發的四十份軟件著作權 證書，包括但不限於涵蓋互聯網廣告效果監控和管理 平臺的軟件系統、互聯網流量統計和互聯網用户行為分析系統、基於日誌的訪問熱點和瀏覽記錄分析系統 、移動廣告平臺分析系統、客户關係管理 (CRM) 系統、雲計算技術和區塊鏈技術。

競爭

我們與其他互聯網廣告公司 競爭在中國的商機，包括同時分發中國主要搜索引擎提供的 搜索引擎營銷服務的使用權的公司，例如：中實聯動科技（北京）有限公司、深圳九星虎東科技有限公司。、 有限公司和豪尚滙傳媒（廣州）有限公司，以及運營互聯網廣告門户網站以獲取中小企業商機的公司，例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我們爭奪客户的主要依據是網絡規模和覆蓋範圍、 位置、價格、我們提供的服務範圍和我們的品牌名稱。我們還與其他另類 廣告媒體公司（例如無線通信、街道傢俱、廣告牌、框架和公共交通廣告 公司）以及電視、報紙、雜誌和廣播等傳統廣告媒體競爭總體廣告支出。

最近的事態發展

業務發展

2018 年，我們開始將業務 擴展到區塊鏈行業和相關技術。隨着區塊鏈技術的引入，我們與兩個無關的 方合作開發了兩個由區塊鏈技術驅動的平臺應用程序，即 BO!新聞和天哪。最初的計劃是在2020財年末之前啟動這些 應用程序。但是，2020年第一財季在中國爆發的嚴重的 COVID-19 疫情，加上中國許多省份的區域反彈病例，以及中國政府為限制 病毒傳播而採取的嚴格的零COVID政策，導致了大規模的臨時隔離和企業關閉。這種情況引起了人們對疫情的擔憂，並影響了 中小企業主擴大品牌線下門店的信心，促使我們推遲了BO! 的推出2021財年的新聞，並暫停 OMG應用程序的啟動。

相反，我們加強了區塊鏈 基礎設施平臺的開發，即OMG開發合同下的區塊鏈集成框架（“BIF”）平臺。BIF 平臺具有會員管理、可信和分散的支付管理以及不可替代的代幣（“NFT”）管理功能。 此增強功能允許將BIF平臺集成到各種區塊鏈應用場景中，為中小企業提供數據存儲、保障 和分析服務。同樣，我們在SaaS模式下開發了更全面的BIF開核版本，為 客户提供了一個開放式控制面板，用於為他們在中國的IP和品牌開發自己的NFT。BIF 平臺正在演變 成為一種訂閲模式，其起始訂閲費將根據訂閲的應用程序數量、交易量或存儲的數據 大小而增加。客户可以根據現有的智能合約模塊自行編碼進行自定義，在 每月經常性收入的基礎上額外收取使用費。我們完成了BIF平臺的開發和集成，正式啟動了BIF和Bo！2021 年底前的新聞 。

從2022年初開始，我們向客户推出了基於區塊鏈的 應用程序服務，通過我們的 BIF 平臺提供基於區塊鏈的一站式企業管理解決方案，包括 獨特的 NFT 生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲。儘管在2022財年面臨另一輪嚴重的 COVID-19 疫情 ，導致意想不到的長期隔離和業務關閉措施，但我們通過將短期策略修改為對中小企業更友好的方法，例如引入 靈活的按代NFT付費支付方式，從這種新的SaaS服務中創造了大約 43萬美元的收入。由於 COVID-19 的持續反彈，我們決定在 2022 年 12 月停止推廣 Bo!新聞應用程序，將我們的資源集中在BIF平臺上。隨着中國政府在2022年底 放鬆疫情控制措施，我們承認未來發展的不確定性以及 COVID-19 疫情的影響，預計中國經濟將緩慢而穩步地復甦。

我們計劃在後COVID時代實施新的業務戰略， 概述如下：

利用新興技術和在線特許經營。 我們的目標是利用不斷變化的B2B商務、內容營銷和數字技術整合模式。根據 我們 13 年的經驗，我們相信隨着中國經濟的反彈，我們已經做好了抓住機遇的充分準備。將香港作為戰略樞紐，向東南亞 擴張也是我們的關注焦點。

區塊鏈和人工智能集成。 我們的BIF平臺對於整合區塊鏈和人工智能等技術至關重要，與商業機會社交生態系統（BOSE）模式保持一致。我們 BIF 平臺的轉型 將其定位為整合人工智能 (AI) 和數據的重要橋樑。此舉不僅使 適應當前的技術趨勢，而且還預示了未來的商業機會。通過 BIF 進行的人工智能集成可增強決策， 優化客户體驗並推動產品創新。

戰略性人工智能合作。 2023 年 12 月，我們與一家位於中國廣東的人工智能建模公司啟動了戰略 合作。該合作伙伴關係旨在為特許經營 行業開發自定義的人工智能模型，增強我們的數字廣告和營銷能力。初始測試版本預計將在2024年第一季度發佈 ，目標是提高內容製作的效率和準確性，以客户為中心的營銷解決方案以及提升營銷 解決方案，同時減少勞動力成本和運營挑戰。

用於內容多樣化的生成式 AI。 順應 在內容營銷中使用生成式人工智能的趨勢，我們計劃在收益分享模式下與人工智能和知識產權內容生成公司合作。 該計劃側重於為B2B特許經營權提供端到端的銷售和營銷服務，強調創建和利用 存檔在BIF中的社交媒體知識產權（IP）。

介紹 “生成式人工智能營銷工具包” 和 “業務增長基金會” 的工具。 這些工具旨在增強數字市場的中小企業能力，預計將為高效的數字營銷提供 定製的人工智能驅動解決方案，與現有的中小企業系統無縫集成；由人工智能提供支持的自動化內容 創建和戰略社交媒體管理，在全面的 中小企業培訓的支持下，以人工智能見解為依據開展有針對性的活動；並根據客户反饋進行持續改進，確保可擴展性並根據不同的行業需求量身定製。

我們的願景是成為人工智能增強型數字營銷領域的領導者， 專注於對特許經營領域中小企業的持續支持和創新。

納斯達克缺陷信

2023 年 11 月 1 日，我們收到了納斯達克 股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格部門（“員工”）以 形式發出的信函（“缺陷信”）的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為該公司普通股的出價 連續30年收於每股1.00美元以下工作日（“最低 出價要求”）。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或直到2024年4月29日 29日的時間來重新遵守最低出價要求。如果在2024年4月29日之前的任何時候，公司 普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，工作人員將提供書面確認 我們已實現合規。如果我們無法恢復合規性，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們 必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，投標價格要求除外，並且需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。如果我們符合這些要求， 工作人員將告知我們已獲準再延長 180 個日曆日。但是，如果員工認為我們無法 彌補缺陷，或者我們沒有資格，工作人員將通知我們的證券將被除名。 如果我們在2024年4月29日之前仍未恢復合規，納斯達克工作人員將向我們發出書面通知，告知我們的證券將被 除名。屆時，我們可以就任何此類除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。

我們打算從現在起至2024年4月29日積極監控普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下評估可用期權以解決缺口， 恢復對最低出價要求的合規性。儘管我們正在努力維持其普通股 在納斯達克的上市，但無法保證我們能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

我們的主要行政辦公室

我們的行政辦公室位於中華人民共和國北京市豐臺區富豐路2號星火 科技廣場1811室，郵編100070。我們的電話號碼是 +86-10-6084-6616。 我們的公司網站位於 www.zdat.com。我們網站上包含或通過我們的網站訪問的信息無意構成 ，也不應被視為構成本招股説明書的一部分。

風險摘要

投資我們的證券涉及高度 的風險。單獨發生 或與其他事件或情況相結合，標題為 “風險因素” 的部分中描述的一種或多種事件或情況可能會對我們的合併業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於下面列出的事件或情況，將在所示地點與此類事項對應的標題 下詳細討論這些事件或情況：

我們業務的所有方面都受到中國的廣泛監管，我們、合併後的VIES及其子公司可能不完全遵守這些法規 ，而我們、合併後的VIE及其子公司開展業務的能力在很大程度上取決於對此 監管框架的遵守情況。如果中國政府發現建立我們經營業務結構的VIE協議， 合併後的VIE及其子公司不符合適用的中國法律法規，則我們、合併後的VIE及其 子公司可能會受到嚴厲處罰，我們的證券價值可能下降或變得一文不值。（參見本招股説明書第 24-25 頁上的 討論）

我們在中國的業務依賴於與合併的 VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接 所有權那麼有效。（參見本招股説明書第 25-26 頁的討論）

如果中國政府認為 與我們的合併VIE相關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資 的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們、VIE 及其子公司可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄這些業務的權益。（參見本招股説明書第 26-27 頁上的 討論）

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會傷害我們。（參見本招股説明書第 27-30 頁的討論）

中華人民共和國政府對我們、合併後的VIE及其子公司開展業務活動的方式施加巨大的 影響力。中華人民共和國政府 也可能隨時幹預或影響我們、合併後的VIE及其子公司的運營，這可能導致運營發生重大變化，我們的證券價值可能下降或變得一文不值。（參見本招股説明書第 30-31 頁上的 討論）

中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行和上市管理辦法（“試行辦法”）。雖然 此類規則已於2023年3月31日生效，但中國政府可能會對在海外進行的 發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續 向投資者提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。（參見本招股説明書第 31-32 頁上的 討論）

中國網絡空間管理局（簡稱 “CAC”）最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在國外 交易所上市的公司的數據安全監督，可能會對我們、合併後的VIE及其子公司的業務以及對我們證券的投資產生不利影響。（參見本招股説明書第 33 頁上的 討論）

如果我們未能或認為我們未能遵守《互聯網平臺經濟部門反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規 ，都可能導致政府對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。（參見本招股説明書第 34 頁上的 討論）

您在根據 外國法律在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。（參見本招股説明書第35頁的討論）

上市公司會計監督 董事會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表 所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處 。（參見本 招股説明書第 35 頁的討論）

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師 ，則根據經 《加速追究外國公司責任法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市 並禁止在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們普通股的價值 大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。 （參見本招股説明書第 35-36 頁的討論）

我們的中國子公司、合併的 VIE及其在中國的子公司在向我們或任何其他附屬 公司派發股息和其他款項時受到限制。（參見本招股説明書第37頁的討論）

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用合併後的VIE及其子公司收入的能力。 （參見本招股説明書第 38 頁的討論）

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們 受到額外的交易限制。（參見本招股説明書 第 38 頁的討論）

這份報價

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。在此貨架 註冊流程下，我們可以出售以下任意組合：

風險因素

投資我們的證券涉及風險。對我們證券的投資 涉及風險。在投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的與我們的業務相關的風險的討論 包含我們所知的 重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務狀況 或經營業績都可能會受到影響。

因此，你應該仔細考慮：

我們業務的所有方面都受到中國的廣泛監管，我們、合併後的VIES及其子公司可能不完全遵守這些法規 ，而我們、合併後的VIE及其子公司開展業務的能力在很大程度上取決於對此 監管框架的遵守情況。如果中國政府發現建立我們、 合併後的VIE及其子公司業務結構的VIE協議不符合適用的中國法律法規，則我們、合併後的VIE及其子公司 可能會受到嚴厲處罰，我們的證券價值可能下降或變得一文不值。

中國政府監管 VIE及其子公司業務和運營的各個方面，包括增值電信行業的外國投資。 適用於增值電信服務行業的法律法規經常發生變化，新的法律 和法規可能會出台，其中一些法律和法規可能會對VIE及其子公司的業務產生負面影響，既可以追溯性 ，也可以是預期的。

根據我們對現行中國法律的理解， 截至本招股説明書發佈之日，我們認為，對於Rise King VIE、合併後的VIE和VIE股東之間在美國上市和發行證券的VIE安排，我們、合併後的VIE及其子公司均無需獲得包括CAC或中國證監會在內的任何中國監管機構的任何 許可或批准致外國投資者。到目前為止， 我們、合併後的VIE及其子公司尚未收到任何中國監管機構對Rise King外商獨資企業、合併後的VIE和VIE股東之間的VIE安排、在美國上市或向外國投資者發行我們的證券 的反對或拒絕。

如果我們的所有權結構和合同安排 後來被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得任何所需的許可 或批准，則監管中國外國投資的相關中國監管機構將有廣泛的自由裁量權處理 此類違規行為，包括：

如果適用的法律、法規或解釋 發生變化，我們、合併後的VIE及其子公司將來可能需要為其業務和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准 ，並且可能無法維持增長率，業務可能會因此受到重大和不利影響 。如果我們和合並後的VIE無意中得出無需任何許可或批准的結論， 中國政府採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們在中國的業務，以及我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值，我們、 Rise King WFOE和合並後的VIE可能需要調整業務運營，這可能會對業務 和經營業績產生重大不利影響。

許多在海外（包括美國）上市的中國公司都使用了類似的所有權結構和合同安排 。但是，我們無法向您保證，將來不會對任何其他公司或我們處以罰款 。如果對我們實施上述任何處罰，合併後的VIES的 業務運營和擴張、合併財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。 如果中國政府的任何決定、 變更或解釋導致我們無法對Rise King 外商獨資企業或在中國開展全部或幾乎所有業務的VIE的資產行使合同控制權，我們的普通股和通過本招股説明書註冊的證券的價值可能會下降或變得一文不值。

我們在中國的業務依賴於與合併後的VIE及其股東的合同安排 ，這在提供運營控制 方面可能不如直接所有權那麼有效。

2019年3月15日，新的 中華人民共和國外商投資法（“外商投資法”）在第十三屆全國人民代表大會第二次會議上通過， 於2020年1月1日生效。《外國投資法》沒有提及 “事實上的控制”、“通過合同安排控制 ” 或 “可變利益實體” 等概念，也沒有具體規定關於通過 合同安排或可變利益實體進行控制的規定。此外，《外商投資法》沒有明確規定增值電信服務行業的規則。因此，我們認為，《外國投資法》不會對合並後的VIE及其子公司的VIE結構和業務運營產生任何實質性的不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與合併後的VIE及其股東簽訂的 VIE協議來運營我們的業務。VIE 協議在 為我們提供對合並後的 VIE 及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權那麼有效。如果我們擁有合併後的 VIE及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對 合併後的VIE及其子公司的董事會進行變更，這可能會影響管理層的變革，但須遵守任何適用的信託責任。 從法律上講，如果合併後的VIE或其任何股東未能履行 VIE協議規定的各自義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費大量資源來執行此類安排。我們也可以 依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定履約或禁令救濟以及要求賠償，但這些補救措施 可能無效。例如，如果任何合併後的VIE的股東在我們根據VIE協議行使看漲期權時拒絕將其在該VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人員，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，我們 可能無法與合併後的VIE和/或其股東續訂這些合同。如果合併後的VIE或其股東 未能履行股份質押協議下的質押擔保的義務，則違約補救措施之一是要求 質押人在拍賣或出售股份時出售VIE的股權，並將所得款項匯給中國子公司，扣除 所有相關税收和費用。此類股票拍賣或出售可能不會導致我們收到 VIE 的股權 權益或業務的全部價值。

此外，VIE協議受中華人民共和國 法律管轄，並規定通過中華人民共和國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將按照 中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境可能不像美國等其他司法管轄區那樣發達 。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行 VIE 協議的能力。如果我們無法執行 VIE 協議，我們可能無法成為合併的 VIE 的主要 受益人，我們整合 VIE 的能力將受到重大不利影響。到目前為止，我們 尚未收到任何中國監管機構對Rise King外商獨資企業、合併後的 VIE和VIE股東之間的VIE安排的反對或拒絕。

如果中國政府認為 與我們的合併VIE相關的合同安排不符合中國對相關行業外國投資 的監管限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，我們、VIE及其 子公司可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

由於CNET是一家在內華達州註冊成立的公司， 根據中國法律法規，它被歸類為外國企業，而Rise King WFOE是一家外商投資企業（“FIE”）。 Rise King WFOE已與合併後的VIE及其股東簽訂了一系列合同安排，這使我們 能夠（i）對合並後的VIE的業務運營產生重大影響，（ii）獲得合併後的VIE的幾乎所有經濟利益 ，以及（iii）擁有購買合併後的VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權在中華人民共和國法律允許的範圍內。由於這些合同安排，我們是 合併後的VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則，將其財務業績合併為我們的合併VIE。

根據我們對現行中華人民共和國法律的理解， 截至本招股説明書的發佈日期，我們認為 (i) 合併後的VIE及其子公司的所有權結構沒有違反現行中華人民共和國法律的明確規定；(ii) VIE協議是有效的，對此類協議的每一方 具有約束力，並可根據其條款和目前適用的中國法律對協議各方強制執行實際上。 但是，現行中華人民共和國法律的解釋和適用存在很大的不確定性，並且無法保證 中國政府最終會採取符合我們上述信念的觀點。儘管我們認為我們的公司 結構和VIE協議符合當前適用的中國法律法規，但在 當前或未來有關外國投資的中國法律法規的解釋和適用及其對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用方面，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除 將來中國監管機構、法院或仲裁庭可能採取不同或相反的解釋 或採取與我們的中國法律顧問意見不一致的觀點。無法保證中國政府當局、 或其他監管該行業的機構會同意我們的公司結構或上述任何 VIE 協議符合 中華人民共和國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策 。中國有關這些合同安排有效性的法律法規尚不確定，相關政府 當局在解釋這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議 尚未經過法院審查。

如果我們的公司結構和合同安排 被擁有主管權的中國監管機構全部或部分視為非法，則我們可能無法成為 VIE 的主要 受益人，也無法出於會計目的合併合併的 VIE，並且必須修改此類結構以符合 的監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外， 如果發現我們的公司結構和合同安排違反了任何現行或未來的中國法律或法規， 相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

此外，可能會出臺新的中國法律、規章和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生 都可能對合並後的VIE及其子公司的業務、合併的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果實施任何罰款或要求重組 我們的公司結構導致我們失去影響合併後的VIE活動的權利或獲得其經濟 收益的權利，我們將無法再將此類VIE的財務業績合併到合併財務報表中。

到目前為止，我們尚未收到任何中國監管機構對Rise King外商獨資企業、合併後的VIE和 VIE股東之間在美國上市或向外國投資者發行證券的VIE安排的反對或拒絕 。

中國法律制度的不確定性可能會對我們造成傷害。

VIE 及其子公司在中國的運營 受中華人民共和國法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同， 先前的法院判決的先例價值有限。我們在中國的全資子公司，包括Rise King WFOE，通常 受中國法律法規的約束，特別是適用於外商投資企業的法律。

自1979年以來，中國的立法法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全一體化的 法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是， 由於這些法律法規相對較新，並且由於已公佈的決定數量有限，因此這些法律法規的解釋和 的執行存在不確定性。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策 和內部規則（其中一些不及時或根本沒有公佈）。因此，我們、 VIE及其子公司可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到有任何違反這些政策和規則的行為。此外， 某些中國政府主管部門發佈的某些監管要求可能無法一致地被其他政府機構（ 包括地方政府當局）適用，因此嚴格遵守所有監管要求變得不切實際，或者在某些情況下， 不可能。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用和資源和管理注意力分散 。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊 非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向社會公佈。 意見強調需要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管 。將採取有效措施，例如促進相關監管體系的建設，以應對中國概念海外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護 要求及類似事項。《意見》對中華人民共和國相關政府部門將如何解釋、修改和實施該法律仍不明確，但是《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會要求我們遵守未來合規要求 。

2021 年 12 月 28 日，《網絡安全審查辦法》（2021 年版）頒佈並於 2022 年 2 月 15 日生效，其中重申任何 “在線平臺運營商” 控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户的個人信息，也應接受 網絡安全審查。我們認為我們不屬於上述 “關鍵信息基礎設施的運營商” 或 “數據 處理者”，但是，《網絡安全審查辦法》（2021年版）最近獲得通過，《網絡 互聯網數據保護條例草案（徵求意見稿）正在制定中，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解釋、修改和實施其 。因此，目前仍不確定中國政府 當局將如何監管海外上市，以及我們是否需要獲得任何特定的監管批准。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得其批准才能進行任何後續的 發行，則我們可能無法獲得此類批准，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》）和 五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求 直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司應履行申報程序並向中國證監會報告相關信息 。如果國內公司未能完成備案手續或隱瞞任何重大事實或在其備案文件中偽造任何重大內容 ，則該國內公司可能會受到中國證監會的行政處罰，例如責令改正、警告、 罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員 也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）（“草案 條文”）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》（徵求意見稿）（《辦法草案》，合稱《規定草案》），以徵求公眾意見。 《規則草案》規定了中國境內公司海外上市和發行的具體申報要求，包括統一監管 管理和加強監管協調。

《試行辦法》取代《規則草案》，對 進行了澄清，並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）根據 “實質重於形式” 的原則全面確定 “中國國內公司間接境外 發行和上市”，特別是， 如果同時滿足以下標準， 發行人將被要求根據《試行辦法》辦理備案程序：a) 發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上，如所示其最近一個會計年度的經審計的合併 財務報表由中國國內公司核算，並且 b) 發行人 業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級經理 主要是中國公民或居住在中國大陸；(2) 免除發行人的即時 申報要求 a) 已在國外上市或註冊但尚未在國外上市的人在《試行辦法》生效之日之前，證券市場，包括 美國市場，以及 b) 無需與 相關的海外監管機構或海外證券交易所重新執行監管程序，c) 其此類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人如果進行 再融資或參與其他活動，則應按要求執行申報程序需要向中國證監會申報的情況；（3）負面清單（“試驗”）衡量禁止在海外上市或發售的發行人的負面 名單”），包括但不限於（a）中華人民共和國國務院認定其在海外上市或發行 可能威脅國家安全的發行人；（b）其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；（c）正在進行的刑事調查的發行人，以及（d）重大爭議中的發行人 } 關於股權所有權；(4) 發行人對網絡安全、數據安全和其他國家安全法律的遵守情況；以及法規； 和 (5) 發行人的申報和報告義務（“試行辦法申報義務”），例如在中國證監會向海外監管機構提交首次公開募股申請後向證監會提交 的義務，以及 在海外發行或上市後，有義務向中國證監會報告重大事件，包括髮行人的控制權變更或自願或強制退市。此外，在中國證監會於2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員證實，2023年3月31日之前在海外上市的中國大陸公司 無需立即向中國證監會申報，但這些公司 應根據試行辦法向中國證監會完成其再融資活動和未來發行的申請。

《試行辦法》賦予中國證監會對上市或發行 證券的中國內資公司、其控股股東及其顧問（統稱 “標的實體”）以及對這些標的實體 直接負責的個人（“標的個人”）發出警告、 罰款和發佈禁令的權力。由於未能遵守《試行辦法》負面清單或《試行辦法》的申報義務， 或在《試行辦法》要求的申報和報告中作出重大虛假或誤導性陳述：（1）中國國內公司及其控股股東（如果控股股東誘使中國國內公司不遵守規定）， 可能面臨警告、禁令和1000萬元人民幣（約合1.4億美元）的罰款 5,647 美元和 1,456,473 美元）；這些實體中的 主體個人可以分別地，面臨50萬至500萬元人民幣（約合72,824美元至728,237美元）的警告和罰款；（2）上市或發行證券的顧問未能盡職建議中國國內公司及其控股 股東遵守試行辦法並導致此類違規行為可能面臨50萬元人民幣至500萬元（約合72,824美元至728,237美元）的警告和罰款；標的個人這些顧問實體可能分別面臨警告和 人民幣20萬至200萬元（約合美元）的罰款29,129美元和291,295美元）。

作為一家上市公司，我們認為，截至本 招股説明書發佈之日，我們、我們所有的 中國子公司、合併後的VIE及其子公司無需履行申報程序或獲得 中國證監會的批准即可繼續提供我們的證券或經營合併後的VIE及其子公司的業務。此外，迄今為止，我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司均未收到中國證監會關於CNET在納斯達克資本市場上市及其所有海外發行的任何申報 或合規要求。此外， 根據我們對現行中國法律的理解，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，CNET 在納斯達克資本市場上市無需獲得中國證監會的批准；但是，《外國投資者併購境內公司條例》（“併購規則”）、 試行辦法和其他中國法律的解釋和適用存在重大不確定性以及未來的中華人民共和國法律法規，也無法保證任何政府機構都不會 對此視而不見這與我們在此處陳述的信念背道而馳或以其他方式有所不同。請參閲 “— 中國證監會發布了 《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法》（“試行辦法”）。 雖然此類規則已於2023年3月31日生效，但中國政府可能會對在海外進行的 發行以及外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們 繼續向投資者提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值”

2023年2月24日，中國證監會、財政部、 國家祕密保護局和國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定》或《保密 和檔案管理規定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和檔案規定》規定，在 境外證券發行和上市活動中，提供相關證券業務的國內公司、證券公司和證券 服務機構應嚴格遵守 中華人民共和國的有關法律法規和本《保密和檔案規定》，建立健全的保密和檔案管理制度，採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務，以及不得泄露任何國家機密和政府機構的工作祕密 ，不得損害國家和公共利益。《保密和檔案規定》規定， 適用於中國境內企業的首次公開募股和其他類型的證券上市，以及首次上市後的任何未來證券 發行和上市活動。為國內公司海外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務提供商 在中國生成的工作文件應保存在中國。 《保密和檔案條款》沒有對工作文件做出明確的定義。實際上，證券公司的 工作文件通常是指證券公司和證券服務提供商及其代表在證券業務的整個過程中， 例如盡職調查工作中獲得和準備的與證券業務相關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、中華人民共和國國家財政部 機密保護局和中國國家檔案局等相關主管部門批准，根據機密的性質和傳輸方式，不得將其轉移到海外。如果需要將文件或材料轉移到中華人民共和國境外，則應根據中華人民共和國相關法規接受批准 程序。中國證監會、財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的 法定任務，對保密和檔案管理局有關國內公司海外發行和上市的事項進行監管、監督和檢查。 由於保密和檔案管理局是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。 如果我們未能遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、封鎖傳輸或刑事犯罪。 我們已採取措施採用管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們持續的 清單不涉及國家機密、政府機構的工作機密，也不會損害國家和公共利益。 無法保證我們將能夠滿足所有適用的監管要求和指南，或始終遵守所有適用的法規 ，也不能保證我們將來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。

此外，中國政府當局可能會加強 對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監督和控制。中華人民共和國政府當局採取的此類行動 可能隨時幹預或影響我們的業務，這是我們無法控制的。因此， 任何此類行動都可能對VIE及其子公司的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們 向您提供或繼續向您提供證券並降低此類證券價值的能力。

執法方面的不確定性以及 中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生變化，以及中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險 可能導致我們的業務、財務業績和/或證券價值發生重大變化，或 損害我們的籌資能力錢。

中華人民共和國政府對我們、合併後的VIE及其子公司開展業務活動的方式施加巨大的 影響力。中華人民共和國政府 也可能隨時幹預或影響我們、合併後的VIE及其子公司的運營，這可能導致運營發生重大變化，我們的證券價值可能下降或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，我們和合並後的 VIE目前無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，也無需執行一系列 VIE協議，但是，如果合併後的VIE或控股公司將來需要獲得批准並且被中國當局拒絕 允許在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續 向投資者提供證券，或對投資者的利益產生重大影響；以及導致我們的普通股價格 大幅貶值。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。合併後的VIE及其子公司在中國運營的能力 可能會受到其法律法規變化的損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的 。這些 司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求合併後的VIE及其子公司增加支出 和努力，以確保其遵守此類法規或解釋。因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更為集中的計劃經濟的決定，或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟 狀況產生重大影響，並可能要求合併後的VIE剝奪他們當時 在中國業務中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於 2021 年 7 月 2 日宣佈 已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的 應用程序從智能手機應用商店中移除。同樣，在VIE及其子公司運營的地區，業務部門可能會受到各種政府和監管部門的幹預 。合併後的VIE及其子公司可能受各種政治和監管實體（包括各種地方和市政機構以及政府分支機構）的監管 。合併後的 VIE 及其子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所必需的成本，或者對任何不遵守法律法規的行為進行處罰 。

此外，尚不清楚我們和 合併後的VIE在何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市，或者將來簽訂VIE協議 ，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。儘管我們和合並後的VIE 目前無需獲得中國任何中央或地方政府的許可，也沒有收到任何拒絕在美國交易所上市 或簽訂VIE協議的拒絕，但合併後的VIE及其子公司的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。中國 政府最近發表的聲明表明了這種意圖，中國政府可能會採取行動，對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或 繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。

中國證監會發布了《試行 境內公司境外證券發行和上市管理辦法（“試行辦法”）。雖然 此類規則已於2023年3月31日生效，但中國政府可能會對在海外進行的 發行以及對中國發行人的外國投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們繼續 向投資者提供證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

2023 年 2 月 17 日，經國家 委員會批准，中國證監會發布了《試行辦法》和五項配套指南，並於 2023 年 3 月 31 日生效。 2021 年 12 月 24 日，中國證監會發布了《國務院關於境內 公司境外證券發行上市管理的規定（徵求意見稿）（《規定草案》）和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法（徵求意見稿）（《辦法草案》，合稱《規定草案》）公眾評論。《規則草案》規定了中國境內公司在境外上市和發行 的具體申報要求，包括統一監管管理和加強監管協調。《試行辦法》取代 《規則草案》，明確並強調了幾個方面，包括但不限於：（1）按照 “實質重於形式” 的原則，全面確定 “中國境內公司間接海外發行和上市”，特別是，如果同時滿足以下 標準，發行人將被要求根據《試行辦法》辦理備案程序：a) 記錄的發行人營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％或以上在其最近一個會計年度的經審計的合併財務報表中，由中國國內公司核算， 和 b) 發行人業務活動的主要部分在中國大陸進行，或者其主要營業場所位於中國大陸 ，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸的 ；(2) 發行人免於立即申報的要求 a) 已經上市或註冊但尚未在國外上市 在《試行辦法》生效之日之前，證券市場，包括美國市場，以及 b) 不要求 向相關的海外監管機構或海外證券交易所重新執行監管程序，以及 c) 其類海外證券發行或上市應在2023年9月30日之前完成，但前提是此類發行人如果進行再融資或參與其他需要的情況，則應按要求執行 申報程序向中國證監會提交；(3) 一份負面清單（“審判”）衡量禁止在海外上市或發行的發行人的類型（“負面清單”），包括但不限於（a）中國國務院認定其海外上市或發行可能威脅國家安全的發行人；（b）其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；（c）正在進行的 刑事調查中的發行人，以及（d）涉及重大股權糾紛的發行人所有權；(4) 發行人對網絡安全、數據 安全和其他國家安全法律的遵守情況；以及法規；以及（5）發行人的申報和報告義務（“試行 措施申報義務”），例如在中國證監會向海外監管機構提交首次公開募股申請後向證監會申報的義務，以及在海外發行或上市後有義務向中國證監會報告重大事件，包括控制權變更 或發行人自願或強制退市。

根據《試行辦法》，（1）尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司 應履行申報程序並向中國證監會報告相關 信息；如果國內公司未完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在其申報文件中偽造任何 主要內容，則該國內公司可能會受到中國證監會的行政處罰，例如命令 糾正、警告、罰款及其控股股東、實際控制人、該人直接負責人和其他直接負有責任的 人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款；(2) 如果發行人滿足以下兩個條件， 海外發行和上市應被確定為國內公司的間接海外發行和上市：(i) 發行人經審計的合併財務 中記錄的營業收入、總利潤、總資產或淨資產的50％ 最近會計年度的報表由國內企業核算；以及；(ii)其主要業務活動 在中國進行或其主要營業場所位於中國，或者負責其業務運營和 管理層的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國；(3) 如果國內公司尋求在海外市場間接發行和上市證券 ，則發行人應指定一個主要的國內運營實體負責向中國證監會提交的所有申報程序， 如果發行人申請首次公開募股或在海外市場上市,發行人應在提交申請後的三個工作日內向中國證監會提交申報 ；如果發行人以祕密或非公開方式在海外提交發行 或上市的申請文件，則可以在申報時提交説明，申請應延期 ，直到申請文件在海外披露後的三個工作日內向中國證監會報告申請文件為止。

《試行辦法》將來可能會要求我們遵守額外的合規 要求，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得《試行辦法》 規定的申報程序的許可。我們未能完全遵守新的監管要求可能會嚴重限制或完全 阻礙我們繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的 聲譽，這將對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的證券 價值大幅下跌或變得一文不值。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司 無需履行申報程序和獲得中國證監會的批准即可繼續發行我們的證券或經營合併後的VIE及其子公司的業務 。此外，迄今為止，我們、我們的中國子公司、 合併後的VIE及其子公司均未收到中國證監會關於CNET在納斯達克 資本市場上市及其所有海外發行的任何申報或合規要求。根據我們對現行中國法律的理解，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，CNET在納斯達克資本市場上市不需要獲得中國證監會的 批准；但是，在《併購規則》、《追蹤辦法》、其他中國法律和 未來的中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，也無法保證任何中國政府機構都不會這樣做採取與 我們在此處所述信念背道而馳或以其他方式不同的觀點。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、 國家祕密保護局和國家檔案局聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理規定》或《保密 和檔案管理規定》，自 2023 年 3 月 31 日起施行。《保密和檔案規定》規定，在 境外證券發行和上市活動中，提供相關證券業務的國內公司、證券公司和證券 服務機構應嚴格遵守 中華人民共和國的有關法律法規和本《保密和檔案規定》，建立健全的保密和檔案管理制度，採取必要的 措施履行保密和檔案管理義務，以及不得泄露任何國家機密和政府機構的工作祕密 ，不得損害國家和公共利益。《保密和檔案規定》規定， 適用於中國境內企業的首次公開募股和其他類型的證券上市，以及首次上市後的任何未來證券 發行和上市活動。為國內公司海外發行和上市提供相關證券服務的證券公司和證券服務提供商 在中國生成的工作文件應保存在中國。 《保密和檔案條款》沒有對工作文件做出明確的定義。實際上，證券公司的 工作文件通常是指證券公司和證券服務提供商及其代表在證券業務的整個過程中， 例如盡職調查工作中獲得和準備的與證券業務相關的各種重要信息和工作記錄。未經中國證監會、中華人民共和國國家財政部 機密保護局和中國國家檔案局等相關主管部門批准，根據機密的性質和傳輸方式，不得將其轉移到海外。如果需要將文件或材料轉移到中華人民共和國境外，則應根據中華人民共和國相關法規接受批准 程序。中國證監會、財政部、中華人民共和國國家祕密保護局和中國國家檔案局等有關主管部門將根據各自的 法定任務，對保密和檔案管理局有關國內公司海外發行和上市的事項進行監管、監督和檢查。 由於保密和檔案管理局是新頒佈的，其具體要求存在很大的不確定性。 如果我們未能遵守相關法律法規，我們可能會被處以罰款、沒收、封鎖傳輸或刑事犯罪。 我們已採取措施採用管理制度，以遵守保密和檔案規定。我們認為，我們持續的 清單不涉及國家機密、政府機構的工作機密，也不會損害國家和公共利益。 無法保證我們將能夠滿足所有適用的監管要求和指南，或始終遵守所有適用的法規 ，也不能保證我們將來不會因監管檢查而受到罰款或其他處罰。

中國網絡空間管理局（簡稱 “CAC”）最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在國外 交易所上市的公司的數據安全監督，可能會對我們、合併後的VIE及其子公司的業務以及對我們證券的投資產生不利影響。

2021 年 12 月 28 日，CAC 與中華人民共和國其他十二個 政府部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效。《網絡安全審查辦法》規定，除了打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”） 外，參與影響或 可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全 審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據 處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施進一步要求，擁有至少一百萬用户的 個人數據的CIIO和數據處理運營商在國外進行上市 之前，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 發佈了《網絡數據安全管理條例草案》（徵求意見稿）（“安全管理草案”），其中規定 數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡 數據安全審查。根據安全管理局草案，擁有至少一百萬用户的個人數據或收集影響或可能影響國家安全的數據的數據處理 運營商必須接受中華人民共和國相關網絡空間管理局的網絡數據安全審查。對 安全管理草案徵詢公眾意見的截止日期是 2021 年 12 月 13 日。

我們認為，我們、我們的中國子公司、 合併後的VIE或其子公司都不是CIIO，並且我們認為，我們、我們的所有中國子公司、合併後的VIE及其子公司 無需通過CAC的網絡安全審查即可繼續提供證券或經營合併後的 VIE及其子公司的業務。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司 尚未收到任何當局的通知，將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡 數據安全審查。我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司無需獲得CAC的任何 批准或許可。當《網絡安全審查措施》生效時，如果安全管理草案按提議頒佈 ，我們認為合併後的VIE及其子公司的運營和我們的上市不會受到影響， 我們、合併後的VIE及其子公司將不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查， ，因為：（i）我們、合併後的VIE及其子公司擁有的個人數據較少截至當日， 業務運營中的個人客户超過一百萬在本招股説明書中，不要預計我們、合併後的VIE及其子公司 將在不久的將來收集超過一百萬用户的個人信息，據我們瞭解，這可能會使 我們、合併後的VIE及其子公司受網絡安全審查措施的約束；(ii) 合併後的VIE及其子公司的業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能對國家安全產生影響當局將 歸類為核心或重要數據。但是，《網絡安全審查辦法》和 《安全管理草案》將如何解釋或實施，以及包括 CAC 在內的中國監管機構是否可以採納與《網絡安全審查辦法》和《安全 管理草案有關的 新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取所有 合理的措施和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們無法保證我們， 合併後的VIE及其子公司將來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。 在此類審查中，我們、合併後的VIE及其子公司可能被要求暫停運營或出現其他運營中斷 。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司 的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們、合併後的VIE及其子公司的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能或認為我們未能遵守《互聯網平臺經濟部門反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規 ，都可能導致政府對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

近年來，中華人民共和國反壟斷執法機構根據《中華人民共和國反壟斷法》加強了 的執法。2018年12月28日，國家工商行政管理總局（“SAIC”， 現稱國家市場監管總局，（“SAMR”））發佈了《關於反壟斷執法 授權的通知，根據該通知，其省級分支機構有權在各自的 管轄區內進行反壟斷執法。2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了 經營者反壟斷合規指南，要求運營商建立《中華人民共和國反壟斷法》下的反壟斷合規管理體系，管理 反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指南 ，其中明確了互聯網平臺活動被認定為 壟斷行為的情形以及企業經營者的集中申報程序，包括涉及可變利益實體的經營者的集中申報程序。 2021 年 3 月 12 日，國家監管總局公佈了幾起關於違反中國 反壟斷法的企業經營者集中在互聯網領域的行政處罰案例。

2021年10月23日， 全國人大常委會發布了修改後的《反壟斷法》的討論草案，提議將對經營者非法集中的罰款提高到 “如果企業經營者的集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，則處以不超過其去年銷售收入的百分之十；如果集中化 ，則處以最高人民幣500萬元的罰款商業運營商不具有排除或限制競爭的效果。”草案還提議，如果有證據表明集中具有或可能產生消除或限制競爭的效果， 即使這種集中未達到申報門檻，也應由有關當局 對交易進行調查。2022年6月24日，全國人大常委會通過了修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》，該法於2022年8月1日生效。作為後續行動，SAMR 於 2023 年 3 月發佈了 四項相關的監管指南，該指導方針於 2023 年 4 月 15 日生效。

我們認為，我們在相關市場中不佔據市場支配地位 ，也沒有簽訂任何壟斷協議；但是，如果中國監管機構根據《中華人民共和國反壟斷法》或《互聯網平臺經濟反壟斷指南》認定 我們的任何活動為壟斷活動，或者認定我們擁有市場支配地位或濫用這種支配地位，我們可能會受到其他調查 和行政處罰，例如終止壟斷行為和沒收非法所得。中國的反壟斷和競爭法以及 法規不斷演變的立法活動和不同的當地實施做法，存在着重大的不確定性，特別是在修訂後的《反壟斷法》的解釋和實施方面。隨着修訂後的《反壟斷法》的頒佈，完成收購交易將變得更加困難。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、規則、指導方針和實施措施，我們調整 我們的業務慣例將付出高昂的代價。任何違規行為 或相關的查詢、調查和其他政府行動都可能轉移大量的管理時間和精力以及我們的財務 資源，導致負面宣傳、責任或行政處罰，從而對我們的財務 狀況、運營和業務前景產生重大不利影響。如果我們需要採取任何糾正或補救措施或受到任何處罰， 我們的聲譽和業務運營可能會受到重大不利影響。

在根據 外國法律在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時， 您可能會遇到困難。

CNET是一家根據內華達州法律註冊成立的公司， 我們通過Rise King外商獨資企業、合併後的VIE及其子公司在中國開展幾乎所有的業務， 我們的大部分資產位於中國。此外，我們的高級執行官在很大一部分 時間都居住在中國。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難向我們或中國大陸境內的人員送達訴訟程序。您可能還難以在美國法院執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對 我們和我們的高級管理人員和董事作出的判決，因為並非所有人目前都居住在美國，或者在美國 州擁有大量資產。此外，根據美國或任何州證券法的民事責任條款，中華人民共和國法院是否會承認或執行美國法院對 我們或此類人員的判決，尚不確定。

外國判決 的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排 規定對等承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的 基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上。

上市公司會計監督 董事會（“PCAOB”）歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表 所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處 。

我們的前審計師，在美國證券交易委員會文件中發佈審計報告的獨立註冊公共 會計師事務所，以及作為在美國上市公司 的審計師和在PCAOB註冊的公司的現任審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的前任和現任審計師位於中國香港特別行政區（“香港”），該司法管轄區在2022年之前PCAOB無法進行 檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了此類PCAOB 檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得在2022年檢查和調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所的完全訪問權限。但是，與受過PCAOB檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查 ，這使得評估我們獨立註冊公共會計 公司的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的 審計程序失去信心並報告財務信息和我們財務報表的質量。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師 ，則根據經 《加速追究外國公司責任法》修訂的《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市 並禁止在美國交易。我們的普通股退市或面臨退市的威脅，可能會導致我們普通股的價值 大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA）簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了從 2021 年起連續三年未接受PCAOB檢查的 註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會 應禁止其普通股在國家證券交易所或場外交易市場上交易美國 此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加速控股外國公司》《責任法》，禁止任何註冊人的證券 在美國任何證券交易所上市或進行場外交易，前提是註冊人的 財務報表的審計師連續兩年不受PCAOB檢查，而不是 HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施HFCAA 披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告 ，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，而PCAOB已確定無法對該發行人進行全面檢查或調查 ，然後將對發行人實施交易禁令，則美國證券交易委員會將把該發行人確定為 “委員會認定的發行人” 它連續三年 年被確定為委員會認定的發行人。2022年12月29日，《加快追究外國公司責任法》簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決 報告（“2021年PCAOB裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國 當局採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的 完全註冊的公共會計師事務所，而我們的前任審計師受該裁決的約束。2022年5月13日，美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告後，最終確定我們為HFCAA下委員會認定的 發行人。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會（“CSRC”）和中華人民共和國財政部（“MOF”）簽署了關於管理總部位於中國大陸和香港的審計公司的檢查協議的 協議聲明（“協議協議”）。正如《協議協議》中所述， 中國當局承諾，PCAOB有權直接查看其檢查或調查下的完整審計工作文件 ，並對選定的審計公司和審計業務擁有全權酌處權。該協議為PCAOB提供了檢查 和全面調查中國大陸和香港註冊會計師事務所的途徑。然後，PCAOB 全面測試了協議各方面的合規性 ，以確定完全訪問權限。這包括派出一支由PCAOB工作人員組成的小組，在2022年9月至11月的九周內在香港進行現場 檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB發佈了其2022年HFCAA 裁決報告，通知美國證券交易委員會，其決定是PCAOB能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查的權限。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所 。出於這個原因，在提交截至2022年12月31日的財年年度報告後，我們預計不會被確定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國大陸和香港的PCAOB註冊的公共會計師事務所進行檢查尚不確定 ，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。

PCAOB繼續要求在中國大陸和香港全面進入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 將繼續進行正在進行的調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 不必再等一年 來重新評估其決定。如果中國當局在任何時候以任何 方式阻礙PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。

我們無法向您保證，由於中國當局採取的 立場和/或未來任何其他原因，我們的審計師不會被確定為PCAOB連續兩年無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所。如果PCAOB將來再次確定其 無法對中國大陸和香港的審計師進行全面檢查和調查，我們可能會相應地被認定為委員會認定的 發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，並且無法確定我們能否繼續在其他非美國證券交易所上市我們的普通股，或者我們的普通股的活躍市場將立即在美國以外發展 。禁止在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市 可能會導致我們的普通股價值大幅上漲下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資 。

我們的中國子公司、合併的 VIE及其在中國的子公司在向我們或任何其他附屬 公司派發股息和其他款項時受到限制。

我們是一家控股公司，可能會獲得由我們在中國設立的子公司支付的股息 以滿足我們的現金需求，包括在我們選擇的範圍內向股東支付股息和其他現金分配 、償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。Rise King WFOE的 收入反過來取決於合併後的VIE支付的服務和其他費用。此外，作為集團現金管理的一部分，CNET、其子公司、合併的 VIE和VIE的子公司也可以相互轉移現金。如果我們的任何子公司， 合併後的VIE和VIE的子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息 。此外， 根據中國法律的適用要求，我們的中國子公司、合併後的VIE及其以公司形式註冊的子公司只有在為某些法定儲備金提供資金後才能分配股息。這些儲備金不可作為現金分紅分配 。

此外，根據2008年1月1日生效的 中華人民共和國企業所得税法及其實施細則，我們的中國子公司支付給我們的股息須繳納預扣税。中華人民共和國國務院可以免除或減少股息的預扣税。目前，除非中國與中國子公司持有人税務居住地之間的協議降低或豁免，否則預扣税 税率為 10%。

此外，如果我們的中國子公司、合併的 VIE及其在中國的子公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其 向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司、合併的 VIE及其子公司根據我們目前的合同安排調整其應納税所得額， 將限制我們的子公司向我們支付股息和進行其他分配的能力。

此外，中華人民共和國政府對 人民幣兑換成外幣的控制以及在某些情況下將貨幣匯出中國的管制。如果外國 外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法 以外幣向股東支付股息。

迄今為止，我們的中國子公司尚未從其累計利潤中向我們支付股息 。在不久的將來，我們預計不會從中國子公司獲得股息，因為中國子公司的 累計利潤預計將用於自己的業務或擴張。

在截至2022年12月31日的年度中，CNET、其子公司和VIE之間的現金流 包括 (i) CNET的一家子公司代表CNET向服務提供商支付了48萬美元的現金運營費用 ，作為CNET往年向該子公司提供的股東貸款的償還； (ii) 我們的運營子公司向合併後的VIE轉移了34萬美元的現金以貸款的形式。在截至2022年12月 31日的年度中，除現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。在截至2022年12月31日的年度中，我們的VIE沒有 根據獨家商業合作協議向我們的外商獨資企業支付任何服務費。我們沒有既定的現金管理 政策來規定我們、我們的中國子公司、合併後的VIE及其子公司之間如何轉移資金。 目前，我們不打算分配收入或結算 VIE 協議下的欠款。

將來，海外融資 活動（包括根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件發行證券）籌集的現金收益可能會由CNET 視情況通過出資或貸款轉移到我們的中國子公司和其他子公司或合併後的VIE及其子公司。根據獨家技術服務和業務諮詢協議， 可以由Rise King外商獨資企業或合併後的VIE及其子公司 通過償還貸款或支付服務費來退還VIE協議下的欠款， 前提是滿足適用的政府註冊和批准要求。如果業務中的現金位於 中國，則由於中國政府對我們、我們的中國子公司或合併後的VIE進行現金轉移的能力進行幹預或施加 限制和限制，這些資金可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用合併後的VIE及其子公司收入的能力。

由於合併的 VIE及其子公司的大部分收入都以人民幣計價，因此貨幣兑換限制可能會限制我們使用以 人民幣產生的收入為我們在中國境外可能開展的任何業務活動提供資金或以美元向股東支付股息的能力。管理中國外幣兑換的主要法規是經修訂的《外幣管理規則》（1996）。根據這些規則， 人民幣可以自由兑換，用於與貿易和服務相關的外匯交易，但除非事先獲得SAFE的批准，否則不能用於中國境外的證券的直接投資、貸款或投資 。儘管中國政府的法規現在允許更大的人民幣在往來賬户交易中兑換 ，但仍然存在重大限制。例如，我們的中國 子公司資本賬户下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍受 嚴格的外匯管制。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。 我們無法確定中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加更嚴格的限制，尤其是在外匯交易方面 。

納斯達克可能會將我們的證券 從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到 額外的交易限制。

我們的普通股在國家證券交易所納斯達克股票市場 LLC（“納斯達克”）上市。2023年11月1日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 納斯達克上市資格部門（“員工”）以信函（“缺陷 信”）的形式發出的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，因為該公司普通股 的出價連續30年收於每股1.00美元以下工作日（“最低出價要求”）。根據 《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日或在2024年4月29日之前重新遵守最低出價要求。如果在2024年4月29日之前的任何時候，公司普通股的出價在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元 或以上，工作人員將提供書面確認我們已實現合規。 如果我們無法恢復合規性，我們可能有資格延長時間。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市 要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外，還需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規 期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分。如果我們符合這些要求，工作人員將通知我們，我們已獲準再延長 180 個日曆日。但是，如果員工認為我們將無法彌補缺陷，或者我們 不符合資格，則工作人員將通知我們的證券將退市。如果我們在2024年4月 29日之前仍未恢復合規，納斯達克工作人員將向我們發出書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以向納斯達克聽證小組對 任何此類除名決定提出上訴。

我們打算從現在起至2024年4月29日積極監控普通股的收盤價 ，並可能在適當的情況下評估可用期權以解決缺口， 恢復對最低出價要求的合規性。儘管我們正在努力維持其普通股 在納斯達克的上市，但無法保證我們能夠恢復或維持對納斯達克上市標準的遵守。

無法保證我們會恢復合規 或繼續能夠遵守納斯達克的規定，也無法保證我們會以其他方式遵守納斯達克的持續上市標準。 如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

關於 前瞻性陳述的説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件， ，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含基於我們當前 對我們和我們行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、 “將”、“期望”、“預期”、“估計”、 “計劃”、“相信”、“可能/很可能” 等詞語或短語來識別。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述除其他外涉及：

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的前瞻性陳述受有關我們業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不是 對未來表現的保證。由於風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性 陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本文引用 的文件中的 “風險因素” 下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入 的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日或以引用方式納入 的此類文件，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的發佈日期，並且本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和納入的文件中明確限定了 br} 在此處及其中引用。由於我們在新興和不斷變化的環境中運營，並且不時出現新的風險因素和不確定性 ，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法 另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件 或情況或反映意外事件的發生。

所得款項的使用

除任何招股説明書補充文件和 任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券 的淨收益用於為我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可以 將部分淨收益用於收購或投資我們認為將提高我們公司 價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本 招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類交易的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層 將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對 任何證券出售所得收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務， 我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。在淨收益使用之前，我們 打算將所得款項投資於投資級計息證券。

收益與固定費用的比率

不適用於小型申報公司。

稀釋

如果需要，我們將在招股説明書補充文件 中列出以下信息，説明投資者在根據本招股説明書 的發行中購買證券的股權的任何實質性稀釋：

普通股和優先股的描述

以下對我們的普通股和優先股 股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息， 總結了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能提供的優先股的實質性條款和規定。雖然 我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述 這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整 條款，請參閲我們的公司章程和經修訂的章程，這些章程以引用方式納入 作為本招股説明書一部分的註冊聲明，也可以通過引用納入本招股説明書 或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到內華達州法律的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的 均完全符合我們的公司章程和章程，如根據本招股説明書發行證券時生效的那樣。有關 如何獲取我們的公司章程和章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們有5000萬股授權普通股，每股面值為0.001美元，其中7,204,506股普通股已發行和流通。每位 普通股持有人有權在股東大會上獲得每股一票。我們的公司章程沒有 規定董事選舉的累積投票。普通股持有人有權從普通股的合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的 股息，也有權在向股東分配的任何其他分配中按比例分享 。在任何清算、解散或清盤後，普通股持有人 有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。普通股的持有人沒有任何優先的 權利或其他認購額外股票的權利。普通股的已發行股份已支付，已全額支付，不可估税。

證券交易所 上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，股票代碼為 “CNET”。

過户代理 和註冊商

我們的普通股 的過户代理人和註冊機構是帝國股票轉讓。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，經修訂的 公司章程授權我們發行20,000,000股優先股，面值每股0.001美元，目前沒有一隻是 指定或流通股。根據我們經修訂的公司章程，我們董事會有權規定 以一個或多個系列的形式發行我們授權的優先股，並修正或更改授予或強加於我們任何系列優先股的權利、優惠、特權和 限制。我們任何 此類優先股系列的權利、特權、優惠和限制可能服從於（包括但不限於在 有關清算和收購優先權、通過投票或書面同意贖回或批准事項的條款中），或優先於 中任何現有或未來類別或系列優先股或普通股的條款。優先股的發行可能產生 降低我們普通股市場價格的影響，並可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低 普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們在本招股説明書中可能發行的每類或系列優先股 的特定條款，包括贖回特權、清算優惠、投票權、股息權 和/或轉換權，將在與其發行的優先股 相關的適用招股説明書補充文件中進行更全面的描述。我們在本招股説明書 下可能提供的任何系列優先股的權利、優惠、特權和限制將在我們將向內華達州提交的特定補充條款中列出。我們將把本招股説明書作為一部分的註冊聲明作為 的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的任何補充條款 的補充條款，這些條款描述了在 相關係列優先股發行之前我們可能提供的優先股系列的條款。適用的招股説明書補充文件將具體説明我們 可能發行的系列優先股的條款，包括但不限於：

上述優先股的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中對特定系列優先股條款的描述 均不完整。有關完整信息，您應參閲 相關補充條款。

認股權證的描述

普通的

我們可能會為購買普通股 或優先股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件 發行的普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書 補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

我們將作為註冊聲明 的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證 和/或認股權證協議的形式，其中可能包括認股權證形式（如適用），描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列 認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證， 我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證 相關的代理人，不會為或與任何認股權證的註冊持有人或認股權證的受益所有人 承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定 系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款的約束，並以此作為參考 對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整 形式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何認股權證發行的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述 。這些條款可能包括：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的 招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買 數量的普通股或優先股。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的 到期日之前隨時行使。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證和適用的招股説明書 補充文件的形式具體説明認股權證的行使地點和 方式。在收到付款以及認股權證或認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的 公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署後， 我們將在可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果少於所有認股權證（或由此類認股權證證書代表的認股權證 ）的行使，則將為 剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以交出證券 作為認股權證行使價的全部或部分。

在行使購買普通股 股或優先股的任何認股權證之前，認股權證持有人在行使時不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或在我們清算、解散或清盤 行使時可購買的普通股或優先股（如果有）時獲得任何股息或付款的權利。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日，共有521,200份認股權證，用於購買我們已發行和流通的普通股，行使價為每股17.95美元；有72,968份 購買已發行和流通普通股的認股權證，行使價為22.4375美元；以及406,175份認股權證，用於購買已發行和流通的普通股 股，行使價為10.475美元每股 15 美元。

單位描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息概述了我們 根據本招股説明書可能提供的單位的實質性條款和規定。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。 但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將作為附錄提交註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）、描述我們在本 招股説明書下可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下重要條款 和單位條款摘要受單位協議 和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含 單位條款的補充協議。

普通的

我們可以以任何組合發行由普通股 或優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每個 證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中描述該系列單位的條款，包括但不限於：

本節中描述的條款以及 “普通股和優先股描述” 和 “認股權證描述” 中描述的 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們可能會按照我們確定的數量和許多 個不同系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

我們可以與單位代理簽訂單位協議。 根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔 機構或信託與任何單位的任何持有人之間的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為， 單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何 義務或責任。未經 相關單位代理人或任何其他單位持有人的同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在 單位中包含的任何證券的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人 視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的 人，儘管有任何相反的通知。

分發計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種 方式出售我們的證券：

適用的招股説明書補充文件將包含交易的 條款、任何承銷商、交易商、代理人的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的 購買價格或承銷商折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、 折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以在一項或多筆交易中不時分發 ，按議定的價格，固定價格或固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格 ，出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格。

購買證券的要約可由我們或我們不時指定的代理人直接 索取。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商都將盡其商業上合理的努力在其任命期間尋求購買或持續出售證券。 代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。代理人還可以從 他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償。每個特定的代理商將獲得與銷售相關的談判金額 的補償，這可能超過慣常佣金。任何此類代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商，如 該術語在《證券法》中定義。因此，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金、折扣或優惠 以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金 。我們沒有與任何承銷商或經紀交易商 就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，任何經紀交易商 或其他人與我們之間沒有任何特殊的銷售安排。尚未確定證券的發行和出售期限。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券， 可能會不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保 集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果在證券銷售中使用任何承銷商或承銷商 ，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務受 先決條件的約束，承銷商如果購買 中的任何一種，則有義務購買所有此類證券。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將把此類證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或 交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可以作為委託人 進行定位和轉售以促進交易，也可能包括交叉交易，在交叉交易中，同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。按照《證券法》的定義，任何此類 交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商。

我們可以直接 徵求購買證券的要約，也可以由我們直接向機構投資者或其他可能被視為 證券法所指的承銷商的承銷商進行出售。

根據與我們簽訂的 相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就此類代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項獲得 的繳款。任何賠償或供款的條款 和條件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得 補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償 ，或兩者兼而有之。對特定 承銷商、經紀交易商或代理人的補償金額將由涉及股票的交易協商確定，可能超過慣常佣金 。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與 轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。 我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非 在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。 可能有一家或多家承銷商可以開市某類或一系列證券，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何證券的流動性或交易 市場。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易 或為其提供服務。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定 交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及 銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券 ，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買 證券，以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出 的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。 這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外 市場或其他市場上進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在 隨附的招股説明書補充文件中規定。

法律事務

Loeb & Loeb LLP 已為我們移交了認股權證和單位的有效性以及與美國和紐約法律相關的法律事務 。Sherman & Howard L.L.C. 已經為我們移交了與普通股和優先股的有效性 有關的某些法律問題以及與內華達州法律有關的法律事務。

專家們

截至2022年12月31日的 經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間以 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告為參考 在本招股説明書中納入的各年度的經審計的合併財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 截至2022年12月31日的年度報告而納入本招股説明書的年度報表 2021年由審計和會計專家等公司的授權 授權。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “通過引用” 將我們向美國證券交易委員會提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改 或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。經如此修改或取代 的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 001-34647）納入本招股説明書 ：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項）(i) 在本招股説明書構成的註冊聲明的初始提交日期之後且此類文件生效之前 註冊聲明以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前 應視為自提交之日起以引用方式納入本招股説明書除非我們另行特別提供 的文件。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。 如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是 提交給美國證券交易委員會，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

可以在哪裏找到更多信息

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了本招股説明書所含註冊聲明中包含的某些 信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，則您應該 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過引用 對實際文件進行全面限定。

我們受《交易法》的信息報告要求 的約束，並根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov其中包含我們提交的報告、代理和 信息聲明，以及我們以電子方式向 SEC 提交的其他信息。您可以檢查、閲讀和複製我們在上述美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息。

我們將向每一個人，包括招股説明書的任何受益所有人，提供招股説明書中以引用方式納入招股説明書 但未隨招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。我們將應口頭或書面要求免費提供這些信息。任何索取 此類信息的請求均應致電或發信給公司祕書（由 ZW Data Action Technologies Inc.， ）提出，該辦公室位於中國北京市豐臺區復豐路2號星火科技廣場1811室。我們在這個地址的電話 是 (86 10) 60846616，我們的傳真號碼是 (86 10) 88857816。欲瞭解更多信息，請訪問我們的公司網站 www.zdat.com。

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普通股 優先股
認股權證
個單位

招股説明書

, 2024

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他 人員提供本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述任何內容。您不得 依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本 招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何股票。本招股説明書的交付以及根據本招股説明書進行的任何 銷售均不暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

與正在註冊的證券的發行和分配 相關的費用見下表（除註冊費以外的所有金額均為估計值）：

項目 15。對董事和高級職員的賠償

根據內華達州修訂法規（“NRS”）以及我們的公司章程和章程的規定 ，我們的高級管理人員和董事將獲得賠償。

根據NRS，除非受到公司 公司章程的特別限制，否則高級管理人員和董事對公司或其股東的貨幣負債免責 責任豁免自動適用。NRS規定，除非證實 該官員或董事的行為或不作為構成違反信託義務的行為，並且此類違規行為涉及故意的 不當行為、欺詐或明知違法行為，否則不對該官員或董事的行為或不作為承擔任何責任。我們的公司章程規定，任何董事均不因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔金錢賠償責任；前提是董事的責任 不得因以下原因被取消或限制：(i) 違反對公司或其股東的任何忠誠義務，(ii) 不符合良好 誠意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，（iii）董事從中獲得不當 個人利益的任何交易，或（iv）以前發生的作為或不作為該人曾是該公司的董事。

我們的公司章程和章程規定， 我們將在 NRS 要求的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，我們的章程 規定，我們將在國家註冊局允許的範圍內對這些個人進行賠償。我們的章程還規定，在 NRS 允許的範圍內，我們可以購買和 維持責任保險，或為此類義務做出其他安排或其他安排。

NRS 允許我們賠償任何曾經是 當事方或可能成為任何威脅、待審或考慮的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟，包括由公司或代表公司提起的行動，因為該人 是或曾經是其董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或正在應公司的要求以其他實體的董事、 高級職員、員工或代理人的身份提供服務，費用包括實際律師費並且 人為辯護或和解此類訴訟、訴訟或訴訟所蒙受的合理損失，前提是該人本着善意 行使權力，以本着誠意行事，以合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由 } 認為這種行為是非法的。

對於有管轄權的法院在用盡所有上訴 後，不得對任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有司法管轄權的法院認定，否則不得根據NRS進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有管轄權的法院認定，鑑於 案的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院等費用賠償認為是正確的。

NRS還規定，只要公司的董事、 高級職員、員工或代理人根據案情或以其他方式成功為允許公司提供賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟 進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須 向該人賠償費用，包括律師的費用與辯護有關的實際和合理的費用。

如果主管司法管轄法院 最終裁定高級管理人員或董事無權獲得此類賠償，我們的公司章程和 NRS 要求 公司在收到高級管理人員或董事的承諾以償還預付款項後，預支該高管或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。

項目 16。展品

本註冊 聲明附錄索引中的證物清單以引用方式納入此處。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單個 還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的金額）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 中，前提是總交易量和價格的變化不超過20％ 變更 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格有效的 註冊聲明。

(iii) 包括註冊聲明中未披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，前提是，如果註冊人根據 證券交易法第13或15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息 ，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊但在 發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊 聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(****ii)、 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 節所要求的信息 1933 年《證券法》的 (a) 應被視為 的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在 生效後首次使用該形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任 的目的，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者 ，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的 的文件中作出的任何聲明 均不取代或修改註冊聲明 或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分或在生效前不久在任何此類文件中作出的日期。

(5) 為了 確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任： 以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券已發行或出售 通過以下任何一種通信與此類買方，下列簽名的註冊人將是賣方買方和 將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據 第 424 條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的 與該要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人 註冊人或其由下列簽署人提供的或代表其提供的證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度 報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告），該報告均以引用方式納入註冊聲明中的 應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行 有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人賠償1933年《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將，除非 其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否它的這種賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月9日代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名出現在下方的人均構成並任命程漢東為其真實合法的代理人，擁有完全的替代權和 替換權，以他的名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案，包括本註冊聲明生效後的 修正案以及根據證券法第462條提交的所有註冊聲明 1933 年的 ，經修訂，並將所有證物和其他文件一併提交與此相關的是，與美國證券交易委員會，特此 批准並確認該事實上的律師或其替代人單獨行事的 合法行為或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

展覽索引