附錄 5.1

謝爾曼和霍華德律師事務所 西自由街 50 號，1000 號套房， 裏諾 內華達州 89501 電話：775.323.1980 3960 霍華德·休斯公園大道，套房 500 內華達州拉斯維加斯 89169 電話： 702.387.6073 shermanHoward.com

2024年1月23日

ZW 數據行動科技公司

星火科技廣場1811室

扶風路2號

豐臺區

中國北京 100070

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司ZW Data Action Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）的內華達州特別法律顧問，事宜涉及公司在S-8表格上註冊了面值0.001美元的150萬股普通股（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）（以下簡稱 “普通股”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 “註冊聲明”） 。

出於這些意見的目的，我們檢查了以下文件的原件 或副本：

(a) 註冊 聲明；

(b) 2006年10月2日向內華達州國務卿提交的 公司章程，經2007年2月9日向內華達州國務卿提交的修正證書 修訂，2016年8月18日向內華達州國務卿提交的修正證書，2020年10月13日向內華達州國務卿提交的修正證書，證書 2021 年 7 月 8 日向內華達州國務卿提交的修正案中，根據 NRS 78.209 提交的變更證書，提交給 2023 年 1 月 18 日內華達州國務卿，以及 2023 年 10 月 18 日向內華達州國務卿提交的修正證書；

ZW 數據行動科技公司 2024年1月23日 第 2 頁

(c) 2006 年 10 月 2 日通過的公司章程 ；

(d) 計劃；

(e) 根據本計劃發放獎勵的協議表格 ；以及

(f) 公司董事會和股東的某些 行動，與通過本計劃、根據 計劃發放獎勵、根據《證券法》註冊股份以及其他相關事項有關的某些 行動。

我們還審查了公司記錄 以及我們認為必要或適當的文件、證書和記錄的原件或副本，以此作為此處 意見的依據。

在我們的考試中，我們假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力和能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；

(d) 除公司外，此類文件的當事方有權在公司或其他方面訂立和履行該文件下的所有義務 ；

(e) 此類文件可根據其條款強制執行；

(f) 在發行任何股票時，根據內華達州法律 ，公司有效存在，具有正式資格且信譽良好；以及

(g) 除與公司有關外，所有必要行動（無論是公司行動還是其他行動）對所有當事方執行和 交付文件的正當授權，以及文件對這些方的有效性和約束力。

我們依賴此類文件中包含的信息、事實事項、陳述和擔保的 的準確性和完整性。

在提出以下觀點時，我們 還假設：

ZW 數據行動科技公司 2024年1月23日 第 3 頁

(a) 在發行和交割之前或 ，股份將由此類股份的過户代理人和註冊機構註冊；

(b) 公司 將保留足夠數量的普通股，以履行其根據本計劃發行股票的義務；

(c) 發行任何股份後，公司已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其公司章程獲準發行的 普通股總數；以及

(d) 在根據本計劃授予股份或行使 該股票期權或其他證券時，本計劃下每份 股票授予、股票期權或其他可行使或可交換的證券均已獲得或將要獲得正式授權 ，並根據本計劃條款正式行使或交換 。

下述意見還須遵守 的進一步限制，即本文提及的、本公司作為當事方的任何協議或文書的執行 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）的限制。

基於前述內容及其依據，以及 在遵守本文規定的假設、限制和限定條件的前提下，我們認為：

(a) 根據本計劃已經或可能發行的股份 是經正式授權的公司普通股；以及

(b) 如果像 一樣，當根據本計劃的規定和 註冊聲明在收到對價時發行時，股票將有效發行、全額支付且不可估税。

此處表達的觀點僅限於此處明確規定的事項 ，除明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。對於註冊聲明宣佈生效之日後我們可能注意到的 在此處陳述或假設的事實的任何後續變更或適用法律的任何變化， 我們不承擔任何承諾 告知您。

儘管該公司的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區從事 業務，但在發表上述意見時，我們沒有研究除內華達州以外任何司法管轄區 的法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律的事項（內華達州證券法律法規除外， ，我們對此沒有發表任何意見）。我們對 任何其他司法管轄區或州的法律（包括與股票發行和出售相關的任何證券法）的影響不發表任何意見。

ZW 數據行動科技公司 2024年1月23日 第 4 頁

我們特此同意將本意見作為 註冊聲明的附錄提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 的標題下提及我們的名字。在給予上述同意時，我們特此不承認我們屬於 類，根據《證券法》第7條或委員會根據該法的規章和條例必須徵得其同意。