正如 2024 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-272989

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 4 號修正案

表格 F-10

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Bitfarms Ltd

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

安大略省多倫多市楊格街 110 號 1601 套房， M5C 1T4

(647) 259-1790

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global

122 E. 42^和街，18^第四 地板

紐約，紐約 10168

(800) 221-0102

（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼（包括區號））

複製到：

擬向公眾出售證券的大致開始日期：

在本註冊 聲明生效後儘快生效

加拿大安大略省

（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議該申報生效 （勾選下面的相應複選框）：

如果根據所在司法管轄區的現貨招股説明書發行程序，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行， 請勾選以下複選框。

第一部分

簡短基礎架招股説明書

BITFARMS 有限公司

375,000,000 美元

普通股

認股證

訂閲收據

單位

債務證券

股票購買合同

這份簡短的基本架子招股説明書（ “招股説明書”）涉及在25個月內不時在一個或多個系列中列出的Bitfarms Ltd.（“公司”、“Bitfarms”、 “我們” 或 “我們的”）證券的本招股説明書， ，包括本協議的任何修正案，仍然有效， 此類證券的總髮行價格總計不超過375,000,000美元（或等值的加元或一種或多種外國 貨幣或綜合貨幣）。證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定 ，並在隨附的招股説明書補充文件中列出。

此外，可以發行和發行這些證券，作為公司或公司子公司收購其他業務、資產或證券的對價。 任何此類收購的對價可以單獨包括任何證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任何 組合。

公司的普通股（“普通股 股”）在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “BITF” ，並在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，交易代碼為 “BITF”。2023年11月9日， 是本文發佈日期前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所和納斯達克普通股的收盤價分別為1.66加元和1.20美元。

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券、認購收據、單位、認股權證和股票購買合同將不會在任何證券 或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。目前，除普通股外，沒有其他市場可以出售公司的證券， ，購買者可能無法轉售根據本簡短的招股説明書購買的此類證券。 這可能會影響公司證券（普通股除外）在二級市場的定價、交易價格的透明度 和可用性、公司證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見”風險 因素”.

潛在投資者應注意， 此處所述的公司證券的收購可能會在加拿大和/或美國產生税收後果。本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件可能無法全面描述這些税收後果。此處或適用的招股説明書補充文件中可能無法全面描述對居住在美國的 投資者或美國公民造成的此類後果。您 應閲讀任何適用的招股説明書補充文件中有關任何特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務 顧問。

沒有承銷商參與本招股説明書的編寫 ，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

根據NI 44-102第4.1（1）和 5.5（7）小節，公司將在本招股説明書中向加拿大各省和地區的證券監管機構提交承諾，在未事先向相關監管機構預先清算披露的信息之前，公司不會發行發行在發行時屬於新型 特定衍生品或新型資產支持證券的證券 br} 包含在與新型特定衍生品或資產的分銷有關的任何招股説明書補充文件中-支持證券。 本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區 構成證券的公開發行，並且只有在該司法管轄區獲準出售證券的人員才構成證券的公開發行。證券法 允許在本招股説明書中省略的所有適用信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，除了 根據國家儀器44-102 — 貨架分配（“NI 44-102”）設想的 “市場” 分銷進行的任何銷售外，將與本招股説明書一起交付給購買者。截至招股説明書補充文件發佈之日，每份招股説明書補充文件 都將以引用方式納入本招股説明書，用於證券立法，並且僅用於分發招股説明書補充文件所涉及的證券。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件。公司， 或任何 “出售證券持有人”（定義見下文），可以向 或通過承銷商以本金形式購買和出售證券（定義見下文），也可以通過適用的 法定豁免或通過公司不時指定的代理直接將證券出售給一個或多個購買者。本招股説明書可能符合NI 44-102中定義的 “市場上的 分配” 的條件。

根據44-102所設想和適用法律允許的 “市場上” 分配，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或 其他現有證券交易市場以及為此目的的招股説明書補充文件中規定的交易， 可以不時地以非固定價格通過一筆或多筆交易進行 普通股的出售。參見” 分配計劃”.

招股説明書補充文件將列出參與銷售公司證券的所有承銷商、交易商或代理人的姓名 、 承銷商購買的金額（如果有）、此類證券的分配計劃，包括我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益、 （如果有）、出售此類證券的金額和價格以及此類承銷商、交易商的薪酬或代理商。

對所發行證券的投資 具有高度投機性，涉及重大風險，您在購買此類證券之前應考慮這些風險。您應仔細 查看本招股説明書（包括任何招股説明書補充文件）和以引用方式納入 的文件中概述的風險，以及 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的信息，並考慮此類風險 和與證券投資相關的信息。參見”通過出售證券持有人進行二次發行”.

與特定發行 相關的證券的具體條款將在一份或多份招股説明書補充文件中列出，在適用的情況下，可能包括：(i) 對於 普通股而言，普通股數量、發行價格和任何其他特定條款；(ii) 就認股權證而言， 的發行價格、普通股或可發行債務證券的名稱、數量和條款在行使認股權證時，任何 程序將導致這些數字、行使價、行使日期和期限的調整行使 認股權證發行時使用的貨幣和任何其他具體條款；(iii) 就認購收據而言，提供認購收據的數量 、發行價格、普通股、債務證券或 認股權證認購收據的交換程序（視情況而定）以及任何其他特定條款；（iv）就債務證券而言，具體名稱，合計 本金、所發行債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息條款、 的授權面額、發行價格、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、任何交易所 或轉換條款，無論債務證券是有擔保、附屬公司擔保、優先還是次級以及所發行債務證券特有的任何其他 條款；(v) 就單位而言，普通股、認股權證、認股權證的名稱、數量和條款 收據、股份購買合同或構成單位的債務證券；以及 (vi) 就股份購買合同而言， 股票購買合同是否規定持有人有義務購買或出售或同時購買和出售普通股，股票購買 合約是預付還是分期支付，購買或出售的先決條件以及不滿足這些條件時的 後果，股票購買合同是否以交割方式結算，與股票購買合同結算有關的任何條款 ，必須進行出售或購買的一個或多個日期，無論是 股份購買合同將以正式註冊或全球形式發行，持有、持有 和處置股票購買合同將產生重大所得税後果。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣 發行，則描述證券的招股説明書 補充文件中將適當披露適用於證券的外匯匯率。根據本招股説明書，公司的一位或多位證券持有人還可以發行和出售證券（定義見下文） （“賣出證券持有人”，每人為 “賣出證券持有人”）。參見 ”通過出售證券持有人進行二次發行”.

買方請注意，投資者不能 對根據外國司法管轄區法律註冊成立、繼續組建或以其他方式 組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已為訴訟服務 指定了代理人。該公司的某些重要子公司在加拿大境外註冊成立，即Bitfarms有限公司（以色列）、Backbone 礦業解決方案有限責任公司（美國華盛頓州）、Backbone Hosting Solutions SAU（阿根廷）、D&N Ingenieria SA（巴拉圭）和 Backbone Hosting Solutions Baraguay SA（巴拉圭）。此外，公司的某些董事和高級管理人員居住在加拿大 以外，即埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯坦、伊迪絲·霍夫邁斯特、傑弗裏·盧卡斯和本傑明·加格農， ，他們已在下述註冊辦事處任命公司為加拿大訴訟代理人。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據 加拿大法律註冊或組建的，部分高管和董事是外國居民，包括本招股説明書在內的F-10表格註冊聲明中可能提及的部分或全部承銷商 或專家（“註冊聲明”） 可能是外國居民，並且該國的全部或很大一部分資產公司和上述人員可能位於美國境外 。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會或監管 機構的批准或 的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何決定。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書 進行的任何發行均由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度， 允許加拿大發行人根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求 與美國的要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》在 中編制的，可能受 外國審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

該公司的註冊辦公室位於安大略省多倫多市楊格街110號1601套房的 M5C 1T4。

投資者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們沒有授權任何人 向投資者提供不同的信息。公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書（包括任何適用的招股説明書補充文件）的 部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資證券。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提供這些證券 的要約。投資者不應假設本招股説明書 中包含的信息在本招股説明書封面上的日期、任何適用的招股説明書補充文件 的日期或此處以引用方式納入的任何文件的日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您 提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。 在任何不允許要約或出售的司法管轄區 ，我們不會提出出售要約或尋求購買根據本招股説明書發行的證券的要約。您應假設，本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含的信息僅在該文件正面之日才是準確的，並且無論本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件何時交付或根據該文件出售公司證券的任何時間，以引用方式納入 的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中使用的 市場數據和某些行業預測以及本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件均來自市場研究、公開信息和行業出版物。我們認為 這些來源通常是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。我們尚未獨立 驗證此類信息，我們對此類信息的準確性不作任何陳述。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中， 除非另有説明，否則所有美元金額和提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元， 提及 “加元” 的內容均指加元。本招股説明書和以引用方式納入的文件僅為方便起見，包含將某些 美元金額轉換為加元的翻譯。請參閲 “貨幣列報和匯率信息”。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中， 除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 或類似術語以及 提及 “Bitfarms” 或 “公司” 時，如果上下文需要，均指Bitfarms Ltd.及其子公司和關聯公司。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的某些陳述和其他信息 構成《加拿大證券法》下的 “前瞻性信息” 和美國證券法下的 “前瞻性陳述” （統稱為 “前瞻性陳述”）。此類前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述與未來 事件或未來表現有關。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性 陳述通常使用 “尋找”、“預測”、“計劃”、 “繼續”、“估計”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“預測”、 “潛在”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、 “相信” 等詞語來識別”、“未來”、“繼續” 或類似的表述或其否定詞。

就其本質而言，前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的 預期存在重大差異， 不應過分依賴本招股説明書中包含的此類前瞻性陳述。這些聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日。

本文件 中的前瞻性陳述基於公司目前認為的合理假設，包括管理層 討論和分析以及公司新聞稿中提出的重大假設（此類文件可在公司的SEDAR簡介www.sedarplus.ca） 下查閲，或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加獲得。 在制定此處包含的前瞻性陳述時應用的其他重要因素或假設包括或與以下內容有關：

前瞻性陳述中固有風險、 不確定性以及公司預測或控制能力之外的其他因素。一些可能導致結果 和結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的風險包括：

關於這些因素和其他因素的更多信息 在本招股説明書的 “風險因素” 標題下進行了討論 中以引用方式納入的文件中，包括在 “金融工具和風險” 和 “其他 風險” 標題下的2022年管理與分析（定義見此處），以及標題為 “風險因素” 的2022年AIF（定義見此處），可能會被修改或取代 其他隨後提交的文件，這些文件也已納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書。

本 招股説明書中包含的前瞻性陳述受本警示聲明的明確限制。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以引用方式納入 的文檔

在這份簡短的基礎架子招股説明書中，以引用方式 納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會 的文件。

此處 以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省多倫多市楊街110號1601套房的Bitfarms首席財務官索取（電話647 259-1790）收件人：首席財務官：首席財務官。股東 和其他利益相關方也可以通過公司網站www.bitfarms.com的 “投資者” 部分免費向股東 以及加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）www.sedarplus.ca上的 或美國 州的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過埃德加免費提供此類文件。除非本招股説明書中另有規定，否則公司網站SEDAR 和EDGAR上提供的公司文件未以引用方式納入本招股説明書。

向加拿大各省和地區的證券 委員會或類似監管機構提交的以下文件經引用 特別納入本簡短的基本架構招股説明書的組成部分：

在本簡短的基礎架子招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書到期之前，或 根據本招股説明書完成發行之前，公司向加拿大任何省 或地區的證券委員會或類似機構提交的 44-101F1 表格短式招股説明書第 11.1 節所述的任何文件都將被視為以引用方式納入本招股説明書。 在根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）向 提交或向美國證券交易委員會提交的報告中以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息的範圍內， 此類文件或信息也應被視為以引用方式納入註冊聲明（以 表報告為例），前提是並在該報告中明確規定的範圍內）。

包含公司任何證券發行的具體 條款的招股説明書補充文件將與 本招股説明書一起交付給公司證券的購買者，自招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書， 僅用於發行與該招股説明書補充文件相關的公司證券。

就本招股説明書而言，本招股説明書 或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 ，前提是此處、本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了此處這樣的説法。 修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息 。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不得視為承認 經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的或作出 不具誤導性的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非經修改或 取代。

公司提交了新的年度 信息表和相關的年度財務報表，以及管理層在本招股説明書、上一年度信息表、先前的年度財務報表 和管理層的討論和分析以及在新年度公司財政年度開始之前提交的所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告 在公司新年度財政年度開始之前提交的所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告 在公司新年度財政年度開始之前提交的所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告 後信息表已提交根據本 招股説明書將來要約和出售公司證券，將被視為 不再納入本招股説明書。在本招股説明書有效期內，我們在向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和隨附管理層的討論和分析 後，在新中期合併財務報表 發佈之前提交的所有中期合併財務 報表和隨附管理層的討論和分析均應被視為不再納入本招股説明書，以供未來根據本招股説明書進行證券發行和銷售。 在本招股説明書期限內，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表 ，其相關的年度比較合併財務報表包括我們提交了業務收購報告並以引用方式納入本招股説明書的被收購 企業的至少九個月財務業績，則此類業務收購 報告不應再被視為已納入本招股説明書未來報價和銷售的目的以下是證券 。在本招股説明書生效期間，公司向適用的證券監管機構提交了與公司年度股東大會有關的新信息通告 ，如果僅與公司年度股東大會有關編寫，則應視為不再為未來發行和銷售本招股説明書而成立 。

中提及本招股説明書的任何文件均未以引用方式將此類網站 上的信息納入本招股説明書，我們拒絕以引用方式納入本招股説明書。

貨幣介紹 和匯率信息

加拿大銀行報價的以下每個財政期內 美元以加元計算的高、低、平均和收盤利率為 如下：

2023年11月9日，加拿大銀行報價，以加元計算的美元每日匯率 為1.00美元=1.3781加元。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將是 作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分：(1) 下列文件”文檔 以引用方式納入”；（2）普華永道會計師事務所的同意；（3） 公司某些董事和高級管理人員的授權書；（4）與債務證券有關的高級和次級契約的形式。

可用信息

公司受《交易法》的信息要求 和適用的加拿大要求的約束，並據此向美國證券交易委員會 和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和 加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫，加拿大的披露要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，公司不受交易法 中規定委託書的提供和內容的規則的約束，公司的高級職員、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息 可在EDGAR的美國證券交易委員會網站上獲得：www.sec.gov。

公司已向美國證券交易委員會提交了有關證券的註冊 聲明。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，構成註冊聲明 的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，其中某些部分 包含在美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明附錄中。有關公司和證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於某些文件內容的聲明 ，包括此處以引用方式納入的文件，不一定完整 ，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交的文件副本。 每條這樣的陳述都由此類引用完全限定。註冊聲明可以在EDGAR的美國證券交易委員會的 網站上找到：www.sec.gov。

風險 因素

由於公司業務的性質 及其現階段的發展， 對公司的證券進行投資是投機性的，涉及高度的風險。以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對公司未來的業務、運營和財務狀況產生重大和 不利影響，並可能導致它們與 與公司相關的前瞻性陳述中描述的估計或其業務或財務業績存在重大差異，每種估計都可能 導致公司證券的購買者損失部分或全部投資。下述風險並不是我們面臨的唯一 風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響 。您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中列出或以引用方式納入的其他信息 ，包括公司的2022年AIF和2022年MD&A和年度財務報表以及相關附註。潛在投資者應仔細考慮下文列出的 風險因素以及本招股説明書中以引用方式列出或納入的其他事項。

我們向各證券監管機構提交的年度和中期披露 文件中提供了對影響公司的某些風險的討論 ，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

一般 風險因素

增長和擴張的管理

公司的業務範圍經歷了快速增長，並將繼續經歷快速增長。這種增長導致公司現有人員的 責任增加，招聘了更多人員，總體而言，運營 支出水平也有所提高。為了有效管理其當前業務和未來的任何增長，公司將需要繼續實施 並改善其運營、內部控制、財務和管理信息系統，僱用、管理和留住其 員工，維護其企業文化，包括技術和運營服務標準。無法保證 公司能夠有效地管理這種增長，也無法保證 公司的管理、人員或系統足以支持公司的 業務。

貨幣 交易所風險

公司面臨貨幣 匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，匯率波動 可能會影響公司在運營中產生的成本。加密貨幣通常以美元出售，公司的 成本主要以加元產生。公司的某些子公司還使用 阿根廷比索進行日常運營。以美元計算，非美元貨幣兑美元的升值可能會增加採礦成本 。此外，公司持有美元和加元的現金餘額，其價值受到貨幣匯率波動 的影響。

保險 風險

在 認為切實可行的情況下，公司打算以其認為合理的金額 維持業務運營風險保險。但是，此類保險將包含對承保範圍的排除和限制。 無法保證 此類保險將繼續可用，以經濟上可接受的保費提供，也無法保證 將足以承擔 由此產生的任何負債。該行業的新穎性已經削弱並可能繼續損害公司為與其運營相關的風險獲得充足的 保險的能力。保險 未全部或部分承保的事件的發生可能會對公司造成重大經濟損失。在某些情況下，例如在環境風險方面，不提供保險 或被認為相對於感知風險過於昂貴。

由Coinbase Custody和Anchorage Digital保管的 公司的比特幣沒有保險。儘管Coinbase Custody 的冷庫保單為3.2億美元，而Anchorage Digital則為其冷庫和熱存儲維持了5000萬美元的保單 ，但這些保單的全部限額可能不適用於公司，如果有的話，不足以使 為其賬户中丟失或被盜的任何比特幣提供全額保險。因此，公司的 比特幣可能會遭受損失，該損失不在保險範圍內，也沒有人對此承擔賠償責任。

公司蒙受的任何 損失如果沒有保險或尚未獲得保險，都可能對公司， 包括其財務狀況和經營業績產生不利影響。

比特幣減半活動

解出區塊的比特幣獎勵受週期性增量減半的影響。減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制總體供應量 並降低比特幣通貨膨脹風險的過程。在預先確定的區塊中，挖礦獎勵是 減半，因此被稱為 “減半”。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半。最近，在2020年5月，大多數 比特幣區塊獎勵從每個區塊的12.5個比特幣下降到6.25個比特幣（“比特幣減半”）， 因此，作為補貼向礦工發行的新比特幣數量減少到每天約900個，不包括交易費用。

在比特幣減半之後的幾個月裏，2020年5月的比特幣減半對公司的盈利能力產生了重大的負面影響。公司的每太哈希收入花了大約六個月的時間才恢復到2020年5月比特幣減半之前的水平。鑑於自行為代理需要盈利能力 才能繼續支持交易驗證， 比特幣減半的預期影響是，比特幣價格的市場變量將隨着時間的推移而進行調整，以確保採礦保持盈利。下次比特幣減半後市場正常化到激勵盈利水平的時期尚不清楚。

比特幣減半計劃每21萬個區塊進行一次 ，大約每四年一次，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬個，預計 將在2140年左右發生。下一次比特幣減半預計將在2024年4月下旬或5月初發生，屆時比特幣區塊 獎勵將從每個區塊6.25比特幣減少到每個區塊3.125比特幣。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將 停止生產更多比特幣。儘管比特幣價格在比特幣減半事件前後有過價格波動的歷史，但無法保證 價格變動會是有利的，也無法彌補採礦獎勵的減少和礦池補償。

如果比特幣的價格和難度無法保持 ，或者在一段時間內繼續保持調整到比特幣減半之前的盈利水平的趨勢，或者 比特幣減半到比特幣減半前的盈利水平之後的市場正常化期過長，則比特幣減半有可能使 公司在持續的時間內無利可圖，從而無法繼續作為持續經營企業。

加密貨幣的估值 和價格波動

公司業務的盈利能力 已經並將繼續受到加密貨幣（特別是比特幣）現貨價格變化的重大影響。加密貨幣 的價格（尤其是比特幣價格）波動很大，由於許多公司無法控制的因素而波動， 包括投機和不完整的信息、快速變化的投資者情緒、技術變化、監管變化、欺詐 或惡意行為者、媒體對加密貨幣的報道、通貨膨脹、政治或經濟事件以及市場對加密貨幣的接受度 和需求。截至2022年12月31日的財年，公司主要市場中一枚比特幣的市場價格從大約15,600美元到48,100美元不等，在截至2021年12月31日的年度中，價格從大約28,700美元到68,800美元不等。由於該公司僅對比特幣投資的一小部分進行套期保值，因此該公司直接受到比特幣 價格波動和周邊風險的影響。

目前，該公司不使用公式 或特定方法來確定是否或何時出售其持有的比特幣，或將出售的比特幣數量。相反， 持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。 這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，從而對公司的投資產生不利影響。 此外，公司已經做出的以及將來 做出的一些商業決策（例如購買礦工和債務融資）已經或將要與這些決策時的比特幣價格掛鈎。例如，該公司對大量新礦工做出了購買承諾 ，而比特幣和礦工的價格要高得多，儘管公司 能夠取消其中一些購買承諾，但這可能並不總是可能的。如果加密貨幣現貨價格下跌並且 在網絡難度不成比例下降的情況下持續保持在較低的市場水平，則公司 的經營業績和財務狀況以及公司普通股的交易價格可能會受到重大不利影響 。

加密貨幣 可能會受到動量定價的影響，動量定價通常與成長型股票和其他資產有關，其估值由投資公眾確定， 是未來預期價值升值的原因。加密貨幣市場價格主要由來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據確定 。動量定價可能已經導致並可能繼續 導致人們猜測加密貨幣價值的未來升值，抬高其市場價格，並使這些 市場價格更加波動。因此，由於投資者對其市場價格未來升值（或貶值）的信心變化，加密貨幣市場價格可能更容易波動，這可能會對公司的價值主張產生不利影響。

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。 具體而言，公司普通股的交易價格已經與比特幣的交易價格相關，並且將來可能會繼續 與比特幣的交易價格高度相關。比特幣礦業公司的股票相對於比特幣表現出波動性， 許多此類股票在2020年和2021年的表現優於比特幣，但在2022年表現不如比特幣。例如，2021年12月31日，公司普通股的收盤價 為5.05美元，比特幣的收盤價約為46,200美元，截至2022年12月30日，公司普通股的收盤價為0.44美元，比特幣的收盤價約為16,500美元。該公司的經營業績和財務狀況已經並將繼續受到加密貨幣市場價格下跌的不利影響。此外，當比特幣價格 明顯高於目前時，公司就其業務計劃的執行做出了決定，包括 開發設施和向新市場擴張、購買新礦商和產生債務，這導致公司重新評估了計劃和義務，並可能繼續 重新評估，特別是在加密貨幣市場價格普遍下跌的情況下，以確定其可行性、盈利能力 以及此類計劃和承諾的時間表。

波動性可能會影響公司 的加密貨幣庫存的價值，並可能導致對公司在NYDIG的長期債務抵押品比特幣 進行追加保證金，如附註17——2022年年度財務報表的長期債務中所述。

分享 價格波動

近年來，證券市場經歷了高度的價格和交易量波動，許多公司的證券 的市場價格，尤其是那些被認為處於發展階段的公司（例如公司），經歷了價格的劇烈波動 ，這不一定與此類公司的經營業績、標的資產價值或前景有關。 無法保證價格不會持續波動。

近年來，證券市場 經歷了高度的價格和交易量波動，許多公司的證券市場價格，尤其是那些專注於 加密貨幣業務的公司和那些被認為處於發展階段的公司（例如公司），都經歷了價格的巨大波動 。從2022年1月1日至2022年12月31日，公司普通股在納斯達克的市場價格從0.38美元到5.39美元不等， 多倫多證券交易所和多倫多證券交易所的市價在0.52加元至6.83加元之間。公司普通股 的市場價格因多種因素而大幅波動，其中大多數因素是公司無法控制的。特別是，公司普通股的交易價格 在許多情況下與比特幣的價格直接掛鈎。可能影響公司普通股交易 價格的其他因素包括：

總體而言， 股票市場經常出現波動，這種波動有時與特定公司的經營業績 無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經導致並可能繼續導致公司 普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能對公司獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、 現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。公司將來可能會參與 此類訴訟。此類訴訟的辯護成本可能很高，並且可能會轉移管理層 對公司業務運營的注意力和資源。

此外，由於該公司的普通股 目前在納斯達克全球市場上交易，因此公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免 其普通股退市。除其他外，這些標準包括每股1.00美元的最低出價要求，以及以下任何一項： （i）最低股東權益為1,000萬美元；（ii）5000萬美元的上市證券的市值；或（iii）最近結束的財年或過去三個財年中的兩個財政年度中總資產 或持續經營的總收入為5000萬美元。該公司的經營業績和股價的波動直接影響其滿足這些上市標準的能力。 納斯達克於2022年12月13日通知公司，它沒有滿足納斯達克持續的 上市規則下的最低出價要求。如果公司無法重新建立和維持對納斯達克上市標準的合規性，則公司的 普通股可能會被退市。從納斯達克退市將導致該公司的普通股有資格在場外交易市場（OTC）上市 報價。由於場外交易的交易量較低，交易延遲，證券分析師和新聞 媒體報道減少，因此通常認為場外交易的效率低於在納斯達克等全國 交易所上市的效率。這些因素可能導致公司普通股 股價格降低，買入價和賣出價差更大。

未來 資本需求、額外融資的不確定性和稀釋

截至2022年12月31日，該公司的現金 為3,090萬美元，而截至2021年12月31日為1.256億美元。該公司預計將繼續依賴出售賺取的比特幣 和國庫，並利用短期債務、長期債務和股票工具為其正在進行的擴張活動、運營 支出和還本付息需求提供資金。此外，該公司預計，未來將需要籌集更多資金，為 更快的擴張提供資金，應對競爭壓力，收購互補業務或技術，或利用意想不到的 機會，並可能尋求通過公開或私人融資、戰略關係或其他安排來實現這一目標。公司 獲得維持運營和擴張計劃所需的任何融資的能力 將部分取決於當前的資本 市場狀況和業務成功。無法保證公司以管理層滿意的條件成功獲得任何額外 融資或額外融資。即使有此類資金，公司也無法預測 未來發行的普通股或可轉換為普通股的證券的規模，也無法預測未來發行和 普通股的銷售將對股票價格產生的影響（如果有）。

如果 通過發行股票證券籌集額外資金，則公司股東的所有權百分比將降低，股東每股賬面淨值可能會進一步稀釋，或者此類股票證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠 或特權。如果通過產生負債籌集額外資金， 此類債務可能涉及限制性契約，從而損害公司推行其增長戰略和業務計劃其他方面的能力 ，使公司面臨更大的利率風險和波動性，要求公司將其運營現金流的很大一部分 用於償還債務，從而減少其現金流的可用性為 營運資金、資本支出提供資金，增加公司的脆弱性總體不利的經濟和行業狀況， 使公司與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢，限制了公司 借入額外資金的能力，否則使公司承受下文 “負債” 中討論的風險，並加劇了這些風險因素中討論的其他風險可能產生的影響 。

如果 在可接受的條件下或根本無法提供足夠的資金，則公司可能無法發展或增強其業務、利用 未來的機會或應對競爭壓力，其中任何一種都可能對公司的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

債務

如2022年AIF詳細描述的那樣， 公司是與短期和長期貸款機構達成的各種協議的當事方，公司 將來可能會成為其他債務融資安排的當事方。公司從經營活動中產生和維持一定水平的現金流以定期償還任何債務或為其債務進行再融資的能力將 除其他外取決於其未來的財務和經營業績，後者受當前的經濟和競爭條件以及各種金融、業務、監管和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。如果 公司無法履行其償債義務，則可能被迫減少或推遲資本支出或出售資產， 尋求額外資本或尋求重組或為其債務再融資。此外，任何此類債務都可能損害公司 為營運資金、資本支出、償債要求、重組、收購 或一般公司用途獲得額外融資的能力。

此外， 此外，任何管理公司債務義務的協議都可能包含財務契約和契約，限制 公司及其子公司的能力：

由於這些契約和任何其他契約， 公司開展業務的方式可能會受到限制， 可能無法從事有利的業務活動或為未來的運營或資本需求提供資金。如果公司違反任何 契約或公司未能履行還款義務（最近，公司 推遲向數字 資產貸款機構BlockFi支付先前未償貸款的本金和利息的戰略決策就是如此）都可能使貸款機構能夠加快債務到期並採取各種補救措施， 包括取消抵押品贖回權在任何擔保債務的抵押品上。

全球 財務狀況

過去幾年，全球 金融狀況的特點是動盪不定，一些金融機構破產 或政府當局對其進行了救助。這些因素可能會影響公司將來以有利於其的條件獲得股權或債務融資的能力 。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非暫時性的資產價值下降 ，從而可能導致減值損失。如果這種波動和市場動盪持續下去， 公司的運營可能會受到不利影響，公司普通股的價格可能會受到不利影響。

將來，公司可能會進行某些 對衝交易，以減少其對特別不穩定的經濟或特定經濟條件的風險， ，包括比特幣的市場價格和利率。如果公司進行套期保值交易，公司可能會使自己 面臨與此類交易相關的風險。對衝利率 風險或比特幣市場價格波動導致的投資組合投資價值下跌並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止 此類頭寸的價值因其他原因下跌而蒙受損失。如果 投資組合的價值應該增加，則此類套期保值交易也可能會限制收益機會。此外，可能無法對衝市場普遍預期 的特定波動，以至於無法以可接受的價格進行套期保值交易。鑑於這些因素和其他 因素，公司可能無法成功地通過其進行的任何套期保值交易 來緩解其在動盪經濟條件下的風險。

比特幣挖礦算法過渡到權益證明驗證的可能性

權益證明是 驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣從工作量證明驗證方法轉向權益證明驗證方法， 採礦將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢（較低價格的電力、 處理、房地產或託管）的公司競爭力降低。2022年9月，另一種著名的加密貨幣以太幣從工作量證明轉向權益證明驗證方法。由於努力優化和提高其 比特幣採礦業務的效率，該公司將來可能會面臨失去公司資本投資 的好處以及公司希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果改用 股權驗證證明，可能會受到負面影響。此類事件可能會對公司繼續作為經營 企業或推行其戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對公司的業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對公司為自己的賬户賺取或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

債務 契約

管理公司長期債務的 協議包含限制性契約，可能會限制其在 某些業務事項上的自由裁量權。

的運營歷史有限

公司的運營歷史有限，可以據此對公司及其前景進行評估。公司 面臨風險企業常見的許多風險，包括資本不足、潛在的現金短缺、人員限制、 財務和其他資源以及收入不足。無法保證公司將成功實現股東投資回報 或達到其他成功指標。

員工 留存率和增長

公司依賴許多關鍵員工，特別包括公司管理團隊成員、離職、 死亡、殘疾或其他長期服務中斷，尤其是在很少或根本沒有通知的情況下，可能會導致項目延誤， 阻礙公司的增長前景，並可能對公司的行業關係、公司 的項目勘探和開發計劃產生不利影響，其業務的其他方面及其財務狀況、經營業績、現金 流量以及前景。公司預計不會為這些人購買關鍵人物保險，這種保險將在他們死亡時為 公司提供保險收益。

公司業務的增長和發展還將取決於其在保持企業文化以及技術和服務標準的同時，吸引和留住高素質的管理人員 和礦業人員的能力。公司將面臨來自其他僱主的 人員的競爭。如果公司無法按要求吸引或留住合格的人員，則可能無法 充分管理和實施其業務計劃。無法保證公司能夠有效地管理這種增長 ，也無法保證其管理、人員或系統將足以支持公司的運營。

網絡安全 威脅和黑客攻擊

惡意 行為者可能會試圖利用加密貨幣編程代碼中的漏洞。已發現並糾正了多個錯誤和缺陷， 包括那些禁用用户某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。經常會發現源代碼中的缺陷或利用這些漏洞 ，允許惡意行為者獲取或創建加密貨幣或貨幣。例如，黑客 能夠在未經授權的情況下訪問數字錢包和加密貨幣交易所。

公司 運營的計算機網絡或其參與的礦池（例如Foundry Pool）可能容易受到黑客的入侵，這些黑客可能會干擾 採礦業務並給採礦業務帶來缺陷。允許持有人轉移資金的私鑰也可能丟失或被盜， 導致加密貨幣不可逆轉的損失。

有限的 去中心化金融系統的歷史

與傳統和現有的集中式金融系統相比，加密貨幣金融系統相對較新， 的歷史有限。在線加密貨幣交易所及其交易在相對較少的監管下運作， 特別容易受到平臺故障和欺詐活動的影響，這可能會對加密貨幣的基礎價格產生影響。實際上，許多最大的在線加密貨幣交易所已被黑客入侵。

鑑於這些和其他因素，傳統的 銀行和銀行服務可能會限制或拒絕向提供加密貨幣作為支付 的企業提供銀行服務，並可能拒絕接受來自加密貨幣相關業務的資金。這可能會使在該領域開展業務的公司持有的銀行 賬户的建立和管理變得困難。如果公司遇到任何此類銀行業挑戰， 它們可能會對公司的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對公司為自己的賬户賺取或以其他方式收購或持有的任何比特幣 或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

與技術過時和難以獲得硬件相關的風險

為了 保持競爭力，公司將繼續監控可用技術的狀態，並投資於維持運營所需的硬件和設備 。公司過去曾更換過時的硬件 和軟件，將來可能需要更換過時的硬件 和軟件，這需要公司進行大量資本投資，將來可能需要大量資本投資。無法保證 確定需求後，採礦硬件將隨時可用。此外，無法保證新的和不可預見的 技術，無論是基於硬件還是基於軟件的技術，都不會擾亂現有的加密貨幣行業。例如，量子計算機的問世 能夠比傳統計算機更快 更快、更高效地解決某些類型的加密貨幣基礎數學問題， 可能會對加密貨幣行業產生重大影響。

加密貨幣 網絡難度和全球計算能力增加的影響

網絡難度衡量了求解加密哈希的難度， 是驗證交易區塊和從挖礦中獲得加密貨幣獎勵所必需的。 隨着礦業公司產生更多的哈希率和比特幣網絡哈希率的提高，比特幣網絡的難度向上調整 ，要求部署更多的哈希率來解出一個區塊。因此，礦業公司被進一步激勵將其哈希率提高到 保持獲得新比特幣獎勵的機會。從理論上講，這些雙重過程應該不斷自我複製，直到 的可用比特幣供應耗盡為止。作為迴應，礦業公司試圖通過部署越來越多 複雜和昂貴的礦機來實現更高的哈希率。如果比特幣的價格不夠高，無法讓公司 為其預期的哈希率增長提供資金，包括通過收購新的礦機，並且如果它無法獲得額外的資本 來收購礦工，則其哈希率可能會停滯並落後於競爭對手，從而可能導致其收入下降，這將 對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

經濟 依賴監管的服務條款和電費風險

該公司的運營 取決於其維持可靠和經濟的電力來源以運行其加密貨幣礦業資產的能力。該公司在魁北克省、華盛頓州、阿根廷和巴拉圭進行採礦 。該公司當前和未來的業務、預期的 增長以及以經濟價格在多個 地點進行加密貨幣採礦的水力發電和天然氣的可持續性存在一定的風險。這些風險以及電力供應、電費、服務條款和監管 制度概述如下：

目前，該公司的能源來源於 魁北克水電公司、舍布魯克水電公司、Hydro-Magog、Grant PUD CLYFSA和阿根廷裏奧誇爾託的一傢俬人電力生產商。魁北克省 要求電力服務提供商在義務供電制度下為客户供電。 因此，該公司認為魁北克水電公司、Hydro-Sherbrooke和Hydro-Magog是可靠的。Grant PUD和CLYFSA不在魁北克省等高度監管的制度下運營 。位於魁北克省貝科莫的設施從 市貝科莫獲得電力，其面臨的風險與位於魁北克省的其他設施相同。但是，任何停電 或電氣網絡故障都可能對公司造成重大不利影響。

魁北克

該公司的運營 取決於其維持可靠和經濟的電力來源以運行其加密貨幣採礦資產的能力。在 2023 年 2 月 15 日通過第 2 號法案 之前，魁北克省要求電力服務提供商根據其義務 為其客户提供電力輸送制度；但是，第 2 號法案修訂了《尊重該法案》，授權魁北克政府 通過法規確定魁北克水電公司或任何其他電力服務提供商在何種情況下可以免除其提供電力的義務 致魁北克省的工業客户。

魁北克水電公司直接供應的 電力價格由省級行政 法庭即能源管理局（“Régie”）設定。魁北克水電 有義務為電力輸送 制度提供電力，為公司的某些設施以及馬戈格和舍布魯克設施的市政電氣 網絡提供電力。該管理局對魁北克水電公司徵收的費率可能會發生變化。 沒有長期安排。儘管電力是由市政網絡 根據長期電力合同向公司提供的，但這些合同中的費率是根據Régie實施的費率變更進行調整的 。每年 4 月 1 日，根據《魁北克水電法》， 根據法律實施對費率的修改，按照與魁北克總體平均消費者價格 指數的年度變化相對應的 費率進行調整，因此任何調整都將平等地適用於所有CB費率 用户、M費率用户或LG資費用户，無論最終用途如何。魁北克水電公司應於2025年4月1日對該管理局適用 ，要求其確定費率或修改《魁北克水電法》中規定的費率，隨後每五年一次。因此，無法保證 未來的電費將保持穩定或經濟。特別是，由於加密貨幣礦工的電力需求增加， 2018年6月14日，魁北克水電要求該管理局專門為參與加密貨幣採礦的企業設定費率和服務條件 。Régie已啟動監管程序， 公司作為幹預者參與了該程序，以分三個步驟為魁北克的加密貨幣採礦業建立 電力供應框架：

根據第 3 步決定，公司的運營以非公司服務為基礎，每年最多 300 小時。 公司已通過行政複議程序對第 3 步的決定提出了質疑。因此，CB費率與M或LG費率之間的主要區別 是適用於CB費率的削減義務。

2021 年 11 月 17 日，在 監管程序的第 3 步中，監管機構批准了 預留給加密礦工的 300 兆瓦區塊餘額的分配程序，該區塊的餘額尚未根據 第 2 步批准的招標要求進行分配。300兆瓦區塊餘額的分配過程將以 “先到先得” 的流程為基礎， 不考慮經濟發展狀況和環境標準。

2022年4月6日，Régie做出裁決，確認了在步驟3中做出的決定，最終將非公司 服務應用於該公司在魁北克的設施。

2022年5月30日，該公司向Regie 對魁北克水電公司提起行政申訴，要求提供有關 300 兆瓦區塊餘額分配程序的信息。提出該申訴的理由是，魁北克水電公司在提交申訴時以及管理局在步驟3中作出裁決後的6個多月 仍未制定管理局批准的分配程序。

2022年6月30日，魁北克水電公司迴應了該公司的行政投訴，確認300兆瓦區塊的分配程序將於2022年9月開始。

2022年11月1日，魁北克水電向監管機構提交了 其2023年至2032年期間的供應計劃，並要求該管理局批准暫停授予300兆瓦預留區塊的 分配程序，並重新評估分配給加密礦工用於未來運營的兆瓦數量。 該公司正在參與監管局批准供應計劃的監管程序，並打算對 魁北克水電公司暫停分配300兆瓦區塊的請求提出質疑。

截至本文發佈之日，有兩份關於向加密礦工分配額外權力的程序的 份文件仍在進行中：（1）供應計劃聽證會（編號為 R-4210-2022）（“供應計劃聽證會”）；（2）該公司對魁北克水電公司（“投訴”） 關於 “guichet unique” 開業的投訴。

關於供應計劃聽證會，Régie 已在 2023 年 1 月 10 日做出的第 D-2023-002 號決定中批准暫停分配程序，同時正在評估魁北克水電公司提交的供應 計劃。Bitfarms沒有對這一決定提出質疑，但強烈質疑魁北克水電公司關於將分配的電力量減少到零的要求。2023 年 9 月 9 日，Régie 批准將保留區塊的剩餘 數量減少到零兆瓦。在同一項決定中，Régie決定維持已分配給CB費率客户的 預留區塊的32.6兆瓦。Régie認為，如果這些客户的訂閲被放棄或取消，他們目前持有的 數量有可能重新分配，這可能使某些公司能夠繼續其 開發或為一些新的CB費率客户提供服務。Régie 要求魁北克水電公司修改 適用於區塊鏈的加密用途服務條件 並提出最終重新分配兆瓦的新程序，該流程可能會從32.6兆瓦的保留區塊中獲得 。魁北克水電公司要求在 或之前，即2024年1月31日或之前提交此類新流程，該州政府也同意。

關於投訴，考慮到魁北克水電局在 R-4210-2022 中做出的暫停 分配程序的決定， 已要求該管理局在初步階段駁回申訴。2023年8月3日，Régie拒絕了魁北克水電公司駁回Bitfarms投訴 的請求，並要求雙方確定聽證會的日期，聽證會將聽取雙方的論點。聽證會預計 將於 2023 年 11 月 9 日、10 日和 14 日舉行。

魁北克水電公司 和市政電力網絡提供的電力可以設定為優惠費率，以鼓勵特定 地區的投資和發展。魁北克水電和市政電力網絡可能會向某些客户提供全權優惠費率，例如 費率低於該管理局設定的費率，儘管魁北克水電和市政電力網絡 可能會在向這些客户提供電力方面遭受財務損失。如果優惠利率發生變化或公司不再可用 ，公司的運營和盈利能力可能會受到重大不利影響。此外，儘管市政網絡根據電力合同向公司提供電力 ，但這些合同中的費率是根據 管理局實施的費率變更而調整的。目前，該設施位於：（i）考恩斯維爾的設施在其前5兆瓦的電力上享受5％的優惠費率 ；（ii）法納姆的首10兆瓦發電的優惠費率為20％；（iii）Baie-Comeau 不受優惠費率的限制。

華盛頓 州

2021 年 11 月 9 日，公司完成了對華盛頓州一家加密貨幣採礦設施的 收購。該設施由格蘭特縣電力公用事業區 （“Grant PUD”）供電。Grant PUD 成立於 1938 年，是一個公用事業區，擁有並運營能夠產生超過 2,000 兆瓦電力的水力發電 發電廠。Grant PUD 由其公開選舉的委員會自行決定為不同類別的客户 制定費率表。在2022財年，可能適用於 公司的費率表是附表7，適用於不超過5兆瓦的功耗，附表14，適用於5兆瓦至15兆瓦的消費，或附表 15，適用於大於15兆瓦的消費。該公司在幾座不同的 建築物中經營其加密貨幣採礦活動，每座建築物的電錶均不超過5兆瓦，因此，在2022年，該公司被歸類為附表7。附表7的 適用費率是每千瓦計費需求4.96美元的需求費，外加公司所有電錶前50,000千瓦時的電力消耗量為每 千瓦時2.100美分的可變部分，以及每增加 kWh 的消耗量1.857美分。從歷史上看，附表7的利率每年平均增長1.27％。自 2023 年 2 月 1 日起， Grant PUD 的專員授權將加密貨幣挖礦業納入不斷變化的行業利率附表 17。適用於公司的當前 費率為附表17。附表17的適用費率是每千瓦28.18美元的需求費，外加每千瓦時消耗0.389美元的可變 部分。

經委員會批准，Grant PUD 可以調整費率定價。提高適用於公司 電力消耗的費率可能會對其盈利能力產生不利影響。

巴拉圭

2021 年 12 月，公司完成了 10 兆瓦的比亞裏卡設施的建設 。該設施由位於巴拉圭比亞裏卡市的 配電公司Compaánía Luz y Fuerza S.A.（“CLYFSA”）提供動力。CLYFSA從巴拉圭 國家電網運營商ANDE購買能源，併為比利亞裏卡的近15,000名住宅和商業客户提供電力。

公司與CLYFSA簽訂了電力購買協議，確保了10兆瓦的水力發電，需求費用為每 kW計費需求15.90美元，外加當前一年的續訂期內每千瓦時消耗1.422美分的可變部分。電力購買協議規定，CLYFSA可以將ANDE對定價的任何修改移交給巴拉圭骨幹網。加息可能 對公司在巴拉圭業務的盈利能力產生不利影響。

2022年9月16日，巴拉圭政府 行政部門發佈了第7824/22號法令，要求ANDE採取補充和臨時監管措施 來調整與包括加密資產 採礦活動在內的特殊密集消費行業的電費相對應的變量。作為迴應，ANDE成立了特殊密集消費小組，該小組控制高壓和中壓 的供應，並徵收至少到2027年12月的有效税率。儘管如上所述，這些費率對我們目前在巴拉圭 的活動沒有影響，因為我們與當地供應商CLYFSA簽訂了合同，但它們可能與該地區未來的新業務有關。

2023 年 7 月，公司在巴拉圭獲得了兩份電力 購買協議，在 2027 年 12 月 31 日之前提供高達 150 兆瓦的水力發電：在比利亞裏卡獲得高達 50 兆瓦的水力發電，靠近公司在巴拉圭的現有業務；在伊瓜蘇獲得高達 100 兆瓦的收購協議，該新地點靠近世界上第三大 水力發電大壩伊泰普大壩。在2027年12月31日之前，這兩個地點的水力發電將按每千瓦時約0.039美元的合同成本提供，不含增值税，並且不受年度通貨膨脹調整。

阿根廷

2021年，該公司簽訂了工程、 採購和施工合同，並開始在阿根廷（裏奧誇爾託-科爾多瓦）建造一座容量高達210兆瓦的設施。 該設施將從Grupo Albanesi的子公司之一Generacion Mediterranea S.A.（“GMSA”）獲得電力。Grupo Albanesi是一家阿根廷私營企業集團，專注於能源市場，通過其多個設施向其客户提供天然氣和電力 能源。

GMSA 在阿根廷供應的電力條款包含在該公司的電力合同中，該合同規定每千瓦時0.02美元的費率，每年的最大金額為 1,103,760兆瓦時。公司每年可以提取的最大兆瓦時每千瓦時0.02美元，還要根據公司相對於總功率210兆瓦的實際消耗量進行比例調整。該協議規定，GMSA 可以向公司提供超過1,103,760兆瓦時的電力，或根據上述 按比例計算的調整後的兆瓦時數，價格將由公司和GMSA協商。 公司與GMSA之間談判的價格可能會受到阿根廷天然氣成本和貨幣匯率等因素的影響。

如果阿根廷使用的藍籌股 互換機制（參見第8d節——2022年MD&A的淨財務收入和支出）下的匯率與官方交易所 匯率的比率低於1.50， 協議還允許GMSA重新談判每千瓦時0.02美元的費率。每千瓦時0.02美元的費率和上述適用調整在合同的前四年 年有效。合同剩餘四年的千瓦時價格將由主要基於天然氣成本和貨幣匯率變動的 公式確定。該合同還包括公司 電力供應可能中斷的某些情況，包括：

該公司與GMSA的合同還 包括某些兆瓦時的消耗閾值和按比例進行調整。如果公司無法全時利用合同規定的兆瓦容量，或者如果能源成本 根據協議進行談判，則該公司在阿根廷的業務可能會受到重大不利影響 按比例計算使用合同後四年有效的既定公式進行計算或計算， 都主要由天然氣價格和外幣匯率驅動，在經濟上不可行。

公司電力成本、天然氣成本的增加、阿根廷貨幣匯率的變化或公司運營所在司法管轄區能源制度的監管變化 可能會對公司的盈利能力產生不利影響。

商品價格上漲 或此類商品的供應減少

該公司在其當前和未來的加密貨幣採礦業務中使用並打算使用某些大宗商品 ，包括水力發電和天然氣。無論是由於地緣政治事件、自然災害還是其他原因，這些大宗商品出現意外、突然或長期的價格上漲，在不存在有利的固定價格合約或無法修改不利的 固定價格合約的情況下， 未來都可能導致公司的利潤減少。還可能削減電力或天然氣的供應。特別是，俄羅斯-烏克蘭 衝突對天然氣成本產生了通貨膨脹影響，鑑於軍事衝突的流動性、對俄羅斯制裁的新穎性以及可能實施更嚴厲的制裁 以及其他相關事態發展，其持續時間和未來規模可能難以預測。與大宗商品價格有關的任何上述風險的實現或持續都可能增加公司的運營成本，降低其盈利能力，並且根據影響的持續時間和程度， 會對其財務狀況產生重大不利影響。

未來 利潤/虧損和生產收入/支出

服務器 農場的進一步開發和收購以及現有采礦場的持續運營將需要額外的資本和每月支出。隨着公司增加與 維護礦場以及公司可能收購或開發的任何其他礦場相關的人員、顧問和設備，公司的 運營費用和資本支出在未來幾年可能會增加。公司 可能無法成功獲得用於這些或其他目的所需的融資，包括一般營運資金。

加密貨幣交易所、託管人和其他交易場所的欺詐 和故障

加密貨幣市場的價格直接 或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格。與傳統證券、衍生品和貨幣 交易所相比，加密貨幣交易所、託管機構和其他交易場所相對較新，而且在大多數情況下，基本上不受監管， 這可能使它們更容易受到欺詐和失敗的影響。多個加密貨幣平臺和業內其他參與者 的欺詐和失敗，包括2022年下半年幾家大型加密貨幣交易所（即 FTX、Celsius Network、BlockFi、Voyager Digital Ltd.、三箭資本和創世環球控股有限責任公司）最近和持續的破產，已經影響並將繼續 影響包括該公司在內的更廣泛的加密貨幣生態系統。為了應對這些事件，數字資產市場，特別是 比特幣市場，經歷了極大的價格波動，數字資產行業 的其他幾個實體已經受到並將繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。 這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，進而對包括公司在內的加密貨幣行業 公司的股票市場價格產生了負面影響，因為某些隸屬於破產的加密貨幣交易所的實體從事 的重大交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響， 數字資產價格（包括比特幣的價格）可能會繼續經歷巨大的波動，對數字 資產市場的信心可能會受到進一步削弱。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能對公司、其服務提供商或整個數字資產行業構成的所有 風險。

儘管如2022年AIF或2022年MD&A所述，在公司根據與BlockFi的 設備融資安排償還債務之前，該公司沒有與 任何上述加密貨幣公司（BlockFi除外）的直接投資，也沒有與任何可能無法追回 或可能因破產而丟失或被挪用的重要資產，但大型交易所的倒閉或破產可能會導致 br} 比特幣的價格將下跌並降低對生態系統的信心，這可能會對生態系統產生不利影響對公司的投資。這種 市場波動和比特幣價格的下跌對公司的經營業績和 財務狀況產生了實質性的不利影響，該公司預計其經營業績將繼續受到比特幣價格的影響，因為 的經營業績與比特幣的價格密切相關。

這些事件和類似事件已經對公司比特幣採礦業務的盈利能力以及公司的財務 狀況和經營業績產生了不利影響，並且在未來 可能會產生不利影響。

如果加密貨幣交易所或 其他交易場所將來參與欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，加密貨幣 的價格可能會突然受到不利影響。此外，Coinbase（或公司 比特幣的任何其他未來託管人）或交易所的欺詐或失敗可能導致公司的加密貨幣和法定貨幣資產的直接損失，無論根據公司制定的任何保險單還是其他方式，公司都可能無法彌補這些損失。

礦池運營商的破產、破產、 或停止運營

在過去的五年中，Bitfarms 既獨立開採了 ，又是多個第三方礦池的成員；但是，截至本文發佈之日，它只參與了 一個礦池，即鑄造池。Foundry Pool由數字貨幣集團間接擁有，該集團還擁有創世環球資本 （“創世紀”）。2023 年 1 月 19 日，Genesis 申請了美國破產保護。發行人認為，目前，其依賴單一礦池的風險 風險微乎其微。如果Foundry Pool（或其他一些此類礦池或 礦池，視情況而定）出於任何原因（包括破產、破產或 停止運營）停止向Bitfarms付款，則預計Bitfarms將立即停止向該礦池貢獻其哈希能力，並且：(i) 獨立開始挖礦；或 (ii) 加入其他礦池。該公司估計，無論哪種情況，這樣的切換都需要大約 一天。鑑於Foundry Pool每天向公司付款，轉換成本預計將是該公司在大約一天的時間內進行採礦所能獲得的收入損失 （如果在 Foundry Pool未能向公司支付工作費用，導致決定離開礦池的情況下，再增加一天）。

如果公司 無法及時切換業務並因採礦業務而經歷長時間的停機，則可能會遭受 重大不利變化。

獨立採礦 風險

即使公司決定停止參與 礦池並獨立開展采礦業務，它也可能面臨某些風險；但是，這樣做可能會略微增加 的收入。參見”公司—業務摘要描述—礦池參與”。 進行獨立採礦的主要風險是，公司可能會長期無法解開任何區塊， 導致其收入流中斷。在這種情況下，公司可能需要借入資金來繼續運營。

此外，2022年6月，公司與NYDIG ABL LLC（“NYDIG”）簽訂了 主設備融資協議（“NYDIG貸款”）， 根據該協議，NYDIG同意以每年12％的利率向公司提供3,690萬美元的資金，由10,395名MicroBT WhatsMiner M30S Miners擔保 。作為NYDIG貸款的一部分，公司必須在已識別的錢包中保留大約 數量的比特幣，其價值相當於未償貸款的一個月的利息和本金支付。如果 發行人停止參與礦池並獨立開展采礦業務，則發行人可能需要獲得額外融資 以確保此類錢包保持比特幣的必要價值。例如，如果比特幣的價格下跌而公司未能成功解出區塊，則可能會發生這種情況。

無論哪種情況，都無法保證 公司能夠以具有商業吸引力的條件獲得任何此類融資，或者根本無法保證，因此公司可能會經歷 重大不利變化。

礦池的賠償

根據公司所遵守的Foundry Pool的條款和條件，公司同意免除、賠償Foundry Pool並使其免受任何和所有損失、 損害賠償和費用，包括合理的律師費、權利、索賠、任何形式的訴訟以及因公司參與Foundry Pool而引起或與之相關的傷害（包括死亡）。如果發生此類損失，公司可能會發生重大的 不利變化。

對外國 礦池運營商的依賴

Bitfarms 參與一個礦池， 是鑄造礦池。因此，該公司的運營在很大程度上依賴於Foundry Pool和服務條款 以及管理其與Foundry Pool關係的其他條款和條件。Foundry有權隨時單方面修改其與公司之間的 服務協議，恕不另行通知。這包括修改支付方法 或礦池費用的權利。如果任何此類修改對公司沒有吸引力，公司可能：（i）獨立開始採礦； 或（ii）加入不同的礦池，這兩種情況都可能導致重大不利變化。參見”風險因素 — 一般 風險因素 — 礦池運營商的破產、破產或停止運營”.

作為一項控制措施， 公司每月根據其理論哈希率計算應獲得的收入，並將其與從Foundry收到的付款進行比較。 截至本文發佈之日，公司尚未發現其計算結果與實際從Foundry收到的 付款之間存在任何重大差異。如果公司發現重大差異，公司可能不得不提起訴訟或終止與Foundry Pool的 關係，這可能會對公司產生重大不利影響。

礦池協議 受外國法律管轄

公司與Foundry Pool之間的協議受紐約州法律管轄。此外，公司受仲裁條款約束，因公司與Foundry Pool的協議或違反協議而產生的任何 爭議最終應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行仲裁解決 ，或法律、規則或法規要求的仲裁機構 ，對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何具有管轄權的法院作出。 任何此類仲裁都將由紐約州紐約市的一名仲裁員以英語進行。公司 可能需要花費大量費用來進行和完成任何此類仲裁，並且無法保證 此類仲裁會取得任何成功結果。在這種情況下，公司可能會發生重大不利變化。

政治 和監管風險

公司的主要財產和資產 受魁北克省、加拿大、美國（特別是華盛頓州， ）、巴拉圭和阿根廷的政治條件和法規的變化。礦業或投資政策的變化（如果有）或政治 態度的轉變可能會對公司的運營或盈利能力產生不利影響。運營已經並且將來可能會受到政府監管的不同程度影響 ，這些法規涉及但不限於價格管制、貨幣匯款、 所得税、消費税、外國投資、索賠維護、環境問題、土地使用、用電和安全、 以及買賣加密貨幣和其他涉及加密貨幣的交易。參見 “標題下的 2022 年 AIF” 業務描述-業務和戰略-阿根廷擴張”，討論了阿根廷監管 環境最近發生的變化，這些變化對公司在阿根廷推行擴張 計劃的能力產生了不利影響，目前正在產生不利影響。例如，加密貨幣挖礦涉及相當大的計算能力，這種計算能力可能會增加。這種計算 能力需要很高的能量消耗。儘管公司的部分能源成本由各監管機構確定和控制 ，但不確定任何相關監管機構都不會提高能源費率，這可能會降低礦業加密貨幣的盈利能力 。

將來，加拿大、美國、巴拉圭 和/或阿根廷也可能限制或禁止加密貨幣的收購、使用或兑換。政府還可能採取監管 行動，這可能會增加成本和/或使加密貨幣公司接受額外監管，或者禁止或嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售、使用或交易加密貨幣或將加密貨幣兑換成法定貨幣的權利。推而廣之，未來的 政府行動可能會導致對公司 普通股的收購、所有權、持有、出售、使用或交易的限制。任何此類限制都可能導致公司以不利的價格清算其加密貨幣庫存，並可能 對公司的股東產生不利影響。

除了將來 可能適用的其他限制外，如果美國證券交易委員會或其他監管機構將比特幣視為美國證券法規定的證券，則公司 可能需要遵守重要的美國證券交易委員會註冊和/或其他要求。根據美國法律，公司無法保證其為自己的賬户賺取或以其他方式收購或持有的 數字資產，包括從公司參與的 的任何礦池中獎勵的比特幣，永遠不會被歸類為證券。如果將來根據美國 證券法將比特幣視為證券，則公司可能有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他額外要求，因此， 可能需要承擔大量的非經常性費用，從而對公司的投資產生實質性的不利影響。

此外，該公司部分依賴 參與加密貨幣礦池，即鑄造礦池。隨着加密資產的受歡迎程度和市場規模的增長， 各國政府對加密資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許使用和交易（有或沒有額外的監管要求）。礦池監管是一個不斷演變的法律領域 ，未來的監管行動或要求可能會改變公司 參與礦池的能力，但可能會發生重大不利的變化。如果監管變化或監管不確定性導致公司 對Foundry Pool的參與變得財務上沒有吸引力或風險太大，則公司可能不得不切換礦池或完全停止參與礦池 。如果公司無法及時切換業務，且 因採礦業務而經歷了長時間的停機，則可能會發生重大的不利變化。參見”風險因素 — 一般 風險因素-礦池運營商的破產、破產或停止運營”, “ — 獨立 採礦風險”, “ — 礦池賠償”, “ — 依賴外國採礦 礦池運營商”，和” — 受外國法律管轄的礦池協議”.

正在進行的 和未來的監管變化或行動可能會改變對公司投資的性質或限制加密貨幣 的使用，從而對公司的運營產生不利影響。未來的任何監管變化對公司或公司可能賺取的任何加密貨幣 的影響都是無法預測的，任何此類變化都可能是實質性的，對公司不利。

公司認為，在其經營的 的每個司法管轄區目前對外國投資和加密貨幣採礦業的態度是有利的，但條件可能會發生變化，包括快速和意想不到的變化。公司的業務 可能會在不同程度上受到有關生產限制、價格管制、進出口 管制、外匯管制、所得税、消費税和環境立法的政府監管的影響，具體取決於任何 此類政府法規的性質。

2022年2月4日，加拿大財政部發布了一系列實施某些税收措施的立法提案草案以徵詢公眾意見。這些税收措施包括 限制加密貨幣礦業公司退還購買加拿大製造的商品和服務 以及進口到加拿大的商品和服務所產生的消費税的能力。該立法於2023年6月22日獲得皇家同意，被認為已頒佈；但是， 對公司業務是否屬於豁免條款的解釋尚未確定。如果沒有豁免 且法律適用，則對公司退還消費税能力的限制，即 商品和服務税、統一銷售税和魁北克銷售税，其合併税率為 和服務成本的5％至14.975％，可能會大大增加公司的持續運營成本以及資本支出和向加拿大進口 的成本。

同樣，美國聯邦政府的各個分支機構、部門和 機構已徵求意見並啟動了考慮進一步監管加密貨幣 和礦業的程序，包括對採礦業務徵收擬議税收以及對加密貨幣 行業公司以及與這些公司有業務往來的第三方的政策聲明和指導。

此外，全球礦業供應不可預測 ，目前嚴重依賴亞洲製造商，亞洲製造商受到嚴重影響，並可能繼續受到 COVID-19 疫情的影響。該公司目前使用幾種類型的礦機作為其採礦業務的一部分，所有這些礦機都是在亞洲生產的。 地緣政治問題可能會影響公司未來進口礦機的能力，公司可能無法為其現有礦商獲得 足夠的替換零件，也無法及時 從其他司法管轄區的製造商那裏獲得更多礦機。

鑑於 難以預測當前和未來的監管行動以及立法和地緣政治發展的結果， 任何立法、監管或地緣政治變化都可能對公司的業務、 前景或運營產生重大不利影響，其規模和持續時間無法預測。

依賴國外製造 以及向公司運營所在司法管轄區進口設備

該公司的礦機部分依賴外國司法管轄區的第三方 製造商。因此，公司的業務面臨與 在這些外國司法管轄區開展業務相關的風險，包括但不限於：徵收或提高 關税、進出口許可和控制要求等貿易保護措施；税法（國外 和國內）變更可能產生的負面影響；與外國司法管轄區各方開展業務相關的困難，包括成本增加和 與執法相關的不確定性合同義務；以及其他法規和適用的 監管要求發生意外或不利的變化。

舉例來説，在2018年和2019年，美國 對從其他國家進口的某些物品頒佈了關税（或提高了現有關税）。自頒佈以來，關税引發了一場國際貿易戰，在這場貿易戰中，其他國家對進口的美國商品徵收了關税。隨後，美國和受這些關税約束的各國 進行了貿易談判，在某些情況下，他們同意暫停或終止某些關税。 不確定美國或任何其他政府或貿易 組織將來是否會頒佈或修改條約或其他類似的貿易政策。貿易或投資政策、條約和關税的未來變化、匯率波動或 認為這些變化可能發生的看法可能會對公司所依賴的第三方製造商以及 公司與這些第三方製造商的未來關係產生不利影響，這可能會對公司 的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，國外市場為實施進一步的貿易政策變革而採取的行動，包括 限制外國投資或貿易、加強監管審查或採取其他可能適用於公司經營的 司法管轄區的行動，可能會對公司的業務產生負面影響。

許可證 和許可證

公司 當前和未來的業務，包括其物業的開發活動和採礦，可能需要 各個聯邦、省或地區和地方政府當局的許可，此類業務現在和將來都將受有關勘探、出口、税收、勞工標準、職業健康和其他事項的法律和 法規的管轄。但是，無法保證公司運營可能需要的所有許可證都將按合理的條件及時獲得，或根本不保證 ，也無法保證適用的法律法規不會對 公司可能開展的任何採礦項目或相關活動產生不利影響。

服務器 故障

在 的任何時候，服務器或中央處理器都可能出現嚴重的故障和/或崩潰。儘管該公司努力通過聘用一支在建立和管理數據中心方面具有多年經驗的專家團隊以及一支專注於礦機維修和公司 運營服務器羣技術狀況的日常評估的硬件 團隊來降低這種風險，包括通過軟件（由其管理層開發），這些軟件除其他外便於控制、管理和報告 中的故障實時，任何服務器崩潰或故障，即使很快得到解決，也可能會中斷公司的運營 並對公司造成重大經濟損失。

税收 後果

此處描述的交易可能會在加拿大或其他司法管轄區產生税收 後果，具體取決於每個特定現有或潛在股東的具體情況。 此處不得描述此類税收後果，也不得將本招股説明書解釋為對任何特定 股東的法律或税務建議。現有和潛在股東應就任何此類税收考慮諮詢自己的税務顧問。

環境 法規

公司的運營受 環境法規的約束，這些法規在公司開展業務的每個司法管轄區都在不斷變化。對現有 環境法規的任何修改，或實施新的環境法規，都可能導致更嚴格的標準、更勤奮的執法、 以及對違規行為的更嚴厲的罰款和處罰。遵守環境法規變更或實施新的環境法規 的成本有可能降低公司運營的盈利能力或導致其採礦項目的開發延遲。

環境 責任

公司可能因使用電力 來賺取加密貨幣而面臨與環境污染相關的潛在風險和責任。此外，公司直接或間接持有 權益的財產上可能存在環境危害，而這些風險是公司目前未知的，並且是由該財產 的前任或現有所有者或經營者造成的，可能導致環境污染。如果這些環境危害中的任何一項被認為違反了相關司法管轄區的現行規章制度 ，則公司可能會被處以罰款和處罰。

在公司承擔環境 責任的範圍內，支付此類負債或為補救環境污染而可能產生的成本將減少其原本 可用的資金，並可能對公司產生重大不利影響。如果公司無法完全解決環境問題， 可能需要在所需的補救措施完成之前暫停運營或採取臨時合規措施。公司 對此類事項的潛在財務風險可能很大，並可能對公司產生重大不利影響。

錯誤的 交易和人為錯誤

加密貨幣 交易是不可逆的。不當或受損的轉賬通常是不可逆轉和不可撤銷的。儘管公司已採取內部控制措施來降低這種風險，但此類錯誤可能是計算機或人為錯誤造成的 。如果公司 無法尋求與第三方進行更正性交易，或者無法識別因錯誤或盜竊而收到 公司加密貨幣的第三方，則公司將無法恢復或以其他方式恢復錯誤轉移的 加密貨幣。公司也將無法轉換或恢復轉移到不受控制賬户的加密貨幣。

進一步發展和接受管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議 受各種難以評估的因素的影響。

除其他外，使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成其他交易，是一個快速發展的新行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的數字 資產。總體而言，該行業的增長，尤其是加密貨幣的使用，存在高度的不確定性，開發或接受開發協議的放緩或停止可能會對公司的運營產生不利影響。影響行業進一步發展的因素 包括但不限於：

設施 開發

現有和 計劃設施的持續開發面臨風險，可能導致此類開發計劃延遲或受到其他不利影響，包括 公司無法控制的因素，例如供應商延遲交付或安裝設備、 難以將新設備整合到現有基礎設施、材料或勞動力短缺、設計或施工缺陷、管理資源轉移、資金不足或其他資源限制。實際開發成本也可能超過公司 的計劃預算。延遲、成本超支、市場環境變化和其他因素可能導致與 預期的結果不同的結果。如果任何開發項目延遲或成本超過預期，公司的運營可能會受到不利影響 ，公司可能無法意識到或可能延遲實現此類項目的收益。請參閲公司 管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的討論和分析，標題為”擴展 項目”，討論了公司在司法管轄區，特別是 在阿根廷和Baie-Comeau的各種開發工作的狀況。

競爭

該公司的業務處於競爭激烈的行業中，該公司與其他礦業公司競爭，其中一些公司擁有或將來可能擁有更多的資源 和經驗。與許多加密貨幣相關的挖礦的一個基本特性是，Mining 算法的計算複雜性會隨着時間的推移而增加。這一因素，加上新的行業進入者和價格波動，可能使某些加密貨幣 與其他加密貨幣相比相對無利可圖。

加拿大以外地區對加密貨幣的監管 導致一些礦業公司將加拿大視為運營的司法管轄區，這可能會 增加對該公司的競爭。儘管公司制定了戰略規劃並預計會比競爭對手更具優勢，但公司 可能會面臨以市場新進入者為形式的意想不到的競爭。這種競爭可能會侵蝕公司預期的 市場份額，並可能對公司的盈利能力產生不利影響。競爭加劇可能導致網絡計算 資源增加，從而增加哈希難度。

如果因解出區塊而獲得的硬幣獎勵和 交易費用不夠高，則礦業公司可能沒有足夠的動力繼續挖礦，並可能停止其 採礦業務。隨着因在區塊鏈中解出一個區塊而獲得的代幣數量的減少，礦業公司 繼續為網絡提供處理能力的動機可能會從設定的獎勵轉變為交易費用。礦業公司要求 提高交易費用以換取在區塊鏈中記錄交易，或者軟件升級 自動對所有交易收取費用，都可能減少對相關代幣的需求，阻止網絡擴展到 零售商和商業企業，從而導致相關加密貨幣的價格下降，這可能會對公司的加密貨幣庫存和投資產生不利影響。

為了激勵礦業公司繼續為網絡提供處理能力，該網絡可以正式或非正式地 從設定的獎勵過渡到求解區塊時賺取的交易費用。這種過渡可以通過礦業 公司獨立選擇在他們解決的區塊鏈上僅記錄那些包括支付交易 費用的交易，也可以由網絡採用軟件升級（要求為所有交易支付最低交易費用）來完成。如果為記錄區塊鏈中的交易而支付的交易 費用變得過高，則市場可能不願接受網絡 作為支付手段，現有用户可能會有動力在加密貨幣之間切換或改用法定貨幣。 的使用和對硬幣的需求減少可能會對其價值產生不利影響，並導致硬幣的市場價格下降。

如果 解出區塊的硬幣獎勵和交易費用不夠高，則礦業公司可能沒有足夠的動力 繼續挖礦，並可能停止其採礦業務。礦工停止運營將降低集體處理能力， 將對交易確認過程產生不利影響（即，在 下一次計劃調整區塊鏈解決方案困難之前，降低區塊添加到區塊鏈的速度），並使網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡 獲得超過處理能力50％的控制權的攻擊。對網絡確認過程或處理 能力的任何信心下降都可能對公司的採礦活動、硬幣庫存的價值和未來的投資 策略產生不利影響。

加密貨幣的接受 和/或廣泛使用尚不確定

目前，與全球購買整體加密貨幣 相比， 加密貨幣在零售和商業市場中相對較少使用。主要零售 和商業網點尚未廣泛採用加密貨幣支付方式作為商品和服務的支付手段。加密貨幣需求的很大一部分可能歸因於投機。

零售和商業市場未能採用加密貨幣支付方式可能會導致市場價格波動性增加和/或 下降，這兩種情況都可能對公司持有的加密貨幣的市場價格及其採礦業務的盈利能力 產生不利影響。

與高壓電力傳輸和工業運營相關的危險

公司的運營受工業規模的高壓電力傳輸和公用事業供應相關的 典型危險，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、洪水、機械故障、計劃外停機、 設備中斷、補救、化學品泄漏、有毒或有害物質或氣體的排放或釋放以及其他環境 風險。這些危險可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞以及環境 損害，並可能導致業務暫停和實施民事或刑事處罰。

採用 的 ESG 實踐和氣候變化的影響

包括加密貨幣採礦在內的許多行業的公司 正面臨與其環境、社會和治理（“ESG”） 實踐相關的審查。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的非財務影響。 公眾對環境風險（包括全球氣候變化）的認識和擔憂的增強，可能會導致公眾對公司業務和整個加密貨幣採礦業的審查增加 。因此，公司的管理團隊可能 將大量時間和精力轉移到應對此類審查以及解決和加強公司的ESG實踐上。

此外，氣候變化的影響可能會 影響材料、自然資源以及能源來源和供應的可用性和成本，這可能會增加 公司的運營成本。可能影響公司盈利能力的其他因素包括對比特幣和其他 加密貨幣的需求、保險和其他運營成本以及極端天氣事件造成的損失。新的環境法、 法規或行業標準可以在很少或根本不通知公司的情況下通過，並對其運營施加重大的運營限制 和合規要求。遵守政府法規變更的成本有可能降低 公司運營的盈利能力或導致新採礦項目的開發延遲。

腐敗

該公司在多個司法管轄區開展業務， 通常禁止賄賂和其他形式的腐敗。公司制定了將腐敗 或賄賂風險降至最低的政策，包括在某些情況下執行禁止給予或接受金錢或禮物的政策；即公司的 商業行為和道德準則、反賄賂和反腐敗政策以及舉報人政策。儘管有這樣的政策和培訓， 仍有可能由於其員工或承包商未經授權的 行為而被指控犯有賄賂或腐敗罪。如果公司被判犯有此類違規行為，其中可能包括未能採取有效的 措施來防止或解決其員工或承包商的腐敗問題，則公司可能會受到嚴厲的處罰和 的聲譽損失。僅僅進行調查就可能導致重大的公司混亂、高昂的法律費用和強制和解（例如強制要求內部監督 ）。任何針對公司、公司董事、高級職員或員工 的政府調查或其他指控，或發現這些人蔘與腐敗或其他非法活動，都可能嚴重損害公司 的聲譽及其經商能力，並可能對公司的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

欺詐、 賄賂和腐敗在某些司法管轄區比在其他司法管轄區更為常見。該公司目前在透明國際的 “腐敗感知指數” 中被評為低分的某些 司法管轄區開展業務。在國際發展中市場經營 生意會帶來與義務執行、欺詐、賄賂 和腐敗相關的固有風險。公司盡最大努力防止欺詐、賄賂和腐敗的發生，但是 可能無法在其員工、代理人或承包商 所在的每個司法管轄區發現或防止每一起欺詐、賄賂和腐敗事件。因此，公司可能會受到民事和刑事處罰，並遭受聲譽損害。

在公司運營所在司法管轄區發生的欺詐、賄賂和腐敗以及違反法律法規的行為 可能對其業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，由於公司的 反腐敗政策和其他保障措施，公司有可能處於商業劣勢，可能無法在 “腐敗感知指數” 評分較低的司法管轄區內獲得合同，這會使其他可能沒有或遵守此類反腐敗保障措施的 公司受益。

美國 《反海外腐敗法》及類似立法

《反海外腐敗法》（美國）、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）和其他 司法管轄區的反賄賂法通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留 業務或其他商業利益而支付不當款項。公司的政策要求遵守適用的反賄賂法， 通常會受到嚴厲處罰。公司在某種程度上經歷過政府和私營部門腐敗的司法管轄區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與某些當地習俗和慣例相沖突。 無法保證公司的內部控制政策和程序將始終保護其免受公司關聯公司、員工、代理人或公司收購或與公司合併的魯莽或其他 不當行為的侵害。 違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控可能會對公司的聲譽、 以及業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致公司普通股 的市值下降。政府當局的調查還可能對公司的業務、合併經營業績 和合並財務狀況產生重大不利影響。

政治 不穩定

公司在多個司法管轄區開展業務，包括可能面臨更大政治不穩定、 地緣政治動盪和社會動盪風險的地理區域。公司正常開展業務的能力可能會受到政治和經濟考慮的不利影響 ，例如內亂、戰爭（包括鄰國）、恐怖行動、勞資糾紛、 腐敗、主權風險（包括政變）、政治不穩定、外國當事方或政府 未能履行合同關係、同意、拒絕或豁免、更改有關加密貨幣的政府法規 br} 採礦包括環境要求、税收、國外投資、收入匯回和資本回收（其變動可能是任意的，很少或根本沒有通知）、貨幣匯率和通貨膨脹率的劇烈波動、進出口限制、 續訂許可證和許可證的問題、反對非政府組織開採加密貨幣、融資成本增加、經濟欠發達導致的不穩定、基礎設施不足以及財產權益的沒收。 這些事件中的任何一個都可能導致對公司及其運營產生重大不利影響的狀況。

第三方 供應商風險

公司與數量有限的第三方供應商簽訂合同，以採購採礦硬件。如果其中任何供應商 由於任何原因（包括 但不限於破產、計算機或其他技術中斷或故障、人員損失、負面監管行動、 或天災）無法或以其他方式不履行或未及時履行其對公司的義務，或者在此類關係的過程中從事欺詐或其他不當行為，則公司可能需要尋求替代方案 第三方供應商，或完全停止某些產品或計劃。此外，對於第三方在 與公司與此類第三方的安排有關的作為或不作為，公司將來可能被追究直接或間接責任，或承擔其他責任。未來的任何此類責任或責任都可能對公司的業務和財務業績產生重大 不利影響。

Bitfarms有可能被歸類為被動外國投資公司

通常，如果在任何應納税年度，公司總收入的75％或以上 是被動收入，或者公司資產平均季度價值的至少50％是 用於生產或產生被動收入，則出於美國聯邦所得税的目的，公司將被描述為被動外國投資公司（“PFIC”） 。該公司不認為自己是2022年的PFIC，預計2023年也不會成為PFIC； 但是，PFIC身份每年確定一次，公司是否會在未來的納税年度成為PFIC尚不確定。此外， 該公司不承諾每年確定其是否是PFIC。如果公司被描述為PFIC， 美國普通股持有人可能會遭受不利的税收後果，包括將出售 普通股實現的收益視為普通收入而不是資本收益，損失適用於美國持有人個人獲得的普通股股息 的優惠所得税税率，以及對此類收益和某些 分配的税收增加利息。PFIC的美國股東通常可以通過將 選為合格選舉基金（“QEF”）或在較小程度上進行按市值計價的選舉來減輕這些不利的美國聯邦所得税後果。如果公司在任何一年被歸類為 的PFIC， 公司無意為美國股東提供進行QEF選舉所需的信息。

大流行 和傳染病風險（包括 COVID-19）

大流行 風險是大規模爆發傳染病的風險，這種疫情會大大增加廣大地理 區域的發病率和死亡率，並造成重大的社會和經濟混亂。加拿大或全球範圍內的疫情、流行病或傳染病疫情 可能會對公司的業務產生不利影響，包括公司及其交易對手的運營方式、 以及公司的財務業績和狀況的改變。2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 為大流行病。 全球應對疫情的措施不斷變化，包括在全球、國家、省 和地方各級實施的各種措施。

儘管 許多健康和安全限制已經取消，但疫情的某些不利後果繼續影響宏觀經濟 環境，並可能繼續存在。經濟活動和商品及服務需求的增長，以及勞動力短缺 和供應鏈的複雜性和/或中斷，也導致了通貨膨脹壓力的上升。此外，COVID-19 還加劇了加密貨幣價格的波動以及公司延遲收到採礦硬件和電氣組件。目前，由 COVID-19 的爆發和隨後的復甦導致的最終 結果和/或潛在的經濟混亂持續時間仍不確定，金融市場繼續受到影響。儘管最近幾個月疫情的嚴重程度有所降低 ，全球旅行限制也有所減少，但由於與未來疫情、COVID-19 的潛在新變種及其持續時間相關的不確定性，公司無法準確預測 COVID-19 將對其未來 收入和業務業務產生的影響。在整個疫情期間，該公司一直在運營，預計將繼續運營。

目前，COVID-19 疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府幹預措施的有效性也未知。在 2020 年 3 月 COVID-19 疫情爆發時，受影響地區的政府和監管機構實施了多項旨在遏制 COVID-19 疫情的措施，包括廣泛的企業關閉、社交距離協議、旅行限制、隔離、 宵禁以及對集會和活動的限制。儘管加拿大幾乎所有的收容措施都已取消，但可以根據公共 衞生當局的指導制定旨在遏制 COVID-19 傳播的其他 安全預防措施和操作規程。COVID-19 疫情的額外浪潮，加上新的 COVID-19 變種菌株的出現，可能導致 在加拿大和全球許多地區不同程度地實施遏制措施。儘管與疫情初期相比，COVID-19 的影響似乎沒有那麼嚴重，而且政府的幹預措施似乎微乎其微，但是 無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度以及對未來一段時期的 公司及其運營子公司財務業績和狀況的影響。公司的業務和財務狀況 將在多大程度上繼續受到 COVID-19 疫情的影響將取決於未來的發展，包括變種的傳播、疫苗 對新變種的療效、疫苗接種進展以及政府當局實施的相關控制和限制的影響。

與新興市場相關的風險

新興 市場風險

公司在多個司法管轄區開展采礦業務，包括在新興市場的阿根廷和巴拉圭。投資 一家在新興市場開展業務的公司涉及固有風險，其中可能包括：(i) 沒收或國有化 財產；(ii) 特定國家的法律或政策變化或不斷提高的法律和監管要求，包括 與政府實體税收、特許權使用費、進口、出口、關税、貨幣或其他索賠相關的法律或政策的變化，包括追溯性索賠和/或 法律管理的變化，政策和做法; (iii) 不確定的政治和經濟環境, 戰爭, 恐怖主義,破壞 和內亂；(iv) 法律制度、腐敗和其他不符合 法治的因素缺乏確定性；(v) 延遲獲得或維持必要的政府許可或無法按照此類許可證或監管要求經營；(vi) 進出口法規，包括限制礦工和 其他與之相關的設備的進口公司的採礦業務；(vii) 對匯回收入和其他形式 貨幣的限制經濟政策下的控制、貨幣限制和限制；(viii) 工業或經濟基礎設施不發達； (ix) 內部安全問題；(x) 融資成本增加；(xi) 重新談判、取消或強制修改現有合同； 和 (xii) 由於 對員工的潛在相關影響、運營中斷、供應鏈造成的損失風險延誤、貿易限制和對受影響國家 或地區的經濟活動的影響。

無法保證上述一個或多個事件將來不會發生，並且目前無法準確預測此類事件 對公司運營的影響。一個或多個此類事件的發生可能會對公司在受影響司法管轄區的運營產生重大 的不利影響，包括但不限於其運營中斷 、財產損失、運營無利可圖、曠日持久的法律和監管程序以及其他處罰 或制裁。

阿根廷和/或巴拉圭的經濟 波動和其他挑戰

公司在阿根廷和巴拉圭的採礦業務的 盈利能力以及公司繼續開展此類業務的能力 部分取決於當地的經濟、社會和/或政治條件，這反過來可能會影響公司的業務、財務 狀況和經營業績。不利的外部經濟因素；不一致的財政和貨幣政策；政府 對外部融資的依賴；政府經濟政策的變化；高通貨膨脹；貨幣價值的突然變化；高利率 利率；匯率波動；政治和社會緊張局勢；外匯管制；工資和價格管制；實施貿易 壁壘；以及貿易衝擊，這些都是公司無法控制且可能出現的經濟和社會狀況的例子 對公司運營的不利影響在這些地區，鑑於此類業務對公司的重要性， 可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

阿根廷和巴拉圭經濟對外部衝擊的脆弱性

疲軟、持平或負的經濟增長或阿根廷和巴拉圭主要貿易夥伴的國際貿易政策的變化可能對其國際收支產生不利影響，進而對其經濟增長產生不利影響。

特別是阿根廷過去經歷了嚴重的 政治和社會經濟不穩定，將來可能會出現進一步的不穩定。例如，在2001年和 2002年，阿根廷遭受了重大的政治、經濟和社會危機，這場危機導致制度不穩定，經濟嚴重收縮 ，失業率和貧困率大幅上升。除其他後果外，危機導致貨幣 大幅貶值，並導致阿根廷政府拖欠外債。作為迴應，阿根廷政府實施了一系列緊急措施，包括嚴格的外匯限制和銀行提款的月度限額，這影響了 上市公司和阿根廷經濟的其他部門。儘管從那場危機中短暫復甦，但自2008年以來，阿根廷一直在努力抑制強大的通貨膨脹壓力，增長從2012年開始停滯不前。

阿根廷和巴拉圭的 經濟狀況取決於多種因素，包括但不限於以下因素：(i) 對阿根廷和巴拉圭主要出口商品的國際需求；(ii) 阿根廷和 巴拉圭主要商品出口的國際價格；(iii) 阿根廷和巴拉圭貨幣相對於外幣的穩定性和競爭力；國內產業和服務的競爭力和效率；(iv) 國內消費和國外 和國內投資水平，以及融資; 以及 (v) 通貨膨脹率.阿根廷和巴拉圭的經濟或財務狀況 面臨的任何困難都可能對在阿根廷和巴拉圭運營的公司（包括公司）產生重大不利影響。

腐敗和反腐敗 法律對運營司法管轄區的影響

公司受反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他國際法律法規的約束， 必須遵守公司運營所在的每個司法管轄區的適用法律和法規。一般而言，這些法律禁止 以獲取或保留業務為目的向政府及其官員、政黨、國有或控股企業、 和/或私人實體和個人不當付款或要約付款。此外，公司受經濟 制裁法規的約束，這些法規限制了其與某些受制裁國家、個人和實體的交易。

該公司的某些業務 位於阿根廷和巴拉圭，這兩個司法管轄區的腐敗程度相對較高。公司在這些國家/地區的 活動增加了公司 員工、承包商或代理人未經授權付款或提議付款的風險或可能性，這可能違反各種法律，包括適用於公司的反賄賂法。 此外，阿根廷和巴拉圭一個或多個政府機構的腐敗可能會對公司獲得維持運營所需的許可證、續期或其他政府批准的能力產生負面影響。

公司已採取各種措施，要求遵守適用的反腐敗、反賄賂和反洗錢 法律，並實施了培訓計劃、合規控制和程序以及審查和審計，以確保遵守這些 法律；但是，無法保證公司的內部控制和程序足以防止或發現 公司所有不當行為、欺詐或違反此類法律、法規和要求的行為的關聯公司、員工、 董事，高級職員、合作伙伴、代理和服務提供商，或任何此類人員不得采取違反公司 政策和程序的行動，公司可能對此承擔最終責任。

公司或代表其實施的任何 違反反賄賂和反腐敗法律或制裁法規的行為都可能對其業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。公司無法預測其運營可能遵守的未來反腐敗監管要求的性質、範圍或影響 、實施或解釋現行法律的方式，也無法預測任何違規行為對公司的影響。

阿根廷税率、資本管制和外匯限制的不可預測性

位於阿根廷的企業須繳納的 的聯邦、省和其他地方税收的徵收和適用可能會頻繁更改 ，恕不另行通知。如果任何税務機關採取的立場或採用的解釋與公司 的立場或解釋不同，則公司可能會面臨意想不到的納税義務和成本增加，這可能會對其 的財務狀況和經營業績產生負面影響。

例如，2018年，阿根廷政府 出臺了一項法令，對來自阿根廷的所有出口徵收臨時税。由於阿根廷比索在2018年大幅貶值，該税是作為緊急措施引入的。2019年12月，阿根廷政府批准了一項法律，將 計劃中的公司税率從30％降至25％推遲至2020年底，隨後政府提交了一項法案，將 30％的税率維持到2021年底，並將2018年9月推出的臨時出口税延長至2021年底。此外， 該法令暫停將股息預扣税從7％提高到13％，直至2021年1月。2021 年 6 月，國家政府 通過了一項企業所得税税率修正案，將其從 25% 的統一税率提高到累進税率，某些類型公司的最高税率 為 35%。

阿根廷和公司經營所在的其他司法管轄區的税收、資本管制和外匯法規的變化 超出了公司的控制範圍。提高税率或實施更嚴格的資本管制或外匯監管， 可能會增加公司採礦設施的運營成本，阻止或限制新設施或 計劃中的設施的開發和生產，並限制公司從這些司法管轄區的子公司獲得分配的能力。

與證券發行相關的風險

對所得款項的使用自由裁量權

公司打算按照本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “ 收益的使用” 部分所述分配其在本招股説明書下的發行所獲得的淨收益；但是，公司將自行決定淨收益的實際使用 。如果公司認為這樣做符合公司 的最大利益，則公司可以選擇以與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “ 收益的使用” 不同的方式分配淨收益。公司未能有效使用這些資金可能會對公司的業務 產生重大的不利影響。

某些證券缺少公開市場

沒有債務證券、認股權證、認購收據、證券購買合同或單位的公開市場，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則公司無意申請債務證券、認股權證、 訂閲收據、證券購買合同或單位在任何證券交易所上市。如果債務證券、認股權證、認購 收據、證券購買合約或單位在首次發行後進行交易，則根據現行利率（如適用）、類似證券市場和其他因素，包括 總體經濟狀況和公司的財務狀況，它們可能會以低於其初始 發行價格的折扣進行交易。無法保證債務證券、認股權證、認購收據、股票購買合約或單位的交易 市場的流動性，也無法保證這些 證券的交易市場會完全發展。

無抵押 債務證券

公司通過公司子公司開展業務，其大部分資產存放在公司子公司中。 公司的經營業績和償還債務（包括債務證券）的能力取決於這些子公司的經營業績 以及這些子公司以貸款、股息或 其他形式向公司支付的資金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司的子公司沒有義務 支付任何債務證券的到期款項，也沒有義務提供任何資金用於支付債務證券，無論是股息、 利息、貸款、預付款或其他付款。此外，其子公司向公司支付股息、貸款、預付款和其他款項 可能會受到法定或合同的限制。除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則管理公司債務證券的契約預計不會限制公司 或其子公司承擔債務的能力。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司子公司的此類債務 在結構上將優先於債務證券。因此，如果 任何子公司進行清算，子公司的資產將首先用於償還子公司的債務，包括債務和 貿易應付賬款，然後由公司用於償還債務，包括任何債務證券。參見”債務證券的描述 ”.

利率變動對債務證券的影響

現行 利率將影響任何債務證券的市場價格或價值。隨着可比債務工具的現行利率上升，任何債務證券的市場價格或價值可能會下降 ，而隨着 可比債務工具的現行利率下降，市場價格可能會上漲。

外匯市場波動對債務證券的影響

以外幣計價或應付的債務 證券可能會帶來重大風險。這些風險包括但不限於外幣市場可能出現重大波動、實施或修改外匯管制以及二級市場潛在的 流動性限制。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同， 將在適用的招股説明書補充文件中進行更全面的描述。

交易 普通股價格和波動率

近年來，證券市場 經歷了高度的價格和交易量波動，許多公司的證券市場價格，尤其是那些專注於 加密貨幣業務的公司和那些被認為處於發展階段的公司（例如公司），都經歷了價格的巨大波動 。普通股的市場價格會因多種因素而大幅波動，其中大多數因素是公司 無法控制的，其中許多因素不一定與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景 有關。特別是，普通股的交易價格在許多情況下與比特幣的價格直接掛鈎。可能影響普通股交易價格的其他 因素包括：

總體而言， 股票市場經常出現波動，這種波動有時與特定公司的經營業績 無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經導致並可能繼續導致普通股 的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對公司獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景、 以及普通股的市場價格產生不利影響 。過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會對該公司提起 證券集體訴訟。公司將來可能會參與此類訴訟 。此類訴訟的辯護成本可能很高，並且可能會轉移管理層對公司業務 運營的注意力和資源。

此外，由於普通股目前在納斯達克全球市場上交易，公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以避免普通股 退市。從納斯達克退市將導致普通股交易量減少，交易延遲，並可能導致 引起證券分析師和新聞媒體的報道。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價 的價差更大。

轉發 看上去的陳述

本招股説明書中包含的某些 陳述不是歷史事實，而是涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 無法保證此類陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。在不限制上述概括性的前提下，此類風險和不確定性包括對結果的解釋 、事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的生產困難或中斷、 發展活動的延遲、政治風險、固有的不確定性或生產波動以及未能及時獲得充足的 融資。

使用 的收益

除非 我們在與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將 出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金、按能源提供商的要求提供 存款和擔保、不時償還未償債務、完成收購 和合並以增加採礦能力、擴大現有采礦業務以及用於其他公司用途招股説明書中列出 與證券發行有關的補充文件。公司不會從任何出售 證券持有人出售證券中獲得任何收益。

有關證券銷售收益使用情況的更多 詳細信息，包括適用 時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書補充文件中描述，並將包括根據 44-101F1 表格第 4.2 節的要求擬議使用 淨收益的主要目的的合理細節 — 簡短的招股説明書（“表格 44-101F1”），以及根據 44-101F1 表格 4.7 第 4.7 節，使用此類發行的淨收益和為實現該業務目標而必須發生的每個 重大事件，包括相關成本，預計將實現的業務目標。我們也可能不時發行證券，除非根據本招股説明書的補充説明書。 除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與證券發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售此類證券的收益中支付。

在2022財年中，公司的年度運營現金流為正。但是，該公司預計，由於加密貨幣市場的波動性 性質和比特幣的價格，運營產生的現金流將發生變化。如果公司的運營現金流為負， 公司除其他行動外，可能會減少支出或出售資產，尤其是比特幣，以產生足夠的現金來履行其到期的義務 。

截至2023年9月30日，公司 手頭現金為4,680萬美元，703枚比特幣約為1,900萬美元，現金和加密貨幣總額為6,580萬美元。 公司未來18個月的計劃資本支出預計約為1億至3.75億美元。 公司預計將使用本招股説明書下的發行所得款項為採礦和數據 中心基礎設施的收購和建設提供資金，並採購新的礦商，以實現其2024年3月31日至少7.0 exaHash/秒（“EH/s”）的哈希率目標 以及未來的增長、績效和效率目標。

該公司預計，在未來18個月內，將下述任何 產品的收益用於完成對新建和現有采礦業務的收購，為建造 和收購業務的升級以及新礦商的採購提供資金，以實現超過公司現有EH/s 目標的增長。收益的具體用途可能包括1500萬美元用於22兆瓦的Baie Comeau機會的剩餘建設和礦工的採購，如果公司選擇的話，最多1,100萬美元用於基礎設施和3500萬美元購買與阿根廷第二座高達55兆瓦的設施 相關的新礦商；以及最多1億美元用於建設基礎設施和採購新的 礦商公司選擇這樣做，增加兩個設施，總採礦容量增加100兆瓦，從而使 容量增加阿根廷的總髮電量達到210兆瓦。所得款項還可能包括高達1.95億美元的收購、基礎設施建設、 以及為巴拉圭多個場地採購總量高達150兆瓦的礦機。該公司還可能將多達1億美元 的收益用於收購、升級和擴建加拿大、美國、巴拉圭和其他地方的現有比特幣採礦設施，這些地方正處於探索階段、初步討論或高級談判。該公司預計，未來12個月的支出將高達2.4億美元 。

為了實現公司宣佈的7.0 EH/s的哈希率 目標，該公司預計有必要在巴拉圭的Paso Pe工廠完成20兆瓦水力容器的安裝，併為這些集裝箱採購 礦機。

作為其運營和融資戰略的一部分， 該公司計劃在2023年和2024年繼續保留其賺取的部分或全部比特幣。參見”合併資本化”.

該公司預計，其現有的 財務資源，不包括根據本招股説明書籌集的任何收益，將足以維持其目前的運營水平 ，並完成高達22兆瓦的Baie-Comeau業務的擴建，預計總成本約為900萬美元。為了 實現這一業務目標，公司可以清算或借入積累的比特幣以及正在進行的業務產生的比特幣 ，這在具有商業吸引力的條件下可能是可能的，也可能不可能的。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司使用了一家主要礦機制造商的總額為1900萬美元的購買信貸 來購買新的礦機和相關 設備，從而減少了現金需求。

參見 ”風險因素 — 與證券發行相關的風險 — 對所得款項使用的自由裁量權”.

業務 目標和里程碑

該公司的主要目標是通過擴大和改善運營並保持其作為全球最大的上市加密貨幣 採礦和數據中心公司之一的地位來增加 股東價值。具體而言，該公司打算通過購買新一代的 代加密貨幣採礦設備、擴大其現有設施的容量以及收購或建立新設施來擴大其業務。 公司擴大業務的能力範圍將部分取決於其籌集資金為 擴張籌集資金的能力。

以下 是公司截至本文發佈之日規定的未來十八個月的里程碑及其相關估計成本。這些里程碑可能會被修改或以其他方式改變，具體取決於當前的市場狀況和比特幣採礦的 經濟學變化，包括監管環境和相應税收制度的發展的影響。這些估計的 成本和時間表可能會根據比特幣的現行價格、網絡難度、加密貨幣 採礦設備的供應、電氣和其他支持基礎設施設備的供應、建築材料、貨幣匯率、 以及公司為基礎計劃提供資金的能力等因素而變化：

下表彙總了公司的業務目標、其完成目標的計劃、 目標的當前狀態、截至本文發佈之日的支出、預期的未來支出以及完成目標的時間安排。

注意事項：

2021 年業務目標和里程碑

下表描述了2021年8月12日的簡短基本架構招股説明書和 2021年8月16日的招股説明書補充文件中的業務目標和里程碑、實現這些里程碑的進展以及所用收益與 估計成本的比較。

合併 資本化

自公司最近 提交財務報表之日起， 公司的合併資本沒有發生任何重大變化，這些財務報表未在本招股説明書或以引用方式納入的文件中披露。適用的 招股説明書補充文件將描述任何重大變化，以及此類重大變更對根據每份招股説明書補充文件發行證券所產生的公司股票和貸款資本額 的影響。

之前的銷售額

關於我們在過去十二個月內發行的公司普通股的信息 ，包括我們在行使公司股票期權（“期權”）時發行的普通股（“期權”）將按照有關根據該招股説明書補充文件發行證券的招股説明書 補充文件的要求提供。

交易 價格和交易量

普通股在納斯達克和多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為 “BITF”。公司證券的交易價格 和交易量信息將按照本招股説明書的每份補充説明書的要求提供。

收益 保障

如果 公司根據本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件提供期限超過一年的債務證券，則適用的招股説明書補充文件將包括使此類證券發行生效的收益覆蓋率。

股本描述

概述

公司的 法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的無面值優先股 股。截至本文發佈之日，共有277,684,000股普通股，未發行和流通優先股。

截至本招股説明書發佈之日，有： (i) 在行使公司已發行股票期權（“期權”）時可以 發行的19,000,000股普通股，加權平均行使價為1.85加元；(ii) 19,153,000股普通股預留用於行使19,153,000股普通股的公司已發行的19,153,000股普通股和未償還的普通股購買權證，加權平均行使價為 4.21美元和（iii）25.8萬股限制性股票單位， ，按全面攤薄計算，共計316,095,000股普通股。

普通股 股

所有普通股在表決 權、在公司清算、解散或清盤中參與公司資產分配以及獲得公司宣佈的任何股息的權利 等方面排名相同。普通股持有人有權收到所有股東大會（只有其他類別或系列股票的持有人有權投票的會議除外）的通知，並出席和投票 。

每股 普通股享有一票表決權。根據公司優先股 所附的權利、特權、限制和條件，如果公司進行清算、解散或清盤，或者在股東之間分配公司資產 時（通過從適用於支付股息的資金中分派股息除外） ，普通股持有人有權平均分配。

在 遵守公司優先股所附的權利、特權、限制和條件的前提下，普通股 的持有人有權獲得公司就普通股申報的任何股息。

對我們普通股附帶權利的任何 變更都必須得到在股東會議 上投票的普通股中至少三分之二的批准。有關修改、修正或變更此類權利或條款的規定載於公司的 條款和 《加拿大商業公司法》.

優先股 股

公司的優先股 不賦予持有人在公司股東大會或特別會議上獲得通知或投票的權利。截至本招股説明書發佈之日 ，沒有發行和流通優先股。

債務證券的描述

在本節描述債務證券的 中，“公司” 和 “Bitfarms” 這兩個術語僅指沒有 任何子公司的Bitfarms有限公司。

以下 對債務證券條款的描述列出了可能提交招股説明書補充文件的 債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件 提供的債務證券的特定條款和條款（ ）以及下述一般條款和規定的適用範圍將在就此類債務證券提交的招股説明書補充文件 中進行描述。如果 與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

債務 證券可以單獨發行，也可以與公司的一種或多種其他證券組合發行。除根據本招股説明書發行債務證券外，公司可能會不時發行債務證券並承擔額外債務。 根據本招股説明書提供的可轉換債務證券只能轉換為公司的其他證券。

公司將連同本招股説明書一併向加拿大各省和地區 的證券監管機構作出承諾，如果根據本招股説明書分配了任何債務證券，並且在該債務證券 已發行和未償還期間，公司將定期及時披露任何信貸支持者的信息，類似於 44-101F1 表格 第 12.1 節所要求的披露。

任何提供擔保 債務證券的招股説明書補充文件都將符合 44-101F1 表格第 12 項的要求或這些要求的豁免條件 ，並將按照 44-101F1 表格第 21.1 節和 NI 41-101 第 5.12 節的要求包括每位信貸支持者出具的證書。 債務證券（如果提供）可能由公司的關聯公司或關聯公司提供擔保。

債務證券將根據一份或多份契約（每份合約均為 “信託契約”）發行，每種契約均由 公司與根據加拿大或其任何省份法律組建並獲準以受託人（“受託人”）身份經營 業務的金融機構或信託公司之間發行。

以下描述列出了債務證券的某些 一般條款和規定，並不完整。債務 證券的特定條款和規定以及下述一般條款和規定如何適用於債務證券的描述將包含在適用的招股説明書補充文件中。以下描述受適用信託契約的詳細條款約束。 因此，還應提及適用的信託契約，該契約的副本將在簽訂後由公司向加拿大適用的發行司法管轄區的證券 委員會或類似監管機構提交， 將以電子方式在www.sedarplus.ca上提供。

普通的

適用的信託契約不會限制根據該信託契約 可能發行的債務證券的本金總額，也不會限制公司可能產生的其他債務金額。適用的信託契約將規定， 公司可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並且可以以美元、加元 美元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將是公司的無擔保 債務。

公司可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額，除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券。 適用的信託契約還將允許公司增加先前 發行的任何系列債務證券的本金，併發行增加的本金。

補充本招股説明書的任何 債務證券招股説明書補充文件都將包含與由此發行的債務證券有關 的具體條款和其他信息，包括但不限於以下內容：

公司保留在招股説明書補充文件中納入與債務證券有關的具體條款的權利，這些條款不在本招股説明書中規定的期權和參數範圍內。此外，如果招股説明書補充文件中描述的債務證券 的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中對此類條款的描述應被該招股説明書補充文件 中對此類債務證券的不同條款的描述所取代。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求公司 回購債務證券，如果公司參與高槓杆的 交易或控制權發生變化，利率也不會提高。

公司可以發行無利息或利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其規定本金的折****r} 的價格發行和出售這些證券，在這種情況下，如果持有至到期，公司將在適用的招股説明書補充文件中納入有效收益率 。公司還可以以外幣或貨幣單位出售任何債務證券， 債務證券的付款可以以外幣或貨幣單位支付。在任何情況下，公司都將在適用的招股説明書補充文件中描述加拿大 聯邦所得税的某些後果和其他特殊注意事項。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則公司可以發行與先前發行的 債務證券不同的條款的債務證券，未經其持有人同意，重新開放先前發行的一系列債務證券 併發行該系列的其他債務證券。

可轉換為公司其他證券或可兑換為公司其他證券的債務證券的原始 購買者將被授予合同的 撤銷公司購買和轉換或交換此類債務證券的權利。如果本招股説明書 （經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同的 撤銷權將使此類原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券後獲得最初購買債務證券時支付的金額以及轉換或交換時支付的 金額，前提是：(i) 轉換或交換髮生在自發行之日起 180 天內 根據本招股説明書購買可轉換或可交換證券；以及（ii）撤銷權是在根據本招股説明書購買可轉換證券或可交換證券之日起 180 天內行使 。該合同撤銷權 將與第 130 條所述的法定撤銷權一致 《證券法》 （安大略省）、 以及根據第 130 條向原始購買者提供的任何其他權利或補救措施的補充 《證券法》 （安大略省） 或其他法律規定。

排名 和其他債務

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券將是公司的直接無抵押債務。如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券將是公司的優先或次級 債務。如果債務證券是優先債務，則它們 將與公司不時發行和未償還的所有其他非抵押債務（ 不從屬債務）同等且按比例排序。如果債務證券是次級債務，則如適用的招股説明書補充文件中所述，它們將從屬於公司 的優先債務，它們將與適用的招股説明書補充文件中所述 不時發行和未償還的其他次級債務同等和按比例排序。公司保留權利 在招股説明書補充文件中指明特定系列的次級債務證券是否從屬於任何其他系列 的次級債務證券。

董事會可以確定一系列債務證券的優先付款的範圍和方式（如果有），或者 將優先於公司其他負債和義務的先前支付，以及本金、 溢價（如果有）和利息（如果有）的支付是否有保障，以及任何證券的性質和優先順序。

債務證券的註冊

賬面報名錶中的債務 證券

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何系列的債務證券均可全部或部分以 的形式以指定清算機構（“存託機構”） 或其提名人的名義註冊並由存託機構或代表存託機構根據適用的信託契約的條款持有。與全球證券 代表的一系列債務證券的任何部分相關的存託安排的具體 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述，但在此未描述的範圍內。公司預計 本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

發行全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中將全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在 存託人或其被提名人（“參與者”）開設賬户的參與者的賬户。此類賬户通常由參與債務證券分銷的承銷商、交易商 或代理人指定，如果此類債務證券由公司直接發行和出售 ，則由公司指定。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有 實益權益的個人。就參與者的利益而言，全球證券 中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓將僅通過保管人或其被提名人保存的記錄進行。 對於參與者以外其他人的利益，全球證券中受益權益的所有權將顯示在 上，並且該所有權的轉讓將僅通過參與者或通過 參與者持有的個人保存的記錄進行。

因此， 只要全球證券的存託人或其被提名人是該全球證券的註冊所有者，則該存託人或此類 被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表債務證券的唯一所有者或持有人，用於 適用信託契約下的所有目的，以及債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付} 由全球證券代表的將由公司向存託人或其被提名人存款。公司預計，存託人 或其被提名人在收到任何本金、保費（如果有）或利息（如果有）後，將按參與者各自的全球證券本金受益權益成比例的款項存入參與者的賬户 ，如該存託機構或其被提名人的記錄上所示 。公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券實益權益 的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，並將由此類參與者承擔 的責任。

保管人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及 直接和間接參與者向受益所有人轉移 通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管 要求。債務證券的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳遞與債務證券有關的重大事件（例如贖回、招標、違約和信託契約的擬議修正案 ）的通知。

全球證券實益權益的所有者 無權讓此類全球證券所代表的債務證券以其名義註冊 ，不會收到或有權以認證的非賬面記賬形式收到此類債務證券的實物交割， 也不會被視為適用的信託契約下的所有者或持有人，以及持有人質押 債務證券或以其他方式採取行動的能力關於該持有人在債務證券中的權益（通過參與者除外） 由於缺少實物證書，可能會受到限制。

不得以該全球證券的託管人或該存託機構 的任何被提名人的名義，將 全球證券全部或部分兑換成已註冊的債務證券，也不得登記全球證券的全部或 部分轉讓，除非：(i) 存託機構不再願意或能夠妥善履行其作為託管人的責任，且公司無法找到 合格的繼任者；(ii) 公司可以選擇或根據法律的要求通過 終止賬面登記制度存託機構或賬面記賬系統不復存在；或者 (iii) 如果信託契約有規定，則在信託契約下發生 違約事件之後（前提是受託人沒有根據信託契約的條款免除違約事件）， 代表受益持有人行事的參與者總額佔債務本金總額 的門檻百分比當時未兑現的證券以書面形式告知存管機構，通過存託機構 延續賬面記賬系統不是更長的時間符合他們的最大利益。

如果 發生上述事件之一，則應將此類全球證券兑換成相同 系列的經認證的非賬面記賬債務證券，其本金總額等於該全球證券的本金，並以存託機構可能指示的名稱和麪額註冊 。

公司、任何承銷商、交易商或代理人以及隨附的招股説明書補充文件中確定的任何受託人（視情況而定）對（i）存管機構保存的與存管機構持有的 債務證券的實益所有權權益或存託機構保存的賬面記賬目相關的記錄不承擔任何責任或責任，(ii) 維護、監督或審查 與任何 有關的記錄此類實益所有權權益，或 (iii) 由 提出的或與 有關的任何建議或陳述存管機構，包含在本招股説明書或任何招股説明書補充文件或信託契約中，與存託機構規章制度 有關或根據參與者的指示。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則CDS清算和存託服務公司或其繼任者將充當全球證券所代表的任何債務證券的存託人 。

憑證形式的債務 證券

系列債務證券可以以最終形式發行，只能作為註冊證券發行，只能作為未註冊證券發行，或者 同時作為註冊證券和未註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則未註冊的 證券將附有利息券。

如果債務證券以經認證的非賬面記賬形式發行，除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則債務證券（全球證券除外）的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將由 在受託人的辦公室或機構支付，或由公司選擇通過支票支付將受託人安全登記冊或電子資金電匯或其他 上顯示的地址發送或交付給 受權人的地址轉賬到有權獲得此類款項的人的賬户。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 將在公司規定的一個或多個日期 營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付利息（如果有）。

在 債務證券持有人的期權下，任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列、任何授權面額以及本金總額和期限相似的其他註冊證券 。如果（但前提是）在 適用的招股説明書補充文件中規定，則任何系列的未註冊證券（包括所有未到期的息票，以及默認的所有到期息票 ）可以兑換成相同系列、任何授權面額以及總本金額和期限相似 的註冊證券。在這種情況下，在正常記錄日或特殊記錄日與相關利息支付日期之間，在允許的註冊證券交易所 交出的未註冊證券，應在沒有與該利息支付日期有關的 息票的情況下交還，並且在該日期不支付為換取此類未註冊證券而發行的註冊證券 的利息的利息，但只能支付給持有人根據信託條款 到期時該等息票的使用契約。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行未註冊的 證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書補充文件可能會註明以明確形式登記債務證券轉讓的地點。除信託契約中規定的 某些限制外，持有人無需為以最終形式登記 的債務證券轉讓或交換支付任何服務費，但在某些情況下，公司可能要求一筆足以 支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用的款項。

認股權證描述

普通的

本節介紹了 適用於購買普通股、股權認股權證、購買債務證券或債務認股權證的任何認股權證的一般條款。

我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證 ，與其他證券一起出售的認股權證可能附於其他證券或與其他證券分開。認股權證 將根據一項或多項認股權證代理協議發行，該協議將由我們和作為認股權證 代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂。債務認股權證（如果提供）可以由公司的關聯公司或關聯公司提供擔保。

公司將向加拿大各省和地區的 證券監管機構作出承諾，即除非此次發行與加拿大任何公眾有關並構成 對價相關並構成 對價中描述的 “新型” 特定衍生品的認股權證，否則公司不會單獨向加拿大任何公眾分發根據適用的招股説明書補充文件中所述條款屬於加拿大證券法規 所指的 “新型” 特定衍生品收購或合併交易，或者除非此類招股説明書補充文件包含單獨分發的認股權證的具體條款 首先由加拿大各省份和地區的證券委員會或類似監管機構 批准或代表其批准。

認股權證部分條款的摘要不完整。本招股説明書中與根據本 招股説明書發行的任何認股權證協議和認股權證有關的陳述是其中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受適用認股權證協議的所有條款的約束，並參照適用認股權證協議的所有條款對其進行全面限定。您應參閲與認股權證完整條款中提供的具體認股權證相關的認股權證契約或認股權證 代理協議。與發行或認股權證相關的任何認股權證契約 或認股權證代理協議的副本將在我們簽訂後由公司向相應的加拿大發售司法管轄區的證券監管機構 提交，並將通過電子形式在SEDAR上提供，網址為www.sedarplus.ca。

與我們提供的任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與發行相關的具體條款。

認股權證（如果單獨出售）的原始購買者 將擁有撤銷我們行使此類認股權證的合同權利。如果本招股説明書 （經補充或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權 將使此類原始購買者有權在交出行使認股權證時獲得原始購買權證時支付的總金額和行使時支付的金額，前提是：(i) 行使在 {之日起 180 天內進行 br} 根據適用的招股説明書補充文件購買認股權證；以及 (ii) 行使撤銷權在根據適用的招股説明書補充文件購買認股權證之日起 180 天內 。該合同撤銷權將與 第 130 條所述的法定撤銷權一致 《證券法》 （安大略省），是原始購買者根據第 130 條獲得的任何 其他權利或補救措施的補充 《證券法》 （安大略省）或其他法律規定。

在認股權證或其他可轉換 證券的發行中，提醒原始購買者，根據某些省和地區的證券立法， 招股説明書中包含的因虛假陳述而要求賠償的法定權利僅限於認股權證或其他可轉換 證券在招股説明書發行中向公眾發行的價格。這意味着，根據某些省 和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付額外款項，則根據適用於這些省份或地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回 。買方應 參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解 這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

股權證

每期股權 認股權證的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

債務認股權證

每期債務認股權證 的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

單位的描述

Bitfarms可以發行單位，其中可能包括 一股或多股普通股、認股權證或相關招股説明書補充文件中規定的任何其他證券。每個單位將發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。此外，與單位發行相關的招股説明書 補充文件將描述所提供的任何單位的所有重要條款，包括（如適用）：

訂閲收據的描述

我們可以單獨發行認購收據 ，也可以與其他一種或多種證券組合發行認購收據，這將使訂閲收據的持有人在滿足某些發行 條件（“發行條件”）且無需額外對價即可獲得普通股、認股權證、債務證券 或其任何組合。訂閲收據將根據一項或多份訂閲收據協議（均為 “訂閲 收據協議”）發放，其重要條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，每份協議都將由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂，後者將在相關的招股説明書補充文件中列出。 每個託管代理人將是根據加拿大或其所在省份法律組建並獲授權作為受託人經營 業務的金融機構。如果使用承銷商或代理人銷售任何訂閲收據，則此類承銷商 或代理人中的一個或多個也可能是訂閲收據協議的當事方，該協議管理向此類承銷商 或代理人出售或通過該承銷商 或代理人出售的訂閲收據。

以下描述列出了訂閲收據的某些 一般條款和條款，這些條款和規定可能根據本協議簽發，並不完整。 在本招股説明書中作出的與任何訂閲收據協議及根據該協議簽發的訂閲收據有關的聲明 是其中某些預期條款的摘要，受 適用的訂閲收據協議的所有條款的約束，並通過引用這些條款對其進行全面限定。潛在投資者應參閲與所提供的 特定訂閲收據相關的訂閲收據協議，以瞭解訂閲收據的完整條款。在簽署 後，我們將向加拿大適用的證券監管機構提交與發行訂閲收據相關的任何訂閲 收據協議的副本。

普通的

我們可能提供的任何訂閲收據的招股説明書補充文件和訂閲 收據協議將描述所提供的訂閲收據的具體條款。 如果適用，此描述可能包括但不限於以下任何內容：

訂閲收據 的原始購買者將擁有撤銷訂閲收據轉換的合同權利。如果本招股説明書（經補充或修訂）包含虛假陳述， 撤銷的合同權利將使此類原始購買者有權在 交出由此獲得的標的證券後獲得最初購買認購收據時支付的金額， 前提是：(i) 轉換髮生在本招股説明書購買認購收據之日起 180 天內； 以及 (ii) 撤銷權在購買認購之日起180天內行使本招股説明書下的收據。 該合同撤銷權將與第 130 條所述的法定撤銷權一致 證券 法 （安大略省），並且是原始購買者根據第 130 條獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券 法 （安大略省）或其他法律規定。

在滿足發佈條件之前訂閲收據 持有者的權利

訂閲收據的持有人不是 股東，也不會擁有股東的權利。認購收據的持有人只有在交換認購收據時才有權獲得普通股、認股權證 和/或債務證券，以及任何現金付款（如果有），所有這些都必須符合訂閲 收據協議的規定，並且只有在發行條件得到滿足之後。如果不滿足發行條件，訂閲 收據的持有人有權獲得訂閲收據協議中規定的全部或部分訂閲價格及其按比例分得的利息 或由此產生的收入（如果訂閲收據協議有規定）的退款。

第三方託管

訂閲收據協議將規定 託管資金將由託管代理人託管，此類託管資金將發放給公司（而且，如果 向承銷商或代理人出售訂閲收據或通過承銷商或代理人出售，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商 或代理人，以支付其與銷售相關的全部或部分費用訂閲收據）當時和在 訂閲收據協議規定的條款之下。如果不滿足發行條件，則根據訂閲收據協議的 條款，訂閲收據 的持有人將獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款，以及按比例分配 獲得此類金額的利息收入或收入的權利 。普通股、認股權證和/或債務證券可由託管代理 以託管方式持有，並將在滿足當時的發行條件和訂閲收據協議中規定的 條款後向訂閲收據持有人發行。

修改

訂閲收據協議將規定 條款，根據該條款，訂閲收據持有人可以在此類持有人會議上通過決議 或獲得此類持有人書面同意，對根據該協議簽發的訂閲收據進行修改和更改。訂閲收據協議中將規定通過此類決議或執行此類書面同意所需的訂閲 收據持有者人數。

訂閲收據協議還將 規定，我們可以在未經 訂閲收據持有人同意的情況下修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何其他方式 不會對未付訂閲收據持有者的利益或訂閲收據協議中另有規定 的利益產生重大不利影響。

股票購買合同的描述

我們可能會發行股票購買合同，代表 份合約，要求持有人在未來的某個或多個日期向我們購買或出售指定數量的普通股（視情況而定）。

每股普通股的價格和 普通股的數量（視情況而定）可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的 特定公式或方法確定。我們可能會根據適用的 法律簽發股票購買合同，其金額和序列均由我們決定。

股票購買合同可以單獨發行 ，也可以作為由股份購買合同和債務證券的受益權益或第三方 方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債或子公司的債務，從而確保持有人有義務根據股票購買合同（我們在本招股説明書中將其稱為股票購買單位）購買 普通股。股票購買合同 可能要求公司定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能無抵押或已退款，可以按當期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保 其在這些合同下的義務。

股票購買合同的持有人不是Bitfarms的股東 。任何招股説明書補充文件提供的股票購買合同的特定條款和條款，以及 下述一般條款和條款可能適用於這些條款的範圍，將在就此類股票購買合同 提交的招股説明書補充文件中進行描述。在適用的情況下，此描述將包括：（i）股票購買合同是否要求持有人買入或賣出，或同時買入和賣出普通股（如適用），以及這些證券的性質和金額， 或確定這些金額的方法；（ii）購買或出售所依據的任何條件以及不滿足此類條件時的後果 ；（iii）股票購買合同是否應以交割方式結算，或通過參考或掛鈎 與普通股的價值或業績進行結算；(iv) 與股票購買合同結算 相關的任何加速、取消、終止或其他條款；(v) 必須進行出售或購買的日期（如果有）；（vi）股票購買 合約是以正式註冊形式還是全球形式發行；（vii）擁有、持有和處置股票購買合同 的重大所得税後果；以及（viii）任何股票購買合同的其他重要條款和條件，包括不限 的轉讓和調整條款，以及股票購買合約是否將在證券交易所上市。

公司將向加拿大各省和地區的 證券監管機構作出承諾，即除非此次發行與 有關並構成對價的一部分，根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款，屬於 加拿大證券立法所指的 “新型” 特定衍生品的股票購買合約 ，否則公司不會單獨向加拿大任何公眾分發股票購買合約 收購或合併交易或除非有此類招股説明書包含單獨分發的股票購買合同的 具體條款的補充文件首先由加拿大各省份和地區的證券委員會 或類似監管機構批准或代表其批准。

股票購買合同 的原始購買者將被授予撤銷該股份 購買合同的合同權利。如果本招股説明書（經補充 或修訂）包含虛假陳述，則合同撤銷權將使這些原始購買者有權在交出由此獲得的標的證券進行轉換、 交換或行使時獲得支付的款項，前提是：(i) 轉換、交換或行使在購買可轉換股票、可交換或可行使的 之日起 180 天內進行本招股説明書下的擔保；以及 (ii) 撤銷權 在自之日起 180 天內行使根據本招股説明書購買可兑換、可交換或可行使證券。 該合同撤銷權將與第 130 條所述的法定撤銷權一致 證券 法 （安大略省），並且是原始購買者根據第 130 條獲得的任何其他權利或補救措施的補充 證券 法 （安大略省）或其他法律規定。

分配計劃

普通的

公司可以將本招股説明書中提供的公司 證券（統稱為 “證券”）單獨或一起出售給或通過承銷商、交易商 或代理人作為委託人進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向一個或多個其他買方 出售證券。每份招股説明書補充文件都將闡明發行條款，包括任何承銷商 或代理人的姓名、證券的購買價格或價格（如果按非固定價格發行，則確定其方式， 包括NI 44-102定義被視為 “市場分配” 的交易的銷售），以及出售證券給公司的收益 。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格出售 ，這些證券可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格 或按協議價格出售。證券的發行價格可能在 購買者之間以及分發期間有所不同。如果在以固定價格發行證券方面，承銷商 已做出合理努力，按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券， 則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過該招股説明書補充文件中確定的初始 公開發行價格的金額，在這種情況下，薪酬已實現承銷商支付的總價格將減少 證券的購買者低於承銷商 向公司支付的總收益。

根據被視為 NI 44-102 中定義的 “市場分配” 的交易，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有普通股交易市場上進行的銷售，可以不時地 以非固定價格通過一項或多筆交易進行普通股的出售。在 “市場分配” 下出售普通股（如果有），將根據隨附的招股説明書補充文件進行。 任何 “市場分配” 的數量和時間將由公司自行決定。

參與 證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據經修訂的 1933 年《美國證券法》，他們從公司獲得的任何佣金以及他們轉售證券的任何 利潤均可被視為承銷佣金。

根據與公司簽訂的協議，參與 分銷證券的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得 公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或就此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項 獲得繳款。此類承銷商、經銷商和代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為公司提供服務。

除非相關的招股説明書 補充文件中另有規定，否則對於除 “市場分銷” 以外的任何證券發行，參與證券分銷的承銷商、 交易商或代理人可能會超額分配或進行旨在維持或穩定 所發行證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平的交易。此類交易， 如果開始，則可以隨時中斷或終止。任何參與 “市場分配” 的承銷商、 此類承銷商的關聯公司以及與此類承銷商共同或協同行事的任何個人或公司均不得超額分配與分配相關的普通股 股票，也不得進行任何其他旨在穩定或維持普通股市場價格的交易 與 “市場分配” 相關的任何其他交易，包括出售總數或本金 的證券會導致承銷商在證券中建立超額配置頭寸證券。

與所發行的 公司證券相關的每份招股説明書補充文件都將規定發行條款，包括：

二次發行

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發行普通股有關。

出售證券持有人 可以在一項或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售普通股。這些銷售可以在適用法律允許的任何交易中進行。出售 證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在本招股説明書中在納斯達克、多倫多證券交易所或普通股上市或報價的任何證券交易所、市場或交易機構或私下交易中公開發行 的普通股。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人不時出售其實益擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過 承銷商或交易商出售，則出售證券持有人將負責承保折扣或佣金或代理佣金。

如果出售證券持有人通過向承銷商、交易商或代理人出售普通股來進行此類交易 ，則此類承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金 ，或者從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股 購買者那裏獲得佣金（這些折扣、讓步或佣金）或者代理人可能超出了交易類型的慣例參與）。

出售證券持有人可以質押或授予 其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據美國證券法F-10表格第二.L號一般指令提交的任何招股説明書補充文件 不時發行和出售普通股，該補充説明書修正瞭如果必要，出售證券持有人名單 ，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出本招股説明書下的證券持有人。在其他情況下，出售證券持有人 也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書的出售受益所有人。

根據《美國證券法》 ，出售證券持有人和任何承銷商、 代理人或交易商均可被視為美國證券法 所指的 “承銷商”，根據美國證券法，向任何此類承銷商、代理人或交易商 支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為承保佣金或折扣。在進行普通股 股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，該補充文件將確定出售證券持有人，並提供 “出售證券持有人” 項下列出的其他信息，列出普通股發行總額 和發行條款，包括任何交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成 薪酬的條款出售證券持有人以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經銷商。

無法保證任何賣出證券持有人 會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。出售 證券持有人還可以根據《美國證券法》第144條或第904條出售其任何或全部普通股，在每種情況下， （如果有），而不是根據本招股説明書。

出售證券持有人和參與此類分配的任何其他人 將受加拿大證券立法和《交易法》及 相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》下的 M 條例，該條可能會限制賣出證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 。第M條例還可能 限制任何參與普通股分配的人蔘與有關 普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體從事 普通股做市活動的能力。

一旦根據本招股説明書構成的 的註冊聲明出售後，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

某些收入 税收注意事項

適用的招股説明書補充文件可以描述 對非加拿大居民投資者或加拿大居民 的投資者收購、擁有和處置公司根據該協議提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。投資者應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税收 討論，並就其 自身的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

適用的招股説明書補充文件還可以 描述美國人初始投資者收購、所有權和處置根據該證券發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果（根據經修訂的1986年美國國税法典的定義），包括 在適用範圍內，與以美元以外貨幣支付的債務證券相關的後果用於美國聯邦所得税目的或包含提前贖回條款的原始發行折扣或其他特殊物品。投資者 應閲讀任何招股説明書補充文件中有關特定產品的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問 。

法律事務

與本招股説明書中提供的公司 證券相關的某些法律事宜將由彼得森·麥克維卡律師事務所代表公司就加拿大法律 事項進行處理。Katten Muchin Rosenman LLP將代表公司通過與本招股説明書 發行的公司證券相關的某些與美國法律相關的法律事務。此外，與任何 證券發行有關的某些法律事宜將由承銷商、交易商或代理人在發行 時由法律顧問指定，轉交給此類承銷商、交易商或代理人。

審計師、轉讓 代理人和註冊商

該公司的獨立註冊公共會計師事務所 是普華永道會計師事務所，其辦公室位於加拿大安大略省奧克維爾戴維斯路354號600號普華永道中心L6J 0C5。

該公司的過户代理人和註冊商 是多倫多證券交易所信託公司，其辦公室位於安大略省多倫多阿德萊德街 100 號 W #301 號 M5H 1S3。

流程服務代理

買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組織 或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

公司 的某些董事和高級職員居住在加拿大境外。埃米利亞諾·喬爾·格羅茲基、尼古拉斯·邦塔、安德烈斯·芬基爾斯坦、伊迪絲·霍夫邁斯特、本傑明·加格農和傑弗裏 盧卡斯已任命以下代理人提供訴訟服務：

公司在首次提交本註冊聲明的同時，向美國證券交易委員會提交了F-X表格中為送達程序而任命的代理人。根據F-X表格， 公司指定Cogency Global Inc.（地址為美國紐約州紐約州東42街122號18樓）作為其在美國的訴訟代理人，提供與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序以及在美國法院對公司提起或涉及的任何 民事訴訟或訴訟有關的 起訴或訴訟根據本招股説明書發行的 證券。

證券法規定的豁免

根據魁北克省證券監管機構Autorité des Marchés Financiers於2023年6月22日作出的決定，公司 獲準免除以下要求：本招股説明書和此處以引用方式納入的所有文件，以及與未來 “市場” 發行相關的任何招股説明書 補充文件必須同時使用法文和英文語言。 公司無需提交本招股説明書的法語版本、此處以引用方式納入的文件或任何與 “市場” 發行相關的招股説明書 補充文件。授予該豁免的條件是，如果公司向魁北克買方提供證券時與 與 “現場” 發行無關，則本招股説明書、 以及任何招股説明書補充文件以及招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 必須翻譯成法語。

第二部分

無需將信息傳送給 受讓人或
購買者

對董事和高級職員的賠償。

第 136 節 《商業公司法》 （安大略省）（“OBCA”）規定對Bitfarms的董事和高級管理人員進行賠償。根據這些條款， Bitfarms可以對公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一個 實體（統稱為 “受賠人”）的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人 賠償所有成本、費用和支出，包括金額支付給 解決訴訟或履行判決，受賠人因任何民事、刑事、行政事務而產生的合理費用， 調查或其他程序（與Bitfarms或代表Bitfarms提起的爭取有利於其判決的訴訟除外） ，如果受保人滿足以下兩個條件 ：(a) 他或她出於Bitfarms的最大利益或 的最大利益而採取了誠實和善意的行動適用的其他實體，以及 (b) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟， , 他或她有合理的理由相信自己的行為是合法的.對於或 代表Bitfarms或此類其他實體提起的訴訟，經法院批准，Bitfarms可以賠償 受賠人因該訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支，前提是他 符合前一條款 (a) 和 (b) 中規定的條件句子。儘管有上述規定，如果尋求賠償的個人滿足 因個人與公司或其他實體有關聯的 ，則受賠人 有權就個人因個人與公司或其他實體有關聯而在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理產生的所有費用、費用和開支獲得公司的賠償 本款 (a) 和 (b) 條款中的條件且未經法院判決或其他主管當局讓 犯下任何過錯或未做該個人本應做的任何事情。

註冊人維護董事和高級職員 責任保險保單，根據註冊人第 條和《OBCA》的賠償條款，為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因向加拿大註冊人的董事和高級管理人員索賠 而蒙受的損失。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員對1933年《美國證券法》中產生的 責任進行賠償而言，註冊人獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《美國證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

展品

以下證物已作為本註冊 聲明的一部分提交：

第三部分

承諾和同意送達程序

第 1 項。承諾。

註冊人承諾親自或通過電話提供代表，以迴應美國證券交易委員會工作人員的詢問，並應美國證券交易委員會工作人員的要求 立即提供與根據本F-10表格註冊的證券或上述證券交易有關的信息。

第 2 項。同意送達訴訟程序。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年3月8日在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署本註冊聲明第4號修正案，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明由以下人員或其代表以所示身份 在指定日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人已於2024年3月8日以註冊人在美國的正式授權 代表的身份簽署了本註冊聲明。

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