附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年11月__日，由開曼羣島豁免公司Bit Origin Ltd.（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第 4 (a) (2) 條中規定的註冊要求的豁免，公司希望發行 並出售給每位買方，每位買方單獨或非共同希望從公司購買證券公司 如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 應具有第 4.5 節 賦予該術語的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中此類 術語所賦予的含義。

“關聯公司” 是指 任何通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或與 個人共同控制或共同控制的人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“董事會” 是指公司的董事會 。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求商業銀行因 “待在家中”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 而被法律授權或要求其關閉命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子 資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户 使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和 出售。

“截止日期” 是指相關方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於本協議發佈之日後的兩 (2) 周。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“披露” 是指 公司於2023年10月31日發佈的20-F中披露的信息。

“評估日期” 的含義應與 第 3.1 (s) 節中該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》 。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的 含義。

“留置權” 指留置權、押金、質押、擔保 利息、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的 相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.30美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股購買 價格” 等於1.42美元，相當於2023年11月3日之前連續20個交易日內 公司普通股平均每日收盤交易價格的95％。

“個人” 指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、公司、豁免公司、 有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始 還是受到威脅。

“購買方” 應具有第 4.8 節 賦予該術語的含義。

“S號法規” 是指委員會根據《證券法》頒佈的S號法規，因此該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規 。

“所需批准” 的含義應與 第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則144A” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144A條，因此該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規 。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與 第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“證券” 統指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或 可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有 “賣空” （但不應被視為包括定位和/或借入普通 股票）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方的 姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元 和即時可用資金為單位的總金額。

“子公司” 是指 公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。該術語還應包括合併到公司財務報表中的可變利息實體 以及此類可變權益實體的子公司。

“交易日” 是指主 交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 上述任何一種的繼任者。

“交易文件” 是指本協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指證券轉讓公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為達拉斯公園大道北2901，380套房， 普萊諾，德克薩斯州75093，以及公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.12 (b) 節中賦予該術語的 含義。

對於 任何日期，“VWAP” 是指由以下適用條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期） 的每日成交量加權平均價格 每天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量 加權如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，則在該日期（或最接近的前一個日期）的平均價格；(c) 如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外市場集團有限公司（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的粉單公開市場上公佈 } 申報價格）、如此報告的每股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值 由當時未償還且公司可以合理接受的證券 的多數權益的購買者真誠地選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

1.2 股票。 就本協議的所有目的而言，對 “股票” 的提及應視為包括對股票的提及，“股東”、 “股本”、“股票期權計劃” 和其他類似術語應作相應解釋。

第二條
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方以分別 而不是共同方式同意購買總額不超過____________美元的股份。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應按照 第 2.2 (a) 條向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應交付第 2.2 節規定的其他物品，這些項目可在 收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在 公司的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。儘管下文有任何相反的規定，但在 買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該購買者或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人 ）將實益擁有截止日證券發行生效前夕已發行普通股數量的9.99％以上 （“受益所有權上限 ”），此類買方可以選擇僅獲得受益所有權在收盤時以 的餘額 為該買方暫時擱置並在收盤後立即發行的任何股份（如果有）在收盤時的最大受益所有權應超過實益所有權上限。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 該 買方的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人員進行的 “交付與付款” 結算。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期時， 在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有方面都是準確的）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的 件物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保根據重要性或重大不利影響加以限定，則在所有方面均為 ），以及本文中包含的本公司陳述和保證的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由這類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除2023年10月31日發佈的披露時間表/20-F中另有規定外， 應視為本協議的一部分，並且在披露附表 相應部分所載披露的範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司及其各自成立的司法管轄區均在 2023 年 10 月 31 日 發佈的 20-F 中列出。公司直接或間接擁有每家子公司 的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行， 已全額支付，不可估值，也沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有效 存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力 權限。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的 財產的性質需要此類資格，除非不具備如此資質或信譽良好（如 的情況）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易文件的有效性或 可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、 前景或狀況（財務或其他方面），或（vi）對公司在任何重大方面及時履行其在任何 交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響”），且尚未提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或 資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權的限制 、抵銷權、合併、合併權、 重組權、暫停權和其他法律普遍影響債權人權利執行的普遍適用以及 適用的國際制裁，(ii) 受與提起訴訟的時間的法定時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償 和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或事件 ，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他工具）或其他諒解的權利子公司是當事方或受其約束或影響的 公司或任何子公司的任何財產或資產，或 (iii) 受其約束獲得必要批准，與公司或子公司受到 約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司任何財產或資產 受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反 ；第 (ii) 條除外，例如，不可能產生或合理預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求的申報，以及 (ii) 通知 (s) 以所需的時間和方式前往每個適用的交易市場，讓股票 上市 (統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司應在F-3表格上準備並儘快向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有普通股轉售的 註冊聲明，前提是該註冊聲明應 登記股票的轉售；此外，如果F-3表格不可用於此類註冊，則公司應使用 此類其他形式。公司應盡最大努力根據本協議的條款提交此類初始註冊聲明 ，由美國證券交易委員會盡快宣佈生效，但無論如何不得遲於此類註冊聲明截止後的 180 個日曆天內 。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如2023年10月31日發佈的20-F表年度報告所述，該報告還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益持有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外。任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有任何與證券、權利或義務有關的未償還期權、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或交換給任何人 任何認購或收購任何子公司的普通股或股本，或合同、承諾、諒解 或安排的權益公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股任何子公司的等價物 或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 普通股或其他證券，也不會導致公司 證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除2023年10月31日發佈的 20-F所述外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回 或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司 必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權 或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均為 正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法， 且此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。 無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權即可發行和出售 證券。就公司作為當事方的公司股份 沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規 要求公司提交此類材料的較短期限），公司已提交了所有報告，包括2023年10月31日發佈的20-F報告、表格、聲明 以及公司根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）或 15（d）條要求提交的其他文件）（前言持續材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件， 在此統稱為 “SEC”報告”）及時提交或已收到有效延長 申報期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會 報告在提交時（可能有修正案）均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 中必須陳述的或根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實 是根據它們製作的，沒有誤導性。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除2023年10月31日發佈的20-F所述外，沒有發生任何已經或可以合理預期會導致 重大不利影響的事件、事件或發展，包括 變動，(ii) 除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）(A) 交易正常業務過程中產生的 應付賬款和應計費用過去的做法和 (B) 不要求 根據公認會計原則在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議 和 (v) 除非另有規定，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券轉到現有的公司 股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或 2023 年 10 月 31 日發佈的 20-F 規定的證券發行外 公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、前景、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 要求公司披露的事件、 責任、事實、情況、發生或發展根據適用的證券法，作出此陳述或視為已作出 在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露。除2023年10月31日發佈的20-F號上的 規定外，公司沒有：（i）為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 除2023年10月31日發佈的20-F所述外，據公司所知，沒有任何待處理的 行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知， 在任何法院、仲裁員面前或受到任何威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的威脅政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。 2023 年 10 月 31 日發佈的 20-F 中規定的任何行動（i）均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性 或可執行性產生不利影響或質疑，（ii）如果做出不利決定，則可能產生 或合理預計會導致重大不利影響，或（iii）預計不會產生重大不利影響。 公司、任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞工 關係。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的僱員均不是與該員工與公司或該類 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或 協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其 子公司遵守與僱傭和 僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 。

(l) 合規。 除2023年10月31日發佈的20-F所述外，公司或任何子公司：（i）均未違約或 違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則會導致公司或其旗下的任何子公司違約 ），公司或任何子公司也沒有收到索賠通知 違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書，或 與其或任何一方簽訂的 其財產受約束（無論此類違約或違規行為是否被免除）；(ii) 違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的 任何判決、法令或命令；或 (iii) 違反或曾經違反任何政府機構的任何 法規、規則、條例或法規，包括但不限於所有與税收、環境保護、職業有關的外國、聯邦、州和地方 法律健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動 等問題，除非每種情況都不可能發生或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關的 、處理、儲存、處置、運輸或處理 （“環境法”），以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、 通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章 （“環境法”）；(ii) 已獲得 所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守任何此類業務的所有條款和條件許可、許可或批准，在每個 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（均為 “實質性許可證”），並且公司和任何 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何許可證有關的訴訟通知材料許可證。 美國證券交易委員會報告中有關聯邦、州、地方和所有外國監管對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權 。除2023年10月31日發佈的20-F所述外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的 所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司的業務至關重要 的個人財產擁有良好和有價的所有權，在每種情況下，均不含所有留置權，但不對 產生重大影響的留置權除外此類財產的價值，不得對公司 及其子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾；以及(ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金 ，其繳納既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施 均由他們根據公司 及其子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，不這樣做可能會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。2023 年 10 月 31 日發佈的 20-F 規定了公司及其子公司擁有 或有權使用的所有知識產權。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生 重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的 。公司及其子公司已採取 合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 截至本文發佈之日，公司及其子公司沒有任何商業責任或中斷保險來承保其主要 資產和業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的每個財政年度中，除非相應年度的20-F的 另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（除員工、高級管理人員和董事服務外 ），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或租賃服務的任何合同、協議或其他安排向或向其借出個人財產，規定向任何高級職員、董事或此類員工借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項，或向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的 實體付款，在每種情況下均超額除了 (i) 為所提供服務支付工資或諮詢費、 (ii) 報銷代表公司產生的費用外 120,000 美元以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權 協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並且 設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時間段。截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。公司在最近根據《交易所 法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 對披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。

(t) 某些 費用。對於任何費用，或由其他 人或代表其他 人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者沒有義務支付與交易 文件所設想的交易相關的任何費用。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(v) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除2023年10月31日發佈的20-F所述外，在 發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成美國證券交易委員會報告中未另行披露的重大非公開信息的任何信息 。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、 其各自業務和特此設想的交易的所有披露都是真實和正確的，不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。對於本文設想的交易 ，無需向委員會提交任何文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在 規定的期限內提交。美國證券交易委員會報告中沒有要求描述合同或其他文件， 也沒有按要求對這些合同或其他文件進行描述或提交。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明在 中必須陳述的或在聲明中作出聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。 美國證券交易委員會報告中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於或來自公司合理地 並真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。公司已獲得將此類統計和市場相關的 數據納入美國證券交易委員會報告所需的所有同意。美國證券交易委員會報告中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有真誠地披露過 以外的任何前瞻性陳述。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就 本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本 ，無法按照目前的計劃開展業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定 資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算 所有資產將獲得的收益，將足以支付所有現金或與之相關的款項 需要支付此類款項時的負債。公司不打算承擔超出其償付到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的應付現金的時間和金額）的債務。公司 不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產 或重組法申請重組或清算。為避免疑問，此類重組 不包括公司的合併、收購或其他戰略交易，這些交易的主要目的不是避免 破產。

(bb) 納税狀況。除個別地或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額 以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的所有 項材料税。 中沒有任何未繳税款，任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的重大款項，而且公司或任何子公司的高級管理人員 知道任何此類索賠沒有任何依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估， 或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與 相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(cc) 國外 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人均未直接 或間接使用任何資金進行與外國或 國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何 外國或僱員非法付款國內政黨或來自公司資金的競選活動，(iii) 沒有充分披露任何公司或任何子公司 作出的違反 法律或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻）。公司已採取商業上合理的措施， 確保其會計控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 FCPA。

(dd) 會計師。 本公司的獨立註冊會計師事務所是WWC, P.C.，它們是 根據《交易法》的要求註冊的公共會計師事務所。據公司所知和相信，WWC, P.C. 應就公司截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認書。公司承認並同意，每個 購買者在交易文件及其所設想的交易 方面僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方都不擔任公司 （或以任何類似身份）的財務顧問或受託人，以及任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 給出的任何建議 僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或 空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會 對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為與任何分支機構有任何關聯或控制任何分支的 長度任何 “衍生” 交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認，（y）再有一名或 名買方可以在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類 對衝活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；（ii）出售、出價、購買或支付任何報酬，或為拉客 購買任何證券支付任何補償，或（iii）因邀請他人購買 公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款在 中授予的，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將視為授予該股票期權之日該股票期權的行使價至少等於普通股的公允市場 價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權 均未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權 ，也沒有故意授予股票期權 的政策或做法，也沒有 有意授予股票期權。

(ii) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(mm) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員最近填寫的 問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，公司尚未意識到任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(nn) FINRA 隸屬關係。本公司 10% 或以上普通股或 普通股等價物的高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何 FINRA 成員（根據 的 FINRA 規則和條例確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。除了在公開市場上購買的證券外，沒有 公司關聯公司是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向 任何FINRA成員提供次級貸款。出售證券的收益不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA 成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在本報告發布日期之前的180天內私下發行公司證券的人 都不是FINRA成員、與FINRA成員有關聯的人員或 是FINRA成員的關聯公司。參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。出於此 目的，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關聯的任何人總共實益擁有公司未償次級債務或普通股的10％或以上、 或公司優先股的10％或更多時，即存在 “利益衝突”。“參與本次發行的FINRA會員” 包括參與本次發行的FINRA成員的任何關聯人員、該關聯人員的直系親屬的任何成員以及參與本次發行的FINRA成員的任何 關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 是指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊的 自然人，以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、 高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人， 或直接從事投資銀行或證券業務的自然人或間接控制或由 FINRA 成員 控制。在本第 3.1 節 (mm) 中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與 FINRA成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知公司10％或以上已發行普通股或普通 股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將通知 買方。

(oo) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方 的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(pp) 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體構成 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則以及 交易市場的規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、該法案頒佈的規則和交易市場規則對該術語的定義 。此外， 根據 交易市場規則， 在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

(qq) ERISA。 公司不是經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA的任何條款的約束，且 (ii) 過去或曾經由公司或其任何ERISA關聯公司（定義為 ）維護、管理或出資此後）。這些計劃在此統稱為 “員工計劃”。 任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，與該個人或實體一起可以被視為單一 僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用的 法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。美國證券交易委員會報告根據規定保險保險（包括任何自保安排）、工傷補償、殘疾 福利、遣散費、補充失業救濟金、休假補助金或退休金，或遞延的 薪酬、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性薪酬，或 退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工計劃；(ii) 視情況由公司或其任何 ERISA 關聯公司簽訂、維護 或出資；(iii) 涵蓋 公司或其任何 ERISA 關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、 政策或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。 對於公司或其任何ERISA關聯公司的退休員工的 退休後健康和醫療福利，除了適用法律要求繼續提供的醫療 福利外，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條）；每份旨在獲得《守則》第 401 (a) 條資格的員工計劃 均符合該條件，並且沒有發生任何事情，無論是 行動還是不採取行動，這都可能導致此類資格的喪失。

(rr) 沒有免疫力。根據開曼羣島或紐約州的法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權 免受任何法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予的 任何救濟、抵消或反訴、任何開曼羣島、紐約或 美國聯邦法院的管轄權、訴訟或送達訴訟的豁免、判決時或判決前的扣押，或協助執行判決的扣押， 或執行判決，或其他法律在 任何此類法院就其在本協議 和交易文件下或與之相關的義務、責任或任何其他事項提供任何救濟或執行判決的程序或程序；以及在公司或其任何子公司或其任何各自的財產、資產 或收入可能擁有或今後可能有權獲得任何此類豁免權的範圍內在任何可以在 時間啟動訴訟的法院中，公司及其各自的子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，並已同意 提供本協議中規定的救濟和執行。

(vv) 註冊資格。公司有資格使用根據《證券法》頒佈的F-3表格註冊公司股票的轉售。

(ww) 收購保護的應用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（ （如果有），以使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括 但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或 公司章程、公司備忘錄或其他組織文件或其公司所在司法管轄區的法律 或其他類似的反收購條款不適用這適用於或可能適用於任何買方本協議所設想的交易的結果，包括但不限於 公司發行證券以及任何買方對證券的所有權。公司 及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使與普通股實益所有權累積或公司或其任何子公司控制權變更有關的任何股東權利計劃或類似 安排不適用。

(xx) 缺少 某些更改。自公司發佈20-F表中包含的最新經審計的財務報表之日起， 公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、運營 （包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景沒有發生重大不利變化。自公司在20-F表中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司及其任何子公司 均未申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總額出售任何資產，或（iii）在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出。 公司及其任何子公司均未根據與破產、 破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也不知道或有任何理由 相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，或對可合理導致債權人啟動非自願破產程序的任何 事實的實際瞭解。公司及其子公司，無論是個人還是合併而言， 在實現本計劃於收盤時進行的交易後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3.2 (xx) 節而言，“資不抵債” 是指 (i) 就公司及其子公司而言，按合併計算，(A) 公司及其子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的 金額（定義見下文），(B) 公司和 其子公司無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變為 絕對債務和負債到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信他們將承擔超出其償還能力的債務， ；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的 當前公允可銷售價值低於 償還各自總負債所需的金額，(B) 公司或此類子公司（視情況而定）無法償還其各自的 債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變成絕對和到期或 (C) 公司或此類子公司（視情況而定）打算承擔或認為其將承擔超出其相應 在此類債務到期時償還能力的債務。公司或其任何子公司均未從事任何業務或任何交易， 且不打算從事任何業務或任何交易，對於這些業務或任何交易，公司或該子公司的剩餘資產 構成不合理的小額資本，可用來開展其所從事的業務，因為此類業務目前正在開展和 擬開展。

(yy) 沒有未披露的事件、負債、事態發展或情況。公司、其任何子公司或其各自的 業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）沒有發生或合理預期會存在或發生，根據適用的證券法，公司必須在 SEC 報告中披露且尚未公開披露的 宣佈， (ii) 可能會對任何買方在本協議下的投資產生重大不利影響或 (iii) 可能產生重大不利影響 。

(zz) 關閉 資產負債表安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在1934年法案 申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

(aaa) [故意省略 ]

(bbb) 操縱價格。公司及其任何子公司均未採取任何旨在穩定或操縱 公司或其任何子公司價格的行動，據公司所知，沒有直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、 出價、購買或為招攬購買任何證券支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向任何 個人支付任何拉客補償另一人購買公司或其任何子公司的任何其他證券，或 (iv) 已支付 或同意向任何人支付與公司或其任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

(ccc) 轉讓税。在截止日，公司將或將 全額繳納或提供 與本協議下向每位買方出售的證券的發行、出售和轉讓有關的所有股份轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）。

(ddd) 管理。在過去五年中，公司或其任何子公司的現任或前任高管或董事，或據公司所知， 目前沒有百分之十（10%）或以上的股東受到以下影響：

(i) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的 申請，或法院為該人指定接管人、財政代理人或 類似高級管理人員，或該人在提交此類申請或此類任命之前或兩年內擔任普通合夥人的任何合夥企業，或該人在 之前兩年或之內擔任執行官的任何公司或商業協會提交此類請願書或此類任命；

(ii) 在刑事訴訟中被定罪的 或未決刑事訴訟的主體（不包括與 酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違規行為）；

(iii) 任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制以下活動的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷 ：

(1) 作為期貨佣金交易商、介紹經紀人、大宗商品交易顧問、大宗商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易 商户、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人員或上述任何關聯人、 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資 公司、銀行的關聯人員、董事或員工、儲蓄和貸款協會或保險公司，或從事或繼續從事任何行為或做法與 此類活動有關；

(2) 從事任何特定類型的商業活動；或

(3) 從事 與購買或出售任何證券或商品有關或與任何違反證券 法或商品法的行為有關的任何活動；

(iv) 任何機構禁止、暫停或以其他方式限制 在六十 (60) 天以上從事前款所述活動或與參與任何此類活動的人有關聯的權利的任何 命令、判決或法令，但隨後未撤銷、暫停或撤銷；

(v) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定違反了任何證券 法律、法規或法令，並且美國證券交易委員會或任何其他機構對此類民事訴訟或裁決的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷；或

(vi) 具有司法管轄權的法院在民事訴訟中作出的 裁定違反了任何聯邦 商品法，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫停或撤銷。

(eee) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在本文發佈之日或之前，公司與其會計師就其先前向委員會提交的財務報表進行了 討論。根據這些討論， 公司沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(fff) 無附加協議。除交易文件中規定的以外，公司與任何買方均未就交易文件所考慮的 交易達成任何協議或諒解。

(ggg) 《公用事業控股法》按照2005年《公用事業控股法》的定義，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “關聯公司” 。

(hhh) 《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管。

(iii) 私人 配售。假設第3.2節中規定的每位買方的陳述和擔保是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。 下述證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，其註冊或組建所在司法管轄區的法律具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行 根據本協議及其下的義務。該買方執行和交付其所參與的交易文件以及該買方履行其所參與的交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有 必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其參與的每份交易 文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本 條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和影響一般適用的 其他法律的限制一般而言，債權人權利的執行，(ii) 受與 相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和 繳款條款方面可能受到適用法律的限制。

(b) 沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及該買方完成本協議及由此設想的交易或與本協議相關的交易 不會也不會與任何協議、契約或文書相沖突或構成違約（或 經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、 加速或取消任何協議、契約或文書的權利此類買方作為當事方的義務或 其財產或資產受其約束的義務，或導致違反適用於此類買方或其財產的任何法律、法規或法規，或 任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令（但此類衝突、違約和違規行為 除外，這些衝突、違約和違規行為，無論個人還是總體而言，都不會對該買方產生重大不利影響）。該買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議下的任何義務，前提是，就本句中 所作陳述而言，該買方假設並依賴本公司 相關陳述和協議的準確性。

(c) 諒解 或安排。該買方出於投資目的將證券作為本金收購自有賬户， 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解。 該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(d) 訪問 信息。該買方承認其有機會查看美國證券交易委員會報告、交易文件（包括 所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出 認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii)) 訪問有關公司及其財務 狀況、經營業績的信息，足以使其能夠評估其投資的業務、財產、管理和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力 或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些額外信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(e) 信息。 買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其子公司的管理層提問， 已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有信息以及買方或其顧問要求的與 證券要約和出售相關的信息。此類調查或買方或其任何顧問或代表進行的任何其他 盡職調查均不得修改、修改或影響買方 依賴此處包含的公司陳述和擔保的權利。買方明白，其對 證券的投資涉及很大程度的風險。買方進一步向公司表示，買方 簽訂本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

(f) 政府 審查。買方瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券進行過或提出任何建議或認可。

(g) 居留權。 買方是本協議簽名 頁面上該買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

(h) 沒有 一般性招標。買方承認，證券不是通過任何形式的一般性 或公開招攬或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻向該買方提供的，包括 (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播播出， 或 (ii) 任何一方邀請該買方參加的任何研討會或會議上述通信手段。

(i) 經紀人。 買方不瞭解公司 就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付的費用或佣金。

(j) 獨立 投資決策。該買方已獨立評估了其根據本 協議購買證券的決定的是非曲直，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他人的業務和/或法律顧問 的建議。該買方明白，本協議或本公司或代表 向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該買方 已自行決定諮詢了其認為與 購買證券相關的必要或適當的法律、税務和投資顧問。

(k) 購買者 身份。在向每位買方提供證券時，他們是：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義是 “經認可的 投資者”，（ii）作為 “合格的 機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。買方特此聲明，無論是 買方還是其第 506 (d) 條關聯方（定義見下文）均不是《證券法》頒佈的第 506 (d) 條 所指的 “不良行為者”，或 (iii) 第 S 條所定義的 “非美國個人”。 在本協議中，“第 506 (d) 條關聯方” 是指個人或實體受《證券法》第506（d）條的 “不良行為者取消資格” 條款的保護。

(l) 購買者的經驗 。每位買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。每位買方都能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(m) 一般 招標。據該買方所知，每位買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過 電視或電臺播出的任何廣告、 文章、通知或其他通信或在任何研討會上發表的有關證券的廣告、 文章、通知或其他通信而購買證券，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 任何陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇 和移除傳奇。

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊 。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 公司合理接受的 形式向持有人提供法律顧問意見（如果公司要求）的情況下，不得以公司合理可接受的形式 向持有人提供該項註冊或 (II) 除非已出售或符合資格，否則不得出售、出售、 轉讓或轉讓證券將根據 第 144 條或上述法案第 144A 條出售。儘管如此，證券可以與善意的 保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據 《交易法》及時提交（或延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。 除非在 完成此類後續交易之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，否則根據任何交易市場的規章制度（如 ，在其他交易結束之前必須獲得股東批准），否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應 (a) 在上午 9:00（紐約時間）或之前 []2023年，發佈新聞稿 ，披露特此設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交 6-K表格的外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易文件。 自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有 材料、非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起 ，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 公司事先同意、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 任何新聞稿均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露 是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經 買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向 委員會提交最終交易文件時所要求以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露或交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司 應向買方提供事先本條款 (b) 允許的此類披露通知。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何 買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何 分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券 在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方在此之前同意收到此類信息 並與公司達成協議對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任 或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人 在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和資本支出 用途，不得將此類收益用於：（a）用於解決任何未決訴訟；或（b）違反FCPA 或OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將（在 適用法律允許的最大範圍內）對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人 （以及儘管缺乏此類所有權或任何 其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償，並扣押控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及董事、高級管理人員，股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、 成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用律師費和任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用 或與 (a) 本公司在本協議或其他交易文件中做出的任何陳述、 保證、承諾或協議的違反，或 (b) 本公司 的任何股東不是該買方關聯公司的任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟 ，就所考慮的任何交易提起的任何訴訟 交易文件（除非 此類行動完全基於該購買方的重大違約行為） 交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，或 此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為（最終經司法裁定 構成欺詐、重大過失或故意不當行為），或者公司將最大限度地賠償每位買方 適用法律允許，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任，因以下原因而產生的費用（包括但不限於 合理的律師費）和費用（i）美國證券交易委員會報告中任何不真實或涉嫌不真實的陳述 ，或者由於遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 而產生的或與之相關的費用（根據當時的情況）made) 不具有誤導性，但僅限於此類不真實陳述或遺漏僅基於該等不真實陳述或遺漏的依據 有關該買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或 條例。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方 方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和 費用應由該買方承擔，除非 (x) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(y) 公司在合理的時間後未能承擔此類 的辯護和僱用律師或 (z) 在此類訴訟中，律師合理地認為，在任何重大 問題上存在實質性衝突介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議 項下的任何買方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或 (2) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方 方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過 定期支付賠償金額來支付。 此處包含的賠償協議是任何買方針對 公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和持有足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議 發行股票。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的 交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股票 ，在收盤的同時，公司將沒有收到任何表明此類股票上市 被拒絕或將要被拒絕的信息。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有 股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動 ，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬有關的 其他知名清算公司支付費用。

4.11 對購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的時期內，其或 任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 如第 4.3 節所述。 每位買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 434 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在根據第 4.3 節 (ii) 所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，其不會參與本協議所設想的交易 應限制或禁止激光影響任何 自根據第4.3節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易 之日起，根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，任何買方均無任何保密義務或有義務在發佈第4.3節所述的初始新聞稿後不向公司或 其子公司進行證券交易。儘管如此，在 個案中，如果買方是多元管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 資本 變動。在截止日一（1）週年之前，未經持有股票多數權益的買方事先書面同意，公司不得進行反向或正向股票分割 或對普通股進行重新分類， ，除非需要反向拆分以保持遵守交易市場的最低出價要求。

4.14 預結算期間的銷售額 。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行 本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“結算前 期”），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方 發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算期”）結算股份”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他 要求的行動），被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是不得要求公司 在公司收到本協議下此類預結算 股票的購買價格之前向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意購房不構成該買方就是否在此期間作出的陳述 或承諾該買方應在結算前向任何 個人出售任何普通股，且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇 進行任何此類出售（如果有）時作出。

第五條
其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何人的權利 一方對任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。在收盤時，除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該方事件 因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使 通知所需的費用）、印花税以及與向 購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 4:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附簽名 頁上規定的電子郵件地址。（紐約時間）交易日，（b）傳輸時間 之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 4:30（紐約時間），（c）如果由 美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個）交易日，通過傳真號碼或電子郵件附件在 發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，或者（d）實際收貨後需要向其發出此類通知 的一方。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的 報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議項下的初始 認購金額（或收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的證券權益，或者，如果是豁免，則由執行任何 的一方簽署尋求此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券 的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。除非 第 4.8 節第 5.8 節中另有規定，本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，所有設在紐約市曼哈頓自治市的法院審理 下述或與本協議中考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張 任何非個人主張在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟或程序不當或 不便進行此類訴訟或訴訟的場所繼續進行中。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中處理 的處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據 ）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該行動 或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下， 適用的買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時 向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的 權利（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償），並根據董事會制定的公司政策提供可能要求和確定的賠償 。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中所有提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意將 留空

購買者的簽名頁面如下]

[證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使 本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。

§ 儘管本協議 中有任何相反的規定，通過選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議 中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務， 應是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二 (2) 筆交易中進行 本協議簽訂之日後的第二天以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或 同類或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）不再是條件，而是公司 或上述簽署人（如適用）交付此類協議、文書、證書或類似內容或購買價格（如適用）的無條件義務 在截止日期發送給該另一方。