附件5.1

比特起源有限公司

創世紀大廈，5號這是地板

《創世紀》收官

喬治城

郵政信箱446號

大開曼羣島KY1-1106

開曼羣島

2023年11月16日

比特起源有限公司(本公司)

我們曾擔任開曼羣島公司的法律顧問， 公司將根據修訂後的1933年美國證券法(該法案)向美國證券交易委員會(委員會)提交的F-3表格註冊聲明(註冊聲明)， 到目前為止，與公司將不時發行的高達50,000,000美元的證券註冊有關，如下(合稱證券)：

(a)每股面值0.30美元的公司普通股(普通股)；

(b)將根據適用的契約發行的債務證券(債務證券)將由公司載入(債務文件)；

(c)購買普通股、債務證券或其任何組合的認股權證(認股權證) 可根據本公司與認股權證代理人訂立的認股權證協議條款發行， (如有)(認股權證文件)；

(d)購買普通股的權利(權利)將根據權利代理協議 由本公司與權利代理(如有)訂立(權利文件)；

(e)股份購買合同，持有人有義務向公司購買，公司有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股或其他證券(股份購買合同) 根據公司將簽訂的購買協議或類似協議發行(股份購買合同文件)； 和/或

(f)股份購買單位包括股份購買合同和債務證券、認股權證或其他證券 將根據單位協議、購買協議或類似協議(股份購買單位文件)發行。

(g)將根據本公司訂立的單位協議、購買協議或類似協議(單位文件)以任何組合形式發行的由部分或全部其他證券組成的單位(單位文件)。

債務文件、認股權證文件、權利文件、股份購買合同文件、股份購買單位文件和單位文件在本文中統稱為治理文件。

債權證券、權證、權利、購股合同、購股單位和單位統稱為非股權證券。

除與證券發行有關的明確聲明外，本公司不對與註冊聲明內容有關的任何事項 發表意見。

除非出現相反意向，否則本意見書中使用的所有大寫的 術語具有註冊聲明中所述的各自含義。此處的標題僅為方便起見 ，不影響本意見信的結構。

1.已審查的文檔

就本意見書而言，我們僅檢查了以下每份文件的副本：

(a)2018年1月23日的公司註冊證書和2022年4月29日的公司名稱變更註冊證書(註冊證書)；

(b)經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則，均由日期為2023年5月18日的特別決議通過(統稱為併購)；

(c)公司提供給我們的公司董事和高級管理人員名冊(連同併購、公司記錄)；

(d)公司董事會於2023年15日通過書面決議，批准(除其他事項外)向證監會提交註冊説明書(該等決議)；

(e)開曼羣島公司註冊處處長(註冊處)簽發的日期為2023年11月8日的良好信譽證書(良好信譽證書)；以及

(f)註冊説明書；

2.假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴於 以下假設，我們沒有獨立核實：

2.1 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的；

2.2提供給我們的單據副本或草稿是原件的真實、完整的副本或最終的 形式；

2.3如果單據已由我方以草稿的形式進行審查，則該單據將以或已經以草稿的形式簽署和/或歸檔，如果我方已審查了一份單據的若干草稿，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我方注意；

2.4我們審查的文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.5所有簽名和印章的真實性；

2.6決議具有完全效力和效力，未被修改、撤銷或取代；

2.7根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見；

2.8公司董事未超過股東授予董事的適用配售權限 ；

2.9本公司的每一董事(及任何替代董事)已根據併購向對方董事披露該董事(或替代董事)在註冊聲明擬進行的交易中的任何權益；

2.10本公司並非資不抵債、不會資不抵債、也不會因簽署或履行其在《註冊説明書》下的義務而資不抵債，且未採取任何步驟或通過任何決議將本公司清盤或就本公司或其任何資產委任接管人；

2.11公司記錄在我們審閲時是準確和完整的，並且在本意見書的日期仍然是準確的。

2.12截至本意見書之日，良好信譽證明是準確、完整的；

2.13除本公司外，管治文件的每一方均根據所有相關法律正式註冊成立、組成或組織(視情況而定)、有效存在及信譽良好。根據所有相關法律 (包括開曼羣島的法律)，作為管轄文件當事方的任何個人，或簽署或已經簽署文件或提供我們所依賴的信息的任何個人，均有法律行為能力訂立和履行此類管轄文件規定的義務，簽署此類文件並提供此類信息；

2.14每份管理文件和非股權證券已經或將被授權並正式籤立 ，並由所有相關方或其代表按照所有相關法律無條件交付，就本公司而言， 以本公司董事授權的方式；

2.15適用的管理文件將根據適用的管理法律和所有其他相關法律的條款，對所有相關的 各方具有法律效力、約束力和可執行性。如果一項義務要在開曼羣島以外的司法管轄區內履行，其履行將不違反官方指令，根據該司法管轄區的法律，該指令是不可能的或非法的；

2.16有關文件的適用法律的選擇已經或將是本着善意作出的 ，並將被視為有效和具有約束力的選擇，作為該管轄區的法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的事項，有關司法管轄區和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將支持這一選擇；

2.17根據管理文件 支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪財產或恐怖分子財產(如開曼羣島的《犯罪收益法》(經修訂)和《開曼羣島恐怖主義法》(經修訂)所界定)，且管理文件的任何當事方均未採取與管理文件預期的交易有關的行動，其方式與開曼羣島當局實施的制裁相牴觸。或聯合國或聯合王國通過法定文書擴大到開曼羣島的制裁或措施[br}由女皇陛下會同樞密院下令；

2.18非股權證券將分別根據 正式授權、籤立和交付的適用管理文件的規定進行發行和認證，非股權證券將根據適用的管理法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)的條款，對所有相關方具有法律效力、 約束力和可強制執行；

2.19任何及所有證券的形式及條款、本公司發行及出售的證券，以及本公司根據證券條款產生及履行其根據證券或與證券有關的義務(包括但不限於根據任何相關協議、契約或補充協議而承擔的義務)，將不會違反本公司當時有效的組織章程大綱及細則，亦不會違反開曼羣島的任何適用法律、法規、命令或法令；

2.20本文中表達的任何意見均不會受到開曼羣島以外任何司法管轄區法律或公共政策的不利影響。具體而言，但不限於前一句：

(a)開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對本公司的能力或權威產生不利影響。

(b)管理文件的簽署或交付，或管理文件的任何當事方行使其權利或履行其根據這些文件承擔的義務，都不違反這些法律或公共政策。

2.21沒有任何協議、文件或安排(本意見中明確提到的經我們審查的文件除外)通過管轄文件對管轄文件或擬進行的交易產生重大影響或修改，或以任何方式限制公司的權力和權威訂立和履行正式授權、籤立和交付的管轄文件下的義務 ；

2.22本公司已取得或將於籤立前取得任何政府或監管當局或機構或任何其他人士的所有同意、許可、批准及授權，而根據所有相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法律，本公司須取得該等同意、許可、批准及授權，以確保有關文件的合法性、有效性、可執行性、妥善履行及 可接納為證據。有權從中受益的各方已經並將繼續滿足或放棄此類同意、許可、批准和授權的任何條件；以及

2.23將採取一切必要的公司行動授權及批准任何證券發行及其發行條款及其他相關事宜，而適用的最終購買、包銷或 類似協議將由或代表本公司及其所有其他各方正式批准、籤立及交付。

3.意見

根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)註冊成立，根據開曼羣島法律有效地作為獲豁免公司存在，並在註冊處處長處信譽良好。符合以下條件的公司在簽發《良好信譽證書》之日被視為信譽良好：

(a)已支付《公司法》規定的所有費用和罰款；以及

(b)據註冊處處長所知，根據《公司法》，該公司並無失責。

3.2關於普通股，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和配發、該等普通股的發行條款及任何其他相關事項；

(b)(I)經本公司董事批准的適用的最終購買、包銷或類似協議的條款已獲滿足，並已支付其中指定的代價(不低於相關普通股的面值 )，或(Ii)如該等普通股可於轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時發行，則該等證券、併購或管轄該等證券的文書的條款須經本公司董事批准，就普通股的轉換、交換、贖回、回購或行使作出規定。已收到本公司董事批准的代價(不低於相關普通股的面值)。 和

(c)本公司股東名冊上已作出有效記項，反映該等普通股的發行，每宗個案均與併購有關，

普通股 將被確認為已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估。

3.3關於債務證券，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准債務證券的設立和條款，並批准債務證券的發行、發售條款和相關事項；

(b)與債務證券有關的債務文件應已由本公司及其所有相關方正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(c)據此發行的債務證券已按與該等債務證券發行有關的適用債務文件所述方式，代表本公司妥為籤立及交付，並已根據註冊説明書及任何相關招股説明書補充文件的條款，於到期付款時交付。

債務證券 將正式發行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行。

3.4就認股權證而言，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准設立認股權證和認股權證的條款，並批准認股權證的發行、發售條款和相關事項；

(b)與認股權證有關的認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(c)代表認股權證的證書已根據與認股權證有關的認股權證文件和公司董事在支付其中規定的代價後批准的適用最終購買、承銷或類似協議 正式籤立、會籤、登記和交付。

認股權證將獲得正式授權和有效發行，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

3.5關於權利，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准權利的設立和條款，並批准權利的發行、發行條款和相關事項；

(b)與權利有關的權利文件應已由本公司及其指定為權利代理人的金融機構正式授權、有效籤立並無條件交付；以及

(c)代表權利的證書應已按照權利文件和公司董事在支付其中規定的代價後批准的適用的最終購買、承銷或類似協議 正式簽署、會籤、發行、登記和交付。

權利將得到正式授權和有效發行，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行 。

3.6對於每一份股份購買合同，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准設立股份購買合同和股份購買合同的條款，並批准股份購買合同的發行、發售條款和相關事項；

(b)與股份購買合同有關的股份購買合同文件應經公司及其指定為單位代理人的金融機構正式授權、有效簽署和無條件交付；

購股合同將得到正式授權和有效發行，並將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

3.7對於每次發行的股份購買單位，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，授權和批准股份購買單位的設立和條款，並批准作為其組成部分的證券的發行、發售條款和相關事項；

(b)與股份購買單位有關的股份購買單位文件應已由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權、有效籤立和無條件交付；

(c)對於作為購股單位組成部分的任何債務證券，債務證券應已由公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；

(d)對於構成股份購買單位的任何認股權證，認股權證文件應已由本公司及其下的認股權證代理人(如有)正式授權、有效籤立和無條件交付 ；

(e)股份購買單位和構成股份購買單位的任何證券應已根據以下規定 正式籤立、會籤、認證、發行、登記和交付(在每種情況下，如適用)：(I)與股份購買單位有關的適用股份購買單位文件，(Ii)與股份購買單位組成的任何債務證券有關的適用債務文件，(Iii)與作為股份購買單位組成部分的任何認股權證有關的適用認股權證文件，以及(Iv)適用的最終購買。經本公司董事批准的承銷或類似協議，並在支付其中規定的對價後，

購股單位將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

3.8對於每一期的單位，在下列情況下：

(a)本公司董事已採取一切必要的公司行動，以授權和批准單位的設立和條款，並批准作為單位組成部分的證券的發行、發售條款和 相關事項；

(b)與單位有關的單位文件應由本公司及其指定為單位代理的金融機構正式授權、有效簽署並無條件交付；

(c)對於構成單位組成部分的任何債務證券，債務證券應已由本公司及其所有相關方正式授權、有效籤立和無條件交付；

(d)對於作為單位組成部分的任何認股權證，認股權證文件應已由公司及其下的認股權證代理人(如有)正式授權、有效籤立和無條件交付；

(e)該等單位及構成該等單位的任何證券，應已根據(I)與該等單位有關的適用 單位文件、(Ii)與構成該單位的任何債務證券有關的適用債務文件、(Iii)與構成該單位的任何認股權證有關的適用認股權證文件及(Iv)適用的最終購買、承銷或經本公司董事批准的類似協議的規定，已妥為籤立、會籤、認證、發行、登記及交付(在每種情況下，視情況而定)。並在支付其中所規定的代價後，

該等單位將獲正式授權及有效發行，並將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務。

4.資格

4.1我們不提供任何意見：

(a)對於開曼羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見書的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對註冊聲明和管理文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力 表示意見；

(b)除非本意見書另有明確規定，關於註冊聲明或任何管理文件的商業條款，或註冊聲明或任何管理文件的有效性、可執行性或效力，陳述的準確性，保證或條件的履行，違約或終止事件的發生，或註冊聲明、管理文件和公司可能已簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間的衝突或不一致的存在。

(c)至於接受、籤立或履行本公司在監管文件下的義務是否會導致違反或違反任何其他由本公司訂立或對本公司具約束力的協議、契據或文件(併購除外)。

4.2根據公司法，有關本公司的年度申報表必須向開曼羣島的公司註冊處處長提交，並須連同每年的提交費用一併提交。未能提交年報及繳交年報費用可能導致本公司被公司註冊處除名，其後其資產將歸屬開曼羣島的財政司 ，並須為開曼羣島公眾的利益而處置或保留。

4.3除特別聲明外，我們不會對本意見書中引用的任何文件或文書中或與本意見書所述交易的商業條款有關的由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和保證 置評。

4.4吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(公司法除外)可能須提交或支付的任何費用( )或同時提交或支付費用一事，就本公司的良好信譽作出查詢。

4.5在本意見書中，不可評税一詞就普通股而言，指的是 成員不會僅因其成員身份而對本公司或其債權人對普通股作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下及受併購所限，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

4.6我們對開曼羣島法院在發生任何相關違法或無效的情況下將在多大程度上切斷管理文件和非股權證券的相關規定並執行管理文件的剩餘部分和非股權證券或該等條款構成一部分的交易保留我們的意見，儘管 在這方面有任何相關的明確規定。

5.同意書

我們特此同意將本意見書 作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中的税務、法律事項和民事責任的可執行性項下提及我們的名稱。在給予此類同意時， 我們不承認我們是法案第11節所指的專家，也不承認我們屬於修訂後的法案第7節或根據修訂後的法案頒佈的委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/S/Mourant Ozannes(開曼)LLP

哀悼者Ozannes(開曼)有限責任公司