附件4.1

比特起源有限公司

表格

高級契約

截止日期 [], 20[]

[]

受託人

目錄

1939年《信託契約法》與《契約》之間的協調與聯繫，

截止日期 [                    ], 20[]

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為本契約的一部分。

契約日期 日期為[            ], 20[]在根據開曼羣島法律成立的公司Bit Origin Ltd(“本公司”)和[             ](“受託人”)。

為了另一方的利益和根據本契約發行的證券持有人的平等和應得的利益，各方同意如下 。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節        定義。

“附加金額” 指本協議或任何證券在本協議或本協議規定的情況下，本公司就本協議或本協議規定的持有人應繳納的某些税款而支付的任何額外金額。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)用於任何人時，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權，還是通過協議或其他方式。

“代理人”是指 任何註冊人或付款代理人。

“破產法”是指美國法典第11條(或其任何繼承者)或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“董事會”指本公司的董事會或其正式授權的任何委員會。

“董事會決議” 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會通過或經董事會授權並於證書發出之日起完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，紐約州或聯邦特許的銀行機構 不需要在這一天營業。

“股本”指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益 ，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

“認證證券” 指實物形式的證券，註冊形式的認證證券。

“公司” 是指在繼承人按照本契約的條款予以替換之前的上述當事人，此後指的是繼承人。

“公司命令”是指由兩名高級管理人員以公司名義簽署的書面命令，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“公司請求書”是指由公司董事長總裁或副總裁、首席財務官、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求書。

“企業信託辦公室” 指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，在本契約籤立之日是[]，請注意：[]，或在受託人不時指定的其他地址。

“託管人”指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、扣押人或類似的官員。

“違約” 或“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

“違約率”指證券所指明的違約率。

“託管人” 對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指公司指定為該系列證券託管人的人，該託管人應為根據《交易法》註冊的結算機構；如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“託管人”應指該系列證券的託管人。

“貼現保證金” 是指根據第6.02節規定，規定金額低於規定本金的任何保證金，在根據第6.02條宣佈加速到期時到期並應支付。

“美元” 指美利堅合眾國的貨幣。

“歐洲貨幣單位”是指歐洲聯盟委員會確定的歐洲貨幣單位。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣”指由美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務”是指就以外幣計價的任何系列證券而言，(I)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，用於支付其全部信用和信用的債務，或(Ii)受該政府控制或監督、或作為該政府的機構或工具的個人的債務 該政府無條件保證其及時付款為完全信用和信用義務，在第(I)或(Ii)款下，不可由發行人選擇贖回或贖回。

“全球證券” 或“全球證券”是指按照第2.02節規定的形式發行給該系列的託管機構或其代名人，並在 中登記該託管機構或代名人名稱的一種或多種證券，其形式可證明一系列證券的全部或部分。

“持有人” 或“證券持有人”是指以其名義登記證券的人。

“本契約”指不時修訂和補充的本契約，並應包括按本契約規定設立的特定證券系列的形式和條款。

除文意另有所指外，證券方面的“利息”是指證券的應付利息，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息。

“到期日”， 用於任何證券或其本金分期付款時，是指該證券或本金分期付款的本金到期和應付的日期，無論是在規定的到期日或通過加速聲明、贖回通知、選擇償還的通知或其他方式。

“高級職員”指董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書、任何助理財務主管或本公司任何助理祕書。

“高級管理人員證書”指由兩名高級管理人員簽署的證書，其中一人必須是公司的主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員。

“律師意見” 指受託人及其律師可接受及可接受的法律顧問的書面意見。該法律顧問 可以是公司或受託人的僱員或法律顧問。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“保證金的本金” 或“保證金”是指保證金的本金，在適當的情況下，加上保證金和任何與保證金有關的額外金額。

“負責人” 指受託人在其公司信託辦公室中的任何高級人員，也指管理董事、董事、聯營公司、助理副總裁的任何副總裁，或通常執行與上述任何指定人員類似的職能的受託人任何其他高級人員，還就特定公司信託事宜而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的任何其他高級人員。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券” 或“證券”是指本公司任何系列的債券、票據或其他債務工具，經認證 並根據本契約交付。

“系列”或“證券系列”是指根據本協議第2.01節和第2.02節制作的公司債券、票據或其他債務工具的每個系列。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“附屬債務” 指任何明確從屬於證券所證明的債務的債務。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%，則該公司、協會、合夥企業或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制；(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“信託契約法”指在本契約生效之日生效的“1939年信託契約法”(15美國法典第77aaa-77bbb條)；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經如此修訂的信託契約法。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府債務”是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，以及 在(I)和(Ii)的情況下，不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括 由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為託管收據持有人的賬户支付的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定 付款，但條件是(除法律要求外)託管人無權從託管人就 此類存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應支付給該存託憑證持有人的金額。

第1.02節        其他 定義。

第1.03節        公司參照《信託契約法》註冊。

當本契約引用TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約併成為本契約的一部分。本契約還應包括1990年《信託契約改革法》的規定要求列入《信託信託契約改革法》的那些條款。 本契約中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“契約證券”指證券。

“契約擔保持有人”是指擔保持有人。

“待合格的契約” 指本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”指受託人。

契約證券上的“債務人”是指本公司和證券上的任何後續債務人。

本義齒中使用的所有其他術語，如由TIA定義的、由TIA參考另一法規定義的或由TIA下的美國證券交易委員會規則定義的，以及此處未定義的，在本文中使用的術語都是如此定義的。

第1.04節：        施工規則。

除非上下文另有要求 ：

(A)            術語具有賦予該術語的含義；

(B)            是沒有以其他方式定義的會計術語，具有根據公認會計原則賦予它的含義；

(C)            對“公認會計原則”的提及應指自 之時起有效的公認會計原則以及適用該等會計原則的期間；

(D)“            ”或“ 不是排他性的；

(E)            單詞在單數中包括複數，在複數中包括單數；

(F)            條款 適用於後續事件和交易；

(G)            對協議和其他文書的提及包括對其的後續修正；

(H)            “合併”一詞包括法定的股份交換，“合併”一詞具有相關含義；以及

(I)此處的“            ”、“ ”和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

第二條

《證券》

第2.01節.        可發行系列

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。本證券可分一個或多個系列發行。所有系列證券應完全相同，但董事會決議、補充契約或高級職員證書中可能規定的情況除外，這些證書詳細説明瞭根據董事會決議授予的授權採納其條款的情況。 就不時發行的系列證券而言，董事會決議、高級人員證書或補充債券可規定確定特定條款(如利率、到期日、記錄日期或計息日期)的方法。不同系列的證券在任何事項上可能有所不同，但所有系列的證券應平等和按比例享有企業的利益。

第2.02節證券系列術語的        制定 。

在發行系列內的任何證券時或之前，應根據董事會決議授予的授權，通過董事會決議、補充契約或高級人員證書，建立(關於系列的一般情況，在第(A)款的情況下， ，對於系列中的此類證券，或對於(B)至 (T)款的一般的系列)：

(A)            該系列證券的名稱、名稱、本金總額及認可面額；

(B)            發行該系列證券的 一個或多個價格(以其本金總額的百分比表示)；

(C)            應支付該系列證券本金的一個或多個日期；

(D)            年利率或(可以是固定的或可變的)年利率，或(如適用的話)用於確定該利率或該等利率(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的方法，該系列的證券須在該等利率下 產生利息(如有的話)，以及該等利息(如有的話)的開始及支付日期，以及任何利息支付日期的任何定期紀錄日期；

(E)贖回、購買、轉換或交換該系列證券所依據的任何可選擇或強制的償債基金條款或轉換或可交換條款(            )；

(F)            該系列證券可選擇贖回或必須強制贖回的 日期(如果有的話)，以及該日期之後的價格和價格，以及任何其他條款和條款；

(G)            如該系列的證券不包括$1,000及其任何整數倍的面額，則該系列證券可發行的面額。

(H)            如果 除全額本金以外，根據第6.02節宣佈加速時應支付的該系列證券本金的部分或可在破產中證明的部分；

(I)            適用於本系列任何證券的違約事件的任何 補充或更改，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第6.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何更改；

(J)            該系列證券的本金、溢價或利息(如有的話)須支付的一種或多於一種貨幣，包括複合貨幣，如非美利堅合眾國貨幣的話；

(K)            如果 在公司選擇時或在任何持有人選擇時，將支付該系列證券的本金、溢價或利息(如有)，支付貨幣不同於該系列證券所述的貨幣、可作出選擇的一個或多個期間以及作出選擇的條款和條件；

(L)            是否將在公司選擇或選擇任何 持有人、現金或其他證券時支付該系列證券的利息(如果有)，以及作出選擇的條款和條件；

(M)            如果 以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則為確定該系列證券持有人的投票權的目的，該系列證券以美利堅合眾國貨幣的等值價格；

(N)            如 本金、保費或利息的付款額可參照指數、公式或其他方法釐定，而該指數、方程式或其他方法是以一枚硬幣或貨幣為基礎，而該硬幣或貨幣並非述明該系列證券須予支付的硬幣或貨幣，則該等款額的釐定方式；

(O)            任何與該系列證券有關的限制性契諾或其他重要條款；

(P)            該系列的證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式的證書發行；

(Q)            關於從屬關係的任何 條款；

(R)            在任何證券交易所或報價系統上市的任何 ；

(S)            與要約債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有)；以及

(T)            將受紐約州法律管轄的任何擔保的適用性。

任何一個系列的所有證券均無須同時發行，並可不時發行，以符合本契約的條款，如上述董事會決議案、補充契約或高級職員證書所規定或依據如此 ，且任何系列的授權本金金額不得增加以供發行該系列的額外證券，除非該董事會決議案、補充契約或高級職員證書另有規定。

第2.03節        執行和身份驗證。

兩名高級職員應以手籤或傳真方式代表公司簽署 證券。

如果在保證單上簽字的官員在保證單認證時不再擔任該職位，保證單仍然有效。

證券只有經受託人或認證代理人的手工簽名認證後才有效。 該簽名應是擔保已根據本契約得到認證的決定性證據。

受託人在收到公司命令後，應於任何時間及不時以董事會決議案、附加契約或高級人員證書所規定的本金金額認證證券以供原始發行。該公司命令可授權根據公司或其正式授權的一名或多名代理人的口頭或電子指示進行認證 並交付，該口頭指示應立即以書面確認。除非董事會決議、附加契約或高級船員證書另有規定，否則每份證券的日期應為其認證之日。

在任何時候發行的任何系列證券的本金總額 不得超過董事會決議、補充契約或根據第2.02節交付的高級職員證書中規定的該系列的最高本金金額的任何限制，但第2.08節規定的 除外。

在發行任何系列的證券 之前，受託人應已收到並(在符合第7.02節的規定下)依據：(A)確定該系列證券或該系列證券的形式的董事會決議、附加契約或高級人員證書，以及該系列證券或該系列證券的條款，(B)符合第10.04節的高級人員證書，以及(C)符合第10.04節的律師意見。

受託人有權拒絕認證和交付任何此類系列證券：(A)如果受託人在律師的建議下，確定不能合法地採取此類行動；或(B)如果受託人的一名負責官員真誠地決定，此類行動將使受託人對任何當時未償還的證券系列的持有人承擔個人責任。

受託人可委任本公司接受的 認證代理人認證證券。 認證代理人可以在 受託人可以這樣做的任何時候對證券進行認證。 本契約凡提及受託人認證，均包括該代理人認證。 認證代理與代理擁有相同的權利與公司或關聯公司進行交易。

如果根據第5條取代本公司的任何繼承人已根據第5.01節與受託人簽署了本合同的補充契約， 在該繼承人的要求下，在該交易之前認證或交付的任何證券可不時以該繼承人的名義以該繼承人的名義籤立的其他證券進行交換，但在措辭和形式上可能有適當的變化， 但在其他方面與為該交換而交出的證券相同，且本金金額相同；受託人在收到該繼承人的公司命令後，應為該交換的目的認證和交付該命令中規定的證券。 如果根據第2.03節的這一規定，證券應在任何時候以該繼承人的任何新名稱進行認證和交付，以交換或替代任何證券的轉讓或在登記任何證券轉讓時，該繼承人應根據持有人的選擇但不向他們支付費用，規定以該新名稱認證和交付的證券交換當時未償還的所有證券。

第2.04節        註冊機構和支付代理。

本公司應就每個系列證券， 在根據第2.02節就該系列證券指定的一個或多個地點， 設立一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款(“付款代理人”)，以及可將該系列證券交回以登記轉讓或交換(“註冊處”)。註冊處應就每一系列證券及其轉讓和交換保存一份登記冊。公司將及時向受託人發出書面通知，告知每位註冊官和付款代理人的姓名或名稱和地址以及姓名或地址的任何更改。 如本公司於任何時間未能維持任何該等所需註冊人或付款代理人，或未能向受託人提供其名稱及地址，則該等陳述及交出可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，而本公司現委任受託人為其代理人，接受所有該等陳述及交出。

本公司亦可不時指定一名或多名共同註冊人或額外的付款代理人，並可不時撤銷該等指定，但該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券第2.02節為該等目的而指定的每個地點維持一名註冊人或付款代理人的責任。公司 將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類 共同註冊人或額外付款代理人的名稱或地址的任何更改。術語“註冊官”包括任何共同登記員；術語“付款代理人” 包括任何其他付款代理人。

公司特此任命[]作為每個系列的初始註冊人和支付代理，除非在該系列證券首次發行之前已委任另一名註冊人或支付代理(視屬何情況而定)。每個註冊人和付款代理人都有權享有受託人作為註冊人和付款代理人所享有的所有權利、保護、免責和賠償。

第2.05節.        向 代理人支付以信託形式持有資金。

本公司應要求 受託人以外的每個付款代理人以書面形式同意，付款代理人將為任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金或利息，並將公司在支付任何此類款項時的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果本公司或其附屬公司擔任付款代理人，則本公司或其附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以供任何證券系列的證券持有人使用。

第2.06節。        安全持有人 列表。

受託人應以合理可行的最新形式保存 每個證券系列的證券持有人的姓名和地址的最新名單，並應在其他方面遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊官，公司應至少向受託人提供[]在每個付息日期的前幾天，以及受託人 可能以受託人合理要求的形式和日期書面要求的其他時間，列出每個證券系列的證券持有人的姓名和地址 。

第2.07節        轉賬和交換。

凡向註冊處處長或副登記員提交某一系列證券的請求，要求登記轉讓或交換相同系列證券的等額本金，註冊處處長應登記轉讓或進行交換，如果滿足其對此類交易的要求 。為允許轉讓和交易的登記，受託人應註冊處處長的要求對證券進行認證。 任何交換或轉讓均不收取任何費用，但公司或註冊處處長可要求支付足以支付法律規定的任何税費或其他政府費用的款項；但本句不適用於第2.11、 2.08、3.06或9.06節所述的任何交換。

本公司或註冊處處長均無須(A)在開業時開始的期間內發行、登記轉讓或交換任何系列的證券。[]在緊接郵寄贖回通知前數天 被選作贖回的該系列證券，並於該郵寄當日的營業時間結束時終止，或(B)登記轉讓或交換任何獲選、被贖回或被要求贖回的系列的證券，或被選定、被贖回或部分被贖回的任何該等證券的部分 。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為本公司的有效債務，證明在本契約下享有與該等轉讓或交換時交出的證券相同的債務和利益 。任何根據第2.04節委任的註冊處處長應向受託人提供受託人可能合理要求的有關該註冊處在轉讓或交換證券時交付證券的資料。證券持有人同意賠償公司和受託人因違反本契約和/或適用的美國聯邦或州證券法的任何規定而轉讓、交換或轉讓該持有人證券而可能產生的任何責任。

第2.08節.        損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如有任何殘缺證券交回註冊處處長，本公司須籤立同一系列、期限及本金金額相若的新證券 ，作為交換，本公司須籤立及由受託人鑑定及交付新證券，而該新證券的數目並非同時尚未清償。

如果應向公司和註冊處處長提交(I)令他們滿意的證據，證明任何證券被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有向公司或註冊處處長通知該證券已被真正的購買者收購的情況下，公司應籤立，並應其請求，受託人應鑑定並提供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。A 同一系列的新證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新的 證券時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜證券，應構成公司原有的額外 合同義務，無論被銷燬、遺失或被盜證券是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與在此項下正式發行的該系列證券中的任何和所有其他證券。

本節規定具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節        未償還證券 。

任何時候的未償還證券 是受託人認證的所有證券，但被託管人註銷的證券、交付託管人註銷的證券、託管人根據本章規定減少的全球證券利息以及本節中描述為未償還的證券除外。

如果根據第2.08節更換證券 ，則在受託人收到令其滿意的證明以證明更換的證券 由真正的購買者持有之前，該證券不再為未清償證券。

如果付款代理人(除本公司、其附屬公司或其任何關聯公司以外的其他 代理人)在該系列證券到期日持有足以 支付該等在該日應付的證券的款項，則在該日及之後該等系列證券不再是未償還證券，其利息 亦停止產生。

證券不會因為公司或關聯公司持有證券而停止 未清償。

在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時，被視為未償還的貼現證券本金金額應 是在根據第6.02節宣佈加速到期之日到期應付的本金金額。

第2.10節        財政部證券。

在確定所需的系列證券本金持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示時， 本公司或關聯公司擁有的系列證券的通知、同意或豁免不予考慮，但為確定受託人是否應受到保護而依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄一系列證券時，應不考慮受託人的責任人員實際知道其如此擁有的證券。

第2.11節        臨時證券。

在最終證券 準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應在公司下達命令後對臨時證券(“臨時證券”)進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備，受託人應書面請求對同一系列和到期日的最終證券進行認證，以換取臨時證券。 在交換之前，臨時證券在本契約項下享有與最終證券相同的權利。

第2.12節        取消。

本公司可隨時將證券交予受託人註銷。註冊處及付款代理人須將交回的任何證券轉交受託人或其代理人，以供轉讓、交換、付款或轉換。受託人及任何其他人士不得根據其標準程序註銷所有已交回轉讓、交換、付款、轉換或註銷的證券，並應將已註銷的證券交回本公司。根據第2.12節取消的任何擔保不得以任何擔保為交換條件進行身份驗證。

在法律允許的範圍內，本公司可在公開市場或以任何價格以收購要約或以私人協議購買證券。本公司或其任何附屬公司在該等證券最終到期日前購入或以其他方式購入的任何證券，可在法律允許的範圍內重新發行或轉售，或可由本公司選擇交予受託人註銷。任何退回註銷的證券不得重新發行或轉售，受託管理人應立即註銷，公司 不得持有或轉售該等證券或發行任何新的證券以取代該等證券。

第2.13節.        拖欠利息。

如果公司拖欠一系列證券的利息，公司應在隨後的一個特殊的 記錄日期向該系列證券的持有人支付違約利息，以及在法律允許的範圍內按違約利率就違約利息支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。至少[]在記錄日期的前幾天，公司 應向受託人、支付代理以及該系列的每個證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、支付日期和支付利息金額。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14節.      全球證券。

(A)            董事會決議、本協議的補充契約或高級人員證書應確定一系列證券應 以一種或多種全球證券和該等全球證券的託管機構的形式全部或部分發行。

(b)            (i)            Notwithstanding any在本契約第2.07節中有相反的規定，除此之外，根據《證券契約》第2.07節的規定，任何全球證券均可互換 僅當(A)該託管人通知本公司它不願意或不能繼續作為該等全球證券的託管人，或該託管人在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在任何情況下，本公司未能在該事件發生後90天內指定繼任託管人的情況下，以該證券的託管人或其代名人的名義登記的證券的契約 。(B)本公司籤立並向受託人 遞交高級人員證書，表明該全球證券可如此互換，或(C)該全球證券所代表的證券發生違約事件，且該事件仍在繼續。

(Ii)            除第2.14(B)節規定的 外，全球擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構就該全球擔保轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給後續託管機構或該後續託管機構的代名人。

(Iii)為換取全球證券或其任何部分而發行的           證券 應以最終的、完全登記的形式發行，無利息 息票，本金總額應等於該全球證券或將以此方式交換的全球證券的部分，應以託管機構指定的名稱註冊，並採用託管機構指定的授權面額，並應帶有本文規定的適用傳説 。任何將被整體交換的全球證券應由託管機構作為註冊人移交給受託人。 對於將被部分交換的任何全球證券，該全球證券應被如此交出以進行交換，或者，如果註冊官是該全球證券的託管人或其代名人的託管人，則其本金金額應通過對受託人的記錄進行適當調整而減少相當於該部分的本金金額 。在任何此類交出或調整後，受託人應對可在該交易所發行的證券進行認證，並將其交付給或應託管機構或其授權代表的命令。

(Iv)           登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管的參與者及可透過託管的參與者持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(V)            在 發生第2.14(B)(I)項規定的任何事件時，公司將立即向受託人提供合理的、以最終的、完全登記的形式提供的認證證券，而不包括利息券。如果(A)發生第2.14(B)(I)(A)或(B)節所述的事件，並且最終認證證券沒有及時發放給所有受益的所有者，或者(B)由於第2.14(B)(I)(C)節所述的事件，註冊人收到了獲得最終認證證券的指示，並且最終認證證券沒有及時發行給任何該等受益所有者，公司明確承認，就任何持有人根據本條款第6.07節尋求補救的權利而言， 證券的任何實益擁有人有權就代表該等實益擁有人的證券的全球證券部分尋求該等補救措施，猶如該最終認證證券已發行一樣。

(Vi)           儘管本契約中有任何相反的規定，但只要全球證券仍未清償，並且由託管機構或其代表持有，則全球擔保的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，只能根據第2.07節、第2.14(B)節和該全球擔保託管機構的規則和程序進行，且適用於該等交易，且不時有效。

(C)            根據本協議發佈的任何全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

“本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以託管機構或託管機構的代名人的名義登記。僅在本契約所述的有限情況下，本證券才可用於以保管人或其代名人以外的人的名義登記的證券進行交換，除非保管人作為整體轉讓給保管人、保管人的代名人或另一代保管人、或保管人或任何此類繼任保管人的代名人，否則不得將本證券轉讓給保管人。

(D)            作為持有人，託管機構可指定代理人或以其他方式授權參與者提出或採取持有人根據契約有權提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(E)            儘管有本契約的其他規定，除非第2.02節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息(如有)應在其註冊辦事處支付給持有人。

(F)            at 任何時候證券都是以簿記形式在託管機構持有的，(I)受託人可以作為持有人的授權代表處理該託管機構，(Ii)持有人的權利只能通過託管機構行使，且限於法律和持有人與託管機構和/或託管機構的直接參與者之間通過法律和協議確立的權利，(3)託管人將在託管人的直接參與者之間進行賬面轉賬，並將證券本金和利息的分配 收發給該等直接參與者；和(Iv)託管人的直接參與者在本契約或其任何補充條款下不享有任何權利， 託管人及其代理人、僱員、高級職員和董事可在任何情況下將託管人視為證券的絕對所有者。

第2.15.        CUSIP 編號。

公司在發行證券時可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人 應在贖回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他識別號碼，以方便持有人； 但任何該等通知可聲明，並不就該證券上所印載或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴於該證券上所印載的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。

第三條

贖回

第3.01節        通知 給受託人。

本公司可就任何一系列證券保留贖回及支付該系列證券的權利，或可按該等證券所規定的時間及條款，承諾於該系列證券規定的到期日前贖回及支付該系列證券或其任何部分。 如果某一系列證券是可贖回的，而本公司希望或有義務根據該證券的條款在該系列證券規定的到期日之前贖回該系列證券的全部或部分，公司應將贖回日期和該系列證券的本金以書面通知受託人和註冊處。公司應至少 發出通知[]在贖回日期(或受託人及註冊處處長可接受的較短時間的通知)前數天。

第3.02節要贖回證券的        選擇 。

除非董事會決議、補充契約或高級人員證書另有説明，否則如果要贖回的證券少於某一系列的所有證券，註冊處應按照其 慣例程序選擇要贖回的該系列證券。註冊處應從以前未贖回的系列證券中進行選擇以進行贖回。註冊處可選擇贖回該系列證券本金中面額 大於1,000美元的部分。根據第2.02(G)節可發行的任何系列的證券，其所選證券及其部分的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍，或每個系列及其整數倍的最低本金面值。適用於被要求贖回的系列證券的本契約條款也適用於被要求贖回的該系列證券的部分。

第3.03節        贖回通知 。

除非董事會決議、本合同的補充契約或高級船員證書另有説明，否則至少[]天數 ，但不超過[]在贖回日期前幾天，本公司應以頭等郵件將贖回通知郵寄給每位將贖回其證券的持有人。

通知應確定要贖回的系列證券，並説明：

(A)            贖回日期；

(B)            贖回價格；

(C)            付款代理人的名稱和地址；

(D)            必須將被要求贖回的系列證券交還給支付代理人以收取贖回價格；

(E)            在贖回日期及之後，被要求贖回的證券的利息停止產生；及

(F)            正在贖回的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何 其他信息。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義分發本公司準備的贖回通知，費用由本公司承擔。

第3.04節贖回通知的        效果。

一旦按照第3.03節的規定郵寄或發佈贖回通知 ，被要求贖回的系列證券將於贖回日到期並按贖回價格支付。贖回通知可能不是有條件的。交還給付款代理人後，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付該證券。

第3.05節贖回價格的        押金 。

在贖回日期 當日或之前，公司應向付款代理存入足夠的資金，以支付贖回價格和應計利息(如有)。

第3.06節        證券 部分贖回。

在交出部分贖回的證券時，受託人應為持有人認證相同系列和相同期限的新證券，本金金額等於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節本金和利息的        支付 。

為各系列證券持有人的利益，本公司同意將按照該等證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及利息。

除非根據特定系列證券的條款另有規定 ：

(A)            如果付款代理人(本公司除外)持有 ，則本金或利息的分期付款應視為在到期日支付[][a]紐約時間當天，本公司或其關聯公司存入足以支付該分期付款的款項。公司應在法律允許的最大範圍內(在可立即動用的資金中)按證券承擔的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息； 和

(B)證券本金和利息的            支付 應在本公司為此目的而設的辦事處或機構進行 [](最初應為[]支付代理人)是支付公共債務和私人債務的法定貨幣；然而，前提是，在本公司的選擇下，利息的支付可以郵寄到登記在冊的有權獲得該地址的人的地址的支票的方式進行；前提是，進一步，持有本金總額超過$的持有人[]如果該持有人至少向本公司提供了電匯指示，則在該持有人選擇時，將以電匯立即可用的資金支付。[]付款日期前的營業日。

第4.02節。        美國證券交易委員會 報道。

只要任何證券 仍未清償，本公司應(I)在本公司規章制度規定的期限內向美國證券交易委員會提出申請，並 (Ii)在下列時間內向受託人和證券持有人提供[]本公司根據其規則及法規(使交易所法令第12B-25條所規定的任何寬限期生效)須向美國證券交易委員會提交該等財務資料之日後數日，根據交易所法令第13節及第15(D)節須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有季度及年度財務資料，以及本公司獨立核數師就其提交或存檔的年度綜合財務報表 。本公司還應遵守TIA第314(A)條的其他規定。

向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告及文件並不構成推定 通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。如果美國證券交易委員會不允許公司 向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，公司不應被要求向美國證券交易委員會提交任何報告或其他信息，儘管此類報告 應提交給受託人。本公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的文件將被視為在通過EDGAR(或該繼承者)提交該等文件時已提供給美國證券交易委員會的受託人和證券持有人。

第4.03節        合規性證書。

公司應在以下時間內向受託人交付 []在公司每個會計年度結束後的幾天內，由公司兩名高級管理人員簽署的高級管理人員證書表明，已在簽署高級管理人員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每一名高級管理人員而言，盡其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面不存在違約行為(或者，如果違約或違約事件將發生，則描述其可能合理詳細瞭解的所有此類違約或違約事件，以及為補救該等違約或違約事件所做的努力)。就本第4.03節而言，應在不考慮根據本契約條款提供的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規性。

公司應在以下時間內向受託人交付 []對於第6.01(E)、(F)、(G)或(H)節所述的任何違約事件 以及其意識到發出 通知或經過一段時間後將成為此類違約事件的任何事件，以高級船員證書形式發出的書面通知應説明其狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動 。為免生疑問，凡違反非付款違約票據下的契諾，且 並未在該票據下產生加速權利，則不應觸發根據本款提供通知的要求。

第4.04節        Stay、延期和高利貸法。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約或證券的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，即本公司不會藉以任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議授予受託人的任何權力，但本公司將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈 。

第4.05節        公司的存在。

在符合第五條的前提下，本公司將根據各子公司各自的組織文件以及本公司及其子公司的權利(章程和法定)、許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和保持公司的全面存在，並實現公司的存在和每個子公司的公司、合夥企業或其他存在。然而，如果董事會認為在本公司及其子公司的整體業務中不再適宜保留該等權利、許可證或特許經營權，或任何子公司的公司、合夥企業或其他存在，則不要求本公司 保留該等權利、許可證或特許經營權，並且其損失對持有人沒有任何實質性的不利影響。

第4.06節        税。

本公司應並應 安排其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、評估和政府徵費，但本着善意和通過適當程序提出異議的除外。

第4.07節        附加利息通知 .

如果根據本條款第6.02(B)節的規定，公司 需要向證券持有人支付額外利息，公司應以書面通知的形式向受託人(如果受託人不是付款代理人，則為付款代理人) 公司有義務支付該額外利息的時間不遲於[]計劃支付任何此類額外利息的日期之前的工作日。該通知須列明本公司於該 付款日期須支付的額外利息金額，並指示受託人(或如受託人不是付款代理人，則指示付款代理人)在收到本公司為此而支付的 資金範圍內付款。受託人在任何時候均不對任何持有人有任何責任或責任決定是否支付額外利息，或就所欠額外利息的性質、範圍或計算，或就計算額外利息所採用的方法而作出決定。

第4.08節.        進一步 工具和行為。

本公司將簽署及交付該等其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的 。

第五條

接班人

第5.01節.       何時公司可以合併等

公司不得在其不是尚存實體的交易中與任何其他人合併、簽訂具有約束力的股票交易所或與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃或以其他方式處置給任何人( “繼承人”)，除非：

(A)            繼承人(如有)是根據開曼羣島法律成立和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並通過簽署並交付受託人的補充契約明確承諾以受託人滿意的形式按時支付所有證券的本金和利息，並履行或遵守公司須履行或遵守的每一契約；

(B)在交易生效後，立即             ，不應發生任何違約或違約事件，並且該違約事件將繼續發生；和

(C)            公司應在建議的交易完成前向受託人提交前述的高級人員證書和律師的意見，聲明建議的交易和該補充契約符合本契約。

第5.02節       繼任者 公司替代。

根據第5.01節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併形成的繼承人或與公司合併或與之合併的繼承人應繼承並取代公司，並可行使公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被點名一樣；但前提是，在出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的情況下，不免除前身公司支付證券本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節默認的        事件 。

“違約事件”， 在本文中使用的任何系列證券，指下列任何一種事件，除非在設立董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定，該系列不應享有上述違約事件的利益：

(A)在該系列證券的任何利息到期並應付時，            違約 ，並將該違約持續 30天(除非公司在該30天期限屆滿前將該筆款項的全部款額存入受託人或付款代理人)；或

(B)該系列證券的任何本金到期時            違約 ；或

(C)在該系列的任何證券到期時，            拖欠任何償債基金款項；或

(D)            公司未能履行或遵守證券或本契約所載的任何其他契諾或協議(本第6.01節第(A)、(B)或(C)款具體處理其履約或違約的契諾或協議除外)，並在按以下規定發出通知後60天內繼續違約；

(E)            本公司或任何附屬公司所借款項的任何債券、債權證、票據或其他負債證據項下的任何債務，或任何按揭、契據或票據項下的任何債務，而根據該等按揭、契據或票據可發行或擔保或證明本公司或任何附屬公司(“票據”)所借款項或其任何其他付款義務的債務，而本金當時個別或合共超過$ 。[]，不論該等債務現已存在或將於以後產生，到期時或到期時未予償付或加速償付，而該等債務未予清償，或該欠款或加速欠款未予補救或撤銷，至少應在受託人以掛號或核證郵件方式向本公司或本公司及受託人發出後30天內[]該系列未償還證券本金總額為 %的書面通知，指明該違約並要求本公司解除該等債務，或促使該違約得到補救或豁免，或撤銷或取消該加速，並聲明該通知 為本協議項下的“違約通知”。支付責任(本公司或任何附屬公司所借款項的債務或任何按揭、契據或票據項下的債務的證明，或本公司或任何附屬公司所借款項的債務擔保或證明) 如有關債務人或 債務人真誠地提出爭議，則不應被視為已到期、到期或加速。為免生疑問，票據的到期日為該票據所列明的到期日， 可根據該票據的條款不時予以修訂；

(F)            公司或任何子公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院輸入的一項或多項最終和不可上訴的判決， 其未投保或未擔保部分的總額超過$[]，如果判決未被支付、解除、免除或停留在 []天數；

(G)根據任何破產法或任何破產法的含義，對公司或公司的任何附屬公司實施            ：

(I)             啟動 自願案件或程序；

(2)            同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

(3)           同意為其或其全部或基本上所有財產指定託管人；或

(4)           為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)            或 在債務到期時一般無法償還債務；或

(H)            有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令：

(I)             在非自願案件或訴訟中要求對公司或其任何子公司進行救濟；

(Ii)            為本公司或其任何附屬公司的全部或實質所有財產委任一名本公司或其任何附屬公司的託管人；

(3)           命令公司或其任何子公司進行清算；

而在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，該命令或判令仍未擱置，並在[]連續幾天；或

(I)根據第2.02(I)節的規定，            董事會決議、附加契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

以上第(D)款規定的違約在受託人通知本公司或至少[]未清償證券的本金總額為% ，並書面通知本公司和受託人，本公司在收到該通知後60天內未對違約進行補救。根據本第6.01節發出的通知必須指明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知為“違約通知”。當本條款6.01項下的任何違約被治癒時，該違約即告終止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此事向受託人的企業信託辦公室的信託官員發出書面通知，否則受託人不得被控知悉任何失責事件。

第6.02節        加速到期；撤銷和廢止。

(A)            如果就任何系列的證券發生違約事件(第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件除外)並且仍在繼續，則在每一種情況下，受託人可通過通知公司或該系列證券的持有人，使該系列證券的本金總額至少達到25%(或，如果該系列的任何證券為貼現證券，有關證券(如該等證券的條款所指明的本金部分)當時未償還的部分)可向本公司及受託人發出通知 ，宣佈該系列當時未償還的證券(如當時尚未到期及應付)的所有未償還本金、應計利息及截至加速日期的未付利息於任何該等聲明後到期及應付，而該等證券將 立即到期及應付。如果發生第6.01節(G)或(H)款規定的違約事件，證券當時的所有未償還本金，以及截至提速之日的所有應計和未付利息， 將因此事實成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。 在下列情況下，當時未償還的該系列證券的本金總額佔多數的持有人可撤銷該系列證券的加速及其後果：(A)所有現有的違約事件，除僅因宣佈加速而到期的該證券本金未付外，均已治癒或放棄；(B)在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息和逾期本金的利息(按違約率計算)，該利息和逾期本金已到期；(C)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；以及(D)根據第7.07節應向受託人和任何前任受託人支付的所有款項均已支付。此類撤銷不應影響任何後續違約或損害因違約而產生的任何權利。

(B)儘管有本條第6條的任何規定，但在公司自行決定時，對於與未能遵守第4.02節的規定有關的違約事件，以及對於任何未能遵守            第314(A)(1)條的要求的違約事件，本契約項下的唯一補救措施將包括在此類違約事件發生後的180天內，獨家享有按當時未償還證券本金總額的0.50%的年利率收取證券的額外 利息的權利，直至(但不包括)其後第181天(或如果適用，與4.02節有關的違約事件被治癒或放棄的較早日期)。任何該等額外利息的支付方式及日期將與就該證券支付的聲明利息相同。在任何情況下，由於本公司未能及時履行其交易所報告義務而導致的任何違規或違約行為，根據本契約條款，每年累計利息不得超過0.50%。如果違約事件在違約事件發生後第181天仍在繼續，且違約事件與未能遵守第4.02節的規定有關，則證券將按照第6.02節的規定加速。在發生任何其他違約事件時，第6.02(B)節的規定不影響持有人的權利。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外的 利息作為唯一補救措施，公司應在違約事件發生之日之後的第五個營業日或之前通知所有持有人以及受託人和付款代理人有關這一選擇，否則違約事件將會發生。如果公司未能及時發出通知或支付額外利息，證券將立即 按照本第6.02節的另一規定加速。

第6.03節        收集債務並起訴受託人強制執行。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本文授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

如果在第6.01節(A)或(B)款規定的本金、利息(如有)的支付中發生違約事件並仍在繼續，則受託人可以自己的名義並作為明示信託的受託人對公司或證券上的另一債務人 追回針對公司或證券的另一債務人的全部本金和應計利息(如果有的話)，以及在支付此類利息是合法的範圍內 逾期本金的利息、逾期的利息分期付款(如果有)，在每種情況下，按違約率計算。以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

第6.04節        受託人 可以提交索賠證明。

如果 任何與本公司或對本公司的證券或財產的任何其他債務人或該等其他債務人或其債權人有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論證券本金是否如其所述或以聲明或其他方式到時到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及有權通過幹預該等程序或其他方式，

(A)             提交併證明就證券所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交其他必要或適宜的文件或文件，以便在該司法程序中允許受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人的索賠，以及

(B)            收集和接收任何此類債權的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發，任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員現獲每個持有人授權向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人的合理補償、開支、支出和墊款。 其代理人和律師以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.05節.        受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權和索賠權 可由受託人起訴和執行，而無需佔有任何證券或 在任何相關訴訟中出示任何證券，受託人提起的任何此類訴訟應以其作為明確信託的受託人的名義提起，任何判決的恢復應，在規定支付合理賠償後， 受託人、其代理人和律師的費用、支出和預付款，將用於證券持有人的應納税利益 ，就該證券而言，該判決已被收回。

第6.06節.所收款項的        申請 。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或利息的分配，則在提交證券並在其上註明 只支付部分款項和全額支付時退還：和

第一： 支付受託人根據第7.07節應支付的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的證券本金和利息的金額，該等資金是根據該證券的本金和利息金額 按比例收取的，沒有任何種類的優惠或優先權；以及

第三： 致公司。

第6.07節：        對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人 無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或 指定接管人或受託人，或本協議項下的任何其他補救措施(支付逾期本金和利息的訴訟除外)， 除非：

(A)            上述持有人此前已就該系列證券持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

(B)            持有不少於[]該系列未償還證券本金的%應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義就違約事件提起訴訟；

(C)上述 一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的彌償，以支付因應上述要求而招致的費用、開支及法律責任             ；

(D)             受託人[]在收到此類通知、請求和賠償要約後的幾天內，未提起任何此類訴訟；

(E)            在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示[]持有該系列已發行證券本金金額佔多數的持有人 不得以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或 行使本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第6.08節        持有者獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約另有 任何其他規定，任何證券的持有人均有絕對及無條件的權利，在該證券明示的到期日或到期日(或如屬贖回，則於贖回日)收取該證券的本金及利息(如有)的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而該等權利在未經該持有人同意下不得 受損。

第6.09節權利和補救措施的        恢復。

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節        權利和補救措施累積。

除第2.08節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的權利或賠償另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節.        延遲或遺漏不放棄。

任何證券的受託人或任何持有人延遲或不行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，不應損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約事件或違約事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，

(B)            受託人可採取受託人認為適當而不牴觸該指示的任何其他行動；及

(C)在符合第6.01節的規定下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人的一名負責人出於善意 認定，所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，或將不適當地損害另一持有人或受託人的權利。

第6.13節.        放棄過去的違約。

根據第9.02節的規定， 持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人 放棄過去對該系列證券的任何違約及其後果，但該系列證券本金或利息的違約除外(但任何系列未償還證券本金金額不少於多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括 因該加速而導致的任何相關付款違約)。一旦放棄任何此類違約，該違約即不復存在，並且就本契約的所有目的而言，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得 延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.14節        承擔費用。

本契約的所有當事人均同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院可酌情在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟，不適用於受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有合計超過[]任何系列的未償還證券本金的百分比，或任何持有人為強制執行任何證券的本金或利息而提起的訴訟 在該證券所述的一個或多個到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日)。

第七條

受託人

第7.01節受託人的        職責 。

(A)            如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧 。

(B)            ，但違約事件持續期間的情況除外：

(I)            受託人只需履行本契約明確規定的職責，不應視為強加於受託人任何默示責任、契諾或義務 。

(Ii)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約要求的高級人員證書或大律師意見，就其中所述陳述的真實性和所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴；然而，如果任何該等高級人員證書或大律師意見根據本條例的任何規定明確要求提供給受託人，則受託人應檢查該等高級人員證書及大律師意見，以確定其表面是否符合本契約的要求。

(C)            受託人不得免除其自身疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任， 但下列情況除外：

(I)             本 段不限制本協議第7.01節(B)段的效力。

(Ii)            受託人不對負責官員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任。

(Iii)            受託人不對其真誠地就任何 系列證券採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該行動是按照該系列未償還證券的大部分本金持有人關於就受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點的指示 ，或根據本契約就該系列證券行使受託人的任何信託或權力而採取的。

(D)            本契約中以任何方式與受託人有關的每一項條款均受本節(A)、(B)和(C)段的規限。

(E)            受託人可拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非就任何損失、責任或開支獲得令其滿意的賠償。

(F)             受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

(G)            本契約的第 條不應要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時冒風險或動用其自有資金或以其他方式招致財務或其他責任，如果受託人有合理理由相信 無法合理地向其保證就該風險償還令其滿意的該等資金或賠償。

(H)            付款代理人、註冊處處長及任何認證代理人應享有與受託人相同的權利、彌償、保障及豁免。

(I)             受託人沒有責任監督 公司履行或遵守其在本協議項下或本協議補充項下的任何義務，也不對公司的瀆職或不作為承擔任何責任。受託人對本公司遵守與本契約、任何副刊或根據本契約發行的任何證券或其 相關的法律或法規要求不承擔任何責任。

第7.02節受託人的        權利。

(A)            受託人可因其合理相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、指示、批准或其他文件是真實的，並已由適當的人簽署或提交，而最終採取行動或不採取行動，並應受到充分保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人可酌情對該等事實或事項進行其認為合適的進一步查詢或調查。

(B)            在受託人採取或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人 不對其依據這些官員的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)            受託人可以通過代理人行事，不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽或對其的監督負責。任何託管人不得被視為託管人的代理人，託管人不對任何託管人的任何作為或不作為負責。

(D)            受託人不對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(E)            受託人可就其選擇與大律師磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應充分和完整地授權和保護其在本協議項下本着善意和依賴的原則採取、遭受或不採取的任何行動。

(F)             受託人沒有義務在任何證券持有人的要求、命令或指示下行使由或依據本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

第7.03節        個人 受託人權利。

受託人以其個人身份或任何其他身份，可成為證券的所有者或質權人，並可以其他方式與本公司或關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何代理都可以使用類似的權利執行相同的操作。受託人還受第7.10和7.11節的約束。

第7.04節        受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述 ，本文及證券中所載的陳述應被視為本公司而非受託人的陳述，受託人對該等陳述不承擔任何責任。受託人不會 對本公司使用或運用證券所得款項或根據本契約向本公司支付的款項負責，亦不會對證券內的任何陳述負責，但其認證除外。

第7.05節。        通知 違約。

如果任何系列證券發生違約或違約事件 且仍在繼續，且受託人的負責人知悉或 收到該事件的書面通知，受託人應向該系列證券的每一證券持有人郵寄違約通知或違約事件[]發生後數天，或受託人的負責人實際知道該違約或違約事件後 。除非任何系列證券的本金或利息發生違約或違約事件 ，包括根據第6.02(B)節可能需要支付的任何額外利息，受託人 可以扣留通知，只要受託人真誠地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益。

第7.06節        按受託人向持有人報告 。

在 內[]幾天後[                            ] 每年，受託人應向所有證券持有人郵寄一份截至以下日期的簡要報告，因為他們的姓名和地址出現在註冊官保存的登記冊上[]符合TIA第313條，並在其要求的範圍內。

每份報告在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券 上市的每個證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市時，本公司應及時通知受託人。

第7.07節        補償和賠償。

公司應不時就其服務向受託人支付書面約定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求 報銷由此產生的所有合理的自付費用、支出和墊款。此類費用應包括受託人的代理人、律師和其他非定期受僱人員的合理補償和費用。

公司應賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代表和代理人，使其免受和反對受託人的任何和所有索賠、開支、義務、債務、損失、損害、(對人身、財產或自然資源的)傷害、罰款、印花税或其他類似税項、訴訟、訴訟、判決、合理的費用和開支(包括合理的律師費和代理人的費用和開支)，而不論其是非曲直、直接或間接向受託人索償、要求、主張或索賠。因受託人參與預期交易而對受託人提出的索賠，包括但不限於與對人員或財產的損害索賠有關的所有合理費用，以及合理的律師和顧問費以及法庭費用，但受託人的疏忽或故意不當行為造成的情況除外。公司應為任何索賠辯護，受託人應配合辯護。

本公司無需補償 受託人或受託人的任何高級職員、董事、僱員、股東或代理人 因疏忽或惡意而產生的任何費用或賠償任何損失責任。

為確保本公司履行本節規定的義務，受託人在發行任何系列證券之前，對受託人持有或收取的所有資金或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付該系列特定證券的本金和利息的除外。

當受託人在第6.01(F)或(G)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償 應構成行政費用。

第7.08節        替換受託人。

受託人的辭職或免職和繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照本節規定接受任命時才生效。

受託人可通過通知本公司，就一個或多個系列的證券帶着 辭職。任何系列證券本金金額佔多數的持有人可通過通知受託人和本公司解除該系列的受託人職務。 在下列情況下，公司可以解除一個或多個系列證券的受託人：

(A)            受託人未能遵守第7.10節；

(B)            受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)            是一名託管人或公職人員，掌管受託人或其財產；或

(D)             受託人無行為能力。

如果受託人辭職或 被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。 在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還證券本金的多數持有人 可委任繼任受託人以取代本公司委任的繼任受託人。

如果 任何一個或多個系列證券的繼任受託人在 []在即將退休的受託人辭職或被免職後的幾天內，即將退休的受託人、本公司或至少[]適用 系列證券本金額的%可請求任何有管轄權的法院任命繼任受託人。

繼任受託人應 向卸任受託人和本公司遞交書面接受其委任。在此之後，退任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權，並在支付當時到期的任何和所有應由退任受託人支付的款項後，退任受託人的辭職或解職將生效，繼任受託人對其在本契約項下擔任受託人的每一證券系列 擁有受託人的所有權利、權力和責任。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每個證券持有人。儘管根據第7.08條更換了受託人，但公司仍應繼續履行本條款第7.07條規定的義務，以使即將退任的受託人受益於更換受託人之前發生的費用和債務。

第7.09節        繼承人合併受託人等

如果受託人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或絕大部分公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任 公司無需採取任何進一步行動即為繼任受託人，其效力與繼任受託人在本協議中被指定為受託人的效力相同。

7.10.        Eligibility； Disqualification.節

本契約應始終 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人應始終擁有至少$的資本和盈餘。[]如其最新出版的狀況年度報告所述。受託人應遵守TIA第310(B)條。

第7.11節.        優先 收集針對公司的索賠。

受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TTA第311(A)條。

第八條

滿足感和解脱；失敗

第8.01節       滿意度和義齒解除。

本契約應在公司 命令發出後停止生效(本第8.01節規定的除外)，在下列情況下，受託人應公司的要求並由公司承擔費用，簽署正式文書確認本契約的清償和清償。

(A)            或

(I)             迄今已認證和交付的所有證券(已銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外)已交付受託人註銷；或

(Ii)            之前未交付受託人註銷的所有此類證券已到期並應支付，或

(1)              已 到期並應付，或

(2)              將 在其規定的期限內到期並支付[]，或

(3)              在 內需要調用贖回[]根據受託人滿意的安排，由受託人以公司名義並自費發出贖回通知，或

(4)根據第8.03節(以適用者為準)，              被視為已支付並已解除；而就上述第(1)、(2)或(3)項而言，本公司已向受託人以信託基金形式存放或安排存放一筆足夠的款項，以支付及清償該等證券迄今尚未交付受託人註銷的全部債務，以及截至該等存放日期(如屬在該存放日期或之前到期應付的證券)或所述的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金及利息；

(B)            公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；和

(C)            公司已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，每份證書均符合第10.04節和第10.05節的適用要求，並均聲明已遵守與本契約的清償和清償有關的所有前提條件 ，受託人已收到公司的書面要求以解除契約。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.07節對受託人所負的責任，以及如已根據本節第(A)款將款項存入受託人，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05節的條文將繼續有效。

第8.02節：信託基金的        申請；賠償。

(A)除第8.05節的規定另有規定外，根據第8.01節存放於受託人的所有款項、根據第8.03節或第8.04節存放於受託人的所有金錢及美國政府債務或外國政府債務，以及受託人根據第8.03或8.04節存放於受託人的有關美國政府債務或外國政府債務而收到的所有款項，均應以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的規定予以運用。            受託人可直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)，將該等款項存放於受託人或由受託人收取款項的本金及利息支付予有權收取款項的 人士，或按第8.03或8.04節的規定作出強制性償債基金付款或類似付款。

(B)            公司應向受託人和代理人支付根據第8.03或8.04節存放的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務而收取的利息和本金以外的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人和代理人作出賠償。

(C)            受託人應根據本契約的條款，應本公司的要求，不時向本公司交付或支付任何美國政府債務或外國政府債務，或按照第8.03或8.04節的規定由本公司承擔費用。根據第8.03或8.04節的規定，受託人應以書面證明的形式將其持有的任何美國政府債務或外國政府債務交付或支付給受託人，並與該公司請求一起交付給受託人。超過當時為該等美國政府債務或外國政府債務或金錢存入或收取所需存入的金額。本條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

第8.03節任何系列證券的       法律無效。

除非第8.03節另有規定，根據第2.02節(S)不適用於任何系列證券，否則本公司應被視為已於以下日期支付並清償了該系列證券的全部債務[]在本合同第(D)分段所指的存款日期之後的第二天，本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效(受託人應公司要求籤署正式文書確認此事，費用由公司承擔)，但下列情況除外：

(A)            該系列證券持有人從本協議(D)項所述信託基金收取資金的權利，(I)在上述本金或本金或利息分期付款到期時，支付 該系列未償還證券的本金、每期本金和利息，以及(Ii)適用於該系列證券的任何強制性償債基金付款的利益， 根據本契約和該系列證券的條款，在該等付款到期和應付之日；

(B)            第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05條的條文；及

(C)            受託人在本協議項下的權利、權力、信託和豁免權；但應滿足下列條件：

(D)             公司應以信託形式將以下款項作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入付款代理人處，以便在以美元、美元現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣或貨幣)和/或美國政府債務計價的該系列證券的情況下，為此類證券的持有者明確承諾作為擔保並僅為其利益而支付以下款項：或(Ii)對於以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的該系列證券，根據其條款，通過支付利息和與其有關的本金，將在不遲於以下時間提供(且不進行再投資，也不承擔任何納税責任)[]在任何付款的到期日的前一天，國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人和付款代理人的書面證明中表示的現金金額 足以支付和清償該系列證券在利息或本金分期付款或本金到期日期的每一期本金(包括強制性償債基金或類似付款)和利息(如果有)；

(E)           此類 保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約；

(F)            該系列證券不會發生任何違約或違約事件，並在上述 存款之日或截至[]該日期後的翌日；

(G)            公司應向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，表明(I)公司 已收到國税局的裁決或已由國税局發佈裁決，或(Ii)自本契約籤立之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應根據 該律師的意見確認該系列證券的持有人將不確認收入，用於聯邦所得税目的的收益或損失 由於此類存款、失敗和解除，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存放、失敗和解除的情況相同 ；

(H)            公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，目的並非為了使該系列證券的持有人優先於本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、 阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；

(I)上述 存款不得產生構成投資公司的信託(如經修訂的1940年《投資公司法》所界定)，或該信託須符合該法令所規定的資格或豁免受該法令所規限；及(             )

(J)             公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明本節所規定的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

第8.04節.       公約無效。

除非本第8.04節根據第2.02節(S)另有規定不適用於任何系列的證券，否則在[]在本協議(A)項所指的存款日期之後的第二天，公司可以不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06節規定的任何條款、規定或條件，和5.01以及根據第2.02節(S)交付的特定系列證券的補充契約或董事會決議或高級人員證書中包含的任何附加契諾(不遵守任何此類契諾不構成第6.01節下的違約或違約事件)，且發生第6.01節(E)款所述的任何事件不應構成對該系列證券的違約或違約事件，但應滿足以下條件：

(A)            在引用第8.04節的情況下，本公司已將或導致不可撤銷地向付款代理人繳存(第8.02(C)節規定的除外) 作為信託基金的信託基金，作為此類證券持有人的擔保並專門用於該等證券持有人的利益 (I)對於以美元計價的此類系列證券，美元現金(或當時在美國為法定貨幣的其他貨幣)和/或美國政府債務，或(Ii)以外幣(複合貨幣除外)、貨幣和/或外國政府債務計價的此類系列證券， 根據其條款，通過支付與其有關的利息和本金，將不遲於提供(且不再投資 ，並假設不會對付款代理人施加任何税務責任)[]任何付款的到期日的前一天，國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給付款代理人的書面證明中表示的現金金額，足以在利息或本金分期付款或本金到期日期支付該系列證券的本金和利息(如果有的話)和任何強制性的償債資金。

(B)            此類保證金不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約；

(C)            對於該系列證券不會發生違約或違約事件，並且在存款之日或截止於[]該日期後的翌日；

(D)            公司應向受託人提交一份律師意見，確認該系列證券的持有者將不會因此類存款和失敗而 確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，其方式和時間與此類存款和失敗沒有發生的情況相同；

(E)            公司應已向受託人交付一份高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出，目的並非為使該系列證券的持有人勝過本公司的任何其他債權人，或意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐本公司的任何其他債權人；及

(F)            公司應已向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守本條款所規定的與本條款所設想的失敗有關的所有先決條件。

第8.05節向公司償還        款項 。

付款代理人應應要求向公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金和利息。 在此之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，除非適用的已放棄的物權法指定另一人，並且付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第九條

修訂及豁免

第9.01節。未經持有者同意的        。

本公司和受託人可在未經任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(A)            以消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(B)            使其遵守第五條；

(C)            to 規定除有證書的證券以外的無證書證券，或取代有證書的證券；

(D)            作出不會對任何證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

(E)            to 規定發行並確立本契約允許的任何系列證券的形式及條款和條件；

(F)             作為證據，並規定由一名繼任受託人就一個或多個系列的證券接受本合同項下的委任，並對本契約的任何規定進行補充或更改，因為 是規定或便利多名受託人管理本合同項下信託所必需的；

(G)            to 遵守《貿易促進法》的要求和根據《貿易促進法》頒佈的任何規則；和

(H)            為使持有人享有同等及應課税的利益而加入本公司的契諾，或放棄授予本公司的任何權利、權力或選擇權。

僅為使本公司或任何系列證券的規定符合與該系列相關的最終招股説明書中對其描述的任何修訂或補充 將被視為不會對任何持有人的權利造成不利影響。

第9.02節.經持有者同意的        

本公司與受託人 經持有受該等補充契約影響的所有系列證券中至少大部分本金的持有人的書面同意，可訂立補充契約(包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，以便以任何 方式增加或更改任何條文或取消本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改每個該等系列證券持有人的權利 。除第6.13節另有規定外，持有受豁免影響的所有系列未償還證券本金 金額至少佔多數的持有人可通過通知受託人將其視為一個類別 (包括就該系列證券的收購要約或交換要約取得的同意)，可放棄本公司遵守本契約或該系列證券的任何規定。

根據本第9.02節規定，證券持有人無需同意批准任何擬議的補充契約或豁免的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人郵寄一份通知，簡要説明補充契約或豁免的情況。然而，本公司未能郵寄或刊登該等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或豁免的有效性。

第9.03節        限制。

未經每個受影響的證券持有人同意，修訂或棄權不得：

(A)            變更 其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額，但增加任何此類金額或規定未經受影響的每一未清償證券的持有人同意，不得修改、修改或放棄本契約的某些條款。

(B)            降低任何證券的利息金額，或更改利息支付時間；

(C)            放棄贖回付款或更改贖回條款(不會對任何持有人在本契約下的合法權利造成重大不利影響的任何更改除外)或公司購買證券所需的要約價格；

(D)            減少任何擔保的本金或更改其聲明的到期日，或減少任何償債基金或類似債務的償付金額或推遲其確定的付款日期；

(E)            減少到期的任何擔保的本金金額。

(F)             放棄 任何證券本金或利息(如有)的違約或違約事件(除非持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的加速，以及放棄因加速而導致的付款違約)；

(G)            Change 任何擔保的本金或利息(如有)的支付地點或貨幣，但擔保中所述的擔保除外；

(H)            損害任何持有人在證券到期日或之後收取本金或證券利息的權利；

(I)             損害就強制執行任何擔保或與擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

(J)             對第10.15條或第10.16條作出任何更改；

(K)            更改證券的排名；或

(L)             根據本節作出董事會決議、附加契約或高級船員證書中規定的任何其他變更。

為免生疑問， 任何修改或棄權均須經公司同意。

第9.04節        遵守《信託契約法》。

本契約或一個或多個系列的證券的每項修訂應在本契約的補充契約中闡明，該補充契約應符合當時生效的《轉讓協議》。

第9.05節        撤銷和同意的效力。

在修訂或放棄生效之前，證券持有人對其的同意是證券持有人和證券的每個後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的證券相同的債務，即使沒有在任何證券上作出同意的批註 。但是，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何此類持有人或隨後的持有人可以撤銷對其擔保或部分擔保的同意 。

任何修訂或豁免一旦生效，將對受該修訂或豁免影響的每個系列的每一證券持有人具有約束力，除非該修訂或豁免屬於第9.03節(A)至(G)款中任何一項所述的類型。在這種情況下，該修訂或豁免應約束已同意的證券的每一持有人，以及證明與同意持有人的證券相同債務的證券或證券部分的每一後續持有人 。

第9.06節證券交易的        符號。

如果修訂、補充 或棄權變更了證券的條款，受託人可要求證券持有人將其交付給受託人，受託人 可在證券上適當註明變更後的條款，並將其返還給持有人。 或者，如果本公司 或受託人作出決定，本公司應發行該系列的新證券，且受託人應根據要求對該系列的新證券進行認證，以反映變更後的條款。

第9.07節.        受託人 受保護。

在簽署或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得律師的意見或(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，以依賴律師的意見或高級人員證書，或同時聲明籤立該補充契約是經本契約授權或允許的。受託人應簽署所有補充契約，但受託人不需要簽署任何對其權利、義務或賠償產生不利影響的補充契約。

第9.08節補充義齒的        效應。

在根據本條款簽署任何 補充契約後，本契約應根據其進行修改，並且每個此類補充契約 應就相關係列的所有目的構成本契約的一部分;因此或此後根據本條款認證和交付的相關 系列證券的每個持有人均應受其約束。

第十條

其他

第10.01.        信託 《牙印法案》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或視為包含在本契約中的其他條款相沖突，則應以該要求或視為包含在本契約中的條款為準。

第10.02節。        通知。

公司、受託人、付款代理人或註冊處向另一方發出的任何通知或通訊 均以書面形式正式發出，並親自交付或通過一級郵件郵寄 ：

如果是對公司：

[]

注意：[]

傳真：[]

如致受託人：

如果給註冊官或付款代理人：

[]

注意：[]

傳真：[]

複製到：

[]

注意：[]

傳真：[]

本公司、受託人及 各代理人可互相發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

向證券持有人發出的任何通知或通信應以頭等郵件郵寄至註冊官保存的登記冊上所示的地址。未能將通知或通信發送給任何系列的證券持有人或其存在的任何缺陷，不影響其相對於該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充分性。

如果通知或通信 在規定的時間內以上述方式郵寄或發佈，則無論證券持有人是否收到該通知或通信，該通知或通信均已正式發出。

如果公司向證券持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

當本公司需要發出通知時，該通知可由受託人或註冊處處長代表本公司發出(而本公司將在其網站上公佈其須向持有人發出的任何通知)。

第10.03節持有人與其他持有人之間的        溝通。

任何系列的證券持有人可以 根據TIA第312(B)條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列或所有系列證券項下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《國際保險法》第312(C)條的保護。

第10.04節        證書 和對先決條件的意見。

應公司向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請，公司應向受託人提供：

(A)            高級船員證書，述明簽字人認為本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)            律師的意見，説明律師認為所有這些先決條件(包括構成先決條件的任何公約)都已得到遵守。

第10.05.證書或意見中要求的        聲明

關於遵守本契約中規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據TIA第314(A)(4)條提供的證書除外)應符合TIA第314(E)條的規定，並應包括：

(A)作出上述證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述(            )；

(C)            一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)            陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已得到遵守。

但前提是，

第10.06節.        記錄持有人投票或同意的日期。

公司(或者，如果已根據第11.02節進行了存款，則受託人)可以設定一個記錄日期，以確定有權投票或同意根據本契約授權或允許的任何行動的 持有人的身份，該記錄日期不得超過[]在開始徵集此類訴訟之日的前幾天。儘管有第9.05節的規定，但如果記錄日期已確定，在該記錄日期收盤時持有證券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權以投票或同意的方式採取該等行動，或撤銷先前給予的任何表決或同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續作為持有人。

第10.07節。受託人和代理人制定的        規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人或會議制定合理的 行動規則。任何代理商都可以對其職能制定合理的規則和提出合理的要求。

第10.08節：        法定假日。

除非董事會決議、高級職員證書或特定系列的補充契約另有規定，否則“法定假日”是指 非營業日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定節假日，可以在隨後的非法定節假日的下一個 日在該地點付款，期間不產生利息。

第10.09.        No 針對他人的追索權。

董事公司的高級管理人員、僱員或股東不對本公司在證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第10.10節        的對應物。

本契約可簽署任何數量的副本，也可由本合同雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第10.11節        管理 法律並服從司法管轄。

本契約和證券應受紐約州法律管轄，但不包括任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律規則。

本公司同意，任何因本契約而引起或基於本契約而產生的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可向紐約市的任何聯邦或州法院提起，並在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點 提出的任何反對意見，並且不可撤銷地服從該法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬管轄權。 只要任何證券仍未結清或雙方根據本契約負有任何義務，本公司應在美國有一名授權代理人，可在任何此類法律訴訟或訴訟程序中向其送達訴訟程序。在法律允許的範圍內，應在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何此類法律訴訟或訴訟程序中視為向其有效送達了法律程序文件，如果其未能維持該代理人，則任何該等法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與其相當的郵寄形式郵寄給 該代理人或傳票的副本的方式送達，郵寄地址為以下通知所規定的地址。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New York，NY，10004，作為其代理，並約定可在該代理的辦公室向其送達任何法律訴訟或法律程序中的法律程序文件。

第10.12節        No 對其他協議的不利解釋。

本契約不得 用於解釋公司或子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議 不得用於解釋本契約。

第10.13節        繼承人。

本公司與證券公司在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第10.14節        可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.15.        目錄、標題等表格

本契約的目錄、交叉參考表格以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第10.16節以外幣或歐洲貨幣計價的        證券

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第2.02節交付的高級人員證書中另有規定，否則對於特定系列證券，只要為本契約的目的，持有者可採取指定百分比的行動 當時受特定行動影響的所有系列或所有系列的證券本金總額 ，且此時存在以美元(包括ECU)以外的硬幣或貨幣計價的任何系列的未償還證券。則被視為未償還的該系列證券的本金金額應為按當時的市場匯率可獲得的美元金額。就本第10.16節而言，“市場匯率”應指紐約聯邦儲備銀行公佈的該貨幣電匯在紐約市的正午美元買入率；但就ECU而言，“市場匯率”應指歐洲聯盟委員會(或其任何繼承者) 在《歐洲聯盟官方期刊》(該出版物或任何後續出版物，《期刊》)上公佈的匯率。 如果由於任何原因無法獲得該貨幣的市場匯率，受託人應使用紐約聯邦儲備銀行的報價，或在ECU的情況下，使用截至最近可用日期的紐約聯邦儲備銀行的匯率，或在ECU的情況下，使用截至最近可用日期的匯率，或在ECU的情況下，使用紐約市或有關貨幣發行國的一家或多家主要銀行的匯率，或在ECU的情況下，使用盧森堡或此類其他報價， 就ECU而言，受託人在與本公司磋商後認為適當的匯率。本款規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的、以美元以外的貨幣計價的系列證券的等值本金金額。

受託人關於市場匯率或前段規定的任何替代決定的所有決定和決定應由其全權酌情決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內為最終決定，並對本公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第10.17節        判斷 貨幣。

本公司在最大程度上同意其可根據適用法律有效地這樣做：(A)如果為了在任何法院獲得判決的目的 有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的到期金額(“所需貨幣”)轉換為將作出判決的貨幣(“判決貨幣”)，所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序可在最終不可上訴判決作出之日在紐約市以判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行業日。所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約銀行日以判決貨幣在紐約市購買所需貨幣的匯率，且(B)受託人在本契約項下以所需貨幣付款的義務(I)不得通過任何投標、根據任何判決(不論是否按照第(Br)(A)款輸入)以所需貨幣以外的任何貨幣來解除或履行，除非該等投標或收回將導致收款人實際收到就該等付款而須支付的所需貨幣的全部金額，(Ii)可強制執行 作為替代或額外的訴訟理由，以追回以所需貨幣支付的金額(如有)， 實際收到的金額將低於如此明示須支付的所需貨幣的全部金額，及(Iii)不受因本契約項下任何其他到期款項而獲得的判決所影響。就前述而言，“紐約銀行日”是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.18節       遵守適用的反恐怖主義和洗錢法規。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，雙方同意應受託人的要求，向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的法律。

第十一條

償債基金

第11.01節條款的        適用性。

本條的規定應適用於用於系列證券報廢的任何償債基金，除非根據本契約發行的任何形式的系列證券另有許可或要求。

任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本協議中被稱為“強制性清償基金支付”，而根據該系列證券條款規定的任何其他金額在本協議中被稱為“可選擇的清償基金支付”。如果任何系列的證券條款有所規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第11.02節的規定進行扣減。每筆償債資金應適用於贖回任何系列證券 該系列證券的條款所規定的贖回。

第11.02節        對償債基金用證券付款的滿意度 。

本公司可：根據該等證券的條款，就任何系列的證券支付全部或任何部分的償債基金款項 (1)交付適用該等償債基金付款的該系列的未償還證券(以前要求強制贖回償債基金的任何該等證券除外)及(2)作為適用該等償債基金付款的 適用的該系列的信貸證券，而該等證券已於本公司根據該系列證券的條款 經本公司選擇贖回(但依據的證券除外)任何強制性償債基金)或根據此類證券的條款申請允許的可選擇償債基金付款或其他可選贖回，前提是該等證券以前從未被如此記入貸方。註冊官應在不遲於 收到該證券連同高級船員證書的時間[]在註冊處開始選擇贖回證券的日期的前幾天，註冊處應為此目的按該證券中指定的價格記入該證券的貸方，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。[]，註冊處無需要求贖回該系列證券， 除非收到要求採取此類行動的公司命令，而且此類現金付款應由付款代理人持有，並用於下一次償付基金付款，但條件是：付款代理應在收到公司的命令後，不時將付款代理持有的任何現金付款支付給公司，並在公司將其交付給公司購買的該系列證券的註冊人時將其交付給公司，而未支付的本金金額相當於需要向公司發放的現金付款。

第11.03節償債基金證券的        贖回。

不少於[]本公司將在任何系列證券的每個償債基金付款日期前 天(除非董事會決議、本協議的補充契約或與特定 系列證券有關的高級人員證書中另有説明)向 受託人和支付代理人交付高級人員證書，指明根據該系列的條款就該 系列進行的下一次強制性償債基金支付的金額、將通過支付現金支付的部分(如果有)及其 部分，根據第11.02節， 以交付和貸記該系列證券的方式清償債務，並將可選金額(如有)以現金形式添加到下一次強制性償債基金付款中，本公司應隨即有義務支付其中規定的金額。不少於[]除非董事會決議案、特定證券系列的高級人員證書或補充契據另有指示，否則受託人須在每個該等償債基金付款日期前 日，按第3.02節所述方式選擇贖回該證券，並按第3.03節所規定的方式，以本公司名義發出贖回通知，並支付贖回通知的費用。該通知已正式發出，該證券的贖回應在第3.04、3.05和3.06節中説明。

[此頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。