根據2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Bit Origin Ltd.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

三星集線器27F

新加坡教堂街3號049483

T: 347-556-4747

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.

葉夢怡“傑森”先生。

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：212-588-0022

+1-212-826-9307傳真

建議向公眾銷售的大約開始日期：由註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會後生效的註冊聲明，應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。？

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興 成長型公司x

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

比特起源有限公司

$50,000,000

普通股

購股合同

股份申購單位

認股權證

債務證券

權利

單位

我們可不時以一項或多項 發行、普通股、股份購買合約、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位發售，我們統稱為“證券”。根據本招股説明書，我們可能提供和出售的證券的初始發行價合計不超過50,000,000美元。

我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格以及在每次發售之前或之前確定的條款，發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書 附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會不定期以固定價格、市場價格或協商價格向承銷商、其他購買者、代理商或通過這些方法的組合提供和出售證券。如果任何承銷商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書 附錄中列出。此類證券的發行價和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書副刊中列出。有關證券銷售方式的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“BTOG”。2023年11月15日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為2.6美元。在緊接本招股説明書日期之前的一年內，最高和最低收盤價分別為每股12.00美元和1.26美元。我們的股票最近經歷了價格波動。請參閲我們最新的20-F年報中的相關風險因素 。

截至本招股説明書之日，我們由非關聯公司或公開發行的普通股持有的已發行普通股總市值約為8,681,285.6美元，這是根據非關聯公司持有的3,338,956股普通股以及我們普通股在納斯達克2023年11月15日的收盤價每股2.6美元計算得出的。在截止於本招股説明書日期的前12個日曆月內，我們未根據F-3表格I.B.5的一般指示 提供任何證券。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們的購股合同、購股單位、認股權證、債務證券、權利和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上上市。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書附錄(視情況而定)的日期為止是準確的，而無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間 。

投資於我們根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在您作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書中的 “風險因素”部分，以及我們在Form 20-F的最新年度報告中、本文引用的其他報告中以及適用的招股説明書附錄中所述的風險因素。

證券交易委員會、開曼羣島金融管理局或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2023年

目錄

頁面

閣下應僅依賴本招股章程或任何招股章程補充文件所載 或以提述方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的 或額外的信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書 不是出售證券的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的購買要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充資料中出現的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用合併的信息 ，僅在這些文件的正面日期準確無誤。 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的登記説明 的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中銷售 本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達50,000,000美元。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關所發售證券的具體信息以及該發售的具體條款。本副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。

我們可以向或通過 承銷團或經銷商、通過代理或直接向購買者提供和銷售證券。

每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行 （除非招股説明書補充中另有規定），承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，以穩定 或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場的水平。此類交易 一旦開始，可隨時中斷或終止。見“分配計劃”。

潛在投資者應注意， 此處所述證券的收購可能會產生税務後果。您應閲讀適用的 招股説明書補充資料中包含的税務討論，並就您的具體情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或 出售、要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向任何不被允許 提出要約或出售的人徵求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何通過引用併入的信息在通過引用併入的適用文件的日期是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據是最新的和可靠的，除本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料並未納入本招股説明書。2023年5月23日，經本公司股東於2023年5月18日召開的年度股東大會通過的普通決議案批准，本公司董事會批准對本公司普通股進行30股1股(30股1股)的反向拆分(“反向股份拆分”)。普通股的面值按反向拆分至每股0.30美元的比例增加，法定普通股的數量按反向 股拆分至10,000,000股普通股的比例減少。除非另有説明，且除財務報表及附註中另有規定外，本招股説明書中對股份及每股數據的所有提法均已調整，包括追溯調整的歷史數據，以實施反向股份分拆。

關於前瞻性陳述的特別通知

本招股説明書包含前瞻性陳述。 除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括本文引用的文件中題為“風險因素”的章節以及任何適用的招股説明書附錄中類似的標題下所描述的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

招股説明書摘要

公司歷史和結構

下圖説明瞭我們的公司結構：

Bit Origin是一家控股公司，於2018年1月23日在開曼羣島註冊成立，本身沒有實質性業務。

SonicHash Canada是根據加拿大艾伯塔省的法律於2021年12月14日成立的。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有參與任何活躍的業務。

SonicHash新加坡 根據新加坡法律成立於2021年12月16日。它是比特起源有限公司的子公司。它目前沒有參與任何活躍的業務。

根據特拉華州的法律，SonicHash US成立於2021年12月17日。它是Bit Origin Ltd.的子公司。它在美國從事比特幣開採 。截至本招股説明書日期，該公司已在印第安納州馬里昂的一家採礦設施部署了1,760名礦工，並已向懷俄明州夏延市在建的採礦設施交付了2,490名礦工，相當於234.8 PH/S的散列功率，準備在採礦設施開始運營後立即部署 。

名稱更改和符號更改

自2022年2月15日起，公司普通股的交易代碼由“PLIN”改為“BTOG”。自2022年4月29日起，公司更名為“中國香態食品有限公司”。致“比特起源有限公司”。

反向股份拆分

2023年5月23日，經本公司股東於2023年5月18日召開的年度股東大會通過的普通決議批准，本公司董事會批准對本公司的普通股進行30股1股(30股1股)的反向拆分(“反向股份拆分”)。2023年5月30日開市後，公司普通股 開始在納斯達克資本市場反向分股基礎上交易，目前代碼為“BTOG”。反向共享拆分後的 新CUSIP編號為G21621118。股份反向分拆令本公司的流通股數目由約1.09億股減至約330萬股，並影響所有已發行普通股。每30股已發行普通股合併並自動成為一股反向拆分後的普通股。沒有發行與反向股份拆分相關的零碎 股。相反，公司向任何因此而有權獲得零碎股份的股東發行了一股全額反向股份拆分普通股 。普通股的面值按反向拆分至每股0.30美元的比例增加，法定普通股的數量按反向拆分至1,000萬股普通股的比例減少。反向股份拆分後， 緊接反向股份拆分前已發行的本公司所有購股權、認股權證及其他可換股證券已予調整 ，方法是將購股權、認股權證及其他可換股證券可行使或可換股的普通股數目除以三十(30)股，並將其行使或換股價格乘以三十(30)股，所有調整均根據該等購股權、認股權證及其他可換股證券計劃、 協議或安排的條款，並須四捨五入至最接近的整體股份 股。關於反向股份分拆，本公司修訂及重述其組織章程大綱及章程細則，以反映 法定普通股數目及面值的調整。

業務概述

Bit Origin Ltd是一家獲得開曼羣島豁免的公司，通過其在美國的運營子公司SonicHash US開展業務。

作為我們增長戰略的一部分，我們最近一直在積極尋找機會部署新興技術，包括加密資產挖掘和區塊鏈技術 ，並採取多元化的擴張戰略。特別是，我們從事比特幣挖掘。由於加密貨幣 行業最近的發展(請參閲下面的“加密資產市場近期發展的影響”)，我們將重點放在美國的現有佈局和 礦場，其他類型的擴張和勘探已暫停。截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有任何計劃從事其他與加密相關的業務或服務、擴大挖掘業務或挖掘比特幣以外的加密資產 。

我們使用被稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種數字資產(也稱為加密貨幣)。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使挖掘者能夠應用更大的計算能力，或“哈希率”，以 提供交易驗證服務(稱為解決塊)，這有助於支持比特幣區塊鏈。對於添加的每個區塊， 比特幣區塊鏈將獎勵與每個區塊設定的比特幣數量相等的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵受到“減半”的限制，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半，以控制市場上的比特幣供應。2009年比特幣首次推出時，如果礦工首先解決一個新區塊，他們將獲得50個比特幣；2012年，這一獎勵減半至每新區塊25個比特幣 ，2016年再次減半，至每個新區塊12.5個比特幣。最近的一次是在2020年5月，當時最普遍的獎勵是每個新區塊12.5個比特幣，減半至6.25個比特幣。這一獎勵率預計將在2024年期間再減半至每新區塊3.125個比特幣，並將繼續以大約四年的間隔減半，直到所有潛在的2,100萬個比特幣都被挖掘完畢。哈希率較高的礦工 解決區塊並獲得比特幣獎勵的機會更高。

礦工

截至本招股説明書發佈之日，SonicHash US已收購併擁有4,250台高性能比特幣挖掘機，其中包括2,638台錦鯉C16和1,612台Bitmain Antminer S19j PRO。礦工的年齡從10個月到18個月不等。平均年齡為16.2個月。計劃內或計劃外維護造成的平均停機時間為5%。C16礦工和S19j PRO礦工的能效分別為3.4千瓦時和3.05千瓦時。

截至本招股説明書日期，SonicHash US擁有3,200名礦工，散列能力為304.8 PH/S，部署在懷俄明州夏延市的一個採礦設施 ，並已向懷俄明州夏延的同一採礦設施運送了1,050名礦工，散列能力為99.1PH/S，準備在採礦設施第二階段開始運營後立即部署。從2022年5月到2023年9月，SonicHash US總共開採了341.63枚比特幣。

SonicHash US持有 開採的比特幣，以享受比特幣價格升值的潛在好處。SonicHash US目前不在任何交易平臺上存儲比特幣。除了比特幣，我們不持有任何虛擬資產。比特幣的價格波動很大。最近減少了 ，如果數字資產市場的流動性繼續受到最近一些知名加密資產市場參與者破產和圍繞數字資產的負面宣傳的負面影響，則可能會繼續減少。我們的財務部門 正在不斷關注比特幣價格的走勢，並將向我們的首席財務官(CFO)提出建議。首席財務官 將確定比特幣交易價格是否有利，以及公司是否有必要出售比特幣以改善現金流 。如果首席財務官批准比特幣交易，她將指示總裁副總經理將比特幣轉移到Coinbase交易所並執行交易。我們沒有與Coinbase交易所達成協議。如果比特幣在轉讓後一天內不能以批准的價格出售，CFO將審查財務部門準備的重新調整的提案，並在CFO認為提案合理的情況下批准 要出售的新價格和新數量的比特幣。如果我們將比特幣兑換成法定貨幣，我們將立即從Coinbase交易所提取法定貨幣，並將其存入公司的銀行賬户。如果我們將比特幣兑換為法定貨幣時比特幣價格下降，我們收到的法定貨幣金額也會減少， 我們的運營結果將受到負面影響。見下文“--關於加密資產市場的最新發展的影響” 。

我們所有的加密資產 都是比特幣，目前我們將比特幣存放在新加坡的冷錢包Ledger Nano X和另一個加密和比特幣 錢包imToken中。冷錢包是指任何沒有連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷錢包通常比熱錢包更安全，熱錢包指的是任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。公司管理層負責監管比特幣，公司審計師負責核實 冷錢包中持有的比特幣是否存在。此外，熱存儲位置允許我們輕鬆管理各種區塊鏈，包括BTC、ETH和支持穩定的區塊鏈。 我們沒有任何保險，在發生損失或欺詐時承保我們的礦工或比特幣。我們尚未使用第三方託管機構 來存儲我們的比特幣。公司的首席執行官(“CEO”)和首席財務官保持對私鑰的控制和訪問權限。我們有保護我們的加密資產的政策。所有涉及比特幣的交易，如從我們的錢包中提取、轉移或出售比特幣，都必須由總裁副經理設立，由首席財務官授權，並由首席執行官執行。我們還會與接收方口頭確認錢包地址，並在進行任何交易之前使用0.01比特幣進行試交易，以驗證接收方的錢包地址。

採礦成本主要包括託管成本和我們自己採礦設備的折舊 費用。託管成本包括分期費、電費、互聯網服務和維護採礦設備運行所需的其他服務。折舊費用為採礦作業的沉沒成本，為17,600美元/BTC 。截至2023年9月30日，我們的盈虧平衡價格約為每枚比特幣28,478美元。

於2022年12月之前，根據原有的託管協議及服務協議(詳見下文“礦業設施”)，以託管服務的平均價格約0.08美元/千瓦時計算，盈虧平衡價格為17,599美元/BTC。

2022年12月，託管費用調整為等於(I)採礦活動的電力成本和(Ii)SonicHash US從印第安納州網站產生的利潤的50%之和，即從印第安納州網站開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。比特幣的市場價格是指在我們收到電費的前一天，在coinmarket cap.com上提供的比特幣每日收盤價。根據調整後的利潤分成模型，託管費約為0.065美元/千瓦時，因此，盈虧平衡價為14,299美元。

在2023年2月，我們恢復了原來的 託管條款，根據該條款，託管費用基於託管價格的平均值約0.08美元/千瓦時。截至2023年9月30日，盈虧平衡價為28,478美元/BTC。

從2022年5月1日到2022年11月30日，比特幣的價格區間在15,787美元到39,698美元之間。從2022年12月1日到2023年1月31日，比特幣的價格區間在16,440美元到23,775美元之間。從2023年2月1日到2023年9月30日，比特幣的價格範圍在20,187美元到31,476美元之間。我們的收入確認 是基於coinmarket cap.com上提供的每日比特幣獎勵和每日比特幣最低價格。

採礦設施

梅肯，佐治亞州

位於佐治亞州梅肯的採礦設施由Horizon礦業有限公司管理。SonicHash US於2022年5月1日與Horizon礦業有限公司簽訂了託管協議，根據協議，Horizon礦業有限公司將提供電力、互聯網以及安裝服務、裝卸服務、安全服務、庫存管理服務和其他維護服務，以維護採礦設備的運營。 託管協議有效期為一年，自簽署之日起計，經雙方同意可隨時延長。如果任何一方實質性違反託管協議，並在違約後30天內未得到補救，則非違約方可以 終止託管協議。服務費為每月295,082美元，包括所有電費和互聯網費用，以及維護採礦設備運行的維護服務費用(不包括停電或託管採礦機器損壞的保險)。根據託管協議，SonicHash US已支付741,585美元的保證金，該保證金 將在所有采礦設備從設施中移走後七天內退還給SonicHash US。託管協議 已於2023年4月30日到期。任何一方都可以在事先通知另一方的情況下延長協議期限。2022年12月，由於能源價格高企和佐治亞州礦場總體狀況不佳，SonicHash US暫停了佐治亞州礦場的礦工作業，並將部署在佐治亞州礦場的1,490名礦工運送到印第安納州馬里昂的採礦設施，這些礦工自2023年1月以來一直部署。

佐治亞州梅肯的礦工在2022年5月至2022年11月期間每月開採的比特幣總量、平均值和範圍如下：

馬裏恩，印第安納州

位於印第安納州馬里昂的採礦設施由Your Choice Four CA，Inc.管理。2022年6月6日，SonicHash US與Your Choice Four CA，Inc.簽訂了一項託管協議，根據該協議，SonicHash US向位於印第安納州的Your Choice Four CA，Inc.和Your Choice Four CA，Inc.安裝了1,000台比特幣採礦設備，並提供電力、互聯網和其他維護服務來維護採礦設備的運營。託管協議的有效期為 一年，可提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，且在違約後30天內仍未解決問題，則非違約方可以終止 託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月內或連續七天內未能提供 服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但因計劃維護、需求響應 縮減和/或不可抗力導致的停機時間除外。

2022年6月10日，Sonic Hash US還與Ever Best Bit Limited簽訂了一項服務協議，Ever Best Bit Limited擔任顧問和顧問，幫助 公司找到符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited幫助SonicHash US 與您的Choice Four CA，Inc.簽訂託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/千瓦時的服務費，根據以下公式計算：總服務費：(電錶讀數+電錶讀數* 3%電力損耗)*電費$0.024/千瓦時。服務協議僅在託管協議終止時終止。 服務期限和終止日期與您與Choice Four CA，Inc.的協議相同。如果與您的Choice Four CA，Inc.續訂了協議，則將續訂與Ever Best Bit Limited的協議。

2022年7月6日，SonicHash US與您的Choice Four CA，Inc.簽訂了另一項託管協議，根據該協議，SonicHash US向您的Choice Four CA，Inc.‘S設施和您的Choice Four CA，Inc.安裝了採礦設備並提供電力、互聯網和其他維護服務，以維持採礦設備的運行 。託管協議的有效期為一年，可提前四個月通知您的Choice Four CA，Inc.續訂託管協議。如果任何一方嚴重違反託管協議，且未在違約後30天內糾正，則非違約方可以終止託管協議。此外，如果您的Choice Four CA，Inc.在任何兩個月期間或連續7天內未能提供服務，則SonicHash US可以終止託管協議，但因計劃維護、需求響應中斷和/或不可抗力導致的停機時間除外。根據託管協議，東道主應在任何30天內保持至少90%正常運行時間的最低服務水平，除非發生維護、礦工故障、維修和不可抗力。 東道主還應對因東道主的故意行為、故意不當行為、嚴重疏忽或疏忽給礦工造成的任何美觀損壞或操作缺陷負責、修復或賠償。SonicHash US已經支付了250,286美元的押金，這筆押金將在託管協議終止後30天內退還給SonicHash US。

2022年7月7日，SonicHash US與Ever Best Bit Limited簽訂了另一項服務協議，Ever Best Bit Limited擔任顧問和顧問，幫助 公司找到符合公司要求的數據挖掘主機服務。Ever Best Bit Limited幫助SonicHash US 與您的Choice Four CA，Inc.簽訂託管協議。SonicHash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/千瓦時的服務費，根據以下公式計算：總服務費：(電錶讀數+電錶讀數* 3%電力損耗)*電費$0.020/千瓦時。服務協議僅在託管協議終止時終止。 服務期限和終止日期與您與Choice Four CA，Inc.的協議相同。如果與您的Choice Four CA，Inc.續訂了協議，則將續訂與Ever Best Bit Limited的協議。

例如，假設礦工用電量為10,000千瓦時，則應支付給您的Choice Four CA，Inc.的託管費為(10000+3%*10000)*$0.06=618.00美元，支付給Ever的服務費為(10000+3%*10000)*$0.024=247.20美元。10,000千瓦時的總電費為$618.00+$247.20=$865.20。

2022年12月，我們與您的選擇4 CA，Inc.，印第安納州馬里昂採礦設施的東道主達成協議，託管費用 調整為等於(I)採礦活動的電力成本和(Ii)SonicHash US從印第安納州網站產生的利潤的50%之和，即從印第安納州網站開採的比特幣的市場價格與電力成本的差額。

在2022年7月至2023年9月期間，為印第安納州的礦工安裝、託管和提供服務而向您的Choice Four CA，Inc.和Ever Best Bit Limited支付的總平均費用、 平均費用和每月費用範圍如下：

位於印第安納州馬里昂的礦工在2022年7月至2023年9月期間每月開採的比特幣總數、平均值和範圍如下：

自2023年9月30日起，該公司停止了在印第安納州工廠的運營。

懷俄明州夏延市

於2022年6月10日 本公司與有限合夥企業MineOne雲計算投資有限公司(以下簡稱“合夥企業”)訂立認購協議，據此，本公司以有限合夥人身份向合夥企業以法定貨幣投資3,000,000美元，並持有合夥企業權益及8.8235%的股份。該公司將獲得法定貨幣的股息或其他回報。

合夥企業是根據英屬維爾京羣島法律於2022年5月12日註冊的有限合夥企業。普通合夥人MineOne Partners Limited是英屬維爾京羣島的一家有限責任商業公司，將尋求讓合夥企業獲得機會，根據合夥企業的主要目的，僅對投資組合公司進行債務或股權投資(定義見有限合夥協議)，即通過收購、持有、融資、再融資和處置投資組合公司的證券尋求長期資本增值。普通合夥人擁有促使合夥企業對投資組合公司進行投資的獨家權力。合夥關係於2022年5月12日開始，除非合夥關係提前註銷，否則將繼續 ，直到合夥公司在投資組合公司的全部權益已被處置，與之相關的任何持續安排(包括任何託管安排)已被終止，其所有收益已被分配。如果普通合夥人已確定，由於適用證券法或任何其他適用法規、法規、判例法、行政裁決或其他類似權力的文本、適用或解釋的變更，合夥企業極有可能不能以本文中設想的方式有效運作，則普通合夥人可通過善意確定終止或結束合夥企業。合夥亦將於清盤、破產或解散程序開始，或普通合夥人退出、 或作出清盤或解散令，或發生導致普通合夥人 根據《合夥企業法》終止為合夥的普通合夥人的任何其他事件發生時，藉司法解散令而終止，或在沒有有限合夥人的情況下終止。

作為有限責任合夥人，本公司不得參與合夥企業的管理或合夥企業的投資或其他活動的管理或控制，不得以合夥企業的名義開展任何業務，不得代表合夥企業與非合夥人或有權簽署合夥企業文件或以其他方式約束合夥企業的任何人進行交易。有限合夥人的任何選擇、投票、放棄或同意應按有權作出該等選擇、投票、放棄或同意的有限責任合夥人各自的資本承諾的百分比計算。本公司對合夥企業的債務和義務的責任僅限於其3,000,000美元的資本承諾。合夥企業出售或以其他方式處置證券投資或與有價證券投資有關的權益或其他收入，或以其他方式從任何來源收到的現金(除合夥人根據《合夥企業協議》支付的出資額和其他付款及臨時投資收入以外)， 超過支付合夥企業的費用、債務和其他義務所必需或適當的數額的， 應在合夥企業解散時進行分配，並按分配時的分攤百分比在合夥人之間進行分配。

普通合夥人及相關受保障人一般不對合夥企業或有限合夥人承擔任何與合夥企業有關的任何行為或不作為的責任，但構成某些致殘行為的行為或不作為除外，包括判定該人犯有重罪或故意違法，對合夥企業產生重大不利影響；實際欺詐、該人或其本人故意瀆職或嚴重疏忽；或該人在履行其職責時玩忽職守。如果合夥企業的資產不足以支付此類負債，合夥企業可以收回分配，以履行合夥企業的全部或部分賠償或償還義務。

Li博士，我們公司的總裁，是MineOne Partners Limited的董事人員，在加入我們 公司之前辭去了MineOne Partners Limited的職務。我們不認為有限合夥是關聯方交易。合作關係的條款是在保持一定距離的情況下談判達成的。

基於合夥企業經修訂及重述的有限合夥協議，合夥企業的主要目的是透過收購、持有、融資、再融資及處置投資組合公司的證券以尋求長期資本增值。該夥伴關係正在懷俄明州夏延市建設一個產能高達75兆瓦的礦場。該夥伴關係預計將提供礦工託管服務並賺取託管費。該夥伴關係計劃接待2.3萬名S19j Pro或類似類型的礦工。建設已完成 ，礦場於2023年3月下旬開始裝機容量為45兆瓦的託管作業。截至本招股説明書發佈之日，合作伙伴已就懷俄明州夏延市的託管網站簽訂了兩份託管協議。該公司與合作伙伴簽訂了託管協議，接待懷俄明州夏延市的3,200名礦工。裝機容量為25兆瓦的礦區二期工程正在設計階段。

截至2023年9月30日，總採礦散列率為320 PH/S，懷俄明州工廠安裝了3,200名礦工。

礦池

SonicHash US已將 輸入到F2pool的加密貨幣挖掘池中。口頭協議可由任何一方隨時終止。F2pool為SonicHash US在夏延的3,200名作業礦工的礦池提供計算能力。SonicHash US提供計算能力，作為向區塊鏈成功添加區塊的交換，SonicHash US將獲得 礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去礦池運營商支付給礦池運營商的加密貨幣交易費，這些費用將淨額計入收入) 比特幣。SonicHash US的部分份額是基於SonicHash US為挖掘池操作員貢獻的計算能力佔所有挖掘池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。F2池是一個高性能挖掘池，支持比特幣(BTC)和比特幣現金(BCH)等工作證明(PoW)資產，還有更多硬幣 正在籌備中。F2pool為用户提供了2.5%的低挖掘費用，並提供了優化的算法，以提高挖掘效率。

處置和非持續經營

2021年4月之前，我們當時的子公司和可變利益實體從事豬肉加工業務，業務遍及產業價值鏈的關鍵環節，包括各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、分銷、批發和零售。 2020年2月之前，我們當時的子公司之一在重慶經營一家雜貨店，中國銷售我們的豬肉和肉類產品 和其他消費品。2020年2月，雜貨店停業。2021年4月，停止了豬肉加工業務。

於2022年4月27日，我們根據一份日期為2022年3月31日的證券購買協議，以1,000,000美元合共1,000,000美元的價格將WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司(包括WVM Inc.及中國錫蘭池控股有限公司的附屬公司及合併可變實體 )的100%股權出售予無關第三方 。此類處置包括出售雜貨店和肉類加工業務。

雜貨店

2018年7月，我們 收購了CQ鵬美，並於2017年11月在重慶開設了兩家雜貨店，提供各種消費品。其中一家雜貨店由於房東未能達到消防安全要求，於2018年8月關閉。我們以違反店鋪經營租約為由對房東提起訴訟。這起訴訟仍在進行中。2020年2月，由於中國新冠肺炎疫情導致庫存採購成本增加和檢疫限制，我們關閉了另一家雜貨店 。

肉類加工

我們過去通過重慶鵬林和嘎永鵬從事各種新鮮豬肉及其零部件的屠宰、包裝、配送、批發和零售。 我們把新鮮豬肉賣給經銷商，經銷商再賣給農貿市場的豬肉攤販。由於2018年10月非洲豬瘟影響了中國，生豬供應減少。此外，從2019年3月開始，重慶市政府開始要求當地所有屠宰場只能從重慶的養豬場購買生豬，這進一步限制了生豬的供應。供應量的減少提高了生豬的價格，增加了我們單位屠宰和加工的成本。從2020年1月開始， 由於新冠肺炎疫情和檢疫措施，我們在農貿市場的銷售量有所下降。在截至2021年6月30日的財年中，我們處於虧損狀態。此外，2021年3月，由於重慶鵬林與重慶普羅斯小額抵押貸款有限公司之間的法律糾紛，我們停止了屠宰和食品加工設施的運營。食品加工設施被法院查封，並享有留置權。法院下令出售這一設施，以執行法院對重慶鵬林的判決。根據同一法院命令，屠宰設施受相同留置權的約束，根據該命令，未經法院批准，不得出售、轉讓或以其他方式處置屠宰設施。因此，在2021年4月，我們停止了肉類加工業務。

最新發展

於2023年11月7日及2023年11月9日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意出售合共2,812,833股普通股，每股普通股1.42美元，相當於2023年11月3日前連續20個交易日平均每日收市價的95% ，總收益3,994,222美元，豁免遵守1933年證券法第(Br)5節的登記規定，但須滿足慣常成交條件。該公司計劃將該流程用於 營運資金和一般企業用途。截至本招股説明書日期，截止日期尚未滿足成交條件，且本公司並無根據證券購買協議發行任何普通股。

行業概述

區塊鏈

區塊鏈是存在於整個網絡中的數字、分散的公共分類賬。與集中式數據庫不同，區塊鏈分類賬通常在網絡中的許多 台計算機(“節點”)上維護其自身的副本，以便在沒有更改所有後續 塊和網絡合謀的情況下，無法追溯地更改記錄。

網絡通過將事務放入稱為塊的組來組織事務。每個塊包含一組已定義的事務和指向鏈中前一個塊的鏈接。添加 新條目或塊需要節點之間達成一致的方法才能將塊發佈到分類帳併成為永久條目。

加密貨幣

目前，區塊鏈 技術最常見的應用是加密貨幣。加密貨幣是一種加密的去中心化數字貨幣，在對等之間傳輸，並通過稱為挖掘的過程在區塊鏈上進行確認。加密貨幣不得到中央銀行或國家、超國家或準國家組織的支持，通常被用作交換媒介。

加密貨幣可用於在線或在實體位置購買商品和服務，儘管無法隨時獲得有關加密貨幣零售和商業市場滲透率的數據 。到目前為止，支付商家採用和使用加密貨幣的速度落後於加密貨幣在零售和商業上的廣泛接受。信用卡公司和某些金融機構等其他市場不接受此類數字資產。加密貨幣網絡的持續擴張很可能與其零售和商業市場滲透率之間存在很強的相關性。

比特幣

比特幣是目前最常用的加密貨幣 。比特幣於2008年發明，2009年由一位化名中本聰的匿名者推出。正如 原始白皮書中所述，比特幣是一種去中心化貨幣，允許在線支付從一方發送到另一方，而無需使用金融機構。經過設備驗證後，經過身份驗證的交易將永遠添加到公共分類賬中，供 所有人在比特幣網絡中查看。

比特幣挖掘

“挖掘”描述了形成區塊鏈共識的過程。例如，比特幣共識需要使用定製設計的計算機來解決複雜的數學問題。

當比特幣被髮送時，交易(S)被 廣播到比特幣網絡中的所有節點。每個節點將事務集合捆綁到一個加密塊中，並嘗試 解出加密塊的代碼，以驗證塊內的所有事務都是有效的。一旦代碼被破譯，該 代碼將被髮送給所有其他礦工，這些礦工可以輕鬆地驗證散列是否確實正確。當足夠多的節點一致認為哈希是正確的時， 此塊被添加到現有鏈中，並且挖掘器繼續進行下一個塊的工作。這種“礦工”通過編寫區塊鏈解決方案來解決密碼難題並證明他們已經完成的機制被稱為“工作證明”。 驗證是必要的，因為與在任何時間點只能由一方持有的實物現金不同，如果沒有保障措施，加密貨幣可以被複制併發送給多個收件人。

礦業激勵措施

作為花費時間、電力和其他資源開採比特幣的激勵，礦工會得到比特幣和交易費的獎勵。每一次計算都是一個哈希，這些 問題的解決速度是以哈希率來衡量的。

然而，每開採210,000個區塊，獎勵的比特幣數量就會減少50%。考慮到大約每10分鐘向賬本中添加一個塊，大約每4年進行一次 ，直到所有2,100萬個比特幣都被“挖掘出來”。目前，每個開採的區塊將獎勵6.25個比特幣，下一次減半預計將發生在2024年3月，屆時每個開採的區塊將僅獎勵3.125個比特幣。

除了採礦獎勵，礦工還可以通過交易手續費賺錢。當用户決定發送比特幣時，在將 添加到塊之前，交易首先被廣播到內存池。由於每個數據塊最多隻能包含1兆字節的信息，因此挖掘者可以從內存池中挑選要綁定到下一個數據塊中的事務。

在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務往往多於數據塊中的空間。在這種情況下，用户 通過在他們的交易中增加費用(“小費”)來爭奪礦工的計算能力，希望礦工能夠 優先處理他們的交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。

最近有關加密資產市場的事態發展的影響

2022年和2023年初，一些知名的密碼資產市場參與者，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital和Genesis Global，LLC宣佈破產。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，不久之後，FTX及其子公司申請破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者 失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞數字資產進行負面宣傳。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為許多其他主要市場參與者受到FTX破產的影響 ，其中包括最大的數字資產貸款公司之一BlockFi Inc.。

作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。這些事件仍在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。數字資產交易所市場明顯缺乏穩定性 ，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐導致數字資產交易所關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值更大的波動 。

我們對FTX或上述任何加密貨幣公司沒有直接和 實質性風險敞口。我們不會有可能無法追回的物質資產，也不會因為破產而損失或挪用。然而，FTX等加密貨幣資產行業的大型交易所和關鍵機構的失敗或破產可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這 可能會對我們的投資產生不利影響。比特幣價格的這種波動和下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了實質性的不利影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響 因為我們的所有收入都來自比特幣開採生產。特別是，我們2022年11月的生產受到比特幣價格劇烈波動的負面影響 。因此，我們縮減了業務規模，以削減成本。2022年12月，由於能源價格高企和佐治亞州礦場總體狀況不佳，SonicHash US暫停了佐治亞州礦場的礦工作業，並將部署在佐治亞州礦場的1,490名礦工運送到印第安納州馬里昂的採礦設施，這些礦工自2023年1月以來一直部署。此外，在2022年12月，我們與印第安納州馬里昂採礦設施的東道主您的選擇4 CA，Inc.達成了一項協議，將託管費調整為等於(I)採礦活動的電力成本和(Ii)SonicHash US從印第安納州網站產生的利潤的50%之和，即從印第安納州網站開採的比特幣的市場價格和電力成本的差額。比特幣的市場價格是我們收到電費賬單前一天在coinmarket cap.com上可用的每日比特幣收盤價 。新的 費用結構在2022年12月顯著降低了我們的成本。我們將繼續調整我們的短期戰略，以在當前動態的市場條件下優化我們的運營效率。我們不能保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。在我們的財務業績受到影響之前，比特幣價格的波動已經並有望繼續對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響 。就投資者認為我們的普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言，比特幣交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市值產生實質性的不利影響。

此外，如果比特幣和其他數字資產等新穎或獨特的資產符合美國法律對投資合同的定義，則可將其歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的提供和銷售，最引人注目的是Kik Interactive Inc.的S Ton代幣和Telegram Group Inc.的S Ton代幣，都被視為美國證券交易委員會的投資合同。雖然我們認為比特幣 不太可能被視為投資合同，因此不可能被視為投資合同定義下的證券，但我們不能提供 任何保證，即我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為美國法律下的證券。這將使我們有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和其他要求，並因此導致我們產生重大的非經常性費用，從而對公司的投資產生重大和不利的影響。

此外，目前的美國國税局 指導意見指出，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税。 涉及支付比特幣購買商品和服務的交易應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是應税事件，導致應納税所得額上升，並就確定數字貨幣的計税基礎提供指導。然而，目前的美國國税局指南 沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。 各種加密資產交易的收入計入時間和金額仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的 納税申報要求，但它保留了對這些交易應用資本利得處理的權利 ，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國税務當局或法院在處理數字資產(如比特幣)用於所得税和銷售 税收目的時會遵循美國國税局的做法。對現有指南的任何更改或發佈新的或不同的指南可能會產生負面後果，包括 比特幣投資者的税負增加，或者比特幣的獲取和處置成本增加， 通常；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響 。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加 針對美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字貨幣的不確定性。

此外，2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有規定任何具體規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。

此外，經修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)目前沒有對我們施加任何與比特幣開採或交易有關的直接義務。一般來説，管理CEA的聯邦機構--商品期貨交易委員會(“CFTC”)將比特幣和其他加密貨幣視為大宗商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

然而，CEA對涉及比特幣和其他數字資產的特定交易提出了 要求，這些交易構成了未來交付商品的銷售合同(或此類合同的期權)、掉期交易或涉及保證金、融資或槓桿的交易，而這些交易 不會導致在28天內將商品實際交付給根據CEA不被定義為“合格合同參與者”或“合格 商業實體”的人(例如，散户)。CEA或CFTC根據其頒佈的法規的變化，及其解釋和CFTC的正式頒佈，可能會影響比特幣的分類，因此， 可能會使比特幣受到該機構的額外監管監督。儘管到目前為止，CFTC尚未頒佈管理比特幣的非衍生品、非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA規定的某些禁令的人採取執法行動，這些禁令涉及州際商業中任何商品(包括比特幣)的銷售合同中的交易(例如，操縱和從事某些欺騙行為)。

此外，2022年9月16日，美國財政部(Treasury)、司法部(DoJ)等美國政府機構發佈了八份報告(以下簡稱報告)，包括財政部發布的應對數字資產非法金融風險的行動計劃、財政部發布的加密資產：對消費者、投資者和企業的影響、財政部發布的貨幣和支付的未來、白宮發佈的美國加密資產的氣候和能源影響，白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的政策目標 ，白宮發佈的美國中央銀行數字貨幣系統的技術評估 ，執法部門在指揮、調查和起訴與美國司法部發布的數字資產相關的犯罪活動中的作用 ，以及美國商務部發布的負責任的促進美國數字資產競爭力。這些報告是對白宮關於確保數字資產負責任發展的14067號行政命令的迴應，該命令呼籲整個政府協調聯邦政府對數字資產的方法。

2022年12月，參議院環境和公共工程清潔空氣、氣候和核安全小組委員會主席、參議員愛德華·J·馬基和眾議員賈裏德·赫夫曼提出了《加密資產環境透明度法案》。這項立法將要求環境保護局(EPA)對美國的加密活動進行全面的影響研究，並要求報告消耗超過5兆瓦電力的加密作業的温室氣體排放。如果該法案在參眾兩院獲得通過，並簽署成為法律，採礦設施可能會被要求報告温室氣體排放並獲得許可，採礦設施的租金可能會上漲。如果價格大幅上漲，如果我們無法找到我們可以接受的合理價格的替代設施 ，我們的運營將受到幹擾，我們的運營結果將受到負面影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓。我們主要執行辦公室的電話號碼是347-556-4747。我們在開曼羣島的註冊辦事處由McGrath Tonner企業服務有限公司提供，位於開曼羣島開曼羣島KYL-1106大開曼郵編446信箱Genesis Close，Genesis Close，5樓。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。我們的公司網站是http://bitorigin.io/.我們網站中包含的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov that設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合並選擇成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會 利用特定的減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些規定 包括但不限於：

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(I)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

成為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲 任何適用的招股説明書附錄中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交的文件(其中一些文件通過引用併入本招股説明書)更新的我們最近的20-F年度報告中類似標題下的風險和不確定因素。每個風險因素都可能 對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。有關 更多信息，請參閲“在哪裏可以找到附加信息”和“通過引用併入文檔”。

優惠 和列表詳情

我們 可以根據本招股説明書(可能在招股説明書附錄中詳細説明)不時以一種或多種方式出售普通股、股份購買合同、股份購買單位、認股權證、債務證券、權利或單位，可以單獨出售或組合出售，最高總髮行價最高可達50,000,000美元。我們將根據本協議提供的證券的實際每股價格或每股證券價格將取決於截至要約時間可能相關的多個因素。請參閲“分銷計劃 ”。

資本化與負債

我們的資本化將在適用的招股説明書附錄或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用具體地併入本招股説明書。

稀釋

如有需要，我們將在招股説明書補充中列出以下信息，説明在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

收益的使用

我們 打算使用適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中指明的出售我們提供的證券的淨收益。

普通股説明

以下是本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則及經修訂的開曼羣島開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼羣島公司法”)有關本公司普通股的重大條款的摘要。 本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則副本以20-F表格形式提交作為最新年報的證物，該表格以供參考併入本招股説明書。

一般信息

Bit Origin Ltd於2018年1月23日根據《開曼羣島公司法》註冊成立。截至本招股説明書日期，根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱，我們獲授權發行10,000,000股普通股，每股面值0.30美元。截至2023年11月8日，已發行和已發行普通股總數為3394,261股。

公司每股普通股授予股東 ：

分配

股東表決權

於每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投 一票。

董事的選舉

我們可以在股東大會上以簡單多數票通過的股東決議、全體股東簽署的書面決議或董事決議 任命董事。

股東大會

我們的任何董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會 。吾等必須為所有股東大會提供至少七天的書面通知(不包括送達通知的日期或視為送達的日期，但包括髮出通知的日期)，列明股東大會的日期、時間、地點 ，如屬特殊事務，則須向於通知日期以股東身分列名於股東名冊並有權在大會上投票的股東提供有關業務的一般性質的描述。經股東同意，股東大會可於股東 認為合適的較短時間內或無須通知而以股東認為合適的方式召開。

我們的董事會必須在收到一名或多名股東的書面請求後21天內召開股東大會，該股東持有本公司有權投票的實收資本總額的至少十分之一。

不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。一名或多名股東親自出席或委派代表出席並有權投票的股東合計持有的股份不少於本公司已發行股本總額的三分之一即構成法定人數。 如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會須延期至下週同一時間及地點舉行，如在續會上，於指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即構成法定人數，並可處理召開會議的事務。

如有出席，本公司董事會主席 將擔任任何股東大會的主席。如無本公司董事會主席不願出席，或在股東大會原定開始時間的15分鐘內未出席，出席的股東應在他們當中的一人中推選一人擔任主席。

就我們的公司章程而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席股東大會。這位正式授權的代表有權代表公司行使他所代表的公司的權力，就像該公司如果是我們的個人股東時可以行使的權力一樣。

董事會議

我們公司的管理委託給我們的董事會，董事會將通過投票表決董事會的決議來做出決定。我們的董事可自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間和地點舉行會議。董事必須在不少於5天的董事會會議通知前 。在任何董事會議上，如果至少有兩名董事出席，則法定人數將達到法定人數。如果只有一個董事，該董事即構成法定人數。董事可以在會議上採取的行動，也可以由董事一致通過書面決議。

小股東的保障

我們通常期望開曼羣島法院 遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或派生訴訟 ，以(1)根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，挑戰(1)越權的行為，(2)構成控制我們的各方對少數股東的欺詐的行為，(3)被投訴的行為構成對少數股東個人權利的侵犯(例如投票權和優先購買權)，(四)決議表決不規範，需要股東特別多數通過的。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們第二次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司並無優先購買權適用於 本公司發行新股。

普通股的轉讓

在遵守我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及適用的證券法的限制下，我們的任何股東都可以通過由轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可行使絕對酌情權拒絕辦理任何普通股的轉讓登記，而無需説明任何理由。 如果董事拒絕辦理股份轉讓登記，應在向本公司提出轉讓之日起一個月內向受讓人發出拒絕的書面通知。

清盤

如果我們被清盤，且可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本，則超出的部分應按該等股東在清盤開始時各自持有的股份的實繳資本的比例按比例分配給該等股東。如果我們被清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時的實繳資本按比例承擔。如吾等清盤，清盤人可在特別決議案及開曼羣島公司法所規定的任何其他 認可下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分派的任何財產設定清盤人 認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何 部分轉歸清盤人認為適當的信託基金，以惠及股東，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

催繳普通股和沒收普通股

本公司董事會可不時 在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股持有人須支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為6%，而該等普通股 須予沒收。

普通股回購

根據《開曼羣島公司法》和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們有權購買我們自己的股份，但須遵守某些限制 和要求。在符合《開曼羣島公司法》、我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，我們可以購買我們自己的股票，包括任何可贖回的普通股，前提是購買方式首先得到股東大會上以簡單多數通過的決議的批准。通過全體股東簽署的書面決議案或董事的決議案，並可為此支付或以開曼羣島公司法授權的任何方式贖回普通股，包括從資本中贖回。根據開曼羣島公司法，任何股份的回購可從本公司的利潤中支付，或從為該等回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付。如果回購收益是從我公司的資本中支付的，我公司必須在支付後立即 能夠在正常業務過程中償還到期債務。此外，根據開曼羣島公司法，不得回購任何股份(1)除非已繳足股款，(2)購回將導致沒有已發行股份，或(3)公司正在清盤，且(A)回購條款規定回購將在清盤開始後進行；或(B)在回購將於回購進行之日起至股份開始回購之日起計期間。此外，根據開曼羣島公司法，本公司 可接受免費交出任何繳足股款股份，除非因交出股份而導致 沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過股東大會上以簡單多數票通過的決議或由所有股東簽署的書面決議：

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

增發普通股

我們的第二次修訂和重述的組織章程細則授權我們的董事會在董事會不時決定的範圍內，從授權但未發行的股票中增發普通股。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“BTOG”。2023年11月15日，上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的每股銷售價格為2.60美元。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是證券轉移公司，地址：德州普萊諾，德州75093，達拉斯公園路2901N，Suite380。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包括的其他信息，概述了本招股説明書及相關認股權證協議和認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款 可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書副刊 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物或根據《交易法》提交的報告的證物而被納入作為參考。

一般信息

我們可能會發行認股權證，讓持有人 有權購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨或與普通股、債務證券或其任何組合一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的行使

每份權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券 。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可於任何時間行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日為止。截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證 ，方法是將代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料一併交付，並按適用招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額 。我們將在權證證書的背面 以及適用的招股説明書中補充説明權證持有人 將被要求向權證代理人提供的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證數量少於全部 ，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價 交出證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的權證協議，每家權證代理人將僅作為我行的代理人 ，不與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何 訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並在其權證行使後獲得可購買的證券。

認股權證協議將不符合信託契約法

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議符合 契約的資格，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證的持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

認股權證協議的修改

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和 認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

債務證券説明

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券 將以新的優先債券發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

本招股章程 或任何招股章程補充文件中有關契約及債務證券條文的陳述及描述乃其摘要，並不表示為完整，並須受以下各項規限，並須以以下各項作為其全部內容的限定：契約中的所有條款（以及我們可能不時訂立的任何修訂 或補充，而該等修訂或補充乃根據各契約而獲準）及債務證券，包括其中若干術語的定義 。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是BIT Origin Ltd.的直接無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券將 從屬於任何優先債務的償還權。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以隨時按面值或折扣發行債務證券，如果是新契約（如有），則可以一個或多個系列發行相同或不同 到期日的債務證券。除非在招股章程補充文件中指明，否則我們可能會發行特定系列的額外債務證券，而無需獲得發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用證券項下的單一系列債務證券。

每份招股説明書補充資料將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的形式發行，不含息票 。

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率 。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述 。與特定債務證券有關的招股説明書補充資料還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書 附錄另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，在附屬契約項下，“優先債務”是指與下列任何事項有關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約簽訂之日未償還的，還是在此後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書中另有説明，否則如果本行在任何優先債務的本金(或溢價，如有的話)或利息到期並應支付時違約，無論是在到期日或指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回、退還或其他方式直接或間接支付(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式) 。購買任何次級債務證券或其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則在加速到期時未償還的所有優先債務證券的持有人(受任何擔保權益的約束)將有權首先獲得優先債務證券的全部到期金額的全額付款，然後 次級債務證券的持有人將有權獲得對次級債務證券的任何本金(以及溢價，如果有)或利息的支付。

如果發生下列任何情況，我們將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前， 全額償付所有優先債務：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分配，無論是現金、證券或其他財產，如無附屬條款，則應就次級債務證券支付或交付。將按照優先債務持有人之間當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務已全部清償為止。 如果任何次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券下的任何付款或分配，且在所有優先債務全部償還之前，此類付款或分配將以信託方式收取，並以信託形式支付、支付或交付和轉讓給：當時尚未清償的優先債務的持有人按照該等持有人當時存在的優先次序，申請 清償所有尚未清償的所有優先債務，以全數償還所有該等優先債務。

附屬債券不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書附錄 另有説明，否則對於每個系列的債務證券，下列條款應構成契約項下的“違約事件”：

除非隨附的招股説明書副刊另有説明，否則如果任何一份契約下未償還的任何系列債務證券的違約事件將會發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或至少25%(或至少10%，對於與支付股息有關的某些違約事件的補救 (加速)除外)的持有人可按照適用契約的規定，通過通知宣佈該系列未償還債務的本金總額。該系列的所有未償還債務證券的本金(或該系列債務證券可能規定的較低的 金額)，將於 到期並立即支付；條件是，如果違約事件涉及破產、破產或重組中的某些事件，則加速是自動發生的；此外，如果在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，在某些情況下，該系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可在某些情況下撤銷和撤銷加速，條件是除不支付加速本金外，所有違約事件均已治癒或放棄。當原發行貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額即為到期應付。請參閲招股説明書附錄中有關任何原始發行的貼現證券的 有關加速到期的特別規定。

持有任何系列債務證券本金 金額的多數持有人，可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的違約，以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付(br}違約)，或(2)與支付股息有關的某些違約事件。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(無需考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知。

受託人有責任在違約期間以所要求的謹慎標準行事，受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使契約下的任何權利或權力。在上述彌償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約項下任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可指示 就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，但有關指示不得與任何法律規則或適用的 契約衝突，而受託人可採取受託人認為適當的任何其他行動，而該指示與該指示並無牴觸。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對我們提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或根據其條款轉換或交換此類債務證券的利息的訴訟除外)，除非(1)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件。(2)持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令受託人合理滿意的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在該項要求提出後60天內提起上述訴訟，而(4)在該60天期間內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人並無向受託人發出與該項書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每個契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以解除或取消以下所列契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的持有人 履行某些債務，但這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放資金，其金額足以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務， 本金和任何溢價和利息 到存款日期(如果是到期和應付的債務證券)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或(如果適用的話)任何擔保人，已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)有關的債務證券的任何和所有義務(“法律無效”)或(2)解除我們關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契諾的義務(“契約無效”)， 在向相關契約受託人交存後， 根據其條款支付本金和利息的貨幣和/或政府債務，其金額將足以支付到期或贖回(視情況而定)的債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，以及任何強制性償債 基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見 ，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類法律失效或契約失效而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失效或契約失效時相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。在上述第(I)款規定的法律無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。此外，在法律失效或契諾失效的情況下，我們應已向受託人(1)交付一份高級人員證書，表明有關債務證券交易所(S)已通知我們，此類債務證券或任何其他相同系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款和 (2)高級人員證書和律師意見而被摘牌，每一份證書均聲明已遵守與該法律失敗或契約失效有關的所有先決條件。

儘管我們先前已行使我們的契約廢止選擇權，但我們可就該等債務證券 行使我們的廢止選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用受託人可為不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響的特定目的而補充該等契約，而無需該等持有人的同意。 吾等及適用受託人亦可修改該等契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，契約需要每一位債務證券持有人的同意 ，這將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許根據契約發行的任何系列的未償還債務證券的本金總額中至少 多數的持有人，該債務證券受修改或修訂影響，以豁免我們遵守契約中包含的某些契諾。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們為此目的而不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。儘管如上所述，根據我們的選擇，任何利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行，因為該地址出現在安全登記冊中 。

除非在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任與每個 系列債務證券相關的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理 。

我們向付款代理人支付的所有款項，用於 支付任何債務證券的本金、利息或溢價，如果在該本金、利息或溢價到期應付後兩年內仍未被認領，則應要求將其償還給我們，並且該債務證券的持有人此後可以 只向我們付款。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一份或多份全球證書代表，該證書以託管信託公司(DTC)被指定人的名義註冊。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的 記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

債務證券持有人僅可 交換以持有人名義登記的證書證券的全球證券受益權益，前提是：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍 發行。此類債務證券的轉讓和交換將僅允許以這種最低面額進行。以證書形式轉讓的債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成等額本金總額的不同面額的債務證券。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，但《信託契約法》適用或當事人另有約定的除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。 這些條款將包括條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。 這些條款可能允許或要求此類系列債務證券的持有人收到我們普通股或其他證券的股份數量進行調整。任何此類轉換或交換將符合適用的開曼羣島法律以及我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合形式組成的單位。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期或事件之前的任何時間或之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書補充將描述 任何單位的條款。前述描述及適用招股章程補充文件中對單位的任何描述並不意味着 是完整的，其全部內容受單位協議以及（如適用）與該等單位有關的抵押品安排 及存管安排的約束和限制。

股份申購説明 合同及股份申購單位

我們可以發行股票購買合同，包括規定持股人有義務向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股或根據本招股説明書登記的其他證券的合同，在本招股説明書中我們稱之為“股份購買合同”。 證券的每股價格和證券的股份數量可以在股份購買合同發佈時確定 ，也可以參考股份購買合同中規定的特定公式確定。

股份購買合同可以單獨發行，也可以作為股份購買合同和債務證券、認股權證及本合同項下登記的其他證券單位的一部分發行， 我們將其稱為股份購買單位。股份購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股份購買合同下的義務。購股合同還可能要求我們定期向購股單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種程度上退款。

與股份購買合同或股份購買單位有關的股份購買合同，以及與股份購買合同或股份購買單位有關的抵押品或存託安排，將在 與股份購買合同或股份購買單位發售有關的情況下，向美國證券交易委員會備案。與特定 發行的股份購買合同或股份購買單位有關的招股説明書副刊將對該股份購買合同或股份購買單位的條款進行説明，包括以下內容：

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股的權利 我們可能會向證券持有人提供這些權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定銀行或信託公司的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何義務或代理或信託關係 。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式以現金購買債務證券或普通股的本金金額，行使價格載於適用的招股説明書 補編。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止之前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，或通過或通過 代理人、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者或通過這些方法的組合出售本招股説明書中描述的證券。 適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在 時間內分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商 才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商 將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡其最大努力向公眾出售證券時，以“盡最大努力、最低/最高 ”的原則出售股票。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。任何公開發行價 以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

如果我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，證券將作為本金直接出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

除相關招股説明書附錄另有規定外，我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市我們提供的任何系列權證或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何一系列證券都可能沒有流動性或交易市場。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中説明我們可能向代理支付的任何佣金。

吾等可授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格向吾等購買證券，並根據延遲交割合約規定於未來某一指定日期付款及交割。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從購買者那裏獲得佣金，作為他們的代理。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人，可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折****r}和佣金。

課税

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税 ，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税收，但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税 除外。 開曼羣島不是任何適用於向我公司支付或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何股份持有人支付股息或資本亦不需要預扣，出售股份所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

開曼羣島毋須就發行股份或股份的轉讓文書繳交印花税，但如轉讓文書是在開曼羣島籤立或正本或帶進開曼羣島，則須繳交印花税 。

美國聯邦所得税的考慮因素

有關美國聯邦所得税的信息 在我們最新的20-F表格年度報告中的標題“10.E.税收-美國聯邦所得税注意事項”下列出，該表格通過引用併入本招股説明書，我們隨後根據《交易法》提交的文件 對其進行了更新。

費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與正在註冊的證券的發行相關的估計 成本和支出 。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

材料合同

我們的重要合同在通過引用併入本招股説明書的文件 中進行了説明。請參閲下面的“通過引用併入文件”。

材料變化

除我們最近的Form 20-F年度報告中另有描述外，在我們根據交易法提供的Form 6-K報告中並通過引用併入本招股説明書中，自2023年6月30日以來未發生任何應報告的重大變化。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本招股説明書根據開曼羣島法律不時提供的證券的合法性和有效性 由Mourant Ozannes (Cayman)LLP傳遞。就開曼羣島法律管轄的事項而言，Ortoli Rosenstadt LLP可能依賴Mourant Ozannes(Cayman)LLP。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的招股有關的法律問題， 這些律師將在與任何此類招股有關的招股説明書附錄中被點名。

專家

通過引用併入本招股説明書中的截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.作為會計和審計專家提供的報告而列入的。 WWC，P.C.的辦公室位於加州94403聖馬特奧先鋒法院。

專家和律師的利益

我們沒有指定的專家或顧問是臨時聘用的，也沒有持有對該人重要的我們的股份(或我們子公司的股份)，或者對我們有重大的直接或間接經濟利益，或者取決於此次發行的成功。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島實體的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島 與美國相比，證券法律體系不太發達，對投資者的保護程度也較低。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國。然而，我們的一些董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民， 並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或其任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人，以便就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

Ozannes(Cayman)LLP是我們作為開曼羣島法律的律師，他建議我們，開曼羣島的法院是否會(1) 承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，這一點存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Morant Ozannes(Cayman)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的對人判決可以在開曼羣島法院以普通法獲得承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：(B)此類判決(A)由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加特定的正面義務(例如支付一筆已清償的款項或履行特定義務的義務)，(C)是終局和決定性的， (D)不涉及税款、罰款或罰金；(E)不是通過欺詐獲得的；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

通過引用併入文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交或提供給它的文件通過引用併入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成本招股説明書的一部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們通過引用將以下文件併入本招股説明書：

就本招股章程而言，以引用方式 併入本招股章程的文件所載的任何陳述，將被視為已被修改或取代，但以本招股章程或亦以引用方式併入或被視為以引用方式 併入本招股章程的任何其他隨後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述為限。修改或取代聲明不需要聲明 其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文件中規定的任何其他信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非此類證物在本招股説明書中通過引用而特別併入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本：

比特起源有限公司

三星集線器27F

新加坡教堂街3號049483

347-556-4747

郵箱：ir@bitOrigin.io

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書中包含或引用的信息在除包含該信息的 文檔的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到其他 信息

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書遺漏了作為本招股説明書組成部分的註冊説明書中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)，您應 閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括如上所述通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述 ，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交 報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製 該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。

作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或當前的報告和財務報表 。

第II部

招股説明書不需要的資料

開曼羣島法律不限制公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定違反公共政策的情況除外，因為此類規定可為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述了第二次修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則，規定對高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、費用和費用進行賠償，除非此類損失或損害是由於他們自己的故意疏忽或過失造成的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

與證券發行有關的任何承銷協議也將規定在某些情況下對我們以及我們的高級職員和董事的賠償。

隨函附上下列證物：

*如有必要，在本註冊説明書生效後 通過修改註冊説明書或通過參考與本註冊説明書下提供的股票的包銷發行相關而提交的表格6-K 的當前報告而提交。

+隨函存檔

以下籤署的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年11月16日在紐約紐約市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

請注意，以下簽名的每個人 在此構成並任命王盧卡斯為其真實合法的代理人、代理人和事實代理人， 有權以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有的身份，以(1)行為 ，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據修訂的《1933年證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(2)採取行動，簽署並提交與此相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(3)根據修訂後的《1933年證券法》第462(B)條，對本《註冊説明書》中包含的任何招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊説明書 採取行動並提交補充文件；及(4)為所有意圖和目的採取可能需要或適宜採取的任何和所有行動，盡其可能或她本人可能或可以採取的一切行動，特此批准、批准並確認所有該代理人，委託書和代理律師或其任何代理人可以合法地作出或促使他人作出上述決定。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

註冊人的授權美國代表簽字

根據1933年證券法的要求，註冊人的正式授權代表已於2023年11月16日在紐約州紐約市以表格F-3簽署了本註冊聲明。