1.

股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可以作為銷售代理或委託人，不時發行和出售本公司的普通股(“配售股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；提供, 然而，在任何情況下，本公司不得通過代理商發行或出售以下數量或金額的配售股份：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義如下)上登記的普通股股份數量或美元金額，(B)超過普通股授權但未發行股份的數量(減去通過行使、轉換或交換公司任何已發行證券或從公司法定股本中預留的可發行普通股股份)，(C)超過根據表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如適用)準許出售的普通股股份數目或面值，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股股份數目或面值((A)、(B)、(C)及(D)，“最高數額”，以較少者為準)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本協議第一節規定的對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有義務遵守該等限制；提供代理在所有重要方面均遵守根據任何配售通知(定義見下文)提供的交易指示。透過代理髮售配售股份將根據本公司提交的登記聲明(定義見下文)生效，該自動擱置登記聲明於2023年11月3日向證券交易委員會(“委員會”)提交後生效，儘管本協議並無任何規定規定本公司必須使用登記聲明發行普通股。

2.

安置點。本公司每次欲發行及出售本協議項下之配售股份(以下簡稱“配售”)時，將以電郵通知(或雙方共同同意之其他方式)通知代理人將發行之配售股份數目、要求出售之時間段、任何一天可售出之配售股份數目之任何限制及不得低於任何最低售價(“配售通知”)，該通知應由附表3所列公司的任何個人發出(並向該附表所列的公司的其他個人各一份副本)，並應寄給下列每個人

3.

代理人出售配售股份。在第5(A)節條文的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及規例以及納斯達克資本市場(“聯交所”)的規則，在商業上合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指明的金額及根據該等配售通知的條款作出其他規定。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向本公司提供書面確認，列出在該交易日出售的配售股份的數量、公司根據第2條應就該等銷售向代理支付的補償以及應支付給本公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理從該等銷售所得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)條所述)。在配售通知條款的規限下，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為證券法法規第415(A)(4)條所界定的“市場發售”。“交易日”是指普通股在聯交所交易的任何一天。

4.

暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知(包括向附表3所述的另一方的每一名個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過附表3所述的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信確認)後，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；提供, 然而，，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則根據本第4款發出的通知對任何其他一方都無效，該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，在本公司持有重大非公開資料的任何期間，本公司與代理同意(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理無義務出售或要約出售任何配售股份。

5.

出售並交付給代理商；結算。

(a)

出售配售股份. 根據本協議所載陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，於代理接受配售通知條款後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則代理將在配售通知所指明的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，盡其商業合理努力出售該等配售股份至指定金額，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。本公司確認並同意：(I)不能保證代理人會成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因不出售配售股份，將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能按照其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規使用其商業上合理的努力以出售本協議所規定的該等配售股份；及(Iii)代理人並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非代理人與本公司另有協定。

(b)

配售股份的交收. 除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於出售後第二(2)個交易日(以及2024年5月28日及之後(或證監會有關縮短證券交易交收週期的最終規則生效的較後日期)、首(1)個交易日或根據交易所法令第15c6-1條不時生效的任何其他交收週期進行)。代理人須於緊接其根據本協議出售配售股份的交易日之後的交易日開始前，將每宗配售股份的出售通知本公司。於結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(“收益淨額”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售而應支付的佣金、折扣或其他補償，及(Ii)任何政府當局(定義見下文)就該等銷售收取的任何交易費。

(c)

配售股份的交付。於每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份以電子方式轉移至存託信託公司、託管系統或本協議各方共同同意的其他交付方式，而在任何情況下，該等轉讓股份應可自由流通、可轉讓、記名股份及良好的交付形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日不履行其交付配售股份的義務，本公司同意，除不以任何方式限制本協議第10(A)節所載的權利和義務外，本公司還將(I)使本公司或其轉讓代理對因本公司或其違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出(包括合理和有文件記錄的法律費用和支出)不受損害

(d)

面額；登記. 配售股份的股票(如有)的面額及登記名稱須為代理人於適用交收日期前至少一個完整營業日(定義見下文)以書面要求的名稱。配售股份的證書(如有)將由本公司於適用交收日期前的營業日中午(紐約時間)前於紐約市供代理商查閲及包裝。

(e)

對產品規模的限制. 在任何情況下，本公司不得安排或要求發售任何配售股份，惟於根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的銷售總收益總額將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份，最高金額及(B)本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知代理商的金額中較小者。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

6.

公司的陳述和保證。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該聲明、保證或協議另有規定，否則：

(a)

註冊説明書和招股説明書。本公司及本協議擬進行的交易符合證券法規定的S-3表格(包括一般指示I.A及I.B)的要求及適用條件。註冊聲明已提交給證監會，並於2023年11月3日根據證券法向證監會備案後生效。登記聲明是一份“自動擱置登記聲明”(定義見規則405)，而配售股份一直並仍有資格由本公司在該自動擱置登記聲明上登記。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理人為代理人。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦不知悉該等命令。在此，註冊聲明及配售股份的發售符合證券法規則第415條的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或提交。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本，以及通過引用併入其中的所有文件，已交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無派發，在每個交收日期及配售股份分派完成之前，將不會派發任何發售股份

(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。在註冊聲明生效或生效時，註冊聲明沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股章程及其任何修正案和補編於招股章程日期及每個適用時間(定義見下文)不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。在招股章程或任何招股章程補編中以引用方式併入的文件，在向委員會提交時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實的任何其他文件，且在這些文件中以參考方式併入其中的任何其他文件不會包含對重大事實的不真實陳述，並不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人向本公司提供的書面資料而作出的，而該等資料是專為編制該等資料而提供給本公司的，但有一項理解及同意，即代理人向本公司提供的該等資料只包括下文所界定的“代理人資料”。

(c)

符合《證券法》和《交易法》。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股章程或其任何修訂或補充，以及以引用方式納入註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的文件，當該等文件根據證券法或交易法(視屬何情況而定)向證監會提交或根據證券法生效時，該等文件在所有重大方面均符合或將符合證券法及交易法(視乎情況而定)的要求。在每個結算日，註冊聲明和招股説明書在所有實質性方面都將符合證券法的要求。

(d)

財經資訊。註冊説明書、招股章程及發行人自由寫作招股章程(如有)所載或以參考方式納入本公司的綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司(定義見下文)截至所示日期的綜合財務狀況及綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動(須遵守中期財務報表的正常年終審計調整)，並已按照證券法和交易法的要求以及在此期間一致適用的美國公認會計原則(GAAP)編制

(e)

符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(f)

組織。本公司及其每一附屬公司均按其各自組織管轄區的法律妥為組織、有效地作為公司存在及信譽良好。本公司及其每一附屬公司均根據彼此司法管轄區的法律，妥為獲發牌照或合資格作為外國法團進行業務交易，而在該等司法管轄區內，彼等各自的財產擁有權或租賃權或進行各自業務所需的許可或資格，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有各自物業及進行各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或良好信譽或未能擁有該等權力或授權，則個別或整體而言，對本公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或營運結果產生重大不利影響或合理預期，或妨礙或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(g)

子公司。附表4所載附屬公司(統稱為“附屬公司”)為本公司唯一的重要附屬公司(該詞的定義見證監會頒佈的S-X法規第1-02條)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權均為有效發行，並已繳足股款、免評税及無優先購買權及類似權利。目前，沒有任何子公司被禁止直接或間接向本公司支付任何股息，對該子公司的股本進行任何其他分配，向本公司償還任何貸款或

(h)

沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司均未(I)違反其章程或細則或類似的組織文件；(Ii)違約，且並無發生在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司所屬的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，在適當履行或遵守本公司或其任何附屬公司的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所載的任何條款、契諾或條件的情況下，構成該等違約的事件；或(Iii)違反任何法律或法規或任何政府當局的任何判決、命令、規則或條例，但上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，因任何此類違規或過失而單獨或總體上合理地預期不會產生實質性不利影響。據本公司所知，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合約或其他協議，任何其他訂約方均不會在任何方面違約，而該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。

(i)

沒有實質性的不利變化。在註冊説明書、招股章程及自由寫作招股章程(如有)提供資料的日期後，並無(I)本公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響或任何發展的發生，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任(包括任何表外債務)，(Iv)本公司或其任何附屬公司的股本或未償還長期債務的任何重大變化，或(V)本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何類別的股息或分派，但於上述一般業務過程中或於註冊説明書或招股章程(包括以引用方式成立為法團的任何文件)中另有披露者除外。

(j)

大寫。本公司已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊説明書或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。於註冊説明書及招股章程所述日期，本公司擁有登記聲明及招股章程所載的已授權、已發行及已發行股本(不包括根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，或因行使或轉換可行使或可轉換為於本章程日期已發行的普通股的證券而發行股份而導致本公司普通股已發行股份數目的變化)，而該等法定股本在各重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述(包括以參考方式被視為已納入其中的任何文件)。註冊説明書及招股章程對本公司證券的描述在所有重要方面均屬完整及準確。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，於註冊説明書或招股章程所指日期，本公司並無任何未償還購股權，或認購任何權利或認股權證，或任何可轉換為或

(k)

授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，併為本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，除非本協議項下獲得彌償或出資的權利可能受聯邦或州證券法及與此有關的公共政策考慮所限制，且可執行性可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。

(l)

配售股份的授權。配售股份如按照配售通知書所載條款發行及交付，而配售通知書已獲本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准，根據本協議的規定付款，配售股份將獲正式及有效授權及發行，並已繳足款項及無須評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他因代理人或買方的作為或不作為而產生的申索除外)影響，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

(m)

不需要異議。本公司籤立、交付及履行本協議、本公司發行及出售配售股份，不需要任何政府當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監管當局(“FINRA”)或交易所的章程及規則所規定的與代理人出售配售股份有關的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外。

(n)

沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，（i）任何人（如根據證券法頒佈的法規S-X規則1-02中所定義的術語）（每個人，“人”），有權以合同或其他方式促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本的股份或其他證券，（ii）任何人均無任何優先購買權、轉售權、優先購買權、共同銷售權，或任何其他權利（無論是否根據“毒丸”條款或其他）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份（行使購股權或認股權證以購買普通股或行使或歸屬根據本公司不時授出的購股權或其他股權獎勵除外）的股權補償計劃），（iii）任何人都無權擔任與普通股的要約和銷售有關的公司承銷商或財務顧問，以及（iv）任何人都無權，合同或其他，要求公司根據《證券法》登記公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券包括在登記聲明或由此預期的發行中，無論是由於登記聲明的備案或生效或由此預期的配售股份的出售或其他原因。

(o)

獨立公共會計公司。PricewaterhouseCoopers LLP（“會計師”），其關於公司綜合財務報表的報告作為公司最近提交給委員會的10-K表格年度報告的一部分提交給委員會，並通過引用併入註冊聲明和招股説明書，在其報告所涵蓋的期間，根據《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）的定義，是一家獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）關於公司的審計師獨立性要求。

(p)

協議的執行。本公司與招股章程明確提及的第三方之間的所有協議（條款已到期或本公司通過EDGAR提交的文件中披露終止的協議除外）均為合法、有效且對本公司具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但以下情況除外：（i）可撤銷性可能受到破產、無力償債、（ii）某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，但單獨或總體上不會合理預期產生重大不利影響的任何不可撤銷性除外。

(q)

無訴訟。除註冊聲明或招股説明書中所述外，任何政府機構或在任何政府機構進行的待決訴訟、訴訟或程序，以及任何政府機構或在任何政府機構進行的審計或調查（本公司或其子公司是其中一方）或本公司或其任何子公司的任何財產是其中的主體，如果確定對公司不利，則合理預期會產生重大不利影響，並且據公司所知，任何政府機構或其他機構均未威脅或考慮採取此類行動、訴訟、程序、審計或調查;及（i）根據證券法的規定，招股章程中並無任何政府機關正在進行或有待進行的審計或調查、訴訟、起訴或程序，而該等審計或調查、訴訟、起訴或程序並未在招股章程中予以描述;及（ii）並無根據證券法須作為登記聲明的附件而存檔的合約或其他文件未經如此存檔。

(r)

同意和許可。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，本公司及其子公司已按照相關聯邦政府頒發的所有批准、許可、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權要求進行了所有備案、申請和提交，擁有並正在按照相關聯邦政府頒發的所有批准、許可、證書、證明、許可、同意、授予、豁免、標誌、通知、命令、許可和其他授權進行運營，國家或外國政府當局（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國藥品監督管理局或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括從事臨牀試驗監管的自律組織，（a）為擁有或租賃其各自的財產或開展註冊聲明和招股説明書所述業務所必需的許可證（統稱為“許可證”），除非合理預期未能擁有、獲得或取得該等許可證不會產生重大不利影響;本公司及其子公司

(s)

監管備案文件。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，公司或其任何子公司均未向適用的政府機構(包括但不限於FDA，或執行與FDA類似的職能的任何外國、聯邦、州、省或地方政府機構)提交任何所需的備案、聲明、上市、註冊、報告或提交，但個別或整體不會合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外；除註冊聲明及招股章程所披露者外，所有該等文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件在提交時均符合適用法律，任何適用監管機構並無就任何該等文件、聲明、上市、註冊、報告或提交文件提出任何不足之處，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的任何不足之處除外。本公司已經並且目前在所有實質性方面都遵守美國聯邦食品、藥品和化粧品法、FDA和其他聯邦、州、地方和外國政府機構行使類似權力的所有適用規則和條例。本公司並不知悉招股章程未有描述的任何研究、測試或試驗，而其結果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、測試及試驗的結果受到質疑。

(t)

知識產權。除註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利以使用所有外國及國內專利、專利申請、商標及服務商標、商標及服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等知識產權是開展其各自業務所必需的，但如未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠權利以使用該等知識產權，則不在此限，合理地預計會產生實質性的不利影響。除登記聲明及招股章程所披露者外，(I)據本公司所知，本公司及其附屬公司所擁有的任何該等知識產權並無任何第三方權利；(Ii)據本公司所知，第三方並無侵犯任何該等知識產權；(Iii)據本公司所知，並無其他人對本公司及其附屬公司所擁有的知識產權提出任何未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索。

(u)

臨牀研究。招股説明書中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗在所有重要方面都是按照實驗方案、程序和控制進行的，如果仍有待進行，則按照可與本公司正在開發的產品或候選產品相媲美的公認專業和科學標準進行；招股説明書中對該等研究、測試和試驗及其結果的描述在所有重要方面都是準確和完整的；本公司不知道招股説明書中未描述的任何測試、研究或試驗的結果，其結果合理地質疑招股説明書中所述的測試、研究和試驗的結果；且本公司並未收到FDA或任何行使類似權力的外國、州或地方政府當局或任何機構審查委員會或類似當局要求終止、暫停、臨牀暫停或重大修改任何測試、研究或試驗的任何書面通知或通信。

(v)

市值。於註冊聲明生效時，以及在本公司向證券及期貨事務監察委員會提交最新的10-K表格年度報告時，本公司符合證券法有關使用表格S-3的當時適用要求，包括但不限於表格S-3的一般指示I.B.1。本公司不是殼公司(定義見證券法第405條)，且在此之前至少12個歷月沒有成為殼公司，並且如果它在之前的任何時間曾是殼公司，則已在至少12個歷月前向委員會提交了當前的Form 10信息(定義見Form 10，見S-3表格I.B.6説明)，反映了其作為非殼公司實體的地位。(A)在註冊聲明最初生效時及(B)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最新修訂時(不論該修訂是以生效後修訂或根據交易所法案第13或15(D)條提交的合併報告或以招股説明書的形式提交)，本公司是“知名的經驗豐富的發行人”(定義見證券法下的第405條)。本公司尚未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對本公司使用自動貨架登記表的通知。

(w)

無材質默認設置。本公司或任何附屬公司並無就借款債務或一份或多份長期租約的任何租金拖欠任何分期付款，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。自提交上一份10-K表格年度報告以來，本公司並未根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會產生重大不利影響。

(x)

某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定導致或導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以協助出售或轉售配售股份。

(y)

經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司(I)均不須根據交易所法令的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制“會員”或“會員的相聯者”或“會員的相聯者”(定義見FINRA手冊)。

(z)

沒有信任感。本公司並無依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。

(Aa)

税金。本公司及其各附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國的納税申報單，並已於本協議日期前提交及繳付其上所示的所有税款，惟該等税款已到期且未被善意抗辯者除外，除非未能如此申報或繳税不會合理地預期會產生重大的不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，並無對本公司或其任何附屬公司已個別或整體已產生或將會產生重大不利影響的税項虧空作出不利釐定。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅對其產生重大不利影響。

(Bb)

不動產和動產的所有權。除登記聲明或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司對登記聲明或招股章程所述對本公司或該附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產，在費用方面擁有良好及可出售的所有權，或(Ii)不會對本公司及其任何附屬公司使用及建議使用該等財產，或(Ii)不會個別或整體地，合理地預計會產生實質性的不利影響。在註冊説明書或招股章程中描述為由本公司及其任何附屬公司租賃的任何不動產或非土地財產，均由其根據有效、現有和可執行的租約持有，但下列情況除外：(A)不會對本公司或其任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾，或(B)不會合理地

(抄送)

環境法。除《註冊聲明》或《招股説明書》所述外，本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展《註冊聲明》和《招股説明書》所述各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任的任何情況除外，而個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Dd)

披露控制。本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責須每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司的財務報告內部控制有效，本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點(招股説明書所載者除外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制(招股説明書所載除外)產生重大影響。公司已為公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，並設計了此類披露控制和程序，以確保與公司及其每一家子公司有關的重大信息由這些實體內的其他認證人員瞭解，特別是在公司的年度報告Form 10-K或季度報告Form 10-K或季度報告

(EE)

薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法及其頒佈的規則和法規的任何適用條款。本公司的每一位主要行政人員和主要財務官(或每一位本公司的前主要行政人員和每一位本公司的前主要財務官，視情況而定)已根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的規定，就其要求提交或提交給委員會的所有報告、附表、表格、報表和其他文件提供了所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(FF)

尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的尋獲人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議對代理商可能存在的情況除外。

(GG)

勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，可能會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(HH)

《投資公司法》。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”“控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。

(Ii)

行動。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規適用的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何適用的相關或類似的規則、法規或指導方針，除非合理地預期不會造成實質性的不利影響；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局或在其面前就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或法律程序，均未懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(JJ)

表外安排。在公司之間和/或公司之間，和/或公司之間，和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體(每一項都是“表外交易”)，可以合理地預期會對公司的流動性或其資本資源的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括委員會關於管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析的聲明(新聞稿第33-8056號；第34-45321號；FR-61)，需要在招股説明書中進行描述，但沒有按要求進行描述。

(KK)

承銷商協議。本公司並非與代理人或承銷商就任何其他“市場上”或持續股權交易訂立的任何協議的一方。

(Ll)

埃裏薩。據本公司所知，由本公司或其任何關聯公司為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃，均符合本公司及其任何附屬公司的條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)；未發生ERISA第406條或本守則第4975條所指的禁止交易，導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)超過了根據該計劃通過合理的精算假設確定的所有應計福利的現值。

(毫米)

前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(按照證券法第27A條和交易所法案第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

(NN)

代理採購。本公司確認並同意代理人已通知本公司，在本協議生效期間，代理人可以在證券法和交易法允許的範圍內，為自己的賬户買賣普通股。提供，公司不應被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。

(面向對象)

保證金規則。本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規例或該理事會的任何其他規例。

(PP)

保險。本公司及其各附屬公司承保或承保本公司及其各附屬公司所承保的金額及承保的風險

(QQ)

沒有不正當的做法。(I)除本公司或各附屬公司外，據本公司所知，任何董事、本公司任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、聯屬公司或其他人士，在過去五年向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或沒有全面披露違反適用法律的任何捐款)，或向任何聯邦、州、市、市、或違反任何適用法律或違反招股説明書中要求披露的性質而被指控負有類似公共或準公共職責的外交部或其他人員；(Ii)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司的董事、高級職員及股東之間，或與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員及股東之間，並無直接或間接的關係，而該等關係乃證券法規定須在註冊聲明及招股章程中描述的；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述；(Iv)除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或債務的重大擔保，或為彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員的利益而作出重大債務擔保；及(V)本公司並無向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或任何附屬公司的客户或供應商或任何附屬公司改變客户或供應商與本公司或任何附屬公司的業務層次或類型，或(B)透過貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或任何附屬公司或其各自產品或服務的有利消息；及(Vi)本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，並非本公司或任何董事的任何高管或僱員，或任何附屬公司或任何代理，聯屬公司或代表公司或任何子公司行事的其他人(A)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法(統稱為《反腐敗法》)的任何適用條款，(B)承諾、提供、提供、試圖或授權直接或間接向任何人提供任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，影響接受者的任何行為或決定，或獲得任何違反反腐敗法的不正當利益；或(C)違反任何反腐敗法律，支付本公司或任何子公司的任何資金，或收受或保留任何資金。

(RR)

《證券法》規定的地位。於證券法第164及433條就配售股份發售規定的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(SS)

發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每個適用時間(如下文第23節所定義)，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。這個

(TT)

沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或完成本協議及本協議擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與本協議的任何條款及規定衝突，或將導致違反任何條款及規定，或已構成或將構成任何留置權的違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束的任何合同或其他協議的條款，或本公司的任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違規或違約，以及(Ii)合理地預期不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；該等行動亦不會導致(X)任何重大違反本公司組織或管治文件的規定，或(Y)任何重大違反適用於本公司或任何對本公司擁有司法管轄權的政府當局的法規或任何命令、規則或規例的規定，但僅就第(Y)款而言，如合理地預期該等違反將不會產生重大不利影響，則不會導致。

(UU)

制裁。(I)本公司表示，本公司或其任何附屬公司(統稱為“該實體”)，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或其代表均不是政府、個人或實體(在本段(Uu)中稱為“個人”)，而該政府、個人或實體(在本段(Uu)中稱為“個人”)是由以下人士擁有或控制的：

(VV)

股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓將予出售的配售股份有關而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(全球)

遵紀守法。本公司及其每一附屬公司：(A)本公司或其附屬公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置(“適用法律”)均遵守並一直遵守適用的所有法規、規則或條例，但不能個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響的法律除外；(B)未收到FDA Form 483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自FDA或任何其他政府當局的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可、補充或修正案(“授權”)；。(C)擁有所有實質性授權，且該等授權有效且完全有效，且沒有實質性違反任何該等授權的任何條款；。(D)沒有收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品經營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；。(E)沒有收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何這種政府當局正在考慮採取此類行動；。(F)已按任何適用法律或授權書的規定提交、取得、保存或提交所有具關鍵性的報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索、呈交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、紀錄、申索、呈交及補充或修訂在提交當日在所有要項上均屬完整和正確(或在其後的呈交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫療保健提供者”函件或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

(Xx)

統計和市場相關數據。登記説明書和招股説明書所載的統計、人口和市場相關數據均以資料來源為依據或來源

(YY)

網絡安全。據本公司所知，本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“IT系統”)足以在與本公司目前進行的業務運作有關的所有重大方面運作及執行，且無任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的物理、技術及行政控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，包括所有“個人資料”(定義見下文)及與其業務有關的所有敏感、機密或受管制的資料(“保密資料”)。“個人數據”係指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、國家保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；(Iv)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱《HIPAA》)修訂)符合“受保護的健康信息”的任何信息；(V)《加州消費者隱私法》(“CCPA”)所界定的任何“個人信息”；以及(Vi)任何其他信息，允許確定該自然人或家庭的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停電或未經授權使用或接觸的情況，但已得到補救而沒有物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況除外，也沒有任何與此有關的內部審查或調查中的事件，在每一種情況下，這些事件都有可能導致實質性的不利影響。本公司及其子公司目前基本上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、機密數據和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(ZZ)

遵守數據隱私法。在截至本協議日期的上一個五年期間，公司及其子公司實質上遵守了所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟一般數據保護法規(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和保密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、處理和分析相關的政策和程序(“政策”)。在截至本協議日期的前五年期間，公司已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了適用的披露，且任何政策中作出或包含的此類披露均未違反任何適用法律和

7.

公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(b)

委員會停止令的通知。本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止發出任何停止令或要求撤回該停止令。本公司將於接獲監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的任何要求，或要求提供有關發售配售股份的額外資料或有關注冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的額外資料後，立即通知代理商。

(c)

招股説明書的交付；隨後的更改。在根據證券法規定代理人須就配售股份的發售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該等要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如本公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏任何資料，本公司將盡其合理最大努力遵守上述第430B條的規定，並根據上述第430B條向證監會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知代理人。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人暫停在該期間發行配售股票，本公司將立即修改或補充登記聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；然而，前提是如本公司合理判斷認為符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充。

(d)

配售股份上市。於首次配售通知日期前，本公司將盡其合理努力促使配售股份於聯交所上市。

(e)

遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用方式納入其中的所有文件)的副本，以及在任何期間向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充

(f)

損益表。在EDGAR無法獲得的範圍內，本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，以滿足證券法第11(A)節和第158條的規定。

(g)

收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(h)

其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利^這是)緊接根據本協議向代理商遞交任何配售通知之日之前的交易日，至5(5)日結束^這是)緊接根據配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的交易日(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已被終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接在本協議終止之前和緊接根據該配售通知出售的最終結算日期後的第六十(60)天之前，在任何其他“市場”或持續股權交易中提出出售、出售、簽訂出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券的選擇權；提供, 然而，保證本公司發行或銷售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行的任何其他類型的股票獎勵時可發行的普通股或普通股(但不受豁免超過其股息再投資計劃中的計劃限制的普通股)的發行或銷售，無論是現在有效還是以後實施的，(Ii)股票轉換或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時可發行的普通股，並在本公司可在EDGAR上獲得的文件中披露或以書面形式向代理人披露，(Iii)真誠、堅定的承諾承銷的公開發行，提供本公司在進行配售時已暫停出售配售股份，及(Iv)普通股或可轉換為或可交換為普通股股份的證券，作為本協議日期後發生而並非為籌資目的而發行的合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略聯盟的代價。

(i)

情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲知任何信息或事實後，立即通知代理，任何信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(j)

盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司高管。

(l)

代理日期；證書。(1)在首次配售通知書發出日期前及(2)本公司每次：

(m)

法律意見。(1)在首次配售通知之日或之前，以及(2)在公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個代表日的五(5)個交易日內(不包括本協議的日期)，公司應促使向代理人提交公司內部律師Lowenstein Sandler LLP(“公司律師”)關於本公司及其子公司(“知識產權律師”)知識產權的書面意見和負面保證函，以及與公司及其附屬公司監管事宜有關的公司內部法律顧問(“監管律師”)，或代理合理滿意的其他律師，其形式和實質令代理及其律師合理滿意，與以前提供給代理及其律師的格式基本相似，並經必要修改以涉及當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書；然而，前提是公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過一份來自本協議項下的公司律師、知識產權律師和監管律師的意見；前提是，進一步律師可向代理人提供函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，猶如該意見的日期為該函件的日期一樣(但該先前意見中的陳述應被視為與信實函件日期經修訂或補充的登記聲明及招股章程有關)，以代替該等意見。

(n)

慰問信。(1)在首次配售通知書日期當日或之前，及(2)在本公司根據第7條(L)有責任交付不適用豁免的證書的每個申述日期的五(5)個交易日內，不包括

(o)

本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售；或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而向代理人以外的人支付的任何補償。

(p)

《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會被要求註冊為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(q)

沒有出售的要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及本章程項下代理人的身份外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。

(r)

藍天等資質. 本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，使配售股份符合發售和出售的條件，或為配售股份獲得發售和出售的豁免，根據這些州和其他司法管轄區的適用證券法，（國內或國外）並在配售股份分配所需的時間內保持該等資格和豁免有效（但無論如何不得少於本協定簽訂之日起一年）; 提供, 然而，本公司無義務提交任何送達法律程序的一般同意書，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內開展業務時納税。在配售股份符合資格或豁免的每個司法管轄區，公司將提交以下聲明和報告：

(s)

薩班斯法案本公司及附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬冊及記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表提供合理保證，包括以下政策及程序：與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映了公司資產的交易和處置，（ii）提供合理的保證，即交易被記錄為必要的交易，以允許根據公認會計原則編制公司的合併財務報表，（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行，以及（iv）提供合理的保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置公司的資產，可能對其財務報表產生重大影響。公司和子公司將保持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906節以及相關適用法規要求的控制和其他程序，這些控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在SEC規則和表格規定的時間內，包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層（包括其首席執行官和首席財務官）的控制和程序，或履行類似職能的人員，以便及時就所要求的披露作出決定，並確保與公司或子公司有關的重大信息由這些實體內的其他人告知，特別是在編制此類定期報告期間。

(t)

祕書證書;進一步文件。在第一份配售通知之日或之前，公司應向代理人提交一份由公司祕書出具並經公司執行官認證的證書，日期為該日期，證明（i）經修訂的公司第三次重述的公司註冊證書，（ii）公司第二次修訂和重述的章程，（iii）公司董事會授權簽署、交付和履行本協議以及發行配售股份的決議;（iv）正式授權簽署本協議和本協議預期的其他文件的官員的任職情況。在每個陳述日的五（5）個交易日內，公司應向代理人提供代理人合理要求的進一步信息、證書和文件。

(u)

保留。

9.

代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司根據本協議履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(a)

註冊聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)向代理髮行但尚未由代理出售的所有配售股份的轉售及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(b)

沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對該請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何程序；(Iii)公司收到

(c)

沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於代理的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述按代理的合理意見屬重大且須於其內述明或為使其內的陳述不具誤導性所必需的事實。

(d)

材料發生了變化。除招股説明書中預期的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，公司的法定股本不應發生任何重大不利變化，或任何可合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤回對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其已對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級進行監督或審查，在上述評級組織採取任何此類行動的情況下，在代理人的合理判斷下(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(e)

法律意見。代理人應在根據第7(M)條規定必須提交該等意見的日期或之前，收到根據第7(M)條規定必須提交的公司律師、知識產權律師和監管律師的意見和負面保證函。

(f)

慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(g)

代表證。代理商應在根據第7條(L)要求交付證書之日或之前收到根據第7條(L)要求交付的證書。

(h)

沒有停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股不應從聯交所退市。

(i)

其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理人提供代理人可能合理要求的、證券發行人慣常提供的與證券發行相關的適當進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(j)

證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，所有與配售股份有關的文件必須在根據本規則發出任何配售通知之前提交給證監會，這些文件應在第424條規定的適用時間內提交。

(k)

批准上市。配售股份應已(I)獲批准在聯交所上市，但須受發行通知規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售股份在聯交所上市的申請，而聯交所應已審閲該申請，並無就該申請提出任何反對意見。

(l)

芬拉。如果適用，FINRA不應對此次要約的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的補償金額提出異議。

(m)

無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

10.

賠償和貢獻。

11.

陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第10節所載的彌償及出資協議，以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，不論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事或控制人)或其代表所作的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

12.

終止。

(a)

代理商可在下列時間通知公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，公司及其被視為一個企業的子公司在財務或其他方面，或在業務、財產、收益、運營結果或前景方面發生了任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件，無論這些變化是否在正常業務過程中產生，代理人的唯一判斷是重大和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，根據代理人的判斷，(3)如普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如在聯交所的一般交易已被暫停或限制，或如已在聯交所設定最低交易價格；(4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的交易已暫停，並將繼續；(5)如美國的證券結算或結算服務已發生並將繼續發生重大中斷，或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理人選擇按照第12(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第13條(通知)的規定提供所需的通知。

(b)

公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(c)

代理商有權在本協議生效之日後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但下列條款除外

(d)

除非根據上文第12(A)、(B)或(C)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；提供, 然而，在任何情況下，雙方協議的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節和第18節繼續完全有效。本協議終止後，本公司將不向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償將不再由代理人先前或在本協議下以其他方式出售。

(e)

本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；提供, 然而，在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日的營業結束前，該項終止將不會生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

13.

通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

14.

繼承人和受讓人本協議應符合公司和代理商及其各自的繼承人以及本協議第10條所述各方的利益，並對其具有約束力。本協議中提及的任何一方應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容（明示或暗示）均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何一方本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務; 提供, 然而，代理商可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需獲得公司的同意。

15.

調整股票分割。雙方確認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到任何與配售股票有關的股票分割、股票股息或類似事件。

16.

完整協議;修訂;可分割性;棄權。本協議（包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的配售通知）構成完整協議，並取代本協議雙方之間就本協議標的事項先前和同期達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非公司和代理人簽署書面文件，否則不得修改本協議或本協議任何條款。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。本協議不包含任何非法或不可執行的條款或規定，但僅在使該等條款和本協議的其餘條款和規定生效的範圍內，應符合本協議所反映的雙方意圖。如果一方未簽署書面棄權聲明，則該方不得默示棄權。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不應視為放棄該等權利、權力或特權，單次或部分行使該等權利、權力或特權也不應妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或特權。

17.

適用法律和時間;放棄陪審團審判。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。具體時間以紐約市時間為準。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所述交易而產生或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

18.

同意管轄權。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所述任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並承諾不在任何訴訟、行動或程序中提出其個人不受任何該等法院管轄的任何索賠，該等訴訟、行動或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、行動或法律程序的地點不適當。各方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或程序中通過郵寄副本（經認證或掛號郵件，要求回執）向該方送達法律程序文件，地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並聲明該等服務應構成良好和充分的法律程序文件和通知服務。本協議所包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序的權利。

19.

同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文件。一方向另一方交付已簽署協議的方式可以是傳真、電子郵件（包括《2000年美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，www.docusign.com）或其他傳輸方式，任何如此交付的副本應被視為已正式有效地交付，並就所有目的而言均有效。

20.

建設本節和附件標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。本協議中提及的任何法律、法規、條例、法典、法規、規則或任何政府機構的其他要求應被視為指經不時修訂、重新制定、補充或取代的全部或部分有效的任何政府機構的此類法律、法規、條例、法典、法規、規則或其他要求，以及據此頒佈的所有規則和法規。

21.

允許的自由寫作programmes。公司聲明、保證並同意，除非獲得代理商的事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲），代理商聲明、保證並同意，除非獲得公司的事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲），它沒有也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成規則405中定義的“自由寫作招股説明書”，需要向SEC提交。經代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類自由書寫招股説明書在下文中稱為“允許自由書寫招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將每份獲準自由書寫招股説明書視為並同意將其視為第433條所定義的“發行人自由書寫招股説明書”，並已遵守並將遵守適用於任何獲準自由書寫招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向SEC備案、存檔和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件21所列的所有自由寫作招股説明書（如有）均為允許自由寫作招股説明書。

22.

缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(a)

代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行，參與本協議預期的每項交易以及導致此類交易的過程，並且公司或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方，以及代理人，另一方面，已經或將要就本協議預期的任何交易而設立，無論代理商是否已就其他事項向公司提供建議，且代理商對公司就本協議所述交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外;

(b)

其有能力評估和理解，並理解和接受本協議預期交易的條款、風險和條件;

(c)

代理商及其關聯公司均未就本協議所述交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d)

認識到代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理商及其聯營公司沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因向公司披露此類權益和交易；以及

(e)

本公司在法律允許的最大範圍內放棄就本協議項下出售配售股份違反受信責任或涉嫌違反受信責任而對代理人或其聯營公司提出的任何索賠，並同意代理人及其聯營公司不對其或代表其或根據其或本公司、僱員或債權人的權利主張受信責任索賠的任何人承擔任何責任(無論直接或間接、合同、侵權或其他)。

23.

定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：