您(“您”或“承授人”)已被授予購買Super Micro Computer，Inc.普通股(“期權”)的期權權利，受Super Micro Computer，Inc.2020股權和激勵薪酬計劃(截至2022年5月18日，“計劃”修訂和重述)的條款和條件以及以下所列期權類型的附帶獎勵協議(“協議”)的約束：

歸屬時間表：購股權(除非按相關協議的規定終止)可行使如下：在上述歸屬開始日期的一年紀念日，只要承授人的服務沒有在該日期之前終止(符合協議的其他條款)，該期權所涵蓋的普通股股份為100%。下表列出了期權所涵蓋的普通股數量，這些股票將在以下每個適用的歸屬日期根據前一句話並在符合條件的情況下可行使：

您理解並同意，根據本計劃的條款授予該類型的期權。您還同意受本計劃的條款以及隨本協議附上的相關協議條款的約束。該計劃的副本可在您的贈款包中獲得。

本通知、所附協議或本計劃沒有賦予您任何權利繼續受僱於本公司或任何附屬公司，也不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司在任何時候必須終止您的僱用或其他服務的任何權利。

定義。本通知中的所有大寫術語應具有本計劃、本通知或協議中賦予它們的含義。

超級微型計算機公司

 

樑朝偉

董事長總裁兼首席執行官

超級微型計算機公司。

非限制性股票期權獎勵協議

(與2023年8月通過的《董事薪酬計劃》相關)

超微電腦公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)已授予本非限制性股票期權獎勵協議(“協議”)所附的股票期權授予通知(“通知”)中所列的“承授人”(該人，“承授人”)一項由購買普通股(“購股權”)的認購權組成的獎勵，但須遵守該通知和本協議所載的條款和條件。該獎項是根據超級微計算機公司2020股權和激勵薪酬計劃(截至2022年5月18日修訂和重述的)的條款和條件授予的，並且在所有方面都應遵守該計劃的條款和條件，該計劃的條款通過引用併入本文。

1.選擇權的授予。在本計劃的條款及條件及下文所載的條款及條件的規限下，根據委員會決議案的授權，本公司現向承授人確認按通知所載的指定購股權行使價(“行權價”)向承授人授予涵蓋通知所載普通股股份數目的購股權，該價格至少代表授出日的每股市值。該期權不是激勵股票期權。該期權將於通知中規定的到期日(“到期日”)到期。

2.選擇權的歸屬。在承授人繼續服務及本協議其他條款的規限下，該選擇權(除非按下文規定終止)應可根據通知所載的歸屬條款行使。

3.終止選擇權。在下列情況發生後，該期權將終止且不得再行使：(A)到期日營業結束，(B)第4節所述受讓人服務終止後行使該期權的最後日期營業結束，或(C)第5節規定的範圍內的控制權變更。

4.服務終止的效力。除通知中規定的具體(以及可能更早的)歸屬條款和第5節的規定外，下列替代歸屬和到期條款應適用：

(A)服務終止時按比例歸屬。如果承授人的服務在通知中規定的期權的最終歸屬日期之前因任何原因終止，則承授人(或承授人的監護人、法定代表人或遺產，如適用)應立即按比例授予並可由承授人(或承授人的監護人、法定代表人或遺產，如適用)按比例行使部分普通股，其數量等於(I)符合通知所述期權的普通股總數，乘以(Ii)分數(在任何情況下不得大於1)，其分子為該通知所載歸屬開始日期(“歸屬開始日期”)至該服務終止日期為止的歷日數，其分母為自該通知所載歸屬開始日期起計至該通知就該選項所規定的最終歸屬日期(包括該日)後的歷日總數。承授人服務終止後仍未授予的期權的任何部分，在承授人服務終止後不再歸屬或可行使，並應在承授人服務終止30天后終止並被沒收。

(B)對期權可行使期的影響。如果承授人在行使及/或喪失100%認購權前因任何原因終止服務，則承授人(或承授人的監護人、法定代表人或遺產，視何者適用而定)在服務終止後，可於(I)服務終止日期(但包括)及(Ii)認購權屆滿日期(該日期為“終止日期”)之前的任何時間，行使認股權的任何既有部分(在較早前被沒收或行使者除外)。在前一句中描述的終止日期之後，期權的任何部分仍未行使，應立即終止並被沒收。

(C)在法律禁止行使的情況下延期。儘管如上所述，若第4(B)節所述的適用時間段內的期權被第11節的規定阻止行使，則該期權應保持可行使，直至(I)該等條文不再阻止該行使日期後三十(30)日，或(Ii)第4(B)節所述的適用時間段結束時，但在任何情況下不得遲於到期日。

5.控制權變更的效果。除通知所載的特定(或更早)歸屬條款和第4節的規定外，如果控制權發生變更，經委員會批准，尚存的、繼續的、繼任的或其母公司(視情況而定)的採購實體或母公司(“收購方”)可在未經承授人同意的情況下承擔或繼續完全有效的公司在全部或任何部分購股權項下的權利和義務，或取代全部或任何部分購股權的實質等值的認購權。就本第5節而言，如果在控制權變更後，認股權授予權利，在符合計劃和本協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更前受認購部分約束的普通股每股股票，獲得在控制權變更生效日普通股持有人有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，則該認購權或其任何部分應被視為承擔(並且如果持有者被提供了對價選擇，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但是，如果這種對價不只是收購方的普通股，委員會可在收購方同意的情況下，規定在行使認購權時收取的對價，按受認購權約束的每股普通股，僅由收購方的普通股組成，其每股市值與普通股持有人根據控制權變更收到的對價相等。購股權應於控制權變更完成時終止及不再有效，惟購股權於控制權變更時既未因控制權變更而被購入或繼續行使，亦未予行使。

6.選擇權的行使及支付。

(A)行使的方法。在可行使的範圍內，購股權可不時全部或部分行使，並應由承授人以本公司授權的形式向本公司發出電子或書面通知(“行使通知”)，以普通股結算。電子行使通知必須由承授人按照行使通知所要求的方式進行數字簽名或認證，並傳輸給本公司或本公司授權代表(包括本公司指定的第三方管理人)。如果承授人未經授權或無法提供電子行使通知，則應通過向公司發出書面行使通知行使選擇權，該通知應由承授人簽署並親自交付、經認證的或

通過確認傳真或本公司允許的其他方式，向本公司或本公司授權代表(包括本公司指定的第三方管理人)發送掛號郵件、要求的回執。每份行使通知，不論是電子或書面的，必須説明承授人選擇行使購股權、行使購股權的普通股整體股份數目，以及承授人根據本協議的規定可能需要就該等股份的投資意向作出的其他陳述和協議。此外，每份行使通知必須在第3節規定的期權終止之前由公司收到，並必須伴隨着正在購買的普通股數量的期權行使總價的全額支付。本公司於收到該電子或書面行使通知及合計購股權行權價後，將視為行使該購股權。

(B)支付期權行權價。

(I)授權的代價形式。除下文另有規定外，期權行權價應(A)以現金或公司可接受的支票或立即可用資金電匯的方式支付；(B)在公司允許的情況下，在符合第6(B)(Ii)節規定的限制的情況下，(1)實際或推定地向公司轉讓承授人擁有的普通股股份，其行使時的價值等於期權行使價格，(2)通過計劃所述的“淨行使”方法，或(3)通過銀行或經紀商在公司滿意的日期通過銀行或經紀商出售部分或全部行使期權所獲得的普通股；(C)通過上述付款方式的組合；或(D)委員會批准的其他方法。

(2)對對價形式的限制。本公司保留在任何時候以本公司唯一及絕對酌情決定權設立、拒絕批准或終止任何規定以上述第6(B)(1)(B)節所述任何方式支付期權行權價款的計劃或程序的權利，包括與承授人有關的權利，即使該等計劃或程序可能對其他人可用。

7.選擇權不可轉讓。在符合本計劃第15條的情況下，受讓人不得轉讓選擇權，除非根據遺囑或繼承法和分配法，且在任何情況下，本獎勵不得轉讓。受贈人去世後，在第4節規定的範圍內，該選擇權可由受贈人的法定代表人或根據已故受贈人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法授權的任何人行使。

8.無股息或股息等價物；無股東權利。承授人無權獲得關於該期權或該期權所涉及的普通股的股息或股息等價物。受讓人將不會作為股東對普通股擁有任何權利，但在認購權行使之日(或其部分)之前，受認購權約束。

9.調整。認購權所涵蓋的普通股的數量和種類以及本協議所證明的授予的其他條款和條件將根據計劃第11節的規定進行強制性調整。

10.税務事宜。

(A)如果公司被要求扣繳聯邦、州、地方或其他與受贈人根據本協議獲得普通股的權利有關的税款或其他金額，而公司可用於該扣繳的金額不足，則受贈人應及時作出令公司滿意的安排，以支付該等税款或其他金額(該等金額統稱為“扣繳税款”)，這是獲得任何該等普通股(或實現本協議所規定的任何其他利益)的條件。

(B)除非委員會另有決定，否則扣繳税款的方式為：公司保留根據本協議可發行的普通股的一部分，從行使選擇權時可發行予承授人的普通股中扣除若干整股普通股，其市值由公司在產生預扣税義務之日釐定，但不得超過適用的最低法定預扣税率所釐定的扣繳税款(除非較高的預扣金額不會對公司造成不利的會計影響，並獲委員會授權)。而預扣的總金額不超過承授人因行使期權而應承擔的估計税款)。

(C)如果受授人並非交易法第16節所指的高級職員或董事，或受授人並非交易所法第16節所指的高級職員或董事，並且在行使選擇權時獲得委員會的明示批准，則除非本公司另有決定，否則受授人除第10(B)節所述的預扣方式外，還可滿足下列扣繳税款：(1)以個人支票、電匯或其他即時電子付款方式向本公司支付現金；(Ii)承授人交出其已擁有的普通股，或(Iii)按照本公司訂立的程序，規定承授人或經本公司批准的經紀以本公司準許及批准的形式，向本公司或經本公司批准的經紀交付妥為籤立的指示，規定將承授人已擁有的普通股的出售所得款項，或行使本協議所規定的認股權後取得的部分或全部普通股轉讓予本公司，每種情況均須遵守適用法律及本公司的內幕交易政策及程序，但在每一種情況下，承授人必須按照公司當時適用的政策和程序向公司提供有關此類選擇的充分通知。

(D)受讓人已與受讓人自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易在美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，承授人完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。受讓人理解受讓人(而不是本公司)應對受讓人自己的納税義務以及因此項投資或本協議預期進行的交易而可能產生的任何其他税務責任負責。

11.遵守法律；對授予認購權和發行股份的限制授予期權和在行使期權後發行普通股應符合聯邦、州或其他國家法律對此類證券的所有適用要求。儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果在行使時發行普通股將構成違反任何適用的聯邦、州或其他國家證券法或其他法律或法規或任何股票的要求，則不得行使選擇權

普通股上市的交易所或市場系統。此外，本公司不得行使購股權，除非(A)根據證券法作出的登記聲明於行使購股權時對行使購股權而可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，行使購股權時可發行的股份可根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。承授人須注意，除非符合上述條件，否則不得行使選擇權。因此，受讓人可能無法在需要時行使選擇權，即使選擇權已被授予。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售受購股權規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而應未獲該等必要授權的任何責任。作為行使購股權的條件，本公司可要求承授人滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

12.沒有獲得未來獎勵的權利；有權終止服務。這一選項獎勵是一種自願的、可自由支配的一次性獎勵，它不構成對未來任何獎勵的承諾。本協議的任何條款不得以任何方式限制本公司或其子公司在任何時候終止承授人服務的任何權利。

13.與其他利益的關係。在決定承授人根據公司或附屬公司維持的任何利潤分享、退休或其他福利或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本協議或計劃對承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響任何受益人在公司或附屬公司的任何人壽保險計劃下可獲得的任何人壽保險金額。

14.修訂。對本計劃的任何修改應被視為對本協議的修改；但未經受讓人同意，任何修改不得實質性損害受讓人對本協議所涵蓋的普通股或其他證券的權利。儘管如上所述，要求承授人同意某些修訂的限制不適用於本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的任何修訂。

15.可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。

16.追回。根據本計劃及本公司可能不時生效的追回政策，購股權可能須予收回。

17.電子交付。本公司可全權酌情以電子方式交付任何與選擇權及承授人蔘與計劃有關的文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過

由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統。

18.依法治國。本協議是根據特拉華州的國內實體法訂立的，並應根據該州的國內實體法進行解釋，地點應僅限於加利福尼亞州聖克拉拉縣的適用法院，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

19.繼承人及受讓人。在不限制本協議第7款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

20.確認與同意。通過以電子方式接受通知，承授人：(A)確認已收到並表示承授人已閲讀並熟悉通知、本協議、計劃和計劃招股説明書；(B)接受授權書，但須遵守通知、本協議和計劃的所有條款和條件；以及(C)同意接受委員會就通知、本協議或計劃所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

21.對口單位。本協議的通知可由一份或多份副本簽署，所有副本加在一起僅構成一份協議。

22.與計劃的關係。如果本通知、本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。

23.私隱。本公司尊重Grantee的隱私。為了管理Grantee的股權獎勵，公司收集和使用有關Grantee的某些個人信息，包括Grantee以前的股權獎勵信息(如果適用)。如果Grantee是加州居民，Grantee應參考公司的加州消費者隱私法公告，以瞭解有關公司收集的有關Grantee的個人信息以及公司將使用這些信息的目的的更多信息。

24.定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有通知中賦予它們的含義；但是，如果此處使用的任何大寫術語在通知或本協議中均未定義，則應具有計劃中賦予該術語的含義。為免生疑問，如果計劃和通知或本協議中都定義了大寫術語，則以通知或本協議中的定義為準。如本協議所用：

(A)“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

(B)“服務”是指承授人作為董事向公司提供的服務。公司應酌情決定承租人的服務是否已經終止以及終止的生效日期。